PROACTIS SA

Description : PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 54, rue de Londres – 75008 Paris 377 945 233 RCS PARIS (la « Société ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 54, rue de Londres – 75008 Paris , sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte pour le 30 octobre 2025, à 13 heures, dans les locaux du cabinet DELSOL Avocats (4 bis rue du Colonel Moll – 75017 Paris), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapports du conseil d’administration Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 janvier 2025 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2025 Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Ratification de la désignation de Monsieur Andrew REARDON en qualité d’administrateur Ratification de la désignation de Monsieur Graham DAVIS en qualité d’administrateur Ratification de la désignation de Madame Maria LARSEN en qualité d’administrateur Ratification du transfert du siège social Point sur les mandats des commissaires aux comptes Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution . (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 janvier 2025) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2025 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de 1.720.891,69 euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2025, la Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution . (affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 janvier 2025 s’élevant à 1.720.891,69 euros au poste « Report à Nouveau ». L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution . (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2025) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 janvier 2025 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution . (approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport. Cinquième résolution . (quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution . (fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration. Septième résolution . (ratification de la désignation de Monsieur Andrew REARDON en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d'administration ayant procédé à la désignation de Monsieur Andrew RAERDON en qualité d’administrateur de la Société, avec effet à compter du 25 juin 2025, en remplacement de Monsieur Adrian MCSHANE-CHAPMAN, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 janvier 2028. Huitième résolution . (ratification de la désignation de Monsieur Graham DAVIS en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d'administration ayant procédé à la désignation de Monsieur Graham DAVIS en qualité d’administrateur de la Société, avec effet à compter du 30 juillet 2025, en remplacement de Monsieur Stephen LINE, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 janvier 2028. Neuvième résolution . (ratification de la désignation de Madame Maria LARSEN en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d'administration ayant procédé à la désignation de Madame Maria LARSEN en qualité d’administrateur de la Société, avec effet à compter du 31 août 2025, en remplacement de Madame Lucy FOX, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se prononcera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 janvier 2028. Dixième résolution . (point sur les mandats des commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, constatant que les mandats de GRANT THORNTON (co-commissaire aux comptes titulaire) et d’ INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE (co-commissaire aux comptes suppléant) arrivent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale, décide de : renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet GRANT THORNTON pour une durée de six (6) exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale qui se prononcera sur les comptes de l’exercice social à clôturer le 31 janvier 2031, et de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE (IGEC), qui prendra donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale. Onzième résolution . (ratification du transfert du siège social) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration (i) de transférer le siège de la Société du 26, quai Gallieni – 92150 Suresnes au 54, rue de Londres – 75008 Paris avec effet au 1 er décembre 2024 et (ii) de modifier en conséquence l’article 4 des statuts de la Société. Douxième résolution . (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la treizième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 17 octobre 2024. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. * * * * Résolutions de nature extraordinaire Treizième résolution . (autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 17 octobre 2024. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Quatorzième résolution . (délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, d’actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes au profit des catégories de personnes ci-après définies ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver , conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; 5. constate et décide , en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions dans le respect des dispositions légales en vigueur, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 17 octobre 2024. Quinxième résolution . (délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société , étant précisé que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Seizième résolution . (fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe , conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 30.000.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, ainsi que les dixième, onzième et treizième résolutions de l’assemblée générale du 17 octobre 2024, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. Résolutions de nature ordinaire Dix-septième résolution . (pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. * * * * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 octobre 2025 à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 octobre 2025 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Uptevia (90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia (90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia (90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex). Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à Uptevia (90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 54, rue de Londres – 75008 Paris , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte pour le 17 octobre 2024 , au siège social, à 13 heures 30 , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapports du conseil d’administration Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 janvier 2 024 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 janvier 2024 Approbation des conventions visé e s aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Désignation de Madame Bonnie MITCHELL en qualité d’administrateur Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 janvier 2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 janvier 2024 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de 16.169.824,04 euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2024, la Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. résolution ( Affectation du résultat) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 janvier 2024 s’élevant à 16.169.824,04 euros au poste «  Report à Nouveau  ». L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 janvier 2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 janvier 2024 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport . résolution ( Quitus aux administrateurs ) - En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. résolution ( Fixation des jetons de présence) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration. résolution ( Désignation de Madame Bonnie MITCHELL en qualité d’administrateur) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de désigner : Madame Bonnie MITCHELL , née le 7 janvier 1982 , à Portsmouth (Royaume Uni) , de nationalité britannique, demeurant 34 Haddenham Rd, Wilburton CB6 3RG (Royaume Uni), en qualité d’administrateur de la Société, en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en 2030 sur les comptes de l’exercice écoulé. Madame Bonnie MITCHELL a d’ores et déjà déclaré (i) accepter les fonctions d’administrateur au cas où lesdites fonctions lui seraient confiées et (ii) satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions. résolution ( Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire résolution (autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3.  décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4.  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5.  constate et décide , en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8.  prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la résolution précédente, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la seizième résolution ci-après, et fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, d’actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes  au profit des catégories de personnes ci-après définies ; 2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3.  décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4.  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; 5.  constate et décide , en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions dans le respect des dispositions légales en vigueur, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8.  prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9.  fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. résolution ( Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1.  autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation au président directeur général, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2.  fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3.  prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée. résolution ( Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise («  PEE  ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225 - 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. résolution ( Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe , conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 30.000.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. résolution ( Pouvoirs en vue des formalités) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. * * * * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 octobre 2024 à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 15 octobre 2024 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ). Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale extra ordinaire pour le 25 juillet 2023, au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société , Modification corrélative de l’article 18 des statuts, Pouvoirs en vue des formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution ( Modification de s date s d’ouverture et de clôture de l’exercice social de la Société ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que les statuts de la Société prévoient que l’exercice social commence le 1 er août de chaque année et finit le 31 juillet de l’ année suivante , décide de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social aux 1 er février de chaque année et 31 janvier de l’année suivante , et décide d’allonger de six ( 6 ) mois l’exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de dix-huit ( 18 ) mois, et sera clos le 31 janvier 2024. Deuxième résolution ( Modification corrélative de l’article 18 des statuts ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui sera désormais libellé comme suit : «  ARTICLE 18 – EXERCICES SOCIAUX L’exercice social commence le 1 er février de chaque année et se finit le 31 janvier de l’année suivante . » Troisième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. --------------------------------- A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 1 juillet 202 3 à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 1 juillet 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée  : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ). Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites  : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale ordinaire pour le 22 mai 2023, au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour Désignation de Madame Lucy FOX en qualité d’administrateur Désignation de Monsieur Adrian MCSHANE-CHAPMAN en qualité d’administrateur Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Première résolution ( Désignation de Madame Lucy FOX en qualité d’administrateur ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer : Madame Lucy FOX , née le 21 octobre 1972 à Taplow (Royaume-Uni), de nationalité britannique, demeurant 8 Oak Tree Drive, Lane End, High Wycombe, Buckinghamshire HP14 3EH (Royaume-Uni), en qualité d'administrateur, pour une durée de six (6) ans, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clôturer le 31 juillet 2028. Deuxième résolution ( Désignation de Monsieur Adrian MCSHANE-CHAPMAN en qualité d’administrateur ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de nommer : Monsieur Adrian MCSHANE-CHAPMAN , né le 11 décembre 1982 à Melboune (Australie), de nationalité anglaise, demeurant Chestnut Cottage, 218b Town Street, Leeds, LS103Sh (Royaume-Uni), en qualité d'administrateur, pour une durée de six (6) ans, qui viendra à expiration à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clôturer le 31 juillet 2028. Troisième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités ) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée  : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 202 3 à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée  : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ). Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites  : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte pour le 2 8 février 2023, au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapports du Conseil d’administration Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2022 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2022 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Désignation de Monsieur Stephen LINE en qualité d’administrateur Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2022 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 595.352,10 euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2022, la Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 juillet 2022 s’élevant à 595.352,10 euros au poste Report à Nouveau. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2022 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième résolution ( Quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution ( Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration. Septième résolution ( Désignation de Monsieur Stephen LINE en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de désigner : Monsieur Stephen LINE , né le 23 mars 1976 , à Leicester , de nationalité anglaise , demeurant Collins Farm - Blandys Lane - Upper Basildon - West Berkshire - RG8 8LS , en qualité d’administrateur de la Société, en adjonction aux administrateurs actuellement en fonction, pour une durée de six (6) années, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera en 2028 sur les comptes de l’exercice écoulé. Monsieur Stephen LINE a d’ores et déjà déclaré (i) accepter les fonctions d’administrateur au cas où lesdites fonctions lui seraient confiées et (ii) satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions. Huitième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le Conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2022. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire Neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2022. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Dixième résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 823-12 du Code de commerce , après avoir constaté que les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social, décide qu’il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide la poursuite des activités de la Société. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Douzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la résolution précédente, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la sei zième résolution ci-après, et fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, d’actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes  au profit des catégories de personnes ci-après définies ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions dans le respect des dispositions légales en vigueur, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Quatrième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au Président directeur général, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3. prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la sei zième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise («  PEE  ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Seizième résolution ( Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 30.000.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième , treizième , quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. Dix-septième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** **************** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 4 février 202 3 à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 4 février 2023 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ). Cette demande devra être reçue par Uptevia six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à Uptevia ( 12, place des Etats-Unis – CS 40083 – 92549 Montrouge Cedex ), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une ass emblée générale mixte pour le 31 janvier 20 2 2 , au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Avertissement – COVID 19 Dans le contexte sanitaire actuel et compte tenu des mesures administratives de restriction des déplacements et des rassemblements collectifs susceptibles d’être prises pour faire face à l’épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, le lieu, la forme ainsi que les modalités de déroulement, de participation et de vote à l’assemblée générale. Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site Internet de la Société ( https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ ), qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette assemblée générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Les actionnaires devront respecter les mesures sanitaires applicables au moment de la tenue de la réunion. La Société fera ses meilleurs efforts pour que les mesures de distanciation soient respectées lors de l’assemblée et invite ses actionnaires à considérer leur participation physique à l’assemblée générale avec prudence et en fonction de leur état de santé. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapports du Conseil d’administration Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des Commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2021 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2021 Approbation des conventions visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Denjean & Associés Audit et de Monsieur Thierry Denjean Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2021) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le Conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2021 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir un bénéfice de 158.274 euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2021, la Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 juillet 2021 s’élevant à 158.274 euros au poste Report à Nouveau. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2021) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnés. Cinquième résolution ( Quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution (fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'administration. Septième résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes du cabinet Denjean & Associés Audit et de Monsieur Thierry Denjean) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Denjean & Associés Audit et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Denjean pour une durée de six (6) exercices sociaux expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice à clôturer le 31 juillet 2027. Huitième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 22 -10-62 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire Neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 22 -10-62 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, d’actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes  au profit des catégories de personnes ci-après définies ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions dans le respect des dispositions légales en vigueur, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 janvier 2021. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise («  PEE  ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Douzième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, d onner procuration au Président, donner procuration à toute personne p hysique ou morale de son choix, adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 7 janvier 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris, les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 7 janvier 20 2 2 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.   22 -10-28 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isl e – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le Conseil d’administration

Description : PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 26 janvier 2021, par voie de visioconférence, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions présentés ci-après. AVERTISSEMENT : COVID-19 L'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 adaptant les règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants, prise en application de la loi n° 2020-290 du 23 mars 2020 d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19, telle que modifiée par l’ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 prévoit qu'exceptionnellement, sans qu'une clause des statuts ne soit nécessaire à cet effet ni ne puisse s'y opposer, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres des assemblées qui participent par une conférence téléphonique ou audiovisuelle permettant leur identification, sous réserve que les moyens techniques mis en œuvre transmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, et ce quel que soit l'objet de la décision sur laquelle l'assemblée est appelée à statuer. Les modalités de tenue de l’assemblée générale pourraient toutefois évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société : https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapports du Conseil d’administration Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des Commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2020 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2020 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Démission de Monsieur Sean MCDONOUGH de son mandat d’administrateur Désignation de Monsieur Richard HUGHES en qualité d’administrateur Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2020) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le Conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2020 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (6.815.631) euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte qu’au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2020, la Société n’a pas engagé de dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution ( Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 juillet 2020 s’élevant à (6.815.631) euros au poste Report à Nouveau. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2020) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution ( Quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution ( Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'administration. Septième résolution ( Démission de Monsieur Sean MCDONOUGH de son mandat d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Sean MCDONOUGH de son mandat d’administrateur avec effet en date de ce jour. Huitième résolution ( Désignation de Monsieur Richard HUGHES en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de désigner : Monsieur Richard HUGHES, né le 8 août 1977 à PONTEFRACT (Royaume-Uni), de nationalité britannique, demeurant 75 Ben Rhydding Road, Ilkley, LS29 8RN – Royaume-Uni, en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) ans. Monsieur Richard HUGHES a d’ores et déjà déclaré (i) accepter les fonctions d’administrateur au cas où lesdites fonctions lui seraient confiées et (ii) satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions. Neuvième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225.209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la dixième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 28 janvier 2020. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire Dixième résolution ( Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 28 janvier 2020. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Onzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général , pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 29 janvier 2019. Douzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la résolution précédente, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la seizième résolution ci-après, et fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 29 janvier 2019. Treizième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, d’actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes  au profit des catégories de personnes ci-après définies ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 30.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance émises en vertu de la présente délégation au profit de la catégorie de personnes suivantes : les créanciers détenant des créances liquides, exigibles ou non, sur la Société ayant exprimé leur souhait de voir leur créance convertie en titres de la Société et pour lesquels le Conseil d’administration de la Société jugerait opportun de compenser leur créance avec des titres de la Société ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général , pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter les prix et les conditions des émissions dans le respect des dispositions légales en vigueur, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Quatorzième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au président directeur général, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3. prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 29 janvier 2019. Quinzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise («  PEE  ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Seizième résolution ( Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 30.000.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. Dix-septième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** ********* A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée par visioconférence . A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance , donner procuration au Président , ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 janvier 202 1 à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 janvier 202 1 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Les actionnaires souhaitant participer à l’Assemblée par voie de visioconférence devront en faire la demande expresse et écrite , accompagnée d’une attestation de participation, à l’adresse électronique suivante   : [email protected] . A réception de cette demande écrite, des codes d’accès leur seront communiqués par la Société. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (14, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (14, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’Assemblée se tenant exceptionnellement par voie de visioconférence, les actionnaires sont invités à privilégier le vote par correspondance. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le Conseil d’administration

Description : PROACTIS SA Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS NANTERRE (la «  Société  ») AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société PROACTIS SA , société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 28 janvier 2020, au siège social, à 14 heures , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapports du conseil d’administration Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2019 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2019 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy Sykes Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Pouvoirs en vue des formalités L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°15 2 en date du 2 0 décembre 201 9 (affaire 1905041 ). *** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance, donner procuration au Président, donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 janvier 2020 à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 26 janvier 2020 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.   225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.   225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , rubrique «   Regulated information  », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , rubrique «  Regulated information » .

Description : PROACTIS SA Société Anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») A vis de réunion Les actionnaires de la société PROACTIS SA , Société Anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une ass emblée générale mixte pour le 28 janvier 20 20 , au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Rapports du Conseil d’administration Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise Rapports des commissaires aux comptes Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2019 Affectation du résultat Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2019 Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce Quitus aux administrateurs Fixation des jetons de présence Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Timothy Sykes Autorisation à conférer au Conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le Conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2019 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (8.660.074) euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2019, qui s'élèvent à un montant total de 4.581 euros. Deuxième résolution ( Affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 juillet 2019 s’élevant à (8 660 074) euros au poste Report à Nouveau. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2019 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution ( Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution ( Quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution ( Fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'administration. Septième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Timothy Sykes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Timothy Sykes est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années. Huitième résolution ( Autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225.209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : conserver les actions, assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit (18) mois, le Conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 29 janvier 2019. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire Neuvième résolution ( Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. La présente autorisation de l’Assemblée Générale remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 29 janvier 2019. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Dixième résolution ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** ************* A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : voter par correspondance ; donner procuration au Président ; donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 janvier 20 20 à zéro heure, heure de Paris ; les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 2 6 janvier 20 20 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ , au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du Conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, https://www.proactis.com/uk/proactis_sa-investors/ . Le Conseil d’administration

Description : HUBWOO Société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») Avis de convocation d’une Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 29 janvier 2019, au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : — Rapports du conseil d’administration — Rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise — Rapports des commissaires aux comptes — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2018 — Affectation du résultat — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2018 — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Quitus aux administrateurs — Fixation des jetons de présence — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur George Hampton Wall — Mandat de commissaires aux comptes — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : — Changement de la dénomination sociale et modification de l’article 3 des statuts — Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce — Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit — Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence — Pouvoirs en vue des formalités L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°153 en date du 21 décembre 2018 (affaire 1805437). Il est cependant précisé que la huitième résolution a été complété e et est désormais rédigé e comme suit : «  Huitième résolution (mandat de commissaires aux comptes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de commissaire aux comptes titulaire de KPMG AUDIT IS et de commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID sont arrivés à leur terme, décide de ne pas les renouveler dans leur mandat, et décide de nommer : GRANT THORNTON , une société anonyme au capital de 2.297.184 euros, ayant son siège social au 29, rue du Pont – 92200 Neuilly sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, et INSTITUT DE GESTION ET D’EXPERTISE COMPTABLE - IGEC , une société anonyme au capital de 46.000 euros, ayant son siège social au 22, rue Garnier – 92200 Neuilly sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 662 000 512, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2024.  » Le texte des autres projets de résolutions demeure inchangé. *** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance, – donner procuration au Président, – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix, ou – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : — les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris ; — les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : • l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; • l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST ( 1 4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com , rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com , rubrique « Investisseurs ».

Description : HUBWOO Société Anonyme au capital de 13.634.552,70 euros Siège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes 377 945 233 RCS Nanterre (la «  Société  ») A vis de réunion Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte pour le 29 janvier 2019, au siège social, à 14 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : — Rapports du Conseil d’administration — Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise — Rapports des Commissaires aux comptes — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 juillet 2018 — Affectation du résultat — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 juillet 2018 — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce — Quitus aux administrateurs — Fixation des jetons de présence — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur George Hampton Wall — Mandat de Commissaires aux comptes — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : — Changement de la dénomination sociale et modification de l’article 3 des statuts — Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce — Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit — Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence — Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions Résolutions de nature ordinaire Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 juillet 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le Conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2018 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de ( 4.570.862 )  euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice clos le 31 juillet 2018, qui s'élèvent à un montant total de 14.724 euros. Deuxième R ésolution (affectation du résultat) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 juillet 2018 s’élevant à ( 4.570.862 )  euros au poste Report à Nouveau. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième R ésolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 juillet 2018) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 juillet 2018 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième R ésolution ( approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés. Cinquième R ésolution (quitus aux administrateurs) . — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième R ésolution (fixation des jetons de présence) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au Conseil d'administration. Septième R ésolution (renouvellement du mandat d’administrateur de M. George Hampton Wall) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur George Hampton Wall est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six (6) années. Huitième r ésolution (mandat de Commissaires aux comptes) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, constatant que les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de KPMG AUDIT IS et de Commissaire aux comptes suppléant de KPMG AUDIT ID sont arrivés à leur terme, décide de ne pas les renouveler dans leur mandat, et décide de nommer : — (X) , en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, et — (X) , en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 juillet 2024 (nota : procédure d’appel d’offres en cours) . Neuvième r ésolution (autorisation à conférer au Conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225.209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de : – conserver les actions, – assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, – procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières, – honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, – la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou – annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit mois, le Conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : – le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et – le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. Générale confère en outre tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Résolutions de nature extraordinaire Dixième résolution (changement de la dénomination sociale et modification de l’article 3 des statuts) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d'adopter comme nouvelle dénomination sociale, à compter de ce jour : PROACTIS SA En conséquence, l'article 3 des statuts a été modifié comme suit : «  Article 3 - Dénomination La société a pour dénomination sociale : PROACTIS SA .  » Onzième résolution (décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que, du fait des pertes constatées au cours de l’exercice clos le 31 juillet 2018, les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, décide qu’il n'y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société et, en conséquence, décide la poursuite des activités de la Société. Douzième résolution (autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société. Treizième résolution (délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4.000.000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 euros à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : (i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (ii) arrêter les prix et les conditions des émissions, (iii) fixer les montants à émettre, (iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, (v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, (vi) suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, (vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, (ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, (x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six mois, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce. Quatorzième r ésolution (autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la douzième résolution ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la seizième résolution ci-après, et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'Assemblée Générale prend acte que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. Quinzième résolution (autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation au président directeur général, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3. prend acte que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la seizième résolution de la présente assemblée. Seizième r ésolution (délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise («  PEE  ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L. 3344-1 et L. 3344-2 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L. 225 138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : – mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, – réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, – fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, – fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, – dans la limite du montant global de 300.000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, – fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, – fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, – déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, – procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, – imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, – passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, – et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit mois. Dix-septième résolution (fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à 4.900.000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. Dix-huitième r ésolution ( Pouvoirs en vue des formalités) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. *** ******************** A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : – les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris ; – les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 janvier 2019 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée  : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; — l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration  : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected] , trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes , dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com , rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com , rubrique « Investisseurs ». 2. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du Conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com , rubrique « Investisseurs ».

Description : 17052354 décembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°145Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOO Société anonyme au capital de 13 634 552,70 eurosSiège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes377 945 233 RCS NANTERRE(la « Société ») Avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 13 634 552,70 euros, divisé en 136 345 527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 21 décembre 2017, au siège social, à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Compétence Assemblée Générale Ordinaire : — Ratification de la cooptation de M. Timothy Sykes en qualité d’administrateur,— Nomination de Mme Rachel Rollinson en qualité d’administrateur,— Nomination de M. Sean McDonough en qualité d’administrateur, Compétence Assemblée Générale Extraordinaire : — Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social,— Modification corrélative de l’article 18 des statuts,— Pouvoirs en vue des formalités.   ————————  L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°137 en date du 15 novembre 2017 (affaire 1705062) et n’a fait l’objet d’aucune modification.  A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance ;– donner procuration au Président ;– donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : – les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris ;– les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».  1705235

Description : 170506215 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°137Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOO Société anonyme au capital de 13 634 552,70 EurosSiège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes377 945 233 R.C.S. Nanterre.(la « Société ») Avis de réunion. Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 13.634.552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte pour le 21 décembre 2017, au siège social, à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour Compétence Assemblée Générale Ordinaire :— Ratification de la cooptation de M. Timothy Sykes en qualité d’administrateur,— Nomination de Mme Rachel Rollinson en qualité d’administrateur,— Nomination de M. Sean McDonough en qualité d’administrateur, Compétence Assemblée Générale Extraordinaire :— Modification des dates d’ouverture et de clôture de l’exercice social,— Modification corrélative de l’article 18 des statuts,— Pouvoirs en vue des formalités. Projet de texte des résolutions  Résolutions de nature ordinaire : Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Timothy Sykes en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,décide de ratifier la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 3 août 2017, de nommer :— Monsieur Timothy James SYKESné le 24 décembre 1969 à Huddersfield (Royaume-Uni)de nationalité britanniquedemeurant The Fleetings, 19 Main Street – Sand Hutton – York YO41 1LB – Royaume-Uni en remplacement de Monsieur Jerrold L. MILLER en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Timothy James SYKES, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Deuxième résolution (Nomination de Mme Rachel Rollinson en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,décide de désigner :— Madame Rachel Jane ROLLINSONnée le 3 novembre 1975 à York (Royaume-Uni),de nationalité britannique,demeurant 46 St Catherines Road – Harrogate – North Yorkshire HG2 8LA – Royaume-Uni en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) ans. Madame Rachel Jane ROLLINSON a d’ores et déjà déclaré (i) accepter les fonctions d’administrateur au cas où lesdites fonctions lui seraient confiées et (ii) satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions. Troisième résolution (Nomination de M. Sean McDonough en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,décide de désigner :— Monsieur Sean Anthony MCDONOUGHné le 1er août 1960 à Glossop (Royaume-Uni),de nationalité britannique,demeurant Keepers Cottage, 1 Park Corner Fold – Scriven – North Yorkshire HG5 9EF – Royaume-Uni en qualité d’administrateur de la Société pour une durée de six (6) ans. Monsieur Sean Anthony MCDONOUGH a d’ores et déjà déclaré (i) accepter les fonctions d’administrateur au cas où lesdites fonctions lui seraient confiées et (ii) satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions.  Résolutions de nature extraordinaire : Quatrième résolution (Modification de la date de clôture de l’exercice social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté que les statuts de la Société prévoient que l’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année,— décide de fixer les dates respectives d’ouverture et de clôture de l’exercice social aux 1er août et 31 juillet de chaque année,— décide d’allonger de sept (7) mois l’exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 19 mois, et sera clos le 31 juillet 2018. Cinquième résolution (Modification corrélative de l’article 18 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,en conséquence de la résolution qui précède,décide de modifier l’article 18 des statuts de la Société qui sera désormais libellé comme suit :« ARTICLE 18 – EXERCICES SOCIAUXL’exercice social commence le 1er août et se finit le 31 juillet de chaque année. » Sixième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.  ————————  A. – Participation à l’Assemblée. 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :— voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :— les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris ;— les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 décembre 2017 à zéro heure, heure de Paris.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.  2. – Mode de participation à l’Assemblée :(i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;– l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce.Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. – Documents mis à la disposition des actionnaires. Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. – Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites. 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce.Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale.La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce.Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception.Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». 2. Questions écrites :Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected] être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».  1705062

Description : 17026895 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOO Société anonyme au capital de 13 634 552,70 eurosSiège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes377 945 233 R.C.S. NANTERRE(la « Société ») AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 13 634 552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 21 juin 2017, au siège social, à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Compétence Assemblée Générale Ordinaire : – Rapports du conseil d’administration – Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne – Rapports des Commissaires aux comptes – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Affectation du résultat – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce – Quitus aux administrateurs – Fixation des jetons de présence – Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions  — Compétence Assemblée Générale Extraordinaire : – Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues – Pouvoirs en vue des formalités L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 58 en date du 15 mai 2017 (affaire 1701833) et n’a fait l’objet d’aucune modification.  ———————— A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.  Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : – les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris ; – les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.  2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; – l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Questions écrites : Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».  1702689

Description : 170183315 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOOSociété anonyme au capital de 13 634 552,70 eurosSiège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes377 945 233 R.C.S. NANTERRE(la « Société ») Avis de réunion Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 13 634 552,70 euros, divisé en 136 345 527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) pour le 21 juin 2017, au siège social, à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour Compétence Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports du conseil d’administration ; — Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports des Commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Quitus aux administrateurs ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions.  Compétence Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues ; — Pouvoirs en vue des formalités Projet de texte des résolutions. Résolutions de nature ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (21 339 092,75) euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2016, qui s'élèvent à un montant total de 17 572 euros.  Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d'affecter la perte de l’exercice 2016 s’élevant à (21 339 092,75) euros au poste Report à Nouveau dont le solde sera ainsi porté de (33 541 114) euros, son montant actuel, à (54 880 207) euros. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.  Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Cinquième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration.  Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à acquérir, dans les conditions prévues aux articles L.225.209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société, décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, dans les conditions prévues par l’Autorité des Marchés Financiers et dans le respect de la règlementation applicable, décide que l’autorisation pourra être utilisée en vue de :— conserver les actions,— assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,— procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières,— honorer des obligations liées à des programmes d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions, d’épargne salariale ou autres allocations d’actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées,— la remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, ou— annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution ci-après et, alors, dans les termes qui y sont indiqués, décide que, pendant cette période de dix-huit mois, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes :— le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro, étant précisé que ce prix maximum d’achat fera l’objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d’incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation ; et— le montant cumulé des achats ne pourra excéder 3.000.000 euros. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2016. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  Résolutions de nature extraordinaire : Huitième résolution (Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2016. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.  Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.  ———————— A. – Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : — voter par correspondance ;— donner procuration au Président ;— donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;— adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : — les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris ;— les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 19 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX) ;— l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris.Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». 2. Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».  1701833

Description : 160270030 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOO Société anonyme au capital de 13 634 552,70 eurosSiège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes377 945 233 R.C.S. NANTERRE(la « Société ») AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 13 634 552,70 euros, divisé en 136 345 527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le15 juin 2016, au siège social, à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports du conseil d’administration, — Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, — Rapports des commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Affectation du résultat, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Quitus aux administrateurs, — Fixation des jetons de présence, — Ratification du transfert du siège social par le conseil d’administration, — Ratification de la nomination de George Hampton Wall en qualité d’administrateur, — Ratification de la nomination de Jerrold Miller en qualité d’administrateur, — Ratification de la nomination de Mark Dreyfus en qualité d’administrateur, — Ratification de la nomination de Nicole Lowe en qualité d’administrateur, — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Denjean et Associés, — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Denjean, — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions, De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues, — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, — Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence, — Pouvoirs en vue des formalités. L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 56 en date du 9 mai 2016 (affaire 1601841) et n’a fait l’objet d’aucune modification.  ———————— A. Participation à l’Assemblée 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance ;– donner procuration au Président ;– donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : – les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris ;– les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : – l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;– l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique «  investisseurs  », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». 1602700

Description : 16018419 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOO Société anonyme au capital de 13 634 552,70 eurosSiège social : 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes377 945 233 R.C.S. Nanterre(la « Société ») AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 13 634 552,70 euros, divisé en 136.345.527 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est sis 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 15 juin 2016, au siège social, à 15 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de texte de résolutions suivantes : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Rapports du conseil d’administration, — Rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne, — Rapports des commissaires aux comptes, — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Affectation du résultat, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, — Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, — Quitus aux administrateurs, — Fixation des jetons de présence, — Ratification du transfert du siège social par le conseil d’administration, — Ratification de la nomination de George Hampton Wall en qualité d’administrateur, — Ratification de la nomination de Jerrold Miller en qualité d’administrateur, — Ratification de la nomination de Mark Dreyfus en qualité d’administrateur, — Ratification de la nomination de Nicole Lowe en qualité d’administrateur, — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Denjean et Associés, — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Denjean, — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions,  De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues, — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10 % du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange, — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit, — Fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence, — Pouvoirs en vue des formalités. Projet de texte des résolutions Résolutions à titre ordinaire Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établis par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (3 963 430) euros ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'Assemblée Générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2015, qui s'élèvent à un montant total de 22 260,77 euros.  Deuxième Résolution (affectation du résultat). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l’exercice 2015 s’élevant à (3 963 430) euros au poste Report à Nouveau dont le solde sera ainsi porté de (29 681 441) euros, son montant actuel, à (33 644 871) euros. L'Assemblée Générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  Troisième Résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième Résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.  Cinquième Résolution (quitus aux administrateurs). — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Sixième Résolution (fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de ne pas allouer de jetons de présence au conseil d'administration.  Septième Résolution (ratification du transfert du siège social par le conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 8 octobre 2015, de transférer le siège social du 11-15, rue Saint Georges – 75009 Paris au 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes à compter du déménagement de la Société dans les nouveaux locaux, soit le 7 décembre 2015. En conséquence, l’Assemblée Générale approuve la modification statutaire réalisée par le Conseil d’administration en vue de procéder aux formalités légales.  Huitième Résolution (ratification de la nomination de George Hampton Wall en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 8 septembre 2015, de nommer : – Monsieur George Hampton WALL, Jr.né le 22 septembre 1960 à Vicence (Italie)demeurant 30 Madison Ln South, Newport News, VA 23606 USA en remplacement de Monsieur Alain ANDREOLI en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur George Hampton WALL, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième Résolution (ratification de la nomination de Jerrold Miller en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 8 septembre 2015, de nommer : – Monsieur Jerrold L. MILLERné le 12 avril 1955 à New York (USA)demeurant 1242 N Inlynnview Rd., Virginia Beach, VA 23454 (USA) en remplacement de Monsieur Gregory MARK en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Jerrold L. MILLER, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Dixième Résolution (ratification de la nomination de Mark Dreyfus en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 8 septembre 2015, de nommer : – Monsieur Mark Berton DREYFUSné le 11 avril 1956 à New York (USA)demeurant 5104 Ocean Front Ave., Virginia Beach 23451 (USA) en remplacement de Monsieur Bob SOLOMON en raison de sa démission. En conséquence, Monsieur Mark Berton DREYFUS, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.  Onzième Résolution (ratification de la nomination de Nicole Lowe en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de ratifier la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 8 septembre 2015, de nommer : – Madame Nicole T. LOWEnée le 1er décembre 1972 à Portsmouth, Virginia (USA)demeurant 106 Ships Landing, Carrollton, VA 23314 (USA) en remplacement de Madame Deborah FAY en raison de sa démission. En conséquence, Madame Nicole T. LOWE, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.  Douzième Résolution (renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Denjean et Associés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Denjean et Associés pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Treizième Résolution (renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Denjean). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Thierry Denjean pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Quatorzième Résolution (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanismes optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux. Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : – le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 euro ; – le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2 000 000 euros. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'Assemblée Générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2015. L'Assemblée Générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.  Résolutions à titre extraordinaire Quinzième Résolution (autorisation de réduction du capital par voie d’annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital par période de vingt-quatre mois, les actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet d’accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la Société.  Seizième Résolution (délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4 000 000 euros montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5 000 000 euros à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : – limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; – offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : (i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (ii) arrêter les prix et les conditions des émissions, (iii) fixer les montants à émettre, (iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, (v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, (vi) suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, (vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, (ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, (x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. 9. décide que la présente délégation de compétence remplace la précédente délégation de compétence ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 18 juin 2015. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.  Dix-septième Résolution (autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la seizième résolution ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la vingtième résolution ci-après, et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'Assemblée Générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.  Dix-huitième Résolution (autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, dans la limite de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d’une offre publique d’échange). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, 1. autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation au président directeur général, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, à procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. fixe à 10 % du capital social au jour de la présente assemblée le plafond des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution ; 3. prend acte que le conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation, en vue d’approuver l’évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives et plus généralement, de faire tout ce qu’il appartient. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital susceptibles d’être effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond prévu à la vingtième résolution de la présente assemblée.  Dix-neuvième Résolution (délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300 000 euros par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. L'Assemblée Générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : – mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, – réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, – fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, – fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, – dans la limite du montant global de 300 000 euros comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, – fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, – fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, – déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, – procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, – imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, – passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, – procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, – et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit mois.  Vingtième Résolution (fixation d’un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de délégations de compétence). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à 4 900 000 euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les seizième, dix-septième, dix-huitième et dix-neuvième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.  Vingt et unième Résolution (pouvoirs en vue des formalités). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.  ————————  A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : – voter par correspondance ; – donner procuration au Président ; – donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : – les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris ; – les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; — l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé 26-28, quai Gallieni – 92150 Suresnes, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». 2. Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».  1601841

Description : 150410131 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ "HUBWOO"Société anonyme au capital de 12 919 890,70 €Siège social : 11/15, rue Saint Georges - Paris (75009)377 945 233 R.C.S ParisN°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z Avis modificatifA la suite de l’avis de suspension paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°70 du 12 juin 2015 (affaire n°1503180), les titulaires des options de souscription d’actions HUBWOO actuellement en circulation sont informés que le terme de la période de suspension d’exercice du droit de souscription attaché auxdites options, initialement fixé au 31 août 2015, est modifié pour être avancé au 17 août 2015 à minuit.  1504101

Description : 150318012 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Avis divers____________________"HUBWOO"Société anonyme au capital de 12 919 890,70 €Siège social : PARIS (75009)11/15, rue Saint Georges377 945 233 RCS PARISN°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z ___________________  AVIS DE SUSPENSION D'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS  Les titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur existant actuellement sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options, à compter de ce jour et jusqu’au 31 août 2015 inclus.  1503180

Description : 15025821 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ "HUBWOO"Société anonyme au capital de 12 919 890,70 €Siège social :  11/15, rue Saint Georges 75009 Paris377 945 233 R.C.S ParisN°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z Avis de convocation d'une Assemblée Générale MixteLes actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 12 919 890,70 € divisé en 129 198 907 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) pour le 18 juin 2015, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :  rapports du conseil d’administration ;rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;rapports des commissaires aux comptes ;approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;affectation du résultat ;approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;quitus aux administrateurs ;fixation des jetons de présence ;autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant nominal de 4 000 000 € ;autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital ;délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ;fixation du plafond global des augmentations de capital ;décision suite à l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi 2014-384 en date du 29 mars 2014 / rejet de la mesure et confirmation du principe « une action, une voix » ;modification corrélative des statuts ;pouvoirs en vue des formalités. L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°56 en date du 11 mai 2015 (affaire 1501781) et n’a fait l’objet d’aucune modification.   ————————  A.Participation à l’Assemblée : Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée :Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :- voter par correspondance ;- donner procuration au Président ;- donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :- les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris ;- les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Questions écrites Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration  1502582

Description : 150178111 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ "HUBWOO"Société anonyme au capital de 12.919.890,70 €Siège social : PARIS (75009)11/15, rue Saint Georges377 945 233 RCS PARISN°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z  AVIS DE RÉUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 12 919 890,70 € divisé en 129 198 907 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 18 juin 2015, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivantes :  Ordre du jour rapports du conseil d’administration ;rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;rapports des commissaires aux comptes ;approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;affectation du résultat ;approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;quitus aux administrateurs ;fixation des jetons de présence ;autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant nominal de 4 000 000 € ;autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital ;délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ;fixation du plafond global des augmentations de capital ;décision suite à l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi 2014-384 en date du 29 mars 2014 / rejet de la mesure et confirmation du principe « une action, une voix » ;modification corrélative des statuts ;pouvoirs en vue des formalités. Projet de texte des résolutions  Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (7 325 872) € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2014, qui s'élèvent à un montant total de 19.745 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.   Deuxième résolution (affectation du résultat). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice 2014 s'élevant à (7 325 872) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde sera ainsi porté de (22 092 203) €, son montant actuel, à (29 418 075) €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.  Cinquième résolution (quitus aux administrateurs). En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Sixième résolution (fixation des jetons de présence). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à un total de 80.000€.  Septième résolution (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux. Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 € ;le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 19 juin 2014. L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation. Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce : 1. délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes.  2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4.000.000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la onzième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;  3. décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 € à la date de l'émission ; 4. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : (i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,(ii) arrêter les prix et les conditions des émissions,(iii) fixer les montants à émettre,(iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,(v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,(vi) suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,(vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,(viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,(ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées,(x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ; 7. en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.  Neuvième résolution (autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la huitième résolution ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la onzième résolution ci-après, et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Dixième résolution (délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du code du travail). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300 000 € par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ("PEE") qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. L'assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail,fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée,dans la limite de du montant global de 300.000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois.  Onzième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à QUATRE MILLIONS NEUF CENT MILLE (4 900 000) euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les huitième, neuvième et dixième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.  Douzième résolution (décision suite à l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi n°2014-384 en date du 29 mars 2014 / rejet de la mesure et confirmation du principe « une action, une voix »). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, considérant les termes de la loi n°2014-384 en date du 29 mars 2014, après avoir rappelé que la Société a, aux termes des délibérations (i) de l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote double du 31 juillet 2003 et (ii) de l’assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2003, déjà supprimé le droit de vote double qui était attaché aux actions inscrites sous la forme nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus deux ans, décide qu’aucun droit de vote double ne sera attaché aux actions émises par la Société et ce, quel que soit leur mode ou leur durée de détention.  Treizième résolution (modification corrélative des statuts). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, considérant la résolution qui précède, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts relatif aux assemblées générales, lequel sera désormais libellé comme suit : « 4°/Aux termes de la douzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 18 juin 2015, les actionnaires ont décidé de n’instituer aucun droit de vote double. Le droit de vote attaché aux actions est donc proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. »  Quatorzième résolution (pouvoirs en vue des formalités). L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.  —————   A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : - voter par correspondance ;- donner procuration au Président ;- donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : - les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris ;- les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 16 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;l’actionnaire au porteur devra, deux jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». 2. Questions écrites : Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».  Le conseil d’administration    1501781

Description : 140392418 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HUBWOOSociété anonyme au capital de 12 899 578,20 €.Siège social : 11/15, rue Saint Georges, (75009) Paris.377 945 233 R.C.S. Paris.N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 19 juin 2014 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 contenus dans le rapport financier annuel / document de référence relatif à l’exercice 2013, déposé à l’AMF le 29 avril 2014 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.hubwoo.com. II. — Décision d’affectation des résultats.L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 19 juin 2014 a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au BALO n° 57 du 12 mai 2014. III. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés1. Extrait du rapport général sur les comptes annuels, publié dans le document de référence 2013 "1 - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et le fonds commercial figurent au bilan au 31 décembre 2013 pour une valeur nette respective de 25 000 milliers d’euros, 22 195 milliers d’euros et 11 240 milliers d’euros. Les notes III (i) « Immobilisations incorporelles et corporelles » et III (ii) « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces actifs. Nos diligences ont consisté à apprécier le bien fondé des règles et méthodes comptables suivies par votre société, ainsi que les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent, et à vérifier que les notes de l’annexe donnent une information appropriée. Comme indiqué dans la note III (ii) « Immobilisations financières » de l’annexe, les réalisations peuvent diverger de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.    Les commissaires aux comptes :  Paris La Défense, le 28 avril 2014 Paris, le 28 avril 2014 KPMG Audit IS Denjean & Associés Stéphanie Ortega Mark Bathgate Associée Associé"  2. Extrait du rapport général sur les comptes consolidés, publié dans le document de référence 2013 "1 - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2 - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Le goodwill dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s’établit à 45 837 milliers d’euros, a fait l’objet d’un test de dépréciation selon les modalités décrites dans les notes annexes 3.G « Dépréciation des actifs » et 12.B « Test de dépréciation » aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et vérifié que les notes annexes donnent une information appropriée. Tel que mentionné dans la note 2.D « Recours à des estimations et aux jugements », les réalisations pourraient diverger de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Les commissaires aux comptes :  Paris La Défense, le 28 avril 2014 Paris, le 28 avril 2014 KPMG Audit IS Denjean & Associés Stéphanie Ortega Mark Bathgate Associée Associé"   1403924

Description : 14026702 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOOSociété anonyme au capital de 12 899 578,20 €.Siège social : 11/15, rue Saint Georges, 75009 Paris.377 945 233 R.C.S. Paris.N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z Avis de convocation Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 12.899.578,20 € divisé en 128 995 782 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 19 juin 2014, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - rapports du conseil d’administration ;- rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;- rapports des commissaires aux comptes ;- approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- affectation du résultat ;- approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;- quitus aux administrateurs ;- fixation des jetons de présence ;- nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Deborah FAY ;- renouvellement du mandat de Monsieur Gregory MARK en qualité d’administrateur ;- autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;- décision suite à l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi 2014-384 en date du 29 mars 2014 / rejet de la mesure et confirmation du principe « une action, une voix » ;- modification corrélative des statuts ;- pouvoirs en vue des formalités. L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°57 en date du 12 mai 2014 (affaire 1401692) et n’a fait l’objet d’aucune modification. ______________  A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :- voter par correspondance ;- donner procuration au Président ;- donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :- les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris ;- les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.    2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;- l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration.1402670

Description : 140169212 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ "HUBWOO"Société anonyme au capital de 12 899 578,20 €uros.Siège social : 75009 PARIS - 11/15, rue Saint Georges.377 945 233 R.C.S. Paris.N°Siret : 377 945 233 00064 – Code A.P.E : 6311Z Avis de réunion d'une assemblée générale mixteLes actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 12 899 578,20 € divisé en 128 995 782 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 19 juin 2014, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivantes : Ordre du jour  - rapports du conseil d’administration ;- rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;- rapports des commissaires aux comptes ;- approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- affectation du résultat ;- approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;- approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;- quitus aux administrateurs ;- fixation des jetons de présence ;- nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Deborah FAY;- renouvellement du mandat de Monsieur Gregory MARK en qualité d’administrateur ;- autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;- décision suite à l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi 2014-384 en date du 29 mars 2014 / rejet de la mesure et confirmation du principe « une action, une voix » ;- modification corrélative des statuts ;- pouvoirs en vue des formalités. Projet de texte des résolutions Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013 — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (7 326 258) € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2013, qui s'élèvent à un montant total de 22 927 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société. Deuxième résolution - Affectation du résultat — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice 2013 s'élevant à (7 326 258) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde sera ainsi porté de (14 361 100) €, son montant actuel, à (21 687 358) €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Quatrième résolution - Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés. Cinquième résolution - Quitus aux administrateurs — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Sixième résolution - Fixation des jetons de présence — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à un total de 80 000 €. Septième résolution - Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Deborah Fay — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur : - Mme Deborah FAYnée le 26 Novembre 1971 à Dublin (Irlande)demeurant à 15, Avoca Wood, Avoca, Irlande et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Huitième résolution - Renouvellement du mandat de Monsieur Gregory MARK en qualité d’administrateur — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Gregory MARK arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution - Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux. Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : - le prix maximum d'achat par action est fixé à 1 € ;- le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2 000 000 €. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 13 juin 2013. L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation Dixième résolution - Décision suite à l’instauration d’un droit de vote double légal par la loi n°2014-384 en date du 29 mars 2014 / rejet de la mesure et confirmation du principe « une action, une voix » — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, considérant les termes de la loi n°2014-384 en date du 29 mars 2014, après avoir rappelé que la Société a, aux termes des délibérations (i) de l’assemblée spéciale des titulaires de droits de vote doubles du 31 juillet 2003 et (ii) de l’assemblée générale des actionnaires du 31 juillet 2003, déjà supprimé le droit de vote double qui était attaché aux actions inscrites sous la forme nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus deux ans, décide qu’aucun droit de vote double ne sera attaché aux actions émises par la Société et ce, quel que soit leur mode ou leur durée de détention. Onzième résolution - Modifications corrélative des statuts — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, considérant la résolution qui précède, décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 17 des statuts relatif aux assemblées générales, lequel sera désormais libellé comme suit : « 4°/ Aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 19 juin 2014, les actionnaires ont décidé de n’instituer aucun droit de vote double. Le droit de vote attaché aux actions est donc proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix. » Douzième résolution - Pouvoirs en vue des formalités — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.  ———————— A. Participation à l’assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :- voter par correspondance ;- donner procuration au Président ;- donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;- adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :- les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris ;- les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’assemblée : (i) Accès à l’assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :- l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;- l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle –92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». 2. Questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration.  1401692

Description : 130374328 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HUBWOO Société anonyme au capital de 12 899 578,20 eurosSiège social : 11/15, rue Saint Georges – 75009 Paris377 945 233 RCS ParisN°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z  I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 13 juin 2013 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 contenus dans le rapport financier annuel / document de référence relatif à l’exercice 2012, déposé à l’AMF le 26 avril 2013 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.hubwoo.com. II. — Décision d’affectation des résultats. L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 13 juin 2013 a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au BALO n° 54 du 6 mai 2013. III. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés. 1. Extrait du rapport général sur les comptes annuels, publié dans le document de référence 2012 « 1 – Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et le fonds commercial figurent au bilan pour une valeur nette respective de 28 313 milliers d’euros, 23 536 milliers d’euros et 11 240 milliers d’euros. Les notes III (i) « Immobilisations incorporelles et corporelles » et III (ii) « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 – Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 26 avril 2013, Levallois-Perret, le 26 avril 2013, KPMG Audit IS Denjean & Associés Stéphanie Ortega Mark Bathgate Associée Associé »   2. Extrait du rapport général sur les comptes consolidés, publié dans le document de référence 2012 « 1 – Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4 de l’annexe qui expose le changement de mode de présentation au compte de résultat de la composante Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises de la Contribution Economique et Territoriale, qualifiée d’impôt sur le résultat dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012. 2 – Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La société procède, au minimum une fois par an, à un test de dépréciation du goodwill selon les modalités décrites dans la note 13.B aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées, ces dernières ayant par nature un caractère incertain. Nous avons également vérifié que les notes 2.E, 3.D, 3.G et 13.B aux états financiers donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3 – Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 26 avril 2013, Levallois-Perret, le 26 avril 2013, KPMG Audit IS Denjean & Associés Stéphanie Ortega Mark Bathgate Associée Associé »   1303743

Description : 130265327 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOOSociété anonyme au capital de 12 899 578,20 eurosSiège social : 11/15, rue Saint-Georges – 75009 Paris377 945 233 RCS PARISN°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z Avis de convocationLes actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 12.899.578,20 € divisé en 128 995 782 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 13 juin 2013, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour — rapports du conseil d’administration ;— rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;— rapports des commissaires aux comptes ;— approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— affectation du résultat ;— approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;— quitus aux administrateurs ;— fixation des jetons de présence ;— nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Charlotte RIBERPREY ;— renouvellement du mandat de Monsieur Edwin LANGE en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de Monsieur Robert SOLOMON en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de Monsieur Alain ANDREOLI en qualité d’administrateur ;— autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;— autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ;— délégation spécifique à conférer au conseil d’administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature portant sur des droits sociaux, titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;— fixation du plafond global des augmentations de capital ;— pouvoirs en vue des formalités. L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 54 en date du 6 mai 2013 (affaire 1301878) et n’a fait l’objet d’aucune modification. ————— A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :– voter par correspondance ;– donner procuration au Président ;– donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :– les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris ;– les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX) ;– l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires. C. Questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». Le conseil d’administration.  1302653

Description : 130239120 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Avis divers____________________ HUBWOOSociété anonyme au capital de 12 899 578,20 eurosSiège social : 11/15, rue Saint Georges – 75009 Paris377 945 233 RCS ParisN°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z  Avis de suspension d'exercice des options de souscription d’actionsLes titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur existant actuellement sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options, à compter du 5 juin 2013 jusqu’au 13 juin 2013 inclus, date de l’assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) des actionnaires. 1302391

Description : 13018786 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________HUBWOO Société anonyme au capital de 12 899 578,20 eurosSiège social : 11/15, rue Saint Georges – 75009 Paris377 945 233 RCS ParisN°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z  Avis de réunion d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 12 899 578,20 € divisé en 128 995 782 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 13 juin 2013, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivantes : Ordre du jour — rapports du conseil d’administration ;— rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;— rapports des commissaires aux comptes ;— approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— affectation du résultat ;— approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;— approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— quitus aux administrateurs ;— fixation des jetons de présence ;— nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Charlotte RIBERPREY ;— renouvellement du mandat de Monsieur Edwin LANGE en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de Monsieur Robert SOLOMON en qualité d’administrateur ;— renouvellement du mandat de Monsieur Alain ANDREOLI en qualité d’administrateur ;— autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions ;— autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ;— délégation spécifique à conférer au conseil d’administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature portant sur des droits sociaux, titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;— délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription;— fixation du plafond global des augmentations de capital ;— pouvoirs en vue des formalités.  Projet de texte des résolutions Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de 1 081 174 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2012, qui s'élèvent à un montant total de 32 320 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.  Deuxième résolution (affectation du résultat). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d'affecter la perte de l'exercice 2012 s'élevant à 1 081 174  € au Poste Report à Nouveau, dont le solde sera ainsi porté de (13 556 929) €, son montant actuel, à (14 638 103) €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.  Cinquième résolution (quitus aux administrateurs). En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Sixième résolution (fixation des jetons de présence). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à un total de 80 000 €.  Septième résolution (nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame Charlotte RIBERPREY). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de nommer, à compter de ce jour, en qualité de nouvel administrateur : — Mme Charlotte RIBERPREYnée le 11 février 1979 à PARIS (75015)demeurant à PARIS (75116) – 174, avenue Victor Hugo et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Huitième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Robert SOLOMON en qualité d’administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Robert SOLOMON arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Edwin LANGE en qualité d’administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Edwin LANGE arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (renouvellement du mandat de Monsieur Alain ANDREOLI en qualité d’administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, prenant acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Alain ANDREOLI arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat d’administrateur de la Société et ce, pour une durée de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Onzième résolution (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux. Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes : — le prix maximum d'achat par action est fixé à 2 € ;— le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2 000 000 €. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires. L'assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2012. L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation  Douzième résolution (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, 1. autorise le conseil d'administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 I du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce ; 2. donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de désigner les bénéficiaires de ces options ; 3. décide que :– en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ;– en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ;– le nombre total des options qui seront attribuées en vertu de la présente autorisation et en tenant compte des options ouvertes et attribuées en vertu des précédentes autorisations ayant le même objet, ne pourra donner droit à souscrire (ou à acheter) un nombre d'actions supérieur à 3 % du capital social, ce plafond étant apprécié au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en œuvre la présente autorisation. 4. prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; 5. délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ; fixer s'il y a lieu les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; prévoir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;– le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;– décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-145 du Code de commerce,– fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra, en tout état de cause, excéder une période de cinq (5) ans à compter de leur date d'attribution,– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société,– arrêter les termes du "Règlement du Plan" ou de la "Notice" à remettre aux bénéficiaires ; les modifier le cas échéant ;– constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription, le tout dans la limite du plafond de 3 % visé au paragraphe 3 ci-avant ;– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire ;– sur sa seule décision s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation. La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale sauf nouvelle autorisation consentie avant cette date. Elle se substitue à l'autorisation ayant le même objet qui a été consentie par l'assemblée générale du 17 juin 2010, le conseil d'administration conservant toutefois les prérogatives nécessaires à l'effet de constater l'exercice des options attribuées en vertu des autorisations précédentes et les augmentations qui en résulteront le cas échéant, ainsi que pour apporter aux statuts toutes les modifications nécessaires.  Treizième résolution (délégation spécifique à conférer au conseil d’administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature portant sur des droits sociaux, titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social, (i) autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de droits sociaux, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ; (ii) fixe à vingt-six mois à compter de l’assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; (iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (iv) délègue toute compétence au conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :– de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission,– de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports,– de décider l’augmentation de capital en résultant,– d’en constater la réalisation,– d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital,– de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,– de procéder aux modifications statutaires corrélatives,– et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.  Quatorzième résolution (délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes de la douzième résolution ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration à procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300 000 € par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ("PEE") qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. L'assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : — mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,— réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,— fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail,— fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée,— dans la limite de du montant global de 300 000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,— fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,— fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,— procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,— imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,— passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,— et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée par l'assemblée générale du 14 juin 2012 ayant le même objet.  Quinzième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital). L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à UN MILLION DEUX CENT QUATRE VINGT DIX MILLE (1 290 000) euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les treizième et quatorzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. Il est précisé toutefois que ce plafond d'augmentation de capital est strictement indépendant du plafond prévu à la douzième résolution ci-avant et de celui fixé lors de l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2012 pour les délégations toujours en vigueur.  Seizième résolution (pouvoirs en vue des formalités). L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. * * * * * A. Participation à l’Assemblée : 1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :– voter par correspondance ;– donner procuration au Président ;– donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ;– adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :– les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris ;– les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R.225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. 2. Mode de participation à l’Assemblée : (i) Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :– l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ;– l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement. (ii) Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. B. Documents mis à la disposition des actionnaires : Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires.  C. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites : 1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution :  Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ». 2. Questions écrites :  Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».  Le conseil d’administration 1301878

Description : 1204803 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HUBWOO   Société anonyme au capital de 12.899.578,20 € Siège social : 11/15, rue Saint Georges, PARIS (75009) 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 14 juin 2012 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 contenus dans le rapport financier annuel / document de référence relatif à l’exercice 2011, déposé à l’AMF le 26 avril 2012 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.hubwoo.com .     II. — Décision d’affectation des résultats.   L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 14 juin 2012 a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au BALO n° 56 du 9 mai 2012.     III. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés   1.    Extrait du rapport général sur les comptes annuels, publié dans le document de référence 2011   « 1 - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2 - Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et le fonds commercial figurent au bilan pour une valeur nette respective de 30.417 milliers d’euros, 15.264 milliers d’euros et 11.240 milliers d’euros. Les notes III (i) « Immobilisations incorporelles et corporelles » et III (ii) « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 – Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris La Défense, le 18 avril 2012 Levallois-Perret, le 18 avril 2012 KPMG Audit Denjean & Associés Département de KPMG S.A.   Jean-Pierre Valensi Mark Bathgate Associé Associé »        2.    Extrait du rapport général sur les comptes consolidés, publié dans le document de référence 2011   « 1 - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2 - Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   La société procède systématiquement, au minimum une fois par an, à un test de dépréciation du goodwill selon les modalités décrites dans la note 12.B aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les notes 2.E, 3.D, 3.G et 12.B aux états financiers donnent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie du rapport.   3 - Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Les commissaires aux comptes   Paris La Défense, le 18 avril 2012 Levallois-Perret, le 18 avril 2012 KPMG Audit Denjean & Associés Département de KPMG S.A.   Jean Pierre Valensi Mark Bathgate Associé      Associé »       1204803

Description : 1203124 28 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  HUBWOO    Société anonyme au capital de 12.899.578,20 €   Siège social : PARIS (75009) 11/15, rue Saint Georges   377 945 233 RCS PARIS   N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 12.899.578,20 € divisé en 128.995.782 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 14 juin 2012, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   rapports du conseil d’administration ; rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; affectation du résultat ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; fixation des jetons de présence ; ratification de la nomination par voie de cooptation de Monsieur Robert SOLOMON en qualité d’administrateur ; point sur les mandats des commissaires aux comptes ; autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant nominal de 2.500.000 € ; délégation spécifique à conférer au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; fixation du plafond global des augmentations de capital ; pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°56 en date du 9 mai 2012 (affaire 1202144) et n’a fait l’objet d’aucune modification.   * * * * *     A.    Participation à l’Assemblée :   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : -    voter par correspondance ; -    donner procuration au Président ; -    donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; -    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : -     les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris ; -     les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   2.     Mode de participation à l’Assemblée :   (i)    Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   (ii)    Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   B.     Documents mis à la disposition des actionnaires :   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires.   C.     Questions écrites :   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».     Le conseil d’administration       1203124

Description : 1203126 25 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________     HUBWOO  Société anonyme au capital de 12.899.578,20 €   Siège social : PARIS (75009) 11/15, rue Saint Georges   377 945 233 RCS PARIS   N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     AVIS DE SUSPENSION D'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS     Les titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur existant actuellement sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options, à compter du 8 juin 2012 jusqu’au 14 juin 2012 inclus, date de l’assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) des actionnaires.         1203126

Description : 1202144 9 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HUBWOO  Société anonyme au capital de 12.899.578,20 €   Siège social : PARIS (75009) 11/15, rue Saint Georges   377 945 233 RCS PARIS   N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     AVIS DE RÉUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE   Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 12.899.578,20 € divisé en 128.995.782 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 14 juin 2012, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivantes :     Ordre du jour   rapports du conseil d’administration ; rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; affectation du résultat ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; fixation des jetons de présence ; ratification de la nomination par voie de cooptation de Monsieur Robert SOLOMON en qualité d’administrateur ; point sur les mandats des commissaires aux comptes ; autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant nominal de 2.500.000 € ; délégation spécifique à conférer au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; fixation du plafond global des augmentations de capital ; pouvoirs en vue des formalités. projet de texte des résolutions     Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011)    L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,   approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de 3.915.670 € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2011, qui s'élèvent à un montant total de 40.899 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.           Deuxième résolution (affectation du résultat)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d'affecter la perte de l'exercice 2011 s'élevant à 3.915.670 € au Poste Report à Nouveau, dont le solde sera ainsi porté de (9.557.527) €, son montant actuel, à (13.473.197)  €.   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.     Cinquième résolution (quitus aux administrateurs)   En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Sixième résolution (fixation des jetons de présence)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à un total de 100.000 €.     Septième résolution (ratification de la nomination par voie de cooptation de Monsieur Robert SOLOMON en qualité d’administrateur)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   ratifie la nomination par voie de cooptation par le conseil d’administration de M.Robert SOLOMON, en qualité d’administrateur en remplacement de la société EVONIK DEGUSSA, démissionnaire.     Huitième résolution (point sur les mandats des commissaires aux comptes) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   prenant acte de ce que les mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant, respectivement de la société KPMG et de la SCP JEAN-CLAUDE ANDRE ET AUTRES arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée,   décide de nommer pour leur remplacement,   la société KPMG AUDIT IS, commissaire aux comptes inscrit, dont le siège est à PARIS LA DEFENSE CEDEX – PUTEAUX (92939) – 3, cours du Triangle – Immeuble le Palatin,   en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, et ce, pour une durée de six (6) exercices prenant fin en principe à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;   et   la société KPMG AUDIT ID, commissaire aux comptes inscrit, dont le siège est à PARIS LA DEFENSE CEDEX – PUTEAUX (92939) – 3, cours du Triangle – Immeuble le Palatin,   en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, et ce, pour une durée de six (6) exercices prenant fin en principe à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;   Neuvième résolution (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,   considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.   Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes :   le prix maximum d'achat par action est fixé à 2 € ; le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.   L'assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 16 juin 2011.   L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation     Dixième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :   1.  délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes.   2.  décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2.500.000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   3.  décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 € à la date de l'émission ;   4.  décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5.  constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   6.  décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :   (i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (ii) arrêter les prix et les conditions des émissions, (iii) fixer les montants à émettre, (iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, (v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, (vi) suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, (vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, (ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, (x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   7.    en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   8.    prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle se substitue à la délégation ayant le même objet qui a été consentie par l'assemblée générale du 16 juin 2011.       Onzième résolution (autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la dixième résolution ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la quatorzième résolution ci-après,   et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.      Douzième résolution (délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital, à l’effet de rémunérer des apports en nature de titres consentis à la Société, dans la limite de 10 % du capital social)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   considérant que les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché règlementé,   statuant en application des dispositions de l’article L.225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social,   (i) autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ;   (ii) fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;   (iii) prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;   (iv) délègue toute compétence au conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins :   - de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, - de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, - de décider l’augmentation de capital en résultant, - d’en constater la réalisation, - d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, - de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - de procéder aux modifications statutaires corrélatives, - et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.     Treizième résolution (délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   considérant les termes des résolutions ci-avant,   décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 € par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ("PEE") qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.   L'assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite de du montant global de 300.000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une duré de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée par l'assemblée générale du 16 juin 2011 ayant le même objet.     Quatorzième résolution (F ixation du plafond global des augmentations de capital)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à TROIS MILLION CENT SOIXANTE QUINZE MILLE (3.175.000) euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les dixième, onzième et treizième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.   Il est précisé toutefois que ce plafond d'augmentation de capital est strictement indépendant du plafond prévu à la douzième résolution ci-avant.     Quinzième résolution (pouvoirs en vue des formalités)   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.     __________________      A.    Participation à l’Assemblée :   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : -     voter par correspondance ; -    donner procuration au Président ; -    donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; -    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : -     les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris ; -     les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris.   2.     Mode de participation à l’Assemblée :   (i)    Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   (ii)    Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   B.     Documents mis à la disposition des actionnaires :   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédant la date de l’Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires.   C.     Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites :   1.     Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».   2.     Questions écrites :   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».     Le conseil d’administration     1202144

Description : 1200288 8 février 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Avis divers____________________ HUBWOO Société anonyme au capital de 10.274.000,40 € Siège social : PARIS (75009) 11-15, rue Saint-Georges 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     AVIS DE SUSPENSION D'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS    Les titulaires des options de souscription d’actions HUBWOO attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options, à compter du 15 février 2012 jusqu’au 25 mars 2012 inclus (au plus tôt).         1200288

Description : 1104192 29 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   " HUBWOO " Société anonyme au capital de 10.272.045,50 € Siège social : 11/15, rue Saint-Georges Paris (75009) 377 945 233 RCS Paris N° Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z   ___________________   I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 16 juin 2011 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 contenus dans le rapport financier annuel / document de référence relatif à l’exercice 2010, déposé à l’AMF le 27 avril 2011 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.hubwoo.com .   II. — Décision d’affectation des résultats. L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 16 juin 2011 a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au BALO n° 56 du 11 mai 2011.   III. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés 1.    Extrait du rapport général sur les comptes annuels, publié dans le document de référence 2010 « 1 - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2 - Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et le fonds commercial figurent au bilan pour une valeur nette respective de 32.171 milliers d’euros, 8.852 milliers d’euros et 11.240 milliers d’euros. Les notes III (i) « Immobilisations incorporelles et corporelles » et III (ii) « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le bien-fondé de l’approche retenue et nous nous sommes assurés de sa correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 – Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les commissaires aux comptes : Paris La Défense, le 26 avril 2011 Levallois-Perret, le 26 avril 2011 KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Denjean & Associés : Jean-Pierre Valensi, Associé ; Mark Bathgate, Associé. »   2.    Extrait du rapport général sur les comptes consolidés, publié dans le document de référence 2010 « 1 - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2 - Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   La société procède systématiquement, au minimum une fois par an, à un test de dépréciation du goodwill selon les modalités décrites dans la note 12.B aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les notes 2.E, 3.D, 3.G et 12.B aux états financiers donnent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie du rapport.   3 - Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes : Paris-La Défense, le 26 avril 2011 Levallois-Perret, le 26 avril 2011 KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : Denjean & Associés : Jean Pierre Valensi, Associé ; Mark Bathgate, Associé. »     1104192

Description : 1103006 27 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________   " HUBWOO " Société anonyme au capital de 10.272.045,50 € Siège social : 11/15, rue Saint Georges 75009 PARIS 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z   AVIS DE SUSPENSION D'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Les titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur existant actuellement et les titulaires de bons de souscription d’actions de HUBWOO émis le 30 juillet 2007 sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options et auxdits BSA, à compter du 10 juin 2011 jusqu’au 16 juin 2011 inclus, date de l’assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) des actionnaires.     1103006

Description : 1102657 25 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ " HUBWOO "  Société anonyme au capital de 10.272.045,50 €  Siège social : PARIS (75009) 11/15, rue Saint Georges 377 945 233 RCS PARIS  N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 10.272.045,50 € divisé en 102.720.455 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 16 juin 2011, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   rapports du conseil d’administration ; rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; affectation du résultat ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; fixation des jetons de présence ; ratification de la nomination par voie de cooptation de Monsieur Edwin LANGE en qualité d’administrateur ; autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, dans la limite d’un montant nominal de 1.025.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de fonds ou sociétés d’investissements français (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’édition de logiciels, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 200.000 € (prime d’émission incluse) ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; fixation du plafond global des augmentations de capital ; pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°56 en date du 11 mai 2011 (affaire 1102006) et n’a fait l’objet d’aucune modification.     ————————      A.    Participation à l’Assemblée :   Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes :   -     voter par correspondance ; -    donner procuration au Président ; -    donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; -    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.   Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.   Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter :   -     les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris ; -     les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire.   Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2.     Mode de participation à l’Assemblée :   (i)    Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante :   l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   (ii)    Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2011. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce.   Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 13 juin 2011.   Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 13 juin 2011. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.   Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   B.     Documents mis à la disposition des actionnaires :   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.   Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée, soit le 26 mai 2011, dans les conditions légales et réglementaires.   C.     Questions écrites :   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected].   Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.   Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».       Le conseil d’administration   1102657

Description : 1102006 11 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOO Société anonyme au capital de 10.272.045,50 €  Siège social : 11/15, rue Saint Georges, PARIS (75009)  377 945 233 RCS PARIS   N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     AVIS DE RÉUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE   Les actionnaires de la société HUBWOO, société anonyme au capital de 10.272.045,50 € divisé en 102.720.455 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 16 juin 2011, au siège social, à 15 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :   ordre du jour   rapports du conseil d’administration ; rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; affectation du résultat ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; fixation des jetons de présence ; ratification de la nomination par voie de cooptation de Monsieur Edwin LANGE en qualité d’administrateur ; autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, dans la limite d’un montant nominal de 1.025.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires ; suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de fonds ou sociétés d’investissements français (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’édition de logiciels, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 200.000 € (prime d’émission incluse) ; autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital ; délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; fixation du plafond global des augmentations de capital ; pouvoirs en vue des formalités. projet de texte des résolutions   Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,   approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (2.820.346) € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2010, qui s'élèvent à un montant total de 49.855 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.     Deuxième résolution (affectation du résultat)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d'affecter la perte de l'exercice 2010 s'élevant à (2.820.346) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde sera ainsi porté de (6.686.340) €, son montant actuel, à (9.506.686) €.   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.     Cinquième résolution (quitus aux administrateurs)   En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Sixième résolution (fixation des jetons de présence)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à un total de 100.000 €.     Septième résolution (ratification de la nomination par voie de cooptation de Monsieur Edwin LANGE en qualité d’administrateur)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, lors de sa réunion du 31 janvier 2011, de M. Edwin LANGE, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. edgard MISRAHI, démissionnaire.     Huitième résolution (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,   considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.   Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes :   le prix maximum d'achat est fixé à 2 € ; le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.   L'assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2010.   L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation     Neuvième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce :   1.   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes.   2.   décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 2.500.000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   3.   décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 € à la date de l'émission ;   4.   décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5. constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   6.   décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :   (i) déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (ii) arrêter les prix et les conditions des émissions, (iii) fixer les montants à émettre, (iv) fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, (v) déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, (vi) suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, (vii) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, (ix) prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, (x) et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   7.   en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   8.   prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle se substitue à la délégation ayant le même objet qui a été consentie par l'assemblée générale du 17 juin 2010.     Dixième résolution (délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social, dans la limite d’un montant nominal de 1.025.000 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,   sous réserve de l’adoption de la onzième résolution ci-après,   1.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la catégorie de bénéficiaires visée à la onzième résolution ci-après, d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.   2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.025.000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour réserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée ;   3.    décide que le prix d’émission des actions nouvelles qui seraient émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, en prenant en compte les opportunités de marchés, étant précisé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse des vingt dernières séances de bourse précédent sa fixation, diminué éventuellement d’une décote maximale de 30 %,   4.    décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 € à la date de l'émission ;   5.    décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   déterminer la nature des titres à émettre en vertu de la présente délégation, lesquels pouvant être des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes visée à la onzième résolution ci-après et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   décider (i) le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée immédiatement ou à terme, (ii) le prix d’émission (ou d’exercice) des actions nouvelles (ou des valeurs mobilières donnant accès au capital) selon les critères de fixation visés dans la présente résolution ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   déterminer les dates et modalités des émissions ;   déterminer le mode de libération des actions nouvelles ;   déterminer, s’il s’agit de valeurs mobilières sonnant accès au capital, l’éventuel prix de souscription auxdites valeurs mobilières ;   imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, le cas échéant, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois, conformément à l'article L.225-138 III du Code de commerce.     Onzième résolution (suppression du préférentiel de souscription des actionnaires au profit de fonds ou sociétés d’investissements français (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’édition de logiciels, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 200.000 € (prime d’émission incluse) )   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre de la ou des émission(s) qui seraient décidée(s) en application de la dixième résolution ci-avant et d'en réserver la souscription au profit exclusif de la catégorie de bénéficiaires suivante : fonds ou sociétés d’investissements français (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’édition de logiciels, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 200.000 € (prime d’émission incluse).      Douzième résolution (autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des résolutions ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la quatorzième résolution ci-après,   et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.      Treizième résolution (délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   considérant les termes des résolutions ci-avant,   décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 € par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ("PEE") qui serait établi, s’il y a lieu, en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.   L'assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail, fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, dans la limite de du montant global de 300.000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une duré de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée par l'assemblée générale du 17 juin 2010 ayant le même objet.     Quatorzième résolution (F ixation du plafond global des augmentations de capital)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à QUATRE MILLIONS SOIXANTE MILLE (4.060.000) euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour réserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.   Il est précisé toutefois que ce plafond d'augmentation de capital est strictement indépendant (i) du plafond prévu à la douzième résolution de l’assemblée générale du 17 juin 2010 concernant l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et (ii) du plafond d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 17 juin 2010 concernant les délégations encore en vigueur suivant les termes approuvés par l'assemblée générale du 17 juin 2010.     Qunizième résolution (pouvoirs en vue des formalités)   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   —————————   A.    Participation à l’Assemblée :   1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée : Tout actionnaire, quel que ce soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter par son conjoint, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des formules suivantes : -     voter par correspondance ; -    donner procuration au Président ; -    donner procuration à toute personne physique ou morale de son choix ; -    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Pour être admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter : -     les actionnaires propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte « nominatif pur » ou « nominatif administré » au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris ; -     les actionnaires propriétaires d’actions au porteur devront être enregistrés au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions de l’article R. 225-85 du Code de commerce devant être annexée au formulaire de vote par correspondance, ou à la procuration de vote ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire. Une attestation pourra également être délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aura pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris.   2. Mode de participation à l’Assemblée :   (i)    Accès à l’Assemblée : Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée, il est recommandé aux actionnaires de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’ils pourront obtenir de la manière suivante : l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX) ; l’actionnaire au porteur devra, trois jours ouvrés au moins avant la date de l’Assemblée, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L’intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Cette attestation sera également transmise à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité lors des formalités d’enregistrement.   (ii)    Vote par correspondance ou par procuration : Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration pourra se procurer une formule unique de vote par correspondance ou par procuration par simple lettre adressée à l’attention de CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX). Cette demande devra être reçue par CACEIS CORPORATE TRUST six jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2011. Il est précisé toutefois que la formule unique de vote par correspondance ou par procuration sera par ailleurs mise en ligne sur le site Internet de la Société au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article R.225-73-1 du Code de commerce. Les votes par correspondance ou par procuration envoyés par voie postale ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés, accompagnés de l’attestation de participation, parviennent à CACEIS CORPORATE TRUST (4, rue Rouget de l’Isle – 92130 ISSY LES MOULINEAUX), trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 13 juin 2011. Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, la procuration donnée par un actionnaire est signée par celui-ci et doit indiquer les nom, prénom et adresse du mandataire. La notification à la Société de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique à l’adresse [email protected], trois jours au moins avant la date de l’Assemblée, soit le 13 juin 2011. Pour les actionnaires au porteur, elle doit s’accompagner de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire ayant transmis son formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou ayant demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation. Il peut cependant céder tout ou partie de ses actions. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris, quelque soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants.   B.     Documents mis à la disposition des actionnaires :   Les documents qui doivent être mis à disposition des actionnaires et présentés lors de l’Assemblée seront disponibles au siège social de la Société situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Les documents visés à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « investisseurs », au plus tard le vingt-et-unième jour précédent la date de l’Assemblée, soit le 26 mai 2011, dans les conditions légales et réglementaires.   C.     Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution - questions écrites :   1. Demande d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution : Un ou plusieurs actionnaires ou une association d’actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires, peuvent requérir l’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, dans les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce. Les demandes d'inscription à l'ordre du jour de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du conseil d’administration ou par voie électronique à l’adresse [email protected] à compter de la publication du présent avis et doivent parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit au plus tard le 22 mai 2011. La demande d’inscription d’un point doit être motivée. La demande d’inscription de projets de résolution doit être accompagnée du texte du projet de résolution, qui peut être assorti d’un bref exposé des motifs. Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité qui justifie de la possession ou de la représentation par l’auteur de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. En outre, l’examen par l’Assemblée du point ou du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, soit le 13 juin 2011, à zéro heure, heure de Paris. Le Président du conseil d’administration accuse réception des demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution, soit par lettre recommandée, soit par voie électronique à l’adresse indiquée par l’actionnaire, dans le délai de cinq jours à compter de cette réception. Les projets de résolution présentés, ainsi que la liste des points ajoutés, à l’ordre du jour, le cas échéant par les actionnaires, seront publiés sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».   2. Questions écrites :  Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire qui souhaite poser des questions écrites doit, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l’Assemblée, soit le 10 juin 2011, adresser ses questions au siège social au Président du conseil d’administration par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. Les réponses aux questions écrites pourront être publiées directement sur le site Internet de la Société, www.hubwoo.com, rubrique « Investisseurs ».     Le conseil d’administration       1102006

Description : 1100155 9 février 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Avis divers____________________   "HUBWOO" Société anonyme au capital de 8.572.045,50 € Siège social : 11-15, rue Saint-Georges, 75009 Paris 377 945 233 RCS Paris N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     AVIS DE SUSPENSION D'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Les titulaires des options de souscription d’actions HUBWOO attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur et les titulaires de bons de souscription d’actions HUBWOO émis le 30 juillet 2007 sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options et auxdits BSA, à compter du 16 février 2011 jusqu’au 10 mars 2011 inclus (au plus tôt).     1100155

Description : 1005046 27 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   "HUBWOO" Société anonyme au capital de 8.513.158,40 € Siège social : 11-15 rue Saint-Georges Paris (75009) 377 945 233 RCS Paris N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z   ___________________   I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009. L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 17 juin 2010 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 contenus dans le rapport financier annuel / document de référence relatif à l’exercice 2009, déposé à l’AMF le 27 avril 2010 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.hubwoo.com .   II. — Décision d’affectation des résultats. L’Assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) du 17 juin 2010 a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au BALO n° 57 du 12 mai 2010.   III. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés 1. Extrait du rapport général sur les comptes annuels, publié dans le document de référence 2009     « 1 - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     2 - Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   — Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et le fonds commercial figurent au bilan pour une valeur nette respective de 31.052 milliers d’euros, 7.528 milliers d’euros et 11.240 milliers d’euros. Les notes III (i) « Immobilisations incorporelles et corporelles » et III (ii) « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d’utilité de ces actifs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables et dans le contexte et les conditions décrits en note II de l’annexe, nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue et nous nous sommes assurés de sa correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3 – Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les commissaires aux comptes   Paris La Défense, le 16 avril 2010 Paris, le 16 avril 2010 KPMG Audit ,  Département de KPMG S.A. : SLG Expertise : Jean Pierre Valensi,   Marion Bolze-Perez, Associé ; Associée.                                                                                                 Extrait du rapport général sur les comptes consolidés, publié dans le document de référence 2009   « 1 - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     2 - Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   — La société procède systématiquement, au minimum une fois par an, à un test de dépréciation du goodwill et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme selon les modalités décrites dans la note 13.C aux états financiers. Sur la base des éléments disponibles à ce jour et dans le contexte et les conditions décrits dans la note 2.E portant notamment sur la situation économique actuelle, nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également vérifié que les notes 2.E, 3.D et 13.C aux états financiers donnent une information appropriée.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     3 - Vérification spécifique   Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 16 avril 2010  Paris, le 16 avril 2010   KPMG Audit,  Département de KPMG S.A. : SLG Expertise : Jean Pierre Valensi,   Marion Bolze-Perez, Associé ;  Associée.     1005046

Description : 1002848 2 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Avis divers____________________   "HUBWOO.com" Société anonyme au capital de 8.513.158,40 € Siège social : 11-15, rue Saint-Georges, 75009 Paris 377 945 233 RCS Paris N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z   AVIS DE SUSPENSION D'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS Les titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO.com attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur existant actuellement et les titulaires de bons de souscription d’actions de HUBWOO.com émis le 30 juillet 2007 sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options et auxdits BSA, à compter du 10 juin 2010 jusqu’au 17 juin 2010 inclus, date de l’assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) des actionnaires.     1002848

Description : 1002846 2 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       "HUBWOO.com" Société anonyme au capital de 8.513.158,40 € Siège social : PARIS (75009) 11-15 rue Saint-Georges 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z     Avis de convocation     Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 8.513.158,40 € divisé en 85.131.584 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 11/15, rue Saint-Georges, sont convoqués assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) pour le 17 juin 2010 à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - rapports du conseil d’administration ;   - rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ;   - rapports des commissaires aux comptes ;   - approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;   - affectation du résultat ;   - approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ;   - approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;   - quitus aux administrateurs ;   - fixation des jetons de présence ;   - nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement de respectivement la société SLG EXPERTISE et Madame Isabelle GAREAU dont les mandats arrivent à expiration ;   - autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ;   - ratification du transfert du siège social à PARIS (75009) – 11-15, rue Saint-Georges ;   - changement de dénomination sociale pour adopter celle de HUBWOO au lieu et place de HUBWOO.com ;   - modifications corrélatives des statuts ;   - autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ;   - délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital ;   - délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ;   - fixation du plafond global des augmentations de capital ;   - pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°57 en date du 12 mai 2010 (affaire 1001911) et n’a fait l’objet d’aucune modification.     ————————     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée mais qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   - l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société – 11-15, rue Saint-Georges – 75009 PARIS (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS Corporate Trust – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ;   - toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   - le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   - dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   - tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   - les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 à R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la société soit à CACEIS CORPORATE TRUST.   Tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d’administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected]. Les questions écrites ne seront recevables que si elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.     Le conseil d’administration       1002846

Description : 1001911 12 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   "HUBWOO.com" Société anonyme au capital de 8.513.158,40 € Siège social : 11-15, rue Saint-Georges, Paris(75009) 377 945 233 RCS Paris N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z   AVIS DE RÉUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 8.513.158,40 € divisé en 85.131.584 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à Paris (75009) – 11-15, rue Saint-Georges, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte pour le 17 juin 2010, au siège social, à une heure qui sera précisée dans l'avis de convocation, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :   Ordre du jour   —    rapports du conseil d’administration ; —    rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; —    rapports des commissaires aux comptes ; —    approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; —    affectation du résultat ; —    approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; —    approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; —    quitus aux administrateurs ; —    fixation des jetons de présence ; —    nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant en remplacement de respectivement la société SLG EXPERTISE et Madame Isabelle GAREAU dont les mandats arrivent à expiration ; —    autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ; —    ratification du transfert du siège social à Paris (75009) – 11-15, rue Saint-Georges ; —    changement de dénomination sociale pour adopter celle de HUBWOO au lieu et place de HUBWOO.com ; —    modifications corrélatives des statuts ; —    autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce ; —    délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; —    autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital ; —    délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; —    fixation du plafond global des augmentations de capital ; —    pouvoirs en vue des formalités.   Projet de texte des résolutions Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,   approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (1.820.895) € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2009, qui s'élèvent à un montant total de 61.398 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la Société.     Deuxième résolution (Affectation du résultat) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d'affecter la perte de l'exercice 2009 s'élevant à (1.820.895) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde s’établira ainsi à (6.622.045) €.   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.     Cinquième résolution (Quitus aux administrateurs) En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Sixième résolution (Fixation des jetons de présence) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs au titre de l'exercice en cours à un total de 60.000 €.     Septième résolution (Nomination de nouveaux commissaires aux comptes titulaire et suppléant) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   prenant acte de ce que les mandats de commissaires aux comptes titulaire et suppléant, respectivement de la société SLG EXPERTISE et de Madame Isabelle GAREAU arrivent à expiration à l’issue de la présente assemblée,   décide de nommer pour leur remplacement,   — la société DENJEAN & ASSOCIES, commissaire aux comptes inscrit, dont le siège est à Levallois-Perret (92300) – 34, rue Camille Pelletan   en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, et ce, pour une durée de six (6) exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;   et   — Monsieur Thierry DENJEAN, commissaire aux comptes inscrit, domicilié à Levallois-Perret (92300) - 34, rue Camille Pelletan   en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, et ce, pour une durée de six (6) exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,   considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.   Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes :   — le prix maximum d'achat est fixé à 2 € ; — le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.   L'assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2009.   L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.     Neuvième résolution (Ratification du transfert du siège social)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce,   ratifie purement et simplement, la décision prise par le conseil d’administration en date du 25 septembre 2009 de transférer le siège de la Société à Paris (75009) – 11-15, rue Saint-Georges.     Dixième résolution (Changement de dénomination sociale) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   décide de modifier la dénomination de la Société pour adopter, à compter de ce jour, celle de HUBWOO, au lieu et place de HUBWOO.com.     Onzième résolution (Modifications des statuts) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède,   décide de modifier, avec effet à compter de ce jour, l’article 3 des statuts qui sera désormais libellé comme suit :   « ARTICLE 3 - DENOMINATION   La Société a pour dénomination sociale : " HUBWOO ". »     Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   1.    autorise le conseil d'administration dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 I du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la Société à émettre ou à l'achat d'actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce ;   2.    donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de désigner les bénéficiaires de ces options ;   3.    décide que :          —    en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ;          —    en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ;          —    le nombre total des options qui seront attribuées en vertu de la présente autorisation et en tenant compte des options ouvertes et attribuées en vertu des précédentes autorisations ayant le même objet, ne pourra donner droit à souscrire (ou à acheter) un nombre d'actions supérieur à 8 % du capital social, ce plafond étant apprécié au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation.   4.    prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ;   5.    délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour :          —    fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ; fixer s'il y a lieu les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; prévoir les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option ;          —    le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;          —    décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-145 du Code de commerce,          —    fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra, en tout état de cause, excéder une période de cinq (5) ans à compter de leur date d'attribution,          —    prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la Société,          —    arrêter les termes du "Règlement du Plan" ou de la "Notice" à remettre aux bénéficiaires ; les modifier le cas échéant,          —    constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription, le tout dans la limite du plafond de 8 % visé au paragraphe 3 ci-avant ;          —    accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire,          —    sur sa seule décision s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.   La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale sauf nouvelle autorisation consentie avant cette date. Elle se substitue à l'autorisation ayant le même objet qui a été consentie par l'assemblée générale du 3 mai 2007, le conseil d'administration conservant toutefois les prérogatives nécessaires à l'effet de constater l'exercice des options attribuées en vertu des autorisations précédentes et les augmentations qui en résulteront le cas échéant, ainsi que pour apporter aux statuts toutes les modifications nécessaires.     Treizième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1.    délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au président directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, (y compris d'obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes.   2.    décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1.700.000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la seizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris d'obligations convertibles en actions) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   3.    décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 5.000.000 € à la date de l'émission ;   4.    décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   —    limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; —    répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; —    offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   5.    constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la Société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   6.    décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au président directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :   (i)     déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (ii)    arrêter les prix et les conditions des émissions, (iii)   fixer les montants à émettre, (iv)   fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, (v)    déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse, (vi)   suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, (vii)  fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (viii) procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, (ix)   prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, (x)    et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   7.    en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société ;   8.    prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce. Elle se substitue à la délégation ayant le même objet qui a été consentie par l'assemblée générale du 15 décembre 2008.     Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application de la treizième résolution ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la seizième résolution ci-après,   et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation Elle se substitue à la délégation ayant le même objet qui a été consentie par l'assemblée générale du 15 décembre 2008.   L'assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.      Quinzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   considérant les termes des résolutions ci-avant,   décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300.000 € par la création d'actions nouvelles de la Société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ("PEE") qui serait établi en commun par la Société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.   L'assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   —    mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation, —    réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé, —    fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail, —    fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, —    dans la limite de du montant global de 300.000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, —    fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions, —    fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur, —    recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation, —    déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, —    procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, —    constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, —    imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi, —    passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés, —    procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, —    et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une duré de dix-huit (18) mois. Elle remplace celle accordée par l'assemblée générale du 15 décembre 2008 ayant le même objet.     Seizième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE (2.300.000 €) euros le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les treizième, quatorzième et quinzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société conformément à la loi.   Il est précisé toutefois que ce plafond d'augmentation de capital est strictement indépendant (i) du plafond prévu à la douzième résolution concernant l’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions et (ii) du plafond d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 15 décembre 2008 concernant les délégations encore en vigueur suivant les termes approuvés par l'assemblée générale du 15 décembre 2008.     Dix-septième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée mais qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   —    l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la Société – 11-15, rue Saint-Georges – 75009 Paris (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS Corporate Trust – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 Issy-les-Moulineaux ; —    toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la Société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; —    le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la Société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ; —    dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; —    tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; —    les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 à R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la Société soit à CACEIS CORPORATE TRUST.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à 25 jours avant l'assemblée. Les demandes sont envoyées à la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique exclusivement à l'adresse suivante : [email protected].   Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration.     1001911

Description : 0906012 24 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HUBWOO.com Société anonyme au capital de 6.144.902,10 € Siège social : PARIS (75009) 23/25, rue d'Aumale 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 37794523300064 – Code APE : 724 Z     I. — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2009 a approuvé sans modification les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 contenus dans le rapport financier annuel / document de référence relatif à l’exercice 2008, déposé à l’AMF le 30 avril 2009 et accessible sur le site internet de la Société à l’adresse www.hubwoo.com . II. — Décision d’affectation des résultats.   L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 18 juin 2009 a également approuvé sans modification le projet d’affectation du résultat de l’exercice publié au BALO n° 57 du 13 mai 2009. III. — Attestation des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés   1. Extrait du rapport général sur les comptes annuels, publié dans le document de référence 2008   « 1 - Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note II (« Principes, règles et méthodes comptables ») relatif aux conditions dans lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été maintenu dans le cadre de l’arrêté des comptes annuels au 31 décembre 2008.   2 - Justification des appréciations   La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2008 (cf. note II « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe et rapport de gestion). La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.   C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée au paragraphe 1 du présent rapport, pesant sur la continuité de l'exploitation. Les titres de participation, les créances rattachées à des participations et le fonds commercial figurent au bilan pour une valeur nette respective de 33.183 milliers d’euros, 4.411 milliers d'euros et 11.239 milliers d’euros. Les notes III (i) « Immobilisations incorporelles » et III (ii) "Immobilisations financières" de l'annexe exposent les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d'utilité de ces actifs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le bien fondé de l'approche retenue et nous nous sommes assurés de sa correcte application.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 – Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Par ailleurs, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les commissaires aux comptes    Paris La Défense, le 29 avril 2009  Paris, le 29 avril 2009  KPMG Audit SLG Expertise  Département de KPMG S.A.    Jean Pierre Valensi Marion Bolze-Perez  Associé          Associée"                            2.    Extrait du rapport général sur les comptes consolidés, publié dans le document de référence 2008   « 1 - Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 2.E (« Recours à des estimations et au jugement ») relatif aux conditions dans lesquelles le principe de continuité d’exploitation a été maintenu dans le cadre de l’arrêté des comptes consolidés au 31 décembre 2008.   2 - Justification des appréciations   La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Ces éléments ont été pris en considération par votre société pour apprécier le caractère approprié de la convention de continuité d’exploitation retenue pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2008. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. Ces conditions sont décrites dans la note 2.E (« Recours à des estimations et au jugement ») de l’annexe des comptes.   C’est dans ce contexte incertain que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce. Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous estimons que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'incertitude, mentionnée au paragraphe 1 du présent rapport, pesant sur la continuité de l'exploitation. La société procède systématiquement, annuellement, à un test de dépréciation des goodwill et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.E (« Dépréciation des actifs ») aux états financiers. Nous avons revu les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes par ailleurs assurés que la note 12 donne une information appropriée. Comme indiqué dans la note 2.E des états financiers, ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3 - Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. A l’exception de l’incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Les commissaires aux comptes    Paris La Défense, le 29 avril 2009 Paris, le 29 avril 2009  KPMG Audit           SLG Expertise  Département de KPMG S.A.    Jean Pierre Valensi              Marion Bolze-Perez  Associé    Associée"     0906012

Description : 0906013 24 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Avis divers____________________   HUBWOO.com   Société anonyme au capital de 8.444.902,10 €   Siège social : PARIS (75009) 23/25, rue d'Aumale   377 945 233 RCS PARIS   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société HUBWOO.com informe ses actionnaires, à la suite (i) de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui s’est réunie le 18 juin 2009, de (ii) la constatation le 9 juin 2009 de l’exercice de bons de souscription d’actions émis par la Société le 30 juillet 2007 et (iii) de la constatation le 10 juillet 2009 de la réalisation d’une augmentation de capital en numéraire décidée le 9 juin 2009, que le nombre total des actions composant le capital social de HUBWOO.com à l’issue de ces opérations est de 84.449.021 et le nombre total de droits de vote est de 84.054.679.   0906013

Description : 0904771 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Avis divers____________________      HUBWOO.com  Société anonyme au capital de 6.144.902,10 € Siège social : 23/25, rue d'Aumale PARIS (75009) 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z       AVIS DE SUSPENSION D'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (prolongation de la période de suspension)     Les titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO.com attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur et les titulaires de bons de souscription d’actions émis le 30 juillet 2007 sont informés qu'à la suite de l’avis de suspension d’exercice des options de souscription d’actions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 5 juin 2009, il a été décidé de prolonger la période de suspension d’exercice desdites options et desdits bons de souscription d’actions jusqu’au 10 juillet 2009 inclus.   0904771

Description : 0904215 5 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Avis divers____________________     " HUBWOO.com " société anonyme au capital de 6.139.594,60 € Siège social : PARIS (75009) 23/25, rue d'Aumale 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z   ___________________     AVIS DE SUSPENSION D'EXERCICE DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS     Les titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO.com attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur existant actuellement et les titulaires de bons de souscription d’actions de HUBWOO.com émis le 30 juillet 2007 sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options et auxdits BSA, à compter du 10 juin 2009 jusqu’au 18 juin 2009 inclus, date de l’assemblée générale ordinaire annuelle.       0904215

Description : 0903980 3 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     "HUBWOO.com" Société anonyme au capital de 6.139.594,60 € Siège social : 23/25, rue d'Aumale PARIS 75009 377 945 233 RCS Paris N°Siret : 377 945 233 00064       AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 6.139.594,60 € divisé en 61.395.946 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont convoqués assemblée générale ordinaire annuelle pour le 18 juin 2009 à 15 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   rapports du conseil d’administration ; rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; affectation du résultat ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; fixation des jetons de présence ; ratification de la cooptation de Monsieur Gregory MARK en qualité de nouvel administrateur ; autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°57 en date du 13 mai 2009 (affaire 0902849) et n’a fait l’objet d’aucune modification.     __________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée mais qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société – 23/25, rue d'Aumale – 75009 PARIS (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS Corporate Trust – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ; toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ; dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 à R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la société soit à CACEIS CORPORATE TRUST. Tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d’administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected]. Les questions écrites ne seront recevables que si elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       Le conseil d’administration 0903980

Description : 0902849 13 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     "HUBWOO.com" Société anonyme au capital de 6.139.594,60 € Siège social : PARIS (75009) 23/25, rue d'Aumale   377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 6311Z       AVIS DE RÉUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE     Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 6.139.594,60 € divisé en 61.395.946 actions de 0,10 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale ordinaire annuelle pour le 18 juin 2009, au siège social, à une heure qui sera précisée dans l'avis de convocation, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :     ordre du jour   rapports du conseil d’administration ; rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; affectation du résultat ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; fixation des jetons de présence ; ratification de la cooptation de Monsieur Gregory MARK en qualité de nouvel administrateur ; autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; pouvoirs en vue des formalités. projet de texte des résolutions     Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,   approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (4.802.118) € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2008, qui s'élèvent à un montant total de 77.269 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.     Deuxième résolution (affectation du résultat)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d'affecter la perte de l'exercice 2008 s'élevant à (4.802.118) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde s’établira ainsi à (4.802.118) €.   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.     Cinquième résolution (quitus aux administrateurs)   En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Sixième résolution (fixation des jetons de présence)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à un total de 20.000 €.     Septième résolution (ratification de la cooptation de Monsieur Gregory MARK en qualité de nouvel administrateur)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration, lors de sa réunion du 27 mars 2009, de M. Gregory MARK, en qualité d’administrateur, en remplacement de M. Mark WILLIAMS, démissionnaire.     Huitième résolution (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,   considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.   Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes :   le prix maximum d'achat est fixé à 8 € ; le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.   L'assemblée générale décide que la présente autorisation remplace la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 26 juin 2008.   L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation     Neuvième résolution (pouvoirs en vue des formalités)   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.     __________________________      Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée mais qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société – 23/25, rue d'Aumale – 75009 PARIS (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS Corporate Trust – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ; toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ; dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 à R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la société soit à CACEIS CORPORATE TRUST.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à 25 jours avant l'assemblée. Les demandes sont envoyées à la société par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique exclusivement à l'adresse suivante : [email protected].   Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.       Le conseil d’administration     0902849

Description : 0814554 28 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HUBWOO.com Société anonyme au capital de 36.825.838,20 € Siège social : PARIS (75009) 23/25, rue d'Aumale 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724Z     Avis de convocation et rectificatif  de l'avis de réunion paru le 7 novembre 2008 au Bulletin des Annonces légales obligatoires      Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 36.825.838,20 € divisé en 61.376.397 actions de 0,60 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont convoqués assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 15 décembre 2008 à 9 heures, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   - rapport du conseil d’administration ;   - rapports des commissaires aux comptes ;   - résorption d’une partie des pertes antérieures à concurrence d’une somme de 31.940.394,50 € par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » ;   - réduction du capital, pour cause de pertes antérieures, ramenant celui-ci à un montant de 6.137.639,70 € par voie de réduction du nominal de l’action de telle sorte que celui-ci s’établisse à 0,10 € ;   - modifications statutaires corrélatives ;   - délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre, par appel public à l’épargne, des actions et toutes valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliards d’euros) actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’internet, notamment des interfaces ou plateformes d’échanges entre acteurs économiques, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ;   - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : entités remplissant au moins deux des trois critères suivants : (x) effectifs annuels moyens supérieurs à 250, (y) total bilan supérieur à 43 millions d'euros et (z) chiffre d'affaires net supérieur à 50 millions d'euros, ayant une activité proche ou connexe de celle de la Société et étant ou pouvant devenir un de ses partenaires stratégiques, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs, et pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse) ;   - autorisation de fixer librement, le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières à émettre au titre de la délégation visée dans la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital social par an ;   - autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser, en cas d’offre publique, les délégations permettant d’augmenter le capital ;   - autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   - délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ;   - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales ;   - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit du FCP Bercy ;   - fixation du plafond global des augmentations de capital ;   - pouvoirs en vue des formalités.     L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°135 en date du 7 novembre 2008 (affaire 0813829).   Toutefois, le texte des projets de résolution initialement publié, a fait l'objet d'un certain nombre de modifications, afin notamment de tenir compte des nouveaux points figurant à l'ordre du jour.   1. Il a été inséré par rapport au texte des résolutions initialement publié, deux nouvelles résolutions (nouvellement libellées douzième et treizième résolutions) au lieu des douzième et treizième résolutions initialement libellées comme telles, lesquelles deviennent respectivement les quatorzième et quinzième résolutions, de sorte que les douzième à quinzième résolutions sont désormais libellées comme suit :   (…)   Douzième résolution. — (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit exclusif de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales.)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,   décide que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 3.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée,   décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 10 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution au profit exclusif de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de ses filiales,   précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,   décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,   décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - décider l’augmentation de capital ;   - arrêter la liste des bénéficiaires de l’augmentation de capital parmi la catégorie visée ci-avant ;   - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;   - déterminer le mode de libération des actions ;   - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;     prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Treizième résolution. — (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3.000.000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit exclusif du FCP Bercy.)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du code de commerce,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,   décide que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 3.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée,   décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 10 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution au profit exclusif du FCP Bercy,   précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,   décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80% de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,   décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - décider l’augmentation de capital ;   - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;   - déterminer le mode de libération des actions ;   - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;     prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.     Quatorzième résolution. — (Fixation du plafond global des augmentations de capital)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE euros (3.750.000 €) le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les quatrième, cinquième, sixième, septième, dixième, onzième, douzième et treizième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.   Il est précisé toutefois que ce plafond d'augmentation de capital est strictement indépendant du plafond d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 3 mai 2007 et fixé à 8 % du capital existant à cette date, consenti notamment au titre de l'autorisation d'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions, les délégations correspondantes restant en vigueur suivant les termes approuvés par l'assemblée générale du 3 mai 2007.     Quinzième résolution. — (pouvoirs en vue des formalités)   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. » (…)   2. En outre, compte tenu de l’insertion des nouvelles résolutions telles qu’indiquées ci-avant :   - les termes « douzième résolution » mentionnés dans le texte des quatrième, cinquième, sixième, septième et dixième résolutions tel que publié dans l’avis de réunion, sont remplacés par les termes « quatorzième résolution » ;   - la dixième résolution est désormais libellée comme suit :     Dixième résolution . — (autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des quatrième, cinquième, sixième, septième, onzième, douzième et treizième résolutions de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la quatorzième résolution ci-après,   et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi. »       3. Dans le dernier paragraphe de la onzième résolution, il y a lieu de remplacer: - les termes "vingt-six (26)" par les termes "dix-huit (18)" - les termes "9 mai 2006" par les termes "26 juin 2008".   4. Dans la septième résolution, les termes"(i) établissements de crédits, (ii) entreprises d'investissement, (iii) entreprises d'assurances et de réassurances et (iii)" sont supprimés, de sorte que le droit préférentiel de souscription est supprimé dans le cadre de cette résolution au profit exclusif des seules entités remplissant au moins deux des trois critères suivants : (x) effectifs annuels moyens supérieurs à 250, (y) total bilan supérieur à 43 millions d'euros et (z) chiffre d'affaires net supérieur à 50 millions d'euros, ayant une activité proche ou connexe de celle de la Société et étant ou pouvant devenir un de ses partenaires stratégiques, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs, et pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d’émission incluse).    ___________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.    Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.     L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée mais qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.     Il est rappelé, conformément à la loi, que :             l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société – 23/25, rue d'Aumale – 75009 PARIS (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS Corporate Trust – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ;           toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;           le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ;          dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;          tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;          les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 à R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la société soit à CACEIS CORPORATE TRUST.   Tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d’administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected]. Les questions écrites ne seront recevables que si elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.    Le conseil d’administration    0814554

Description : 0813829 7 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HUBWOO.com Société anonyme au capital de 36 825 838,20 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 RCS Paris. N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724Z.   Avis de réunion d'une Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 36 825 838,20 € divisé en 61 376 397 actions de 0,60 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à Paris (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont informés qu'il est envisagé de réunir et convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) à une date qui reste à déterminer, dans un lieu et à une heure qui seront précisés dans l'avis de convocation, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :   Ordre du jour :   - rapport du conseil d’administration ;   - rapports des commissaires aux comptes ;   - résorption d’une partie des pertes antérieures à concurrence d’une somme de 31 940 394,50 € par imputation sur le poste « prime d’émission, de fusion, d’apport » ;   - réduction du capital, pour cause de pertes antérieures, ramenant celui-ci à un montant de 6 137 639,70 € par voie de réduction du nominal de l’action de telle sorte que celui-ci s’établisse à 0,10 € ;   - modifications statutaires corrélatives ;   - délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre des actions et toutes valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - délégation de compétence au conseil d’administration aux fins d'émettre, par appel public à l’épargne, des actions et toutes valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliards d’euros) actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’internet, notamment des interfaces ou plateformes d’échanges entre acteurs économiques, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse) ;   - délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) établissements de crédits, (ii) entreprises d'investissement, (iii) entreprises d'assurances et de réassurances et (iii) entités remplissant au moins deux des trois critères suivants : (x) effectifs annuels moyens supérieurs à 250, (y) total bilan supérieur à 43 millions d'euros et (z) chiffre d'affaires net supérieur à 50 millions d'euros, ayant une activité proche ou connexe de celle de la Société et étant ou pouvant devenir un de ses partenaires stratégiques, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs, et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse) ;   - autorisation de fixer librement, le prix d’émission des actions et des valeurs mobilières à émettre au titre de la délégation visée dans la cinquième résolution, dans la limite de 10 % du capital social par an ;   - autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser, en cas d’offre publique, les délégations permettant d’augmenter le capital ;   - autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   - délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ;   - fixation du plafond global des augmentations de capital ;   - pouvoirs en vue des formalités.     Projet de texte des résolutions. Première résolution (Résorption d’une partie des pertes antérieures par imputation sur le poste "prime d’émission, de fusion, d'apport") L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, considérant par ailleurs que du fait de l’exercice de bons de souscription d’actions émis le 30 juillet 2007 lors du rapprochement avec INTERSOURCES, le capital s’élève aujourd’hui à 36 825 838,20 € et est divisé en 61 376 397 actions de 0,60 € de nominal chacune, décide de réduire la prime d’émission, de fusion, d'apport, d'un montant total de 31 940 394,50 €, par résorption à due concurrence des pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau dans les comptes approuvés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (après affectation).    Deuxième résolution (Réduction du nominal de l’action à 0,10 € pour cause de pertes antérieures) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, considérant par ailleurs que du fait de l’exercice de bons de souscription d’actions émis le 30 juillet 2007 lors du rapprochement avec INTERSOURCES, le capital s’élève aujourd’hui à 36 825 838,20 € et est divisé en 61 376 397 actions de 0,60 € de nominal chacune, décide de ramener le nominal de l’action de 0,60 €, son montant actuel, à 0,10 €, par résorption à due concurrence des pertes antérieures telles qu’elles apparaissent au report à nouveau.   En conséquence, le capital social sera réduit d'un montant nominal total de 30 688 198,50 €, pour le ramener de 36 825 838,20 €, son montant actuel, à un montant de 6 137 639,70 € ; par ailleurs, le report à nouveau négatif est ramené à zéro.   En conséquence, l'assemblée générale prend acte de ce que le capital social est désormais fixé à un montant nominal de 6 137 639,70 € et reste divisé en 61 376 397 actions dont le nominal est désormais de 0,10 € de nominal chacune.   La présente réduction du nominal de l’action HUBWOO.com à 0,10 € est effective immédiatement.   Troisième résolution (Modifications statutaires corrélatives) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, comme conséquence de l’adoption de la résolution qui précède, décide de modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social, lequel sera désormais rédigé comme suit :   « ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL   Le capital social est fixé à la somme de 6 137 639,70  euros, divisé en 61 376 397 actions de 0,10 euro de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »   (…)   Le reste de l’article demeure inchangé.     Quatrième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, considérant que le nominal de l’action à été ramené à 0,10 €, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129-2, L.225-130, L.225-132, L.225-134, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   – délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (notamment des obligations convertibles en actions ou encore des bons attribués gratuitement ou non), donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes.   – décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la douzième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   – décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 € à la date de l'émission ;   – décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   - limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   – constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   – décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :   1. déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer,   2. arrêter les prix et les conditions des émissions,   3. fixer les montants à émettre,   4. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,   5. déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,   6. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,   7. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   8. procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,   9. prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et   10. constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;   – en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   – prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.   Cinquième résolution (Délégation de compétence à conférer au conseil d’administration aux fins d'émettre, par appel public à l’épargne, des actions ou toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, considérant que le nominal de l’action à été ramené à 0,10 €, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   – délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, par appel public à l’épargne, d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières (telles des obligations convertibles en actions ou encore des bons attribués gratuitement ou non) de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.   – décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 3 000 000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions ou valeurs mobilières supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la douzième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   – décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 10 000 000 €, à la date de l'émission ;   – décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le conseil d’administration pourra conférer, s'il le décide, aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L.225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le conseil d’administration l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public ;   – décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après :   - limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée,   - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   – constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.   – décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation au directeur général, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :   1. déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions,   2. arrêter les prix conformément aux dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce (sous réserve de ce qui est prévu dans la huitième résolution ci-après) et les conditions des émissions,   3. fixer les montants à émettre,   4. fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre,   5. déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse,   6. suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,   7. fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires,   8. procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions,   9. prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et   10. constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;     – en cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   – prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.   Sixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’ euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante  : fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliards d’euros) actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’internet, notamment des interfaces ou plateformes d’échanges entre acteurs économiques, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse))   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,   décide que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 3.000.000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la douzième résolution de la présente assemblée,   décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 10 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante :  fonds ou sociétés d’investissements (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) investissant à titre habituel dans des sociétés de croissance (dont la capitalisation n’excède pas, lorsqu’elles sont cotées, 1 milliards d’euros) actives dans le domaine des nouvelles technologies et de l’internet, notamment des interfaces ou plateformes d’échanges entre acteurs économiques, dans la limite d’un maximum de 50 souscripteurs et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse),   précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit,   décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,   décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - décider l’augmentation de capital ;   - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;   - déterminer le mode de libération des actions ;   - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;    constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite d’un montant nominal global de 3 000 000 d’ euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes suivante : (i) établissements de crédits, (ii) entreprises d'investissement, (iii) entreprises d'assurances et de réassurances et (iii) entités remplissant au moins deux des trois critères suivants : (x) effectifs annuels moyens supérieurs à 250, (y) total bilan supérieur à 43 millions d'euros et (z) chiffre d'affaires net supérieur à 50 millions d'euros, ayant une activité proche ou connexe de celle de la Société et étant ou pouvant devenir un de ses partenaires stratégiques, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs, et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse))   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, y compris en période d’offre publique l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (en ce compris, notamment, toutes obligations remboursables ou convertibles en actions et tous bons de souscription d’actions, attachés ou non à des actions ou autres valeurs mobilières), lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d'administration, à libérer en numéraire, y compris par compensation de créances,   décide que l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,   décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu des pouvoirs délégués par l’assemblée générale au conseil d’administration dans la présente résolution, ne pourra excéder un plafond global de 3 000 000 d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la douzième résolution de la présente assemblée,   décide en outre que le montant nominal global des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des pouvoirs délégués par la présente résolution ne pourra excéder 10 millions d’euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions et valeurs mobilières qui seront ainsi émises et de réserver la souscription des actions et valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution à la catégorie de personnes suivante : (i) établissements de crédits, (ii) entreprises d'investissement, (iii) entreprises d'assurances et de réassurances et (iii) entités remplissant au moins deux des trois critères suivants : (x) effectifs annuels moyens supérieurs à 250, (y) total bilan supérieur à 43 millions d'euros et (z) chiffre d'affaires net supérieur à 50 millions d'euros, ayant une activité proche ou connexe de celle de la Société et étant ou pouvant devenir un de ses partenaires stratégiques, dans la limite d’un maximum de 20 souscripteurs, et pour un montant de souscription individuel minimum de 50 000 euros (prime d’émission incluse),   précise en tant que de besoin qu’en application de l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit, décide que le prix d’émission des actions émises dans le cadre de la présente délégation, y compris à terme le cas échéant (sur exercice d’un bon, sur conversion d’une obligation ou au titre de toute autre valeur mobilière donnant accès au capital émise en vertu de la présente résolution), sera fixé par le conseil d’administration en prenant en compte les opportunités de marché et sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées,   décide que le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :   - décider l’augmentation de capital ;    - arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;    - décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;   - déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital ;   - déterminer le mode de libération des actions ;   - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;   - constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;   - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Huitième résolution (Autorisation de fixer librement le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre au titre de la délégation consentie aux termes de la cinquième résolution) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le Conseil d’Administration à fixer, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-136 1°) alinéa 2 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre en vertu de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la cinquième résolution de la présente assemblée générale, à un prix différant de celui qui serait fixé en application des dispositions de l’article R.225-119 du Code de commerce.   A ce titre, l’assemblée générale décide que ce prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du conseil d’administration, soit (a) à la moyenne des cours d’ouverture et/ou de clôture de l’action sur les 20 séances précédant le jour où le conseil d’administration statuera ou soit (b) au cours d’ouverture ou de clôture de l’action précédant le jour où le conseil d’administration statuera, dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20 % et sous réserve que les sommes à percevoir pour chaque action à émettre, immédiatement ou à terme, soient au moins égales à la valeur nominale.   En cas d’usage de la présente autorisation, le conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’utiliser, en cas d’offre publique, les délégations permettant d’augmenter le capital) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.233-32-III et L.233-33 du Code de commerce, autorise expressément, pendant une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, le conseil d’administration à faire usage d’une ou plusieurs des délégations autorisées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la société, par tous moyens légaux, dans le respect des dispositions en vigueur.   Dixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des quatrième et cinquième résolutions ci-avant, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la douzième résolution ci-après, et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.    Onzième résolution (Délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le conseil d’administration pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300 000 € par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.   L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ("PEE") qui serait établi en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail et de l'article L.233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.   L'assemblée générale décide de déléguer au conseil d’administration avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   - mettre en place, s'il l'estime opportun, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation,   - réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé,   - fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions des articles 3332-18 et suivants du Code du travail,   - fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée,   - dans la limite du montant global de 300 000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,   - fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions,   - fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,   - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation,   - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,   - procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi,   - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,   - imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi,   - passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,   - procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   - et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   La délégation ainsi conférée au conseil d’administration ou, en cas de changement du mode de gestion, au directoire, est valable à compter de la présente assemblée pour une duré de vingt six (26) mois. Elle remplace celle accordée par l'assemblée générale du 9 mai 2006 ayant le même objet.   Douzième résolution (F ixation du plafond global des augmentations de capital) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, à TROIS MILLIONS SEPT CENT CINQUANTE MILLE euros (3 750 000 €) le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les quatrième, cinquième, sixième, septième, dixième et onzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi.   Il est précisé toutefois que ce plafond d'augmentation de capital est strictement indépendant du plafond d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 3 mai 2007 et fixé à 8 % du capital existant à cette date, consenti notamment au titre de l'autorisation d'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions, les délégations correspondantes restant en vigueur suivant les termes approuvés par l'assemblée générale du 3 mai 2007.   Treizième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.     ————————      Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée mais qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   – l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société – 23/25, rue d'Aumale – 75009 Paris (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS CORPORATE TRUST – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 Issy-les-Moulineaux ;   – toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ;   – le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ;   – dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ;   – tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ;   – les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 à R.225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la société soit à CACEIS CORPORATE TRUST.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R.225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à 25 jours avant l'assemblée. Les demandes sont envoyées à la société par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique exclusivement à l'adresse suivante : [email protected].   Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le Conseil d’Administration.     0813829

Description : 0811469 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HUBWOO.com Société anonyme au capital de 36.506.735,40 €. Siège social : Paris (75009), 23/25, rue d’Aumale. 377 945 233 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires du deuxième trimestre 2008   en Millions d'Euros (chiffres audités) T1 2008 T1 2007 % Variation (2) T2 2008 T2 2007 % Variation (2) % Variation T2/T1 (2) Chiffre d'affaires Consolidé (1) 7,3 7,9 -8,2% 7,6 7,9 -4,3% +3,6 %  (1) Consolidation du chiffre d’affaires d'Intersources à compter du 1er août 2007 et de blueSolutions à partir du 1er janvier 2008.  (2) Pourcentages d’évolution calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés.   Chiffres d'affaires du premier semestre 2008   en Millions d'Euros (chiffres audités) S1 2008 S1 2007 % Variation (2) Chiffre d'affaires Consolidé (1) 14,9 15,8 -6,3%  (1) Consolidation du chiffre d’affaires d'Intersources à compter du 1er août 2007 et de blueSolutions à partir du 1er janvier 2008.  (2) Pourcentages d’évolution calculés sur les nombres xacts et non sur les nombres arrondis présentés. Décomposition du chiffres d'affaires du deuxième trimestre 2008 et du premier semestre 2008 en Millions d'Euros T2 2008 S1 2008 Activité SaaS (*) 5,7 11,4 Services 1,9 3,5   TOTAL 7,6 14,9  (*) Saas : "Software as a service" est un modèle de mise à disposition de technologies par lequel le prestataire développe une application et héberge ("à la demande") le service pour ses clients. Les clients n’achètent pas la technologie mais paient une redevance pour son utilisation.     0811469

Description : 0810071 16 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HUBWOO.com Société anonyme au capital de 36 506 735,40 € Siège social : 23/25, rue d'Aumale, Paris 75009 377 945 233 RCS Paris N°Siret : 37794523300064 – Code APE : 724 Z   Comptes sociaux   Approbation des comptes sociaux   Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 de la société HUBWOO.com, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires  du 19 mai 2008 (affaire 0806389), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie le 26 juin 2008.   Décision d'affectation du résultat   Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte du 26 juin 2008 :   "(…)     Deuxième résolution (affectation du résultat)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d'affecter la perte de l'exercice 2007 s'élevant à -1.126.616 € au Poste Report à Nouveau, dont le solde débiteur antérieur de -61.501.977 € sera porté à un montant total de -62.628.593 €.   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. (…)"     Attestation des Commissaires aux comptes   Extrait du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :   1.     Opinion sur les comptes annuels  Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2.    Justification des appréciations   En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les titres de participation et le fonds commercial figurent au bilan pour une valeur nette respective de 25.170 milliers d'euros et 11.239 milliers d’euros. La note n° III (i) « Immobilisations incorporelles » et III (ii) « immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et principes comptables relatifs à l’évaluation de la valeur d'utilité de ces actifs. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le bien fondé de l'approche retenue et nous nous sommes assurés de sa correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3.    Vérifications et informations spécifiques  Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Les commissaires aux comptes  :    Paris La Défense, le 30 avril 2008                   Paris, le 30 avril 2008  KPMG Audit  SLG Expertise  Département de KPMG S.A.    Jean-Pierre Valensi  Marion Bolze-Perez  Associé     Associée     0810071

Description : 0807913 11 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     HUBWOO.com Société anonyme au capital de 31.506.735 € Siège social : 23/25, rue d'Aumale,75009 PARIS 377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724Z     AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 31.506.735 € divisé en 52.511.225 actions de 0,60 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont convoqués assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 26 juin 2008 à 10 heures à la MAISON DE L’AMERIQUE LATINE située à PARIS (75007) – 217, boulevard Saint-Germain, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   rapports du conseil d’administration ; rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; affectation du résultat ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; fixation des jetons de présence ; nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Mark WILLIAMS ; autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; augmentation de capital d’un montant nominal de 5 000 000,40 euros par l’émission de 8 333 334 actions nouvelles de 0,60 euro de valeur nominale chacune au prix de 0,66 euro l’une (prime d’émission incluse) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Cofibred ; modifications corrélatives de l’article 6 des statuts ; délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°62 en date du 21 mai 2008 (affaire 0806344) et n’a fait l’objet d’aucune modification, à l’exception des références du compte bancaire visé dans la neuvième résolution qui sont les suivantes : « compte numéro 10114219000 ouvert au nom de la société dans les livres de la banque Natixis, code banque 30007, code guichet 99999, clé RIB 13, IBAN FR76 3000 7999 9910 1142 1900 013.        Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée mais qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   — l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société – 23/25, rue d'Aumale – 75009 PARIS (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS Corporate Trust – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ; — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; — le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ; — dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; — tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; — les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 à R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la société soit à CACEIS CORPORATE TRUST. Tout actionnaire peut poser des questions écrites au conseil d’administration sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du conseil d’administration ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected]. Les questions écrites ne seront recevables que si elles sont accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Le conseil d’administration   0807913

Description : 0806344 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HUBWOO.com Société anonyme au capital de 31.506.735 €   Siège social : 23/25, rue d'Aumale 75009 PARIS   377 945 233 RCS PARIS N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724Z   AVIS DE RÉUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE MIXTE   Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme au capital de 31.506.735 € divisé en 52.511.225 actions de 0,60 € de nominal chacune, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 26 juin 2008, dans un lieu et à une heure qui seront précisés dans l'avis de convocation, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :   ordre du jour   rapports du conseil d’administration ; rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ; rapports des commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; affectation du résultat ; approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; quitus aux administrateurs ; fixation des jetons de présence ; nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Mark WILLIAMS ; autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions ; augmentation de capital d’un montant nominal de 5 000 000,40 euros par l’émission de 8 333 334 actions nouvelles de 0,60 euro de valeur nominale chacune au prix de 0,66 euro l’une (prime d’émission incluse) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Cofibred ; modifications corrélatives de l’article 6 des statuts ; délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail ; pouvoirs en vue des formalités. projet de texte des résolutions   Première résolution (approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des autres rapports établi par le conseil d’administration dans le cadre de l’approbation annuelle des comptes et du rapport général des commissaires aux comptes,   approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (1.126.616) € ainsi que l’ensemble des opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2007, qui s'élèvent à un montant total de 61.581 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la société.     Deuxième résolution (affectation du résultat)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   décide d'affecter la perte de l'exercice 2007 s'élevant à (1.126.616) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde débiteur antérieur de (61.501.977) € sera porté à un montant total de (62.628.593) €.   L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.     Troisième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,   approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Quatrième résolution (approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,   approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.     Cinquième résolution (quitus aux administrateurs)   En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Sixième résolution (fixation des jetons de présence)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   fixe le montant maximum des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à un total de 20.000 €.     Septième résolution (nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Mark WILLIAMS)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du conseil d’administration,   nomme Monsieur Mark WILLIAMS en qualité d’administrateur, avec effet à compter de ce jour, pour une durée de six ans soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution (autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de l'achat par la société de ses propres actions)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,   considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,   connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce,   autorise le conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux.   Pendant cette période, le conseil d'administration opérera selon les modalités suivantes :   — le prix maximum d'achat est fixé à 8 € ; — le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accord, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclaration, et toutes formalités nécessaires.   L'assemblée générale décide que la présente autorisation remplacera, à compter de la date de mise en oeuvre par le conseil d’administration, la précédente autorisation ayant le même objet approuvée par l’assemblée générale mixte du 3 mai 2007.   L'assemblée générale confère en outre tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour effectuer toutes formalités et déclarations, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation     Neuvième résolution (augmentation de capital d’un montant nominal de 5 000 000,40 euros par l’émission de 8 333 334 actions nouvelles de 0,60 euro de valeur nominale chacune au prix de 0,66 euro l’une (prime d’émission incluse) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de la société Cofibred)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   constatant que le capital est intégralement libéré,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   en application des dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du code de commerce,   décide d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 5 000 000,40 euros, pour le porter de 31 506 735 euros à 36 506 735,40 euros, par l'émission de 8 333 334 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,60 euro chacune,   décide que les actions nouvelles seront émises au prix de 0,66 euro l'une, soit 0,60 euro de valeur nominale et 0,06 euro de prime d'émission, et devront être libérées intégralement en numéraire lors de leur souscription,   décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l’article L. 225-132 du code de commerce et de réserver la souscription des 8 333 334 actions nouvelles à la société Cofibred,   décide que la prime d’émission d’un montant total de 500 000,04 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé « prime d'émission », sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les actionnaires, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale,   décide que la souscription sera reçue au siège social à l’issue de la présente assemblée et jusqu’au [ 30 juin 2008 ] inclus, étant précisé que la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente résolution,   décide que les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais prévus par la loi, sur le compte numéro [__o__] ouvert au nom de la société dans les livres de la banque [__o__], agence située [__o__], code banque [__o__], code guichet [__o__], clé RIB [__o__], IBAN [__o__], Swift [__o__],   décide que les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits, en ce inclus, notamment, le droit de recevoir tout dividende distribué à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital,   donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour :   recueillir la souscription aux actions nouvelles et les versements y afférents,   procéder à la clôture anticipée de la souscription ou proroger sa date, le cas échéant,   obtenir le certificat du dépositaire attestant la libération et la réalisation de l'augmentation de capital,   procéder au retrait des fonds après la réalisation de l'augmentation de capital,   accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et   d'une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente émission.       Dixième résolution (modifications corrélatives de l’article 6 des statuts)   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,   sous la condition suspensive de l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus et de la réalisation de l’augmentation de capital qui en est objet,   décide de modifier ainsi qu'il suit l'article 6 des statuts « capital social » :   « Le capital social est fixé à la somme de 36 506 735,40 euros, divisé en 60 844 559 actions de 0,60 euro de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »,   le reste de l'article 6 demeurant inchangé.      Onzième résolution (délégation au conseil d’administration à l'effet de procéder à une augmentation du capital social dont la souscription serait réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établi en application des articles L. 3332-1 et suivants du code du travail)   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du code commerce et de l'article L. 3332-19 du code du travail,   délègue au conseil d’administration sa compétence à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions ordinaires réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement et d'entreprise, aux adhérents à un plan d'épargne tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du code commerce et qui remplissent en outre les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (ci-après les « Salariés du Groupe »),   décide supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribués aux actionnaires par l'article L. 225-132 du code commerce et de réserver la souscription desdites actions ordinaires aux Salariés du Groupe,   fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,   décide de fixer à 1 000 000 d’euros le montant nominal maximal des actions qui pourront être ainsi émises, étant précisé que ce montant s'ajoutera au plafond prévu à la neuvième résolution pour former le plafond global mentionné à l'article L. 225-129-2 du code de commerce,   décide que le prix d'émission d'une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du code du travail.     Douzième résolution (pouvoirs en vue des formalités)   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   —————————    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation sera également remise à l’actionnaire souhaitant participer à l’assemblée mais qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que :   — l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la société – 23/25, rue d'Aumale – 75009 PARIS (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS Corporate Trust – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ; — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; — le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou à CACEIS CORPORATE TRUST, trois jours au moins avant la date de la réunion ; — dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; — tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; — les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 à R. 225-83 du Code de commerce, par demande adressée soit à la société soit à CACEIS CORPORATE TRUST.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article R. 225-73 du Code de commerce, à compter de la publication du présent avis et jusqu'à 25 jours avant l'assemblée. Les demandes sont envoyées à la société par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique exclusivement à l'adresse suivante : [email protected].   Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Le conseil d’administration     0806344

Description : 0806389 19 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HUBWOO.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 31 506 753 €. Siège social : 23/25, rue d’Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris.   Projet de comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros.) (En milliers d'euros) Note Du 1 er  janvier au 31 décembre 2007 Du 1 er  janvier au 31 décembre 2006 Chiffre d'affaires     6 32,613 32,011 Autres produits de l'activité       110 344 Achats consommés       – 1,201 – 1,000 Charges externes       – 12,448 – 12,074 Charges de personnel     7 – 16,513 – 17,115 Impôts et taxes       – 471 – 495 Dotation aux amortissements       – 2,255 – 2,858 Dotation aux provisions       – 493 – 1,569 Autres produits d'exploitation       55   Autres charges d'exploitation       – 133 – 1,184 Résultat opérationnel courant     8 – 736 – 3,940 Autres produits opérationnels     9 637 145 Autres charges opérationnelles     9 – 65 – 36,124 Résultat opérationnel       – 164 – 39,919 Coût de l'endettement financier     10 – 33 – 24 Autres produits financiers     10 544 160 Autres charges financières     10 – 244 – 274 Résultat avant impôt       103 – 40,057 Charges d'impôt     11 – 26 – 454 Résultat après impôt       77 – 40,511 Résultat net de la période       77 – 40,511     Part du groupe       77 – 40,511     Part des minoritaires       0 0 Résultat net par action (en euros)     12 0.00 – 0.98 Résultat net dilué par action (en euros)     12 0.00 – 0.98   (En milliers d'euros) Note 31/12/07 31/12/06 Goodwill     13 40,062 34,323 Autres immobilisations incorporelles     14 4,418 4,493 Immobilisations corporelles     15 1,397 1,263 Autres actifs non courants     16 764 879 Impôts différés     11 202 234 Actifs non-courants       46,843 41,192 Clients et autres débiteurs     17 8,921 8,127 Autres actifs courants     18 1,176 1,613 Trésorerie et équivalents de trésorerie     19 6,599 2,421 Actifs courants       16,696 12,161     Total actif       63,539 53,353   (En milliers d'euros) Note 31/12/07 31/12/06 Capital     20 31,507 24,897 Primes liées au capital     20 93,392 86,671 Réserves et résultat consolidés     20 – 75,325 – 73,517     Total capitaux propres attribuables aux actionnaires       49,574 38,051     Total intérêts minoritaires       0 0     Total des capitaux propres       49,574 38,051 Emprunts et dettes financières       0 46 Avantages au personnel     21 111 56 Autres passifs non courants       0 3     Total passifs non courants       111 105 Emprunts et concours bancaires (part à moins d'un an)     22 94 535 Provisions (part à moins d'un an)     23 90 789 Fournisseurs et autres créditeurs     24 7,397 8,427 Autres passifs courants     25 6,273 5,446     Total passifs courants       13,854 15,197         Total des passifs       13,965 15,302             Total passifs et capitaux propres       63,539 53,353    III. — Etat des profits et pertes consolidés comptabilisés.   (En milliers d'euros) 2007 2006 Ecarts de change     – 2,074 – 2,136 Autres produits et charges         Ecarts actuariels des plans à prestations définies     – 7 – 9 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     – 2,081 – 2,145 Résultat de la période     77 – 40,511     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     – 2,004 – 42,656 Attribuable aux actionnaires de la société     – 2,004 – 42,656 Attribuables aux intérêts minoritaires             Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     – 2,004 – 42,656     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers d'euros) Du 1 er  janvier au 31 décembre 2007 Du 1 er  janvier au 31 décembre 2007 Résultat net total consolidé     77 – 40,511 Elimination des amortissements     2,145 2,858 Elimination des provisions et reprises de provisions     – 2,112 1,352 Elimination de la dépréciation des goodwill       34,608 Elimination de la valeur nette comptable des immobilisations mises au rebut     49 79 Charges et produits calculés liés aux stocks options     190 1,379 Autres produits et charges calculés     17 – 366 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt     366 – 601 Elimination de la charge (produit) d'impôt     26 453 Elimination du coût de l'endettement financier net     – 89 – 67 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt     303 –215 Incidence de la variation du BFR     – 1,389 – 1,753 Impôts payés     – 20 – 15 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     – 1,106 – 1,983 Entrée de périmètre - Acquisition de filiales, hors trésorerie acquise     – 2,670   Incidence des variations de périmètre - Trésorerie acquise     554   Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles     – 2,280 – 1,886 Augmentation des actifs financiers non courants       – 209 Diminution des actifs financiers non courants     130 608 Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement     – 4,266 – 1,487 Augmentation de capital     8,711 129 Cession (acquisition) nette d'actions propres     – 196   Dette, à moins d'un an, liée à l'acquisition d'Intersources     1,000 0 Diminution des dettes financières     24 – 11 Autres flux liés aux opérations de financement     89 66 Flux de trésorerie liés aux activités de financement     9,628 184 Incidence de la variation des taux de change     – 78 – 175 Effet change et changements de méthode     – 78 – 175 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie     4,178 – 3,461 Trésorerie et équivalents de trésorerie d'ouverture     2,421 5,882 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture     6,599 2,421     Dont :             Valeurs mobilières de placement     1,814           Disponibilités     4,785 2,421    IV. — Notes annexes sur les états financiers consolidés.   Note 1. – Entité présentant les états financiers.      Hubwoo.com SA est une société domiciliée en France. Le siège social de Hubwoo.com est sis au 23, rue d’Aumale à Paris (75009).       Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).       L’activité du Groupe consiste en la mise à disposition d’une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d’achat.       Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 28 mars 2008 et sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.   Note 2. – Base de préparation.      A. Déclaration de conformité. — Conformément au règlement européen n° 1606-2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2007 sont établis conformément aux normes IFRS ainsi que leurs interprétations, telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2007.       La société applique la norme IAS 19 révisée permettant de comptabiliser les écarts actuariels en capitaux propres.       Certaines normes, amendements de normes et interprétations adoptés mais non encore entrés en vigueur, n’ont pas été appliqués par anticipation dans la préparation des états financiers. Cela concerne essentiellement :     — IFRS 8 - Secteurs opérationnels ;     — IAS 23 révisée - Coûts d’emprunts ;     — IFRIC 11 - IFRS 2 - Transactions intra groupe basée sur des actions ;     — IFRIC 12 - Accords de concession de services ;     — IFRIC 13 - Programme de fidélisation des clients ;     — IFRIC 14 - IAS 19 - Plafonnement d’un actif au titre de prestations définies, obligation de financement minimum et leur interaction ;     — IAS 1 révisée - Présentation des états financiers.       B. Bases d’évaluation. — Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.       C. Monnaie fonctionnelle et de présentation. — Les états financiers consolidés sont présentés en Euro.       Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.       D. Recours à des estimations et aux jugements. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l’application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d’aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.       Les informations sur les principales sources d’incertitude relatives aux estimations et jugements sont incluses dans les notes suivantes :     — note 13 Goodwill ;     — note 11 Actif d’impôt différé ;     — note 26 Valorisation des instruments financiers ;     — note 20 Paiements fondés sur des actions ;     — note 21 Avantages au personnel.   Note 3. – Principales méthodes comptables.      Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du Groupe.       A. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés du Groupe Hubwoo comprennent les comptes de la société mère Hubwoo.com ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’obtenir les avantages de leurs activités. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote.       Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d’un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l’exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d’acquisition) ou jusqu’à la date de perte de contrôle.       Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés.       La société Hubwoo.com ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l’objet d’une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence ou d’intégration proportionnelle.       B. Monnaie étrangère :       Transactions libellées en devises étrangères : Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change dans les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe en vigueur à la date de transaction.     Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis dans la monnaie fonctionnelle en utilisant le cours de change à cette date. Les gains et pertes de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.       Conversion des états financiers : Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger, l’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.       Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, sont convertis en euros au cours de change en vigueur aux dates de transaction ou, en pratique, à un cours qui s’en approche et correspond au taux moyen de l’exercice, sauf en cas de fluctuation importante. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.       Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2006 et 2007 sont les suivants :   Taux de conversion USD / EUR GBP / EUR INR / EUR   Année 2007 Année 2006 Année 2007 Année 2006 Année 2007 Année 2006 Taux de clôture     1.4721 1.3170 0.7334 N/A 57.9900 N/A Taux moyen de la période     1.3706 1.2557 0.6846 N/A 55.5300 N/A       C. Immobilisations corporelles. — Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.       Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.       Le coût d’acquisition historique correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.       Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d’utilité estimées suivantes :   Immobilisations Durée Mode Agencements     3 à 10 ans Linéaire Matériel de bureau     2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique     1 à 6 ans Linéaire Mobilier     5 à 10 ans Linéaire       D. Immobilisations incorporelles :       Goodwill : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit à la date d’acquisition :     — évaluer le coût du regroupement à hauteur des justes valeurs des actifs émis, des passifs encourus ou assumés ainsi que des instruments de capitaux propres émis, augmentées des coûts directement attribuables au regroupement ;     — comptabiliser les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à la date d’acquisition.       L’excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise est comptabilisé en goodwill.       Lorsque la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels de l’entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition et à partir de cette même date.       Les goodwill positifs ainsi dégagés ne peuvent être amortis mais doivent faire l’objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle.       Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux goodwill.       Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement : Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement satisfaisant aux critères d’activation fixés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », rappelés ci-après :     — faisabilité technique de l’achèvement en vue de la mise en service ou de la vente ;     — existence de l’intention d’achever et d’utiliser ou de vendre l’immobilisation ;     — capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation ;     — existence d’un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs ;     — disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation ;     — capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement.       Les dépenses engagées ainsi portées à l’actif comprennent les coûts de la main-d’oeuvre directe et les coûts engagés par des tiers imputables aux projets.       Les frais de développement activés font l’objet d’un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée d’utilité estimée des applications concernées.       Les durées d’amortissement des frais de développement figurant à l’actif sont de 3 ans.       Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.       Le coût correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.       Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Immobilisations Durée Mode Licence « Application Market Place »     10 ans Linéaire Autres logiciels     1 à 3 ans Linéaire       E. Dépréciation des actifs :       Dépréciation des éléments d’actifs : Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d’impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.       Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an.       Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.       Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.       Calcul de la valeur recouvrable : La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu’à l’échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers.       La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendantes, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient.       Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs.       La société opérant sur un seul segment (« place de marché mondiale ») et les sous-ensembles Hubwoo, CC-Chemplorer, Trade Ranger et Intersources étant gérés de manière intégrée, notamment afin d’offrir un produit homogène à la clientèle internationale, un seul groupe d’UGT pour toutes les zones géographiques a été identifié : la société dans son ensemble.       Pertes de valeur : Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un goodwill ne peut pas être reprise.       Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.       Pour les actifs, le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe une indication que des pertes de valeurs comptabilisées au cours de périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus.       La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.       F. Instruments financiers non dérivés :       Clients et autres débiteurs : Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.       En cas d’indication objective de perte de valeur, les créances clients font l’objet d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.       Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l’ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées.       Fournisseurs et autres créditeurs : L’ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti.       Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.       Placement : Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale.       Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d’achat et de vente sur la base de leur juste valeur.       Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.       Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d’IAS 7.       Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants.       Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.       G. Actions propres. — Les titres d’auto-contrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n’est enregistrée par rapport à ce coût d’acquisition.       Les résultats de cession des titres d’auto-contrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n’ont, de ce fait, pas d’impact sur le résultat de l’exercice.       H. Avantages du personnel. — Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d’indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d’avantages postérieurs à l’emploi.       Ces régimes se répartissent entre régimes à « cotisations définies » et régimes à « prestations définies ».       En matière de régimes à « cotisations définies », l’engagement de l’employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.       Concernant les régimes à « prestations définies », l’employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l’emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :     La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédits projetées qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale.       Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.     Le Groupe Hubwoo applique la norme IAS 19 révisée. En conséquence, tous les écarts actuariels sont reconnus en contrepartie des capitaux propres consolidés.       I. Provisions. — Une provision est comptabilisée lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un évènement passé et dont l’extinction nécessitera selon toute probabilité une sortie de ressources économiques, peut être estimée de façon fiable.       Lorsque l’obligation concernée et l’effet de la valeur temps de l’argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l’obligation.       J. Produits. — Le chiffre d’affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé de trois sources principales :     — des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions, comptabilisées sur le mois de la transaction ;     — des frais d’accès et de maintenance étalés sur la période de référence ;     — des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d’avancement, évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.       K. Impôts sur le résultat :       Impôt exigible : L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.       Impôts différés : Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilantielle de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés.       Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît :     — de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal ;     — des différences temporelles liées à des participations où il est probable qu’elles ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible.       Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.     Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.       L. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net – part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période à l’exclusion des titres d’auto-contrôle.       Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions en circulation le nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.       M. Information sectorielle. — Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la production de produits ou services liés et exposée à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité.       Un secteur géographique est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques.       N. Paiements en actions. — Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les services reçus dans le cadre de l’attribution d’options de souscription d’actions sont comptabilisés en « charges de personnel » en contrepartie des « capitaux propres » sur la période d’acquisition des droits.       Les modalités d’évaluation ont été déterminées de la manière suivante :     — la juste valeur des services reçus en contrepartie des options accordées, déterminée à la date d’attribution, a été évaluée par référence à la juste valeur des options attribuées ;     — la juste valeur des options attribuées a été déterminée selon le modèle binomial.       O. Charges :       Paiements au titre de contrats de location simple : Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.       Paiements au titre de contrats de location-financement : Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.       Autres produits et charges opérationnels : Les autres produits et charges opérationnels comprennent les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession de sociétés consolidés ou d’activités, les charges de restructuration approuvées par la direction et ayant fait l’objet d’une communication externe, les coûts des litiges et dépréciations d’actifs considérés comme non récurrents.       Coût de l’endettement financier net : Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.       Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.       Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement.       La charge d’intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d’un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.       Autres produits et charges financiers : Ils comprennent principalement les profits et pertes de change ainsi que les produits de cession des valeurs mobilières.   Note 4. – Périmètre de consolidation.  Filiales et participations Date de 1re consolidation Pays Détention Méthode de consolidation  % de contrôle et d'intérêt           31/12/07 31/12/06 Hubwoo.com S.A.     Société mère France   Intégration globale     Avisium S.A.     31 juillet 2003 France Directe Intégration globale N/A (*) 100 % CC-Chemplorer Ltd     29 juin 2004 Irlande Directe Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Content GmbH     29 juin 2004 Allemagne Indirecte Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Services GmbH     29 juin 2004 Allemagne Indirecte Intégration globale N/A (**) 100 % Trade-Ranger Inc.     17 mai 2005 Etats-Unis Directe Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Management L.L.C.     17 mai 2005 Etats-Unis Indirecte Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Holdings L.L.C.     17 mai 2005 Etats Unis Indirecte Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger International Ltd     17 mai 2005 Irlande Directe Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Texas L.P.     17 mai 2005 Etats-Unis Indirecte Intégration globale 100 % 100 % Intersources N.V.     31 juillet 2007 Belgique Directe Intégration globale 100 % N/A MDT S.A.S.     31 juillet 2007 France Indirecte Intégration globale 100 % N/A Intersources LLC     31 juillet 2007 Etats-Unis Indirecte Intégration globale 100 % N/A Intersources (UK) Ltd     31 juillet 2007 Royaume-Uni Indirecte Intégration globale 100 % N/A Intersources India Pvt     31 juillet 2007 Inde Indirecte Intégration globale 100 % N/A (*) La société Avisium S.A. a fait l’objet d’une transmission universelle du patrimoine au profit de Hubwoo.com S.A. et d’une dissolution sans liquidation en date du 23 décembre 2007. (**) La société CC-Chemplorer Services GmbH a fait l’objet d’une absorption par la société CC-Chemplorer Content GmbH en date du 1er janvier 2007.       Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre à l’exception de :     — MDT S.A.S. dont l’exercice social se clôture le 30 septembre de chaque année ;     — InterSources India Pvt dont l’exercice social se clôture le 31 mars de chaque année.   Note 5. – Modifications apportées aux informations comparatives.      Les informations comparatives issues des états financiers consolidés au 31 décembre 2006 ont fait l’objet des modifications suivantes :     — correction d’erreur portant sur l’évaluation initiale du goodwill de Trade-Ranger, impliquant une diminution de la valeur comptable de 179 milliers d’euros ;     — correction d’erreurs et reclassification des créances clients et dettes fournisseurs résultant d’erreurs d’éliminations de comptes inter-companies, impliquant l’augmentation de leurs valeurs comptables, pour respectivement 775 et 266 milliers d’euros.       Ces corrections ont toutes pour contrepartie les réserves consolidées pour un montant net de 330 milliers d’euros.   (En milliers d'euros) Bilan consolidé arrêté au 31/12/06   Après correction Correction Avant correction Goodwill     34,323 – 179 34,502 Actifs non-courants     34,323 – 179 34,502 Clients et autres débiteurs     8,127 775 7,352 Actifs courants     8,127 775 7,352     Total des corrections apportés - Actif       596   Réserves et résultat consolidés     – 74,896 330 – 75,226     Total des corrections apportées - Capitaux propres       330   Fournisseurs et autres créditeurs     8,427 266 8,161     Total passifs courants     8,427 266 8,161         Total des corrections apportées - Passif       266               Total des corrections apportées - Passif et capitaux propres       596     Note 6. – Informations sectorielles.      La société opère sur un seul secteur d’activité et les risques de taux et de rentabilité sont homogènes quels que soient les produits et services qu’elle offre.       La structure d’organisation interne et de gestion de la société ainsi que son système d’information financière interne sont établis selon ce seul secteur d’activité, considéré comme le premier niveau d’information sectorielle.       A. Chiffre d’affaires par zones géographiques. — Le chiffre d’affaires par zones géographiques est le suivant :   (En millions d'euros) 2007 2006  % variation France     9.2 8.7 6 % Autres pays     23.4 23.3 0 % Chiffre d'affaires     32.6 32.0 1.9 %       La progression du chiffre d’affaires réalisé en France tient pour 2,8 % à l’extension du périmètre lié à l’acquisition d’interSources.       B. Chiffre d’affaires à périmètre constant. — Le chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2007 est de 32,6 millions d’euros, en progression de 1,9 % par rapport à l’année 2006.       Cette variation du chiffre d’affaires consolidé est principalement liée à l’intégration d’InterSources depuis le 31 juillet 2007.   (En millions d'euros) Consolidé Pro Forma   2007 2006 % variation 2007 (*) 2006 (*) % variation Chiffre d'affaires     32.6 32.0 1.9 % 35.2 35.2 0.0 % (*) Chiffre d'affaires d'InterSources en année pleine.       C. Actifs par zones géographiques. — Les actifs par zones géographiques ainsi que les coûts d’acquisition engagés sur l’exercice 2007 sont les suivants :   Actifs et passifs par zones géographiques (en millions d'euros)   Au 31/12/07 Au 31/12/06 France Autres pays Consolidé France Autres pays Consolidé Total des actifs     42.1 21.4 63.5 43.4 8.9 52.3 Total des passifs     6.9 7.1 14.0 12.8 1.8 14.6 Acquisitions d'actifs     1.1 1.3 2.4 0.3 2.2 2.5   Note 7. – Charges de personnel.       Les charges de personnel se décomposent comme suit :   (En milliers d'euros) 2007 2006 % variation Salaires et traitements     13,054 12,318 6 % Charges sociales     3,269 3,418 – 4 % Rémunérations en actions     190 1,379 – 86 % Charges de personnel     16,513 17,115 – 3.5 %       La variation des charges de personnel résulte notamment de l’intégration d’Intersources depuis le 31 juillet 2007 et des restructurations entreprises depuis la fin de l’année 2005 et complétées au cours de l’année 2006.       La baisse des charges constatées au titre des rémunérations en actions tient, pour l’essentiel, à la déchéance de droits relatifs à des options de souscription attribuées à l’ancien Président Directeur Général au titre de sa fonction opérationnelle dans le Groupe et à des salariés lors d’exercices précédents et qui ont cessé leur fonction ou quitté le Groupe.   Note 8. – Résultat opérationnel & EBITDA.      Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d’exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s’établit à 2,0 millions d’euros pour l’exercice 2007, contre 0,5 million d’euros pour l’exercice 2006.       Le résultat opérationnel courant s’établit à – 0,7 million d’euros pour l’exercice 2007, contre – 3,9 millions d’euros pour l’exercice 2006.       Le résultat opérationnel s’établit à – 0,2 million d’euros pour l’exercice 2007, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels.       Le résultat opérationnel s’établissait à – 39,9 millions d’euros pour l’exercice 2006, après prise en compte de la dépréciation du goodwill pour 34,6 millions d’euros.   (En milliers d'euros) 2007 2006 EBITDA     2,012 487 Dotations aux amortissements, provisions, charges et produits non récurrents     – 2,748 – 4,427 Résultat opérationnel courant     – 736 – 3,940 Autres produits et charges opérationnels     572 – 35,979 Résultat opérationnel     – 164 – 39,919   Note 9. – Autres produits et charges opérationnels.  (En milliers d'euros) 2007 2006 Valeur nette comptable des éléments d'actifs cédés     – 49 – 79 Cession nette de créances commerciales     434   Reprise de provision non utilisée     143   Charges de restructuration     – 15 – 1,421 Dépréciation des goodwill       – 34,608 Autres produits     59 145 Autres charges       – 16 Autres produits et charges opérationnels     572 – 35,979       Au cours de l’exercice, le Groupe a cédé, pour un montant global de 555 milliers d’euros, un portefeuille de créances commerciales dont la valeur nette après dépréciation s’établissait à 121 milliers d’euros.   Note 10. – Résultat financier.        Le résultat financier est composé des éléments suivants :    (En milliers d'euros) 2007 2006 Intérêts d'emprunts         Charges financières diverses     – 51 – 24 Produits d'intérêts     115   Coût de l'endettement financier     64 – 24 Gains (Pertes) de change     45 – 137 Produits de cession de valeurs mobilières     158 23 Autres produits et charges financiers     203 – 114 Résultat financier     267 – 138   Note 11. – Impôts sur les bénéfices.       La charge d’impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :   (En milliers d'euros) 2007 2006 Impôts différés     8 148 Impôts exigibles     18 306 Charges d'impôts sur les bénéfices     26 454       La valeur des déficits reportables s’établit à 108 millions d’euros au 31 décembre 2007, représentant des économies potentielles d’impôts de 26 millions d’euros (sur la base des taux théoriques d’impôt de 34 % (France), 12,5 % (Irelande), 35 % (USA), 25 % (Belgique), 30 % (Royaume-Uni) et 25 % (Allemagne). Sur ce dernier montant, seuls 202 milliers d’euros ont été activés, représentant une année de résultat pour l’entité Trade-Ranger International Ltd (Irelande). L’ensemble de ces déficits sont reportables sans limitation de durée.       Le rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôts est le suivant :   (En milliers d'euros) 2007 Résultat net de la période     77 Charge d'impôt sur les bénéfices     26 Résultat avant impôt     103 Taux d'impôt - France     34 % Charge d'impôt théorique     35 Impact des taux d'impôts des sociétés étrangères     8 Utilisation de déficits antérieurs reportables non activés     145 Différences permanentes     – 170 Variation des différences temporelles non comptabilisées     8 Charges d'impôts sur les bénéfices     26 Taux d'impôt effectif     25 %   Note 12. – Résultat par action.       Le résultat par action est déterminé comme suit :   (En milliers d'euros) 2007 2006 Résultat de la période     77 – 40,511 Résultat net attribuable aux porteurs d'actions     77 – 40,511 (En nombre d'actions)     Actions émises au 1er janvier     41,495,571 41,436,071 Actions émises le 13 février 2007 (au prorata temporis)     7,527,390   Actions auto-détenues     – 174,961 – 174,961 Actions détenues au titre du contrat de liquidité     – 233,689   Options sur actions exercées (au prorata temporis)       29,750 Nombre moyen pondéré d'actions au 31 décembre     48,614,311 41,290,860 Résultat de base par action (en euro)     0.00 – 0.98 Résultat dilué par action (en euro)     0.00 – 0.98   Note 13. – Goodwill.       Acquisition du groupe InterSources : La société Hubwoo.com a acquis 100 % du capital d’InterSources N.V. le 30 juillet 2007.       L’excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d’intérêt de Hubwoo.com S.A. dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables du groupe InterSources a été comptabilisé en goodwill :   (En milliers d'euros) InterSources Actifs identifiés     1,504 Passifs identifiés     – 1,162 Juste valeur au 31 juillet 2007     342 Valeur des titres émis     2,630 Valeur des bons de souscription d'actions émis     2,192 Paiement en numéraire     2,000 Autres coûts d'acquisition     670 Coût du regroupement     7,492 Goodwill     7,150       Les composantes du coût du regroupement sont décrites en Note 20. Capitaux propres - B. Capitaux propres - Acquisition d’InterSources.       Les autres coûts d’acquisition sont pour l’essentiel constitués d’honoraires juridiques et de conseil.       Résultat du groupe InterSources et information Proforma : Le résultat net des filiales InterSources, pour la période du 31 juillet au 31 décembre 2007, inclus dans le résultat net du Groupe s’élève à 671 milliers d’euros, hors facturations intra-groupe.       Les principaux indicateurs du résultat du Groupe, sur une base Proforma (indicateurs InterSources en année pleine), sont les suivants :   (En milliers d'euros) 2007 Ajustements Proforma 2007 Proforma Chiffre d'affaires     32,613 2,568 35,181 Charges opérationnelles     – 30,601 – 2,836 – 33,437 EBITDA     2,012 – 268 1,744 Dotations aux amortissements, provisions, charges et produits non récurrents     – 2,748 – 37 – 2,785 Résultat opérationnel courant     – 736 – 305 – 1,041 Autres produits et charges opérationnels     572   572 Résultat opérationnel     – 164 – 305 – 469 Autres produits et charges non opérationnels     241 – 36 205 Résultat net     77 – 341 – 264       Test de dépréciation : Conformément à la réglementation en vigueur, le Groupe a réalisé un test de dépréciation des goodwill en 2007, en procédant à l’analyse économique du marché et son potentiel de croissance, ainsi qu’à l’estimation de la valeur recouvrable définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité.       La valeur recouvrable finalement retenue a été la valeur d’utilité, elle-même déterminée sur la base d’une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs.       Compte tenu de la globalisation rapide des marchés, des clients et des produits, le test d’évaluation a porté sur une unité génératrice de trésorerie unique, résultant des rapprochements des entités du Groupe et regroupant l’ensemble des activités concernées.       Les flux financiers futurs ont été calculés à partir de plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle estimé pour le secteur du commerce électronique et les zones géographiques concernées et pour tenir compte des spécificités de l’activité du Groupe.       L’actualisation des flux est effectuée sur la base d’un coût moyen du capital prenant en considération le taux de marché, une prime de risque, un béta moyen et une prime spécifique liée à la maturité du marché du commerce électronique et à l’activité du groupe.       Les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les suivants :   Taux de croissance perpétuelle Taux d'actualisation 2007 2006 2007 2006 2.0 % 2.0 % 15.0 % 15.0 %       Les taux d’actualisation retenus sont des taux après impôt. Compte tenu de la situation fiscale déficitaire des sociétés acquises et de la structure de financement du Groupe, le taux d’actualisation avant impôt est sensiblement le même que le taux d’actualisation après impôt.       Une variation défavorable de 1 % du taux d’actualisation conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 7,3 %.       Les hypothèses clés sur lesquelles reposent les plans à moyen terme résultent d’une analyse détaillée des données historiques et présentes des marchés, clients et produits, ainsi que du chiffre d’affaires et des coûts associés, auxquelles ont été appliqués des taux de croissance déterminés de manière prudente et raisonnable.       Ainsi un taux moyen de croissance annuelle de 10 % a été appliqué aux prévisions de chiffre d’affaires de l’unité génératrice de trésorerie, sur la période de cinq ans, ce taux ne s’appliquant qu’aux activités historiques liées aux goodwill et non aux nouvelles activités prévues dans l’évolution stratégique du Groupe.     Une baisse de 1 % de la croissance moyenne annuelle du chiffre d’affaires, sur la période de cinq ans, conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 3 %.       A l’issue du test, la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie unique s’est avérée supérieure à sa valeur dans les comptes comptable et aucune perte de valeur additionnelle n’a donc été constatée pour 2007.       Par ailleurs, l’utilisation de déficits reportables au titre des résultats de l’exercice 2007 des entités Trade-Ranger et Chemplorer sise en Irlande et en Allemagne, a entraîné la diminution de la valeur comptable des goodwill de Chemplorer et Trade-Ranger, s’agissant de pertes fiscales constituées préalablement aux acquisitions de ces sociétés et non reconnues à cette date.     La diminution totale des goodwill due à l’utilisation des déficits fiscaux s’élève à 167 milliers d’euros pour l’exercice 2007.       La décomposition et les variations des goodwill historiques par entités acquises sont les suivantes :   (En milliers d'euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Goodwill Hubwoo / Avisium     15,288 15,288 Goodwill CC-Chemplorer     41,034 41,160 Goodwill Trade - Ranger     12,739 12,780 Ecart de conversion (Trade - Ranger)     – 1,541 – 297 Goodwill InterSources     7,150   Valeur comptable des Goodwill     74,670 68,931 Perte de valeur constatée     – 34,608 – 34,608 Goodwill     40,062 34,323       Pour information, la décomposition et les variations des goodwill historiques par entités acquises sont les suivantes :     — utilisation de déficits fiscaux (CC-Chemplorer et Trade - Ranger) : – 167 milliers d’euros ;     — variation de l’écart de conversion Trade - Ranger : – 1 244 milliers d’euros ;     — goodwill InterSources : + 7 150 milliers d’euros,     soit, un total de : + 5 739 milliers d’euros.   Note 14. – Autres immobilisations incorporelles.       Les acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant :   (En milliers d'euros) Autres immobilisations incorporelles   Au 31/12/06 Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de change Au 31/12/07 Concessions, brevets et droits similaires     27,062 876 – 11,010   – 1,502 15,426 Frais de développement     2,701 710     – 27 3,384 Immobilisations incorporelles en cours     147 78       225 Autres immobilisations incorporelles     3,465 101     – 2 3,564 Autres immobilisations incorporelles     33,375 1,765 – 11,010 0 – 1,531 22,599   (En milliers d'euros) Amortissements   Au 31/12/06 Dotations Reprises Reclassements Variation de change Au 31/12/07 Concessions, brevets et droits similaires     24,772 1,425 – 10,961 – 7 – 1,447 13,782 Frais de développement     653 196       849 Autres immobilisations incorporelles     3,457 86   7   3,550 Autres immobilisations incorporelles     28,882 1,707 – 10,961 0 – 1,447 18,181   (En milliers d'euros) Valeurs nettes   Au 31/12/06 Au 31/12/07 Concessions, brevets et droits similaires     2,290 1,644 Frais de développement     2,048 2,535 Immobilisations incorporelles en cours     147 225 Autres immobilisations incorporelles     8 14 Autres immobilisations incorporelles     4,493 4,418       Il n’a été procédé à aucune cession d’immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2007.       Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à la mise au rebut de licences et droits d’utilisation, intégralement amortis, et dont il n’est plus fait usage. Il s’agissait, pour l’essentiel, de licences et droits d’utilisation possédés par les entités Trade - Ranger préalablement à leur acquisition par le Groupe.       Les acquisitions d’immobilisations incorporelles correspondent principalement à la capitalisation de frais de développement pour 710 milliers d’euros.       L’acquisition d’InterSources inclut 101 milliers d’euros d’autres immobilisations incorporelles.   Note 15. – Immobilisations corporelles.       Les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles sont reflétées dans le tableau suivant :   (En milliers d'euros) Immobilisations corporelles   Au 31/12/06 Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de change Au 31/12/07 Installations générales et agencements     938     – 887   51 Matériel de bureau, informatique, mobilier     6,153 864 – 624 887 – 106 7,174 Immobilisations corporelles     7,091 864 – 624 0 – 106 7,225   (En milliers d'euros) Amortissements   Au 31/12/06 Dotations Reprises Reclassements Variation de change Au 31/12/07 Installations générales et agencements     772 3   – 754   21 Matériel de bureau, informatique, mobilier     5,056 706 – 604 754 – 105 5,807 Immobilisations corporelles     5,828 709 – 604 0 – 105 5,828   (En milliers d'euros) Valeurs nettes   Au 31/12/06 Au 31/12/07 Installations générales et agencements     166 30 Matériel de bureau, informatique, mobilier     1,097 1,367 Immobilisations corporelles     1,263 1,397       Figure au titre des acquisitions, les immobilisations acquises d’InterSources pour un montant de 167 milliers d’euros.     L’arrivée à terme de certains contrats de crédit-bail a amené à constater des sorties d’immobilisations pour un montant, en valeur brute, de 570 milliers d’euros. Au 31 décembre 2007, la capitalisation des contrats de crédit-bail en cours représente 391 milliers d’euros, en valeur brute.   Note 16. – Autres actifs non courants.       Les autres actifs non courants se décomposent comme suit :   (En milliers d'euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs     657 657 Cautions au bénéfice de clients     107 222 Autres actifs non courants     764 879       Au 31 décembre 2007, 456 milliers d’euros de valeurs mobilières de placement font l’objet d’un nantissement en contrepartie d’une caution bancaire de loyer.   Note 17. – Clients et autres débiteurs.       Le poste Clients et autres débiteurs s’analyse comme suit :   (En milliers d'euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Clients et comptes rattachés     10,117 10,915 Dépréciation des comptes clients et rattachés     – 1,196 – 2,788 Clients et comptes rattachés (valeur nette)     8,921 8,127 Clients et autres débiteurs     8,921 8,127       Au cours de l’exercice, le Groupe a cédé, pour un montant global de 555 milliers d’euros, un portefeuille de créances commerciales dont la valeur nette après dépréciation s’établissait à 121 milliers d’euros.   Note 18. – Autres actifs courants.       Les Autres actifs courants sont composés de :   (En milliers d'euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Créances - Personnel et Organismes sociaux     50 46 Créances - Etat (hors IS)     742 508 Autres créances     3   Charges constatées d'avance     368 1,044 Autres actifs courants     13 15 Autres actifs courants     1,176 1,613   Note 19. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.       Au 31 décembre 2007, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :   (En milliers d'euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Valeurs mobilières de placement     1,814   Disponibilités     4,785 2,421 Trésorerie et équivalents de trésorerie     6,599 2,421   Note 20. – Capitaux propres.       A. Capital social :       Capital autorisé et émis : Le nombre total d’actions autorisées est de 59 153 487, d’une valeur nominale de 0,60 euro par action. Le nombre des actions émises au 31 décembre 2007 est de 52 511 225 actions. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 décembre 2007 s’élève à 31 506 735,00 euros.       Gestion du capital : La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché et de soutenir le développement futur de l’activité.       Au cours de l’exercice 2007, Hubwoo.com S.A. a fait usage de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 mai 2006 de racheter ses propres actions dans la limite maximale de 10 % du capital social.       Ainsi, le Groupe a conclu un contrat de liquidité ayant pour objet d’intervenir sur les actions de Hubwoo.com S.A. dans la limite de maximale de 300 000,00 euros.       Par ailleurs, le Groupe détient toujours 132 473 actions propres au titre d’anciens programmes de rachat.       Au 31 décembre 2007, le Groupe détenait un total de 366 162 actions propres, dont 233 689 actions au titre du contrat de liquidité. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.   (En milliers d'euros) Au 31/12/07 Au 31/12/06 Capital     31,507 24,897 Primes     93,964 87,041 Titres en auto-contrôle     – 572 – 370 Capital et primes liées au capital     124,899 111,568 Réserves consolidées     – 75,325 – 73,517 Capitaux propres     49,574 38,051       B. Capitaux propres. — Au cours de l’exercice 2007, la société Hubwoo.com S.A. a constaté 2 augmentations de capital :       Augmentation de capital du 13 février 2007 : Le 16 janvier 2007, la société Hubwoo.com S.A. a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette opération portait sur l’émission de 8 602 731 actions nouvelles au prix de souscription de 1,10 euro, soit, compte tenu d’une valeur nominale de 0,60 euro, une prime d’émission de 0,50 euro par action.       Le 13 février, la société Hubwoo.com S.A. a constaté la souscription de 8 602 731 actions, portant ainsi le nombre de titres en circulation à 50 098 302 actions, à cette date.     Le produit brut de l’émission s’est élevé à 9 463 004,10 euros, dont 5 161 638,60 euros de nominal et 4 301 365,50 euros de prime d’émission.       Les frais d’augmentation de capital, venant en diminution de la prime d’émission, se sont élevés à 752 milliers d’euros.       Acquisition d’InterSources : La société Hubwoo.com S.A. a acquis 100 % du capital d’InterSources N.V. le 30 juillet 2007.       Cette opération a été réalisée selon les termes suivants :     — pour l’achat de 457 711 actions InterSources : paiement en numéraire d’un million d’euros à la date de réalisation de l’acquisition et d’un million d’euros supplémentaires, un an plus tard, sous certaines conditions de performance ;     — pour l’apport de 1 258 707 actions InterSources : attribution réservée de 2 412 923 actions nouvelles Hubwoo.com (représentant une valeur totale de trois millions d’euros au prix unitaire d’attribution de 1,2433 euro) ;     — auxquelles sont attachés 2 412 923 bons de souscription d’actions (sous la forme d’ABSA). Selon la performance future d’InterSources, ces bons de souscription pourront conduire à l’attribution à leurs détenteurs d’un maximum de 2 010 760 nouvelles actions Hubwoo.com (représentant une valeur totale de 2,5 millions d’euros au prix unitaire d’attribution de 1,2433 euro) ; ces bons de souscription seront exerçables par tiers pendant douze mois à l’issue respectivement d’une, deux ou trois années après la date de réalisation de l’acquisition.       Comptabilisation dans les comptes sociaux :       La société Hubwoo.com S.A. a donc constaté, dans ses comptes sociaux, en date du 30 juillet :     — l’émission de 2 412 923 actions nouvelles, portant ainsi le nombre de titres en circulation à 52 511 225 actions.     Le produit brut de l’émission s’est élevé à 2 999 987,17 euros, dont 1 447 753,80 euros de nominal et 1 552 233,37 euros de prime d’émission ;     — l’émission de 2 412 923 bons de souscription d’actions représentant un maximum de 2 010 760 actions, représentant elles mêmes un produit d’émission de 2 499 977,91 euros, dont 1 206 456,00 euros de nominal et 1 293 521,91 euros de prime d’émission.       Ces bons sont comptabilisés en emprunts en dettes financières diverses et seront convertis en capitaux propres lors de l’attribution des actions auxquels ils donnent droit.       Comptabilisation dans les comptes consolidés :       Dans les comptes consolidés, les émissions d’actions nouvelles et de bons de souscription d’actions sont valorisées au cours de l’action au jour de l’opération (soit 1,09 euro au 30 juillet 2007). En conséquence :     — l’émission de 2 412 923 actions nouvelles représente un produit d’émission de 2 630 086,07 euros, dont 1 447 753,80 euros de nominal et 1 182 332,27 euros de primes d’émission ;     — l’émission de 2 412 923 bons de souscription d’actions représentant un maximum de 2 010 760 actions, représente un produit d’émission de 2 191 728,40 euros, dont 1 206 456,00 euros de nominal et 985 272,40 euros de prime d’émission.       Ces bons sont comptabilisés en prime d’émission et seront convertis en capital et prime d’émission lors de l’attribution des actions auxquels ils donnent droit.       Ces bons sont exerçables au cours de trois périodes distinctes et représenteront, pour chaque période, les nombres maximaux d’actions et les produits maximaux d’émission suivants :   Périodes d'exercice Du 10/07/08 au 09/07/09 Du 10/07/09 au 09/07/10 Du 10/07/10 au 09/07/11 Total Nombre de BSA     804,321 804,301 804,301 2,412,923 Nombre maximal d'actions     670,264 670,248 670,248 2,010,760 Produit maximal d'émission (euros)     833,339.79 833,319.06 833,319.06 2,499,977.91       Mouvements constatés en capital et primes d’émission :   (En milliers d'euros)  Nombre d'actions   Capital et primes liées au capital Actions ordinaires Primes d'émission Actions propres Total Situation au 31 décembre 2006     41,495,571 24,898 87,041 – 370 111,569 Augmentation de capital du 13 février 2007     8,602,731 5,161 4,301   9,462 Frais d'augmentation de capital         – 752   – 752 Augmentation de capital du 30 juillet 2007     2,412,923 1,448 1,182   2,630 Emission de bons de souscription d'actions         2,192   2,192 Actions d'autocontrôle (augmentation)           – 202 – 202 Plans d'options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel             0 Situation au 31 décembre 2007     52,511,225 31,507 93,964 – 572 124,899       Variation des capitaux propres :   (En milliers d'euros) Revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires   Capitaux propres   Capital social Primes liées au capital Actions propres Réserve de conversion Autres réserves consolidées Situation au 1er janvier 2006     24,862 86,948 – 370 1,417 – 33,988   78,869 Ecarts de conversion           – 2,136     – 2,136 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres             – 9   – 9 Résultat de la période             – 40,511   – 40,511     Total des produits et charges comptabilisés sur la période     0 0 0 – 2,136 – 40,520 0 – 42,656 Correction d'erreurs             330   330 Plans d'options sur actions réservés au personnel :                   Valeur des services rendus par le personnel             1,379   1,379     Sommes reçues de l'émission d'actions     36 93         129 Situation au 31 décembre 2006     24,898 87,041 – 370 – 719 – 72,799 0 38,051 Ecarts de conversion           – 2,074     – 2,074 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres             – 7   – 7 Résultat de la période             77   77     Total des produits et charges comptabilisés sur la période     0 0 0 – 2,074 70 0 – 2,004 Augmentation de capital     6,609 4,731         11,340 Emission de bons de souscription d'actions       2,192         2,192 Autocontrôle (augmentation)         – 202       – 202 Produits de cession d'actions propres             7   7 Plans d'options sur actions réservés au personnel :                   Valeur des services rendus par le personnel             190   190 Situation au 31 décembre 2007     31,507 93,964 – 572 – 2,793 – 72,532 0 49,574       C. Paiements fondés sur des actions. — Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d’exercice des options octroyées est égal au prix de marché des actions à la date d’octroi diminué de 20 %. Les options sont subordonnées à l’accomplissement d’une durée de service variable (la période d’acquisition des droits). Elles peuvent être exercées à l’issue de cette période d’acquisition. La durée contractuelle des options est de cinq ans. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.       Nouveau plan d’options de souscription : En date du 13 septembre 2007, le Conseil d’Administration a instauré 3 nouveaux plans d'options de souscription d’actions HUBWOO.com intitulés « Plan 10 ».       Les principales caractéristiques de ces plans sont décrites ci dessous :     Plan 10A Plan 10B Plan 10C Date de l'Assemblée Générale     3 mai 2007 3 mai 2007 3 mai 2007 Date du Conseil d'Administration     13 septembre 2007 13 septembre 2007 13 septembre 2007 Nombre maximal d'options attribuables     8 % du capital apprécié au 10/09/07 8 % du capital apprécié au 10/09/07 8 % du capital apprécié au 10/09/07 Nombre d'options attribuées à l'origine     500,000 750,000 350,000     Dont mandataires sociaux     500,000         Dont 10 premiers attributaires salariés       750,000 350,000 Point de départ d'exercice des options     13 septembre 2007 13 septembre 2007 13 septembre 2007 Date d'expiration     12 septembre 2012 12 septembre 2012 12 septembre 2012 Prix d'exercice     0,81 euro 0,81 euro 0,81 euro       Les options du Plan 10A peuvent être exercées par leur bénéficiaire, à raison de 12,50 % du nombre total d'options attribuées à chacun d'eux à chaque ouverture d'une période de trois mois décomptée à partir de la date d'attribution.       Les options des Plan 10B et 10C peuvent être exercées par leur bénéficiaire, à raison de 6,25 % du nombre total d'options attribuées à chacun d'eux à chaque ouverture d'une période de trois mois décomptée à partir de la date d'attribution.       Ajustement du nombre d’options attribuées antérieurement : Suite à l’augmentation de capital intervenue en février 2007, il a été procédé, conformément à la réglementation en vigueur, à un ajustement du nombre d’options attribuées antérieurement ainsi que de leur prix de souscription.   Ajustement des options antérieures Nouveau prix d'exercice Ancien prix d'exercice Nombre d'options supplémentaires Plan 5     1.90 2.00 6,071 Plan 6     2.14 2.25 19,083 Plan 7     1.95 2.05 23,287 Plan 8 A&B     2.17 2.28 83,959 Plan 9     0.94 0.99 28,726     Total         161,126       Le plan 5 est, par ailleurs, caduque depuis le 12 mai 2007.       Options sur actions : Au 31 décembre 2007, 3 234 233 options de souscription d’action de la société Hubwoo.com sont en circulation. Le prix moyen d’exercice pondéré de ces options de souscription d’action est de 1,44 euros.   Options sur actions en circulation   2007 2006 Prix d'exercice moyen pondéré (euros / action) Nombre d'options Prix d'exercice moyen pondéré (euros / action) Nombre d'options Au 1er janvier     2.00 3,038,937 2.22 2,950,261 Octroyées     0.81 1,600,000 0.99 540,000 Ajustées     1.90 161,126     Annulées     1.73 – 1,454,211 2.15 – 389,062 Caduques     1.90 – 111,619 6.00 – 2,762 Exercées         2.16 – 59,500 Au 31 décembre     1.44 3,234,233 2.00 3,038,937       Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre 2007 sont détaillés ci-après :   Date d'expiration des options en circulation Pr

Description : 0805697 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   HUBWOO.com Société anonyme au capital de 31 506 735 €. Siège social : 23/25, rue d’Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires du premier trimestre 2008. (En Millions d’Euros) Premier trimestre (Chiffres non audités) T1 2008 T1 2007 % Variation Chiffre d’affaires Consolidés (1) 7,3 7,9 - 8,2% Chiffre d’affaires à Structure Constante (2) 7,3 8,9 -17,7% (1) Consolidation du chiffre d’affaires d'Intersources à compter du 1er août 2007 et de blueSolutions à partir du 3 janvier 2008. (2) Incluant le chiffre d’affaires Intersources & blueSolutions sur l’intégralité des périodes, à taux de change constant. (3) Pourcentages d’évolution calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés.   (En Millions d'Euros)   Décomposition du Chiffre d'affaires du premier trimestre 2008 Activité SaaS (*) 5,7 Services 1,6 Total 7,3 (*) SaaS : "Software as a service" est un modèle de mise à disposition de technologies par lequel le prestataire développe une application et héberge ("à la demande") le service pour ses clients. Les clients n’achètent pas la technologie mais paient une redevance pour son utilisation.     0805697

Description : 0801291 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   HUBWOO.COM   Société anonyme au capital de 31.506.735 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, Paris 75009. 377 945 233 R.C.S. Paris. Siret : 377 945 233 00064 — APE : 724 Z  Chiffres d'affaires du quatrième trimestre 2007 et de l'exercice 2007.     En millions d’euros (chiffres non audités) T4 2006 T4 2007 % variation (3)   2006 2007 % variation (3)   Chiffre d’affaires consolidé (1)     8,4 8,7 + 3,6 % 32,0 32,6 + 1,8 % Chiffre d’affaires à structure constante (2)     8,6 8,7 + 1,1 % 34,4 35,2 + 2,3 % (1) Consolidation du chiffre d’affaires d’Intersources à partir du 1er août 2007. (2) Comprenant le chiffre d’affaires Intersources pour l’intégralité des périodes, à taux de change constant. (3) Pourcentages d’évolution calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés.     0801291

Description : 0717537 19 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°139 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HUBWOO.COM Société anonyme au capital de 31.506.735 € Siège social : 23/25, avenue d’Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 RCS Paris.    Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007     Le chiffre d’affaires consolidé pour le 3ème trimestre 2007 s’est élevé à 8 millions d’euros, représentant une croissance de 13,5% comparée à la même période 2006. A base constante, le chiffre d’affaires a progressé de 8,5% par rapport au 3ème trimestre 2006.     Millions d'euros 2006 2007 Chiffres non audités   T1 T2 T3 Janv.-Sept. T1 T2 T3 Janv.-Sept. Chiffre d'affaires consolidé (1) 8,1 8,4 7,1 23,6 8,0 7,9 8,0   23,9  Evolution (3)         -2,4 % -5,8 %  +13,5 % +1,1 % Chiffre d'affaires – Base constante 8,8 9,1 7,7 25,6 8,9 9,1 8,4   26,4  Evolution (3)          +2,2 %  -0,2 %  +8,5 %  +3,3 %   (1) Consolidation du chiffre d’affaires d’Intersources à partir du 1er août 2007. (2) Comprenant le chiffre d’affaires Intersources pour l’intégralité des périodes, à taux de change constant. (3) Pourcentages d’évolution calculés sur les nombres exacts et non sur les nombres arrondis présentés.     0717537

Description : 0715557 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     HUBWOO.COM Société anonyme au capital de 31 506 735 €. Siège social : Paris (75009), 23/25, rue d’Aumale. 377 945 233 R.C.S. Paris.   Comptes semestriels au 30 juin 2007.   I. — Compte de résultat consolidé intermédiaire résumé . (En milliers d’euros)   Note Du 01/01  au 30/06/07 Du  01/01  au 30/06/06 Chiffre d’affaires     7 15 859 16 625 Autres produits de l’activité       50 332 Achats consommés     8 – 1 052 – 346 Charges externes       – 6 647 – 6 567 Charges de personnel     9 – 7 479 – 9 359 Impôts et taxes       – 199 – 245 Dotation aux amortissements       – 1 150 – 1 445 Dotation aux provisions       – 114 – 348 Autres charges d’exploitation       – 43 – 301     Résultat opérationnel courant     10 – 775 – 1 656 Autres produits opérationnels     11 787   Autres charges opérationnelles     11 – 155 – 34 881     Résultat opérationnel       – 143 – 36 536 Coût de l’endettement financier net     12 25 – 10 Autres produits et charges financiers     12 144 16     Résultat avant impôt       26 – 36 530 Charges d’impôt     13 – 12 – 66     Résultat après impôt       14 – 36 595     Résultat net de la période       14 – 36 595 Part du groupe       14 – 36 595 Part des minoritaires       0 0 Résultat net par action (en euros)       0,00 – 0,88 Résultat net dilué par action (en euros)       0,00 – 0,88     II. — Bilan consolidé intermédiaire résumé. (En milliers d’euros)   Note 30/06/07 31/12/06 Goodwill     14 34 204 34 502 Autres immobilisations incorporelles     15 4 477 4 493 Immobilisations corporelles       1 202 1 263 Autres actifs long terme     16 1 273 879 Impôts différés       217 234     Actifs non courants       41 373 41 371 Clients et autres débiteurs       8 955 7 906 Autres actifs courants       512 1 059 Trésorerie et équivalents de trésorerie       9 131 2 421     Actifs courants       18 598 11 386     Total actif       59 971 52 757         Capital     17 30 059 24 897 Primes liées au capital     17 92 148 88 050 Réserves et résultat consolidés       – 75 625 – 75 226     Total capitaux propres attribuables aux actionnaires       46 582 37 721 Total intérêts minoritaires       0 0     Total des capitaux propres       46 582 37 721 Emprunts et dettes financières         46 Avantages au personnel       74 56 Autres passifs non courants         3     Total passifs non courants       74 105 Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)       89 535 Provisions (part à moins d’un an)       342 789 Fournisseurs et autres créditeurs       6 815 8 161 Autres passifs courants       6 069 5 446     Total passifs courants       13 315 14 931         Total des passifs       13 389 15 036             Total passifs et capitaux propres       59 971 52 757     III. — Tableau des flux de trésorerie au titre de la période intermédiaire. (En milliers d’euros)     Du 01/01 au 30/06/07 Du 01/ 01 au 30/06/06 Résultat net total consolidé     14 – 36 595 Ajustements :         Eliminations des amortissements     1 149 1 445     Eliminations de la dépréciation des goodwill       34 371     Eliminations de la valeur nette comptable des immobilisations mises au rebut     49 5     Charges et produits calculés liés aux stocks options     421 642     Autres produits et charges calculés     – 130 – 5         Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt     1 503 – 137 Eliminations de la charge (produit) d’impôt     12 66 Eliminations du coût de l’endettement financier net     – 25 – 6         Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     1 490 – 77 Incidence de la variation du BFR     – 2 340 – 1 180     Impôts payés       – 86     Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     – 850 – 1 343 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 1 184 – 897 Diminution des actifs financiers non courants     181 – 149     Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     – 1 003 – 1 046 Augmentation de capital     8 717 129 Cession (acquisition) nette d’actions propres     – 71   Autres flux liés aux opérations de financement     25 15     Flux de trésorerie liés aux activités de financement     8 671 144 Incidence de la variation des taux de change     – 108 – 146     Effet change et changements de méthode     – 108 – 146     Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie     6 710 – 2 391 Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture     2 421 5 936     Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture     9 131 3 545 Dont :         Valeurs mobilières de placement     5 258 43     Disponibilités     3 873 3 502         La variation négative du besoin en fonds de roulement résulte notamment d’une augmentation du crédit Clients (0,6 millions d’euros) et de la diminution du crédit Fournisseurs (1,0 million d’euros).     Les caractéristiques de l’augmentation de capital sont exposées en note annexe.     IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros)       Revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Capitaux propres   Capital social Primes liées au capital Actions propres Réserve de conversion Autres réserves consolidées Situation au 31 décembre 2005     24 862 86 948 – 370 1 417 – 33 988 0 78 869 Ecarts de conversion           – 1 735     – 1 735 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres                 0 Résultat de la période             – 36 595   – 36 595     Total des produits et charges comptabilisés sur la période     0 0 0 – 1 735 – 36 595 0 – 38 330 Plans d’options sur actions réservés au personnel :                   Valeur des services rendus par le personnel       642         642     Sommes reçues de l’émission d’actions     36 93         129     Situation au 30 juin 2006     24 898 87 683 – 370 – 318 – 70 583 0 41 310 Ecarts de conversion           – 401     – 401 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres             – 9   – 9 Résultat de la période             – 3 916   – 3 916     Total des produits et charges comptabilisés sur la période     0 0 0 – 401 – 3 925 0 – 4 326 Plans d’options sur actions réservés au personnel :                   Valeur des services rendus par le personnel       737         737     Sommes reçues de l’émission d’actions                 0     Situation au 31 décembre 2006     24 898 88 420 – 370 – 719 – 74 508 0 37 721 Ecarts de conversion           – 408     – 408 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres             – 4   – 4 Résultat de la période             14   14     Total des produits et charges comptabilisés sur la période     0 0 0 – 408 10 0 – 398 Augmentation de capital     5 162 3 554         8 716 Autocontrôle (augmentation)         – 78       – 78 Plans d’options sur actions réservés au personnel :                   Valeur des services rendus par le personnel       621         621     Sommes reçues de l’émission d’actions                 0     Situation au 30 juin 2007     30 060 92 595 – 448 – 1 127 – 74 498 0 46 582     V. — Etats des profits et pertes consolidés comptabilisés. (En milliers d’euros)     1er semestre 2007 2006 Ecarts de change     – 408 – 2 136 Autres produits et charges     – 12   Produits de cession d’actions propres     7   Ecarts actuariels des plans à prestations définies       – 9     Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     – 413 – 2 145 Résultat de la période     14 – 40 511     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     – 399 – 42 656 Attribuable aux actionnaires de la société     – 399 – 42 656 Attribuables aux intérêts minoritaires             Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     – 399 – 42 656     VI. — Annexe aux comptes consolidés.   Notes sur les états financiers intermédiaires résumés.  Note 1. – Entité présentant les états financiers.       Hubwoo.com SA est une société domiciliée en France. Le siège social de Hubwoo.com est sis au 23, rue d’Aumale à Paris (75009).     Les états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les six mois écoulés au 30 juin 2007 comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.     L’activité du Groupe consiste en la mise à disposition d’une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d’achats.     Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 23-25, rue d’Aumale à Paris (75009).     Note 2. – Déclaration de conformité.       Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 Information Financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.     Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 27 septembre 2007.     Note 3. – Principales méthodes comptables.       Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006.     Le groupe n’a pas anticipé de normes, amendements de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire en 2007, et n’a pas pris de décision, à la date d’établissement des états financiers semestriels, quant à leur application dans ses comptes annuels 2007.     Les principales particularités de l’établissement des comptes intermédiaires sont les suivantes :     — la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au résultat comptable avant impôt de la période le taux d’impôt moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours pour chaque entité ou groupe fiscal.     Note 4. – Estimations.       La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.     Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe et les sources principales d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Note 5. – Conversion des devises étrangères.       La principale devise étrangère utilisée au sein du Groupe est le Dollar américain. Les taux de conversion utilisés sont les suivants :   Taux de conversion USD / EUR 1er semestre 2007 Année 2006 1er semestre 2006 Taux de clôture     1,3505 1,3170 1,2713 Taux moyen de la période     1,3293 1,2557 1,2292     Note 6. – Informations sectorielles.       La Société opère sur un seul secteur d’activité et les risques de taux et de rentabilité sont homogènes quels que soient les produits et services qu’elle offre.     La structure d’organisation interne et de gestion de la Société ainsi que son système d’information financière interne sont établis selon ce seul secteur d’activité, considéré comme le premier niveau d’information sectorielle.     Note 7. – Chiffre d’affaires.       Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2007 s’établit à 15,9 millions d’euros contre 16,6 millions d’euros au cours du premier semestre de l’année précédente.       Le chiffre d’affaires par zones géographiques est le suivant :   (En millions d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 % variation Année 2006 France     5,3 4,1 29 % 8,7 Autres pays     10,6 12,5 – 15 % 23,3     Chiffre d’affaires par zones géographiques     15,9 16,6 – 4,2 % 32,0         La baisse de chiffre d’affaires enregistrée pour la zone « Autres pays » s’explique par la baisse, connue et anticipée, du chiffre d’affaires des contrats Trade-Ranger ainsi que par un effet défavorable lié au taux de change US Dollar / Euro.     Note 8. – Achats consommés.       Les charges d’achats consommés du 1er semestre 2007 incluent 0,9 million d’euros d’achats pour la revente.     Note 9. – Charges de personnel.       Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants :   (En milliers d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 % variation Salaires et traitements     5 210 6 584 – 21 % Charges sociales     1 648 2 133 – 23 % Rémunérations en actions     621 641 – 3 %     Charges de personnel     7 479 9 358 – 20 %         La baisse des charges de personnel résulte des mesures de réduction des coûts et de la baisse des effectifs suite aux restructurations entreprises au cours de l’année 2006.   Note 10. – Résultat opérationnel courant & EBITDA.       Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d’exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) est égal à 489 milliers d’euros pour le 1er semestre 2007, contre 137 milliers d’euros au 1er semestre 2006.   (En milliers d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Résultat opérationnel courant     – 775 – 1 656 Retraitement des amortissements, provisions et éléments non récurrents     1 264 1 793     EBITDA     489 137     Note 11. – Autres produits et charges opérationnels.   (En milliers d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Cession nette de créances commerciales     434   Autres produits     210   Reprise de provision non utilisée     143       Autres produits opérationnels     787 0 Valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés     – 49 – 5 Charges de restructuration     – 71 – 505 Dépréciation des goodwill       – 34 371 Autres charges     – 35       Autres charges opérationnelles     – 155 – 34 881     Autres produits et charges opérationnels     632 – 34 881         Au cours du 1er semestre 2007, le Groupe a cédé, pour un montant global de 555 milliers d’euros, un portefeuille de créances commerciales dont la valeur nette après dépréciation s’établissait à 121 milliers d’euros.   Note 12. – Résultat financier.       Le résultat financier du 1er semestre 2007 est composé des éléments suivants :   (En milliers d’euros) 1er semestre 2007 Intérêts d’emprunts     – 6 Charges financières diverses     – 10 Produits d’intérêts     41     Coût de l’endettement financier     25 Gains de change     55 Produits de cession de valeurs mobilières     89     Autres produits et charges financiers     144     Résultat financier     169     Note 13. – Charges d’impôt.       La charge d’impôt sur les bénéfices se décompose comme suit :   (En milliers d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Impôts différés     – 12 – 23 Impôts exigibles       – 42     Charges d’impôts sur les bénéfices     – 12 – 65         La valeur des déficits reportables s’établissaient à 126,8 millions d’euros au 31 décembre 2006, représentant des économies potentielles d’impôts de 33,2 millions d’euros (sur la base des taux théoriques d’impôts des différents pays concernés). De ces économies potentielles, seuls 217 milliers d’euros sont activés au 30 juin 2007, représentant les perspectives de résultat de l’entité Trade-Ranger International Ltd (Irlande).     Note 14. – Goodwill.       Au 30 juin 2007, sur la base des informations internes et externes connues, le Groupe n’a relevé aucun indice de perte de valeur des goodwill.     Il est rappelé qu’une telle perte de valeur avait été constatée au 30 juin 2006, suite au test de dépréciation.   (En milliers d’euros) Au 30/06/07 Au 31/12/06 Goodwill Avisium     15 288 15 288 Goodwill CC-Chemplorer     41 160 41 160 Goodwill Trade-Ranger     12 978 12 978 Ecart de conversion (Trade-Ranger)     – 614 – 316     Valeur comptable des Goodwill     68 812 69 110 Perte de valeur constatée     – 34 608 – 34 608     Goodwill     34 204 34 502     Note 15. – Autres immobilisations incorporelles.       Les acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros) Autres immobilisations incorporelles Au 31/12/06 Acquisitions Cessions / rebuts Reclassements Variation de change Au 31/06/07 Concessions, brevets et droits similaires     27 062 268 – 12 142   – 136 15 052 Frais de développement     2 701 590   6 – 30 3 267 Immobilisations incorporelles en cours     147     – 6 – 9 132 Autres immobilisations incorporelles     3 465         3 465     Autres immobilisations incorporelles     33 375 858 – 12 142 0 – 175 21 916   (En milliers d’euros) Amortissements Au 31/12/06 Dotations Reprises Reclassements Variation de change Au 31/06/07 Concessions, brevets et droits similaires     24 772 280 – 12 093   – 149 12 810 Frais de développement     653 511       1 164 Autres immobilisations incorporelles     3 457 8       3 465     Autres immobilisations incorporelles     28 882 799 – 12 093 0 – 149 17 439   (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 31/12/06 Au 31/06/07 Concessions, brevets et droits similaires     2 290 2 242 Frais de développement     2 048 2 103 Immobilisations incorporelles en cours     147 132 Autres immobilisations incorporelles     8 0     Autres immobilisations incorporelles     4 493 4 477         Au cours du 1er semestre 2007, le Groupe a procédé à la mise au rebut de licences et droits d’utilisation, intégralement amortis, et dont il n’est plus fait usage. Il s’agissait pour l’essentiel de licences et droits d’utilisation possédés par les entités Trade-Ranger préalablement à leur acquisition par Hubwoo.com (juillet 2005).     Aucune immobilisation incorporelle n’a fait l’objet d’une cession au cours du 1er semestre 2007.     L’augmentation des frais de développement inclut 347 milliers d’euros de frais internes capitalisés.     Note 16. – Autres actifs long terme.       Les « Autres actifs long terme » s’établissent à 1 273 milliers d’euros au 30 juin 2007, contre 879 milliers d’euros au 31 décembre 2006.     Cette augmentation est, pour l’essentiel, due à la comptabilisation au 30 juin 2007, des frais engagés dans le cadre de l’acquisition d’Intersources (cf. note « Evènements postérieurs à la date de clôture »), pour un montant de 603 milliers d’euros.   Note 17. – Capital social.       Le nombre des actions émises au 30 juin 2007 est de 50 098 302 actions. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées et le montant du capital social au 30 juin 2007 s’élève à 30 058 981,20 euros.   (En milliers d’euros) Nombre d’actions   Capital et Primes liées au capital Actions ordinaires Primes d’émission Actions propres Total Situation au 31 décembre 2006     41 495 571 24 898 88 421 – 370 112 948 Augmentation de capital     8 602 731 5 161 4 301   9 462 Frais d’augmentation de capital         – 747   – 747 Actions d’autocontrôle (augmentation)           – 78 – 78 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel         421   421     Sommes reçues de l’émission d’actions             0         Situation au 30 juin 2007     50 098 302 30 059 92 396 – 448 122 006         Augmentation de capital. — Le 16 janvier 2007, la société Hubwoo.com a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette opération portait sur l’émission de 8 602 731 actions nouvelles au prix de souscription de 1,10 euro, soit, compte tenu d’une valeur nominale de 0,60 euro, une prime d’émission de 0,50 euro par action.     La période de souscription a été ouverte du 19 janvier au 2 février inclus.     Le 13 février, la société Hubwoo.com a constaté la souscription de 8 602 731 actions, portant ainsi le nombre de titres en circulation à 50 098 302 actions.     Le produit brut de l’émission s’est élevé à 9 463 004,10 euros, dont 5 161 638,60 euros de nominal et 4 301 365,50 euros de prime d’émission.     Les frais d’augmentation de capital, venant en diminution de la prime d’émission, se sont élevés à 747 milliers d’euros.       Paiements fondés sur des actions :       — Plans d’options de souscription en vigueur au 30 juin 2007 : Les plans de souscriptions n° 6, 7, 8A, 8B et 9 sont toujours en vigueur au 30 juin 2007.     Suite à l’augmentation de capital intervenue en février 2007, il a été procédé, conformément à la réglementation en vigueur, à un ajustement du nombre d’options attribuées dans le cadre de ces plans ainsi que de leurs prix de souscription.     Les charges de personnel comptabilisées au cours du 1er semestre 2007, au titre des ces plans d’options de souscription se sont élevées à 421 milliers d’euros.       — Attributions d’actions gratuites aux salariés du Groupe : Il a été décidé d’une attribution gratuite d’actions de la société aux salariés du Groupe, sous la condition de présence au 31 décembre 2007. Le nombre d’actions distribuables est estimé à 155 724 actions au 30 juin 2007 et les charges de personnel comptabilisées au cours du 1er semestre 2007, au titre de cette distribution se sont élevées à 200 milliers d’euros.       — Plans d’options de souscriptions envisagés : Utilisant l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mai 2007, le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer, dans le cadre des plans d’options de souscription n° 10A, 10B et 10C, un total de 1 600 000 options dont le prix d’exercice est de 0,81 euro.     Ces derniers plans n’ont eu aucun impact comptable au cours du 1er semestre 2007.     Note 18. – Transactions avec les parties liées.       Au 30 juin 2007, le Groupe n’est pas contrôlé par un actionnaire de référence.     Les actionnaires les plus importants à cette date, en pourcentage du capital, sont :     — Banque Fédérale des Banques Populaires : 5,19 % ;     — T-Systems international GmbH : 5,52 % ;     — Infraserv GmbH & Co Hoscht KG : 5,02 % ;     — BASF AG : 4,16 % ;     — Degussa AG : 4,16 % ;     — Henkel KGAA : 4,16 % ;     — SAP AG : 4,16 % ;     — Apax France IV : 4,13 %.     Le reliquat, soit 63,5 % du capital, est détenu par un nombre important d’actionnaires.     Les montants des opérations commerciales avec les actionnaires du Groupe sont les suivants :   (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires H.T. Achats et prestations H.T. Créances clients TTC Dettes fournisseurs TTC Parties liées - Transactions 1er semestre 2007     4 841 236 2 205 46         Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations ainsi que des paiements fondés sur des actions.     Au cours du 1er semestre 2007, les principaux dirigeants ont perçus une rémunération en numéraire et avantages divers de 456 milliers d’euros et les charges liées aux options sur actions qui leur ont été octroyés s’élèvent à 291 milliers d’euros.     Note 19. – Evènements postérieurs à la date de clôture.       Acquisition d’Intersources N.V. le 30 juillet 2007. — L’acquisition de 100 % du capital d’Intersources N.V. a été réalisée selon les termes suivants :     — pour l’achat de 457 711 actions Intersources : paiement en numéraire d’un million d’euros à la date de réalisation de l’acquisition et d’un million d’euros supplémentaires, un an plus tard, sous certaines conditions de performance ;     — pour l’apport de 1 258 707 actions Intersources : attribution réservée de 2 412 933 actions nouvelles Hubwoo.com (représentant une valeur totale de trois millions d’euros au prix unitaire d’attribution de 1,2433 euros) ;     — auxquelles sont attachés 2 412 933 bons de souscription d’actions (sous la forme d’ABSA). Selon la performance future d’Intersources, ces bons de souscription pourront conduire à l’attribution à leurs détenteurs d’un maximum de 2 010 778 nouvelles actions Hubwoo.com (représentant une valeur totale de 2,5 millions d’euros au prix unitaire d’attribution de 1,2433 euros) ; ces bons de souscription seront exerçables par tiers pendant douze mois à l’issue respectivement d’une, deux ou trois années après la date de réalisation de l’acquisition.     A l’issue de cette acquisition, les actionnaires d’Intersources détiendront environ 4,6 % du nouveau capital de Hubwoo.com. Si les conditions de performance sont remplies et que les bons de souscription d’actions sont exercés à leur montant maximum, ces actionnaires posséderont 8,1 % du capital après trois ans.     Note 20. – Structure de gouvernance.       Les actionnaires de Hubwoo.com ont approuvé lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 une simplification de la structure de gouvernance du Groupe avec un Conseil d’Administration en remplacement du Conseil de Surveillance et du Directoire.     Depuis cette date, Monsieur Alain ANDREOLI exerce les fonctions de Président Directeur Général.     Note 21. – Engagements.       Au 30 juin 2007, les engagements hors bilan sont de même nature (engagements de locations simples non résiliables et garanties et nantissements accordés) qu’au 31 décembre 2007.     Note 22. – Liste des filiales et participations au 30 juin 2007.   Filiales et participations  Date de 1re  consolidation Pays   Méthode de consolidation   % de contrôle et d’intérêt 30/06/07 31/12/06 Hubwoo.com S.A.     Société mère France Intégration globale     Avisium S.A.     31 juillet 2003 France Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Ltd     29 juin 2004 Irlande Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Content GmbH     29 juin 2004 Allemagne Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Services GmbH     29 juin 2004 Allemagne Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Inc.     17 mai 2005 Etats-Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Management L.L.C.     17 mai 2005 Etats-Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Holdings L.L.C.     17 mai 2005 Etats-Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger International Ltd     17 mai 2005 Irlande Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Texas L.P.     17 mai 2005 Etats-Unis Intégration globale 100 % 100 %         Sociétés non consolidées : néant.   VII. — Rapport d’activité.   1. – Rapport semestriel d’activité au titre du 1er semestre 2007.       Le présent rapport semestriel d’activité est adjoint aux états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2007.     Il reprend, pour l’essentiel, les informations contenues dans le rapport narratif au titre de la Directive Transparence en période intermédiaire, pour le 1er semestre 2007, communiqué le 30 août 2007.     2. – Présentation des états financiers.       Les états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2007 se composent :     — du compte de résultat ;     — du bilan ;     — du tableau des flux de trésorerie ;     — du tableau de variation des capitaux propres ;     — de l’annexe.     Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés comprennent la société Hubwoo.com et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe »).       Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé du premier semestre 2007 s’élève à 15,9 millions d’euros contre 16,6 millions d’euros au cours du premier semestre 2006 et 15,5 millions d’euros au cours du second semestre 2006.     Ce chiffre d’affaires, en ligne avec les prévisions de la Société, résulte notamment de la croissance d’activité sur des clients existants et du démarrage de nouveaux clients acquis en 2006 qui ont permis de compenser la baisse, attendue et précédemment annoncée, du chiffre d’affaires lié aux contrats Trade-Ranger.     Par ailleurs, ce chiffre d’affaires a enregistré un effet de change (US dollar / Euro) défavorable par rapport aux périodes précédentes.       Evolution des résultats. — Les achats consommés et charges externes s’établissent au total à 7,7 millions d’euros pour le 1er semestre 2007 contre 6,9 millions d’euros pour le 1er semestre 2006. Les achats consommés de la période incluent notamment 0,9 million d’euros d’achats pour la revente.     Les charges de personnel s’établissent à 7,5 millions d’euros pour le 1er semestre 2007 contre 9,4 millions d’euros pour le 1er semestre 2006. Cette diminution de 20 % résulte des mesures de réduction des coûts et de restructuration entreprises au cours de l’année 2006 et se décline en proportions similaires dans les différents sous groupes (Hubwoo / Avisium 19 %, Chemplorer 22 % et Trade-Ranger 23 %).     Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d’exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s’établi à 489 milliers d’euros pour le 1er semestre 2007 contre 137 milliers d’euros pour le 1er semestre 2006.     Le résultat opérationnel courant s’établit à – 775 milliers d’euros et le résultat net à + 14 milliers d’euros pour le 1er semestre 2007.       Situation de la trésorerie. — La trésorerie du Groupe s’établit à 9,1 millions d’euros au 30 juin 2007.     Cette position de trésorerie résulte des éléments suivants, au titre du 1er semestre 2007 :     — une capacité d’autofinancement de + 1,5 millions d’euros ;     — une variation du besoin en fonds de roulement de – 2,3 millions d’euros.     La variation négative du besoin en fonds de roulement résulte notamment d’une augmentation du crédit Clients (0,6 millions d’euros) et de la diminution du crédit Fournisseurs (1,0 million d’euros).     — des flux de trésorerie d’investissement de – 1,0 million d’euros.     Les acquisitions d’immobilisations incorporelles se sont élevées à 0,8 million d’euros dont 0,3 million d’euros de frais internes de développement capitalisés.     — l’augmentation de capital intervenue en février 2007 pour + 8,7 millions d’euros (net).     Le produit brut de l’émission d’actions s’est élevé à 9 463 milliers d’euros et les frais d’augmentation de capital, venant en diminution de la prime d’émission se sont élevés à 747 milliers d’euros.       Evolution du titre au cours de la période :   Evolution du cours Cours moyen Janvier 2007     1,52 Février 2007     1,40 Mars 2007     1,30 Avril 2007     1,32 Mai 2007     1,31 Juin 2007     1,20         Actions propres. — La société détient 236 245 actions propres au 30 juin 2007 (174 961 actions au 31 décembre 2006), dont 61 284 actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité mis en place en avril 2007.     Les opérations réalisées au titre de ce contrat de liquidité ont généré une plus-value nette de cession de 7 milliers d’euros.     3. – Activités commerciales.       Nouveaux clients. — Le Groupe cc-hubwoo a gagné 5 nouveaux clients dans 5 pays différents au cours du 1er semestre 2007. Ces succès confirment la dynamique commerciale du Groupe. Ces nouveaux clients n’ont toutefois pas eu d’impact significatif sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2007.       Demande pour les solutions de facturation électronique en très forte augmentation. — L’un des principaux groupes pétroliers fondateurs a choisi cc-hubwoo pour son programme de facturation électronique et le mettra en place après le succès de son projet pilote. D’autre part, grâce au succès d’une série de tests, cette société a également signé un contrat avec cc-hubwoo visant le développement de solutions pour l’achat de services complexes, qui sont déterminants dans le domaine de la prospection pétrolière.     De même, Repsol et Statoil, deux acteurs de premier rang de l’industrie du pétrole, sont entrés en phase de fort déploiement de leur programme de facturation électronique.     Enfin, Bayer, le géant Allemand de la chimie vient de décider le lancer un projet pilote pour la facturation électronique avec les solutions cc-hubwoo.       EDF et Michelin. — Ces deux grands Groupes ont renouvelé leur confiance envers cc-hubwoo en choisissant de poursuivre, pour le long terme, le développement de la gestion de leurs achats indirects avec le modèle à la demande offert par la société. Ce développement s’accompagne de la migration de leurs solutions sur la dernière version des solutions SRM SAP (Supplier Relationship Management) cc-Buy 4.0. et d’un élargissement de la base de fournisseurs.       Syngenta. — Syngenta est un leader mondial de l’agro-industrie dans le domaine de la protection des cultures. Client depuis plusieurs années, Syngenta, réitère son partenariat futur avec cc-hubwoo pour la gestion des catalogues et de leur contenu ainsi que les échanges de documents électroniques.       CIS bio International. — CIS bio International, filiale de Shering S.A., est spécialisée dans les technologies biomédicales. CIS bio a demandé à cc-hubwoo de renforcer son implication en assumant la responsabilité de l’externalisation des achats indirects. Il s’agit du déploiement d’un premier BPO (Business Process Outsourcing), prenant en charge la négociation avec les fournisseurs et la gestion des transactions à travers la plate-forme de cc-hubwoo. CIS bio est déjà client et utilisateur de la plate-forme SRM SAP (Supplier Relationship Management) de cc-hubwoo.     4. – Evènements importants survenus au cours de la période.       Augmentation de capital. — Les caractéristiques de l’augmentation de capital intervenue en février 2007 sont décrites dans l’annexe des états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2007 (Capital social).       Simplification de la structure de gouvernance. — Les actionnaires de Hubwoo.com ont approuvé lors de l’Assemblée Générale du 3 mai 2007 une simplification de la structure de gouvernance du Groupe avec un Conseil d’administration en remplacement du Conseil de Surveillance et du Directoire.     Cette nouvelle organisation permettra des prises de décisions plus rapides et plus efficaces. Elle s’inscrit dans une démarche d’application des meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise qui devrait se traduire également dans la recherche d’administrateurs indépendants.     5. – Evènements postérieurs au 30 juin 2007.       Acquisition de la société Intersources N.V. le 30 juillet 2007. — La société Intersources a constaté de manière régulière une forte croissance de son chiffre d’affaires, une bonne rentabilité et une trésorerie positive, son chiffre d’affaires a augmenté de 29 % en 2006 pour s’établir à environ 3,2 millions d’euros.     Comme précédemment indiqué, les synergies de développement de chiffre d’affaires entre cc-hubwoo et Intersources sont très importantes et commencent déjà à se concrétiser. Intersources bénéficie du fort potentiel des clients de cc-hubwoo à la fois pour ses services de déploiement d’outils d’« e-Sourcing » mais également pour accélérer la pénétration des outils d’« e-Procurement » de cc-hubwoo.     Les conditions financières de l’acquisition d’Intersources NV sont décrites dans l’annexe des états financiers consolidés intermédiaires résumés au 30 juin 2007 (Evènements postérieurs à la date de clôture).     VIII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007. (Période du 1er janvier au 30 juin 2007.)       En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :     — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hubwoo.com S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.     Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.     Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.     Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Paris-La-Défense, le 28 septembre 2007. Paris, le 28 septembre 2007. KPMG Audit : SLG Expertise : Département de KPMG S.A. :   Jean-Pierre Valensi ; Marion Bolze-Perez ; Associé ; Associée.         0715557

Description : 0714407 17 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   HUBWOO.COM Société anonyme au capital de 31 506 735 €. Siège social : 23/25, rue d’Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris.   Comptes consolidés. Approbation des comptes consolidés. — Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 du groupe CC-HUBWOO.com, tels que publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« BALO ») du 20 avril 2007 (affaire 0704431), ont été approuvés par l’assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie le 3 mai 2007, dans leur version définitive suivante :   I. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros). Note Du 1 er janvier au 31/12/06 Du 1 er janvier au 31/12/05 Chiffre d’affaires 6 32 011 30 595 Autres produits de l’activité   344 132 Achats consommés   -1 000 -722 Charges externes   -12 074 -13 466 Charges de personnel 7 -17 115 -16 153 Impôts et taxes   -495 -448 Dotation aux amortissements   -2 858 -2 508 Dotation aux provisions   -1 569 -779 Autres produits d’exploitation     148 Autres charges d’exploitation   -1 184 -115 Résultat opérationnel courant 8 -3 940 -3 316 Autres produits opérationnels 9 145 1 Autres charges opérationnelles 9 -36 124 -1 599 Résultat opérationnel 8 -39 919 -4 914 Coût de l’endettement financier brut   -24 -57 Coût de l’endettement financier net   -24 -57 Autres produits et charges financiers   -114 198 Résultat avant impôt   -40 057 -4 773 Impôts sur les bénéfices 10 -454 -36 Résultat après impôt   -40 511 -4 809 Résultat net de la période   -40 511 -4 809     Part du groupe   -40 511 -4 809     Part des minoritaires   0 0         Résultat net par action (en euros) 11 -0,98 -0,12 Résultat net dilué par action (en euros) 11 -0,98 -0,12   II. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros). Note 31/12/06 31/12/05 Goodwill 12 34 502 70 548 Autres Immobilisations incorporelles 13 4 493 5 038 Immobilisations corporelles 14 1 263 1 962 Autres actifs long terme 15 879 1 283 Impôts différés   234 384 Actifs non-courants   41 371 79 214 Stocks et en-cours         99 Clients et autres débiteurs     16 7 906 9 644 Autres actifs courants     17 1 059 382 Trésorerie et équivalents de trésorerie     18 2 421 5 935 Actifs courants       11 386 16 060     Total actif       52 757 95 275 Capital       24 897 24 862 Primes liées au capital       88 050 86 578 Réserves et résultat consolidés       -75 226 -32 571     Total capitaux propres attribuables aux actionnaires 19 37 721 78 869     Total intérêts minoritaires       0 0     Total des capitaux propres       37 721 78 869 Emprunts et dettes financières       46 143 Engagements envers le personnel   56 30 Impôts différés       Autres passifs non courants   3 3     Total passifs non courants 20 105 176 Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) 21 535 419 Provisions (part à moins d’un an) 22 789 4 Fournisseurs et autres créditeurs 23 8 161 10 751 Autres passifs courants 24 5 446 5 055     Total passifs courants   14 931 16 229         Total des passifs   15 036 16 406             Total passifs et capitaux propres   52 757 95 275   Etat des profits et pertes consolidés comptabilisés. (En milliers d’euros) 2006 2005 Ecarts de change -2 136 1 417 Autres produits et charges   195 Ecarts actuariels des plans à prestations définies -9   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -2 145 1 612 Résultat de la période -40 511 -4 809     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période -42 656 -3 197 Attribuable aux actionnaires de la société -42 656 -3 197 Attribuables aux intérêts minoritaires         Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période -42 656 -3 197   Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros) Revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Capitaux propres Capital social Primes liées au capital Actions propres Réserve de conversion Autres réserves consolidées Situation au 1er janvier 2005 20 736 75 524 -370   -29 374 0 66 516 Ecarts de conversion       1 417     1 417 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         195   195 Résultat de l’exercice         -4 809   -4 809     Total des produits et charges comptabilisés sur la période 0 0 0 1 417 -4 614 0 -3 197 Plans d’options sur actions réservés au personnel :                   Valeur des services rendus par le personnel   503         503     Sommes reçues de l’émission d’actions 24 60         84 Augmentation de capital - Regroupement d’entreprises 4 102 10 861         14 963 Situation au 31 décembre 2005 24 862 86 948 -370 1 417 -33 988 0 78 869 Ecarts de conversion       -2 136     -2 136 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         -9   -9 Résultat de l’exercice         -40 511   -40 511     Total des produits et charges comptabilisés sur la période 0 0 0 -2 136 -40 520 0 -42 656 Plans d’options sur actions réservés au personnel :                   Valeur des services rendus par le personnel   1 379         1 379     Sommes reçues de l’émission d’actions 36 93         129 Situation au 31 décembre 2006 24 898 88 420 -370 -719 -74 508 0 37 721   III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros). Du 1 er janvier au 31/12/06 Du 1 er janvier au 31/12/05 Résultat net total consolidé -40 511 -4 809 Ajustements     Elimination des amortissements 2 858 2 508 Elimination de la dépréciation des goodwill 34 608   Elimination de la valeur nette comptable des immobilisations mises au rebut 79 3 Charges et produits calculés liés aux stocks options 1 379 503 Autres produits et charges calculés 986 – 573 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt -601 -2 368 Elimination de la charge (produit) d’impôt 453 36 Elimination du coût de l’endettement financier net -67 57 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt -215 -2 275 Incidence de la variation du BFR -1 753 791 Impôts payés -15 -65 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -1 983 -1 549 Incidence des variations de périmètre   5 640 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles -1 886 -1 978 Augmentation des actifs financiers non courants -209   Diminution des actifs financiers non courants 608   Autres flux liés aux opérations d’investissement   9 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement -1 487 3 671 Augmentation de capital 129 84 Produits financiers 66   Diminution des dettes financières -11   Autres flux liés aux opérations de financement   -57 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 184 27 Incidence de la variation des taux de change -175 246 Effet change et changements de méthode -175 246 Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie -3 461 2 395 Trésorerie et équivalents de trésorerie d’ouverture 5 882 3 487 Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture 2 421 5 882 Dont :         Valeurs mobilières de placement   238     Disponibilités 2 421 5 644   IV. — Notes annexes sur les états financiers consolidés. Note 1. – Entité présentant les états financiers. HUBWOO.com SA est une société domiciliée en France. Le siège social de HUBWOO.com est sis au 23, rue d’Aumale à Paris (75009). Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint. L’activité du Groupe consiste en la mise à disposition d’une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d’achat. Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire le 6 avril 2007, présentés au conseil de surveillance le 12 avril 2007 et sont soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.   Note 2. – Base de préparation. A. Déclaration de conformité. — Conformément au règlement européen n° 1606-2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2006 sont établis conformément aux normes IFRS ainsi que leurs interprétations, telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2006. La société applique la norme IAS 19 révisée permettant de comptabiliser les écarts actuariels en capitaux propres. Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Commitee) ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2006 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement : — IFRS 7 « instruments financiers » : information à fournir ; — Amendement de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » portant sur les informations à fournir. Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. L’application anticipée d’IFRIC 10 n’aurait pas eu d’impact sur les comptes consolidés 2006.   B. Bases d’évaluation. — Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.   C. Monnaie fonctionnelle et de présentation. — Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la devise fonctionnelle de la société. Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.   D. Recours à des estimations et aux jugements. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d’aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.   Note 3. – Principales méthodes comptables. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du Groupe.   A. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés du Groupe Hubwoo comprennent les comptes de la société mère HUBWOO.com ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote. Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d’un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l’exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d’acquisition) ou jusqu’à la date de perte de contrôle. Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. La société HUBWOO.com ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l’objet d’une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence ou d’intégration proportionnelle.   B. Monnaie étrangère : — Transactions libellées en devises étrangères : Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.   — Conversion des états financiers : Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger, l’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, sont convertis en euros en utilisant les taux moyens de la période, sauf en cas de fluctuation importante. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.   Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2005 et 2006 sont les suivants :   Taux de clôture 2005 2006 Dollar US 1,1797 1,3170   Taux moyens 2005 2006 Dollar US 1,2043 1,2557   C. Immobilisations corporelles. — Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût d’acquisition historique correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.   Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Immobilisations Durée Mode Agencements 5 à 9 ans Linéaire Matériel de bureau 2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique 1 à 6 ans Linéaire Mobilier 5 à 10 ans Linéaire   D. Immobilisations incorporelles : — Goodwill : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit à la date d’acquisition :     – évaluer le coût du regroupement à hauteur des justes valeurs des actifs émis, des passifs encourus ou assumés ainsi que des instruments de capitaux propres émis, augmentées des coûts directement attribuables au regroupement ;     – comptabiliser les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise est comptabilisé en goodwill. Lorsque que la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels de l’entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition et à partir de cette même date. Les goodwill positifs ainsi dégagés ne peuvent être amortis mais doivent faire l’objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle. Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux écarts d’acquisition.   — Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement : Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement satisfaisant aux critères d’activation fixés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », rappelés ci-après :     – faisabilité technique de l’achèvement en vue de la mise en service ou de la vente ;     – existence de l’intention d’achever et d’utiliser ou de vendre l’immobilisation ;     – capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation ;     – existence d’un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs ;     – disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation ;     – capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement. Les frais de développement activés font l’objet d’un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée de vie estimée des applications concernées. Les durées d’amortissement des frais de développement figurant à l’actif sont de 3 ans.   — Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Le coût d’acquisition historique correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus. Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Licences & logiciels Durée Mode Licence « Application place de marché » 10 ans Linéaire Autres logiciels 1 à 3 ans Linéaire   E. Dépréciation des actifs : — Dépréciation des éléments d’actifs : Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d’impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée. Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée au moins une fois par an. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.   — Calcul de la valeur recouvrable : La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu’à l’échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient. Les goodwill sont rattachés à des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’UGT. Une UGT est le plus petit groupe indentifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendante des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. La société opérant sur un seul segment (« place de marché mondiale ») et les sous-ensembles Hubwoo, CC-Chemplorer et Trade-Ranger étant gérés de manière intégrée, notamment afin d’offrir un produit homogène à la clientèle internationale, un seul groupe d’UGT pour toutes les zones géographiques a été identifié : la société dans son ensemble.   — Pertes de valeur : Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ou sur des titres de capitaux propres ne peut pas être reprise. Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable. La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.   F. Instruments financiers non dérivés : — Clients et autres débiteurs : Les créances clients et autres débiteurs sont évaluées à leur juste valeur lors de la comptabilisation initiale puis au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur. En cas d’indication objective de perte de valeur, les créances clients font l’objet d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé. Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l’ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées.   — Fournisseurs et autres créditeurs : L’ensemble de ces dettes est enregistré initialement à la juste valeur puis au coût amorti. Après leur comptabilisation initiale, le Groupe évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.   — Placement : Un instrument est classé en tant que placement à la juste valeur par le biais du compte de résultat s’il est détenu à des fins de transactions ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Les instruments financiers sont désignés comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat si le Groupe gère de tels placements et prend les décisions d’achat et de vente sur la base de leur juste valeur. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat lorsqu’ils sont encourus. Les instruments financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont évalués à la juste valeur, et toute variation en résultant est comptabilisée en résultat.   — Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d’IAS 7. Les OPCVM ne répondant pas à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie sont classés en autres actifs financiers courants. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.   G. Actions propres. — Les titres d’auto-contrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n’est enregistrée par rapport à ce coût d’acquisition. Les résultats de cession des titres d’auto-contrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n’ont, de ce fait, pas d’impact sur le résultat de l’exercice.   H. Avantages du personnel. — Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d’indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d’avantages postérieurs à l’emploi. Ces régimes se répartissent entre régimes à « cotisations définies » et régimes à « prestations définies ». En matière de régimes à « cotisations définies », l’engagement de l’employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure. Concernant les régimes à « prestations définies », l’employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l’emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante : La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédit projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale. Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs. Le Groupe Hubwoo applique la norme IAS 19 révisée. En conséquence, tous les écarts actuariels sont reconnus en contrepartie des capitaux propres consolidés.   I. Provisions. — Une provision est comptabilisée lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un évènement passé et dont l’extinction nécessitera selon toute probabilité une sortie de ressources économiques, peut être estimée de façon fiable. Lorsque l’obligation concernée et l’effet de la valeur temps de l’argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l’obligation.   J. Produits. — Le chiffre d’affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé de trois sources principales : — des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions, comptabilisées sur le mois de la transaction ; — des frais d’accès et de maintenance étalés sur la période de référence ; — des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d’avancement, évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. Afin de satisfaire les exigences de la clientèle de Trade-Ranger en terme de niveau de services et de produit de e-procurement, Trade Ranger a négocié avec chacun de ses clients avant l’acquisition par le Groupe un engagement commercial minimum de 3 ans. Les honoraires provenant des droits d’accès et ceux liés aux services professionnels, fixés par les contrats, s’élèvent à 7,6 millions d’euros pour la période du 17 mai 2005 au 31 décembre 2005, à 11,9 millions de dollars, soit 9,3 millions d’euros pour l’année 2006 et à 10,8 millions de dollars pour l’année 2007, soit 8,6 millions d’euros sur la base d’un taux de change constant 2006. Les droits d’accès sont comptabilisés conformément aux montants négociés avec les clients pour chacune des 3 années des contrats, soit, à taux de change constant, 5,8 millions d’euros pour la période du 17 mai 2005 au 31 décembre 2005, 8,9 millions de dollars, soit 7,1 millions d’euros pour l’année 2006 et 7,7 millions de dollars, soit 6,1 millions d’euros pour l’année 2007.   K. Impôts sur le résultat : — Impôt exigible : L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.   — Impôts différés : Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilan de la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé. Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est probable.   L. Le résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net - part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période à l’exclusion des titres d’auto-contrôle. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions en circulation le nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.   M. Information sectorielle. — Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la production de produits ou services liés et exposée à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques.   N. Paiements en actions. — Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les services reçus dans le cadre de l’attribution d’options de souscription d’actions sont comptabilisés en « charges de personnel » en contrepartie des « capitaux propres » sur la période d’acquisition des droits. Les modalités d’évaluation ont été déterminées de la manière suivante : — la juste valeur des services reçus en contrepartie des options accordées, déterminée à la date d’attribution, a été évaluée par référence à la juste valeur des options attribuées ; — la juste valeur des options attribuées a été déterminée selon le modèle binomial.   O. Charges : — Paiements au titre de contrats de location simple : Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.   — Paiements au titre de contrats de location-financement : Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.   — Autres produits et charges opérationnels : Les autres produits et charges opérationnels comprennent les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession de sociétés consolidés ou d’activités, les charges de restructuration approuvées par la direction et ayant fait l’objet d’une communication externe, les coûts des litiges et dépréciations d’actifs considérés comme non récurrents.   — Coût de l’endettement financier net : Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes. Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement. La charge d’intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d’un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   — Autres produits et charges financiers : Ils comprennent principalement les profits et pertes de change.   Note 4. – Périmètre de consolidation. Filiales et participations Date de 1ère consolidation Pays Méthode de consolidation  % de contrôle et d’intérêt 31/12/06 31/12/05 Hubwoo.com S.A. Société mère France Intégration globale     Avisium S.A. 31 juillet 2003 France Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Ltd 29 juin 2004 Irlande Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Content GmbH 29 juin 2004 Allemagne Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Services GmbH 29 juin 2004 Allemagne Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Inc. 17 mai 2005 Etats Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Management L.L.C. 17 mai 2005 Etats Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Holdings L.L.C. 17 mai 2005 Etats Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger International Ltd 17 mai 2005 Irlande Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger (UK) Ltd 17 mai 2005 Royaume Uni Intégration globale (*) 0 % 100 % Trade-Ranger BVBA 17 mai 2005 Belgique Intégration globale (*) 0 % 100 % Trade-Ranger Texas L.P. 17 mai 2005 Etats Unis Intégration globale 100 % 100 % (*) Les sociétés Trade-Ranger (UK) Ltd et Trade-Ranger BVBA ont fait l’objet d’une liquidation au cours de l’année 2006.   Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre.   Note 5. – Modifications apportées aux informations comparatives. Par soucis de comparabilité, des reclassements ont été effectués au sein du bilan comparatif arrêté au 31 décembre 2005. Ces modifications n’affectent que des comptes de bilan et portent sur : — une classification erronée de Créances Clients en Autres actifs courants pour 1 743 milliers d’euros ; — une classification erronée de Dettes Fournisseurs en Autres passifs courants pour 3 340 milliers d’euros ; — une classification erronée d’Impôts différés actifs en Autres actifs courants pour 280 milliers d’euros ; — la constatation de la dette financière nette, liée au recours à l’affacturage pour 304 milliers d’euros.   (En milliers d’euros) Bilan consolidé arrêté au 31/12/05 Après reclassification Reclassification Avant reclassification Impôts différés 384 280 104 Actifs non-courants 384 280 104 Clients et autres débiteurs 9 644 1 743 + 304 7 597 Autres actifs courants 382 1 743 + 280 2 405 Actifs courants 10 026 24 10 002     Total actif 10 410 304 10 106 Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an) 419 304 115 Fournisseurs et autres créditeurs 10 751 3 340 7 411 Autres passifs courants 5 055 -3 340 8 395     Total passifs courants 16 225 304 15 921         Total passif 16 225 304 15 921   Note 6. – Informations sectorielles. La société opère sur un seul secteur d’activité et les risques de taux et de rentabilité sont homogènes quels que soient les produits et services qu’elle offre. La structure d’organisation interne et de gestion de la société ainsi que son système d’information financière interne sont établis selon ce seul secteur d’activité, considéré comme le premier niveau d’information sectorielle.   A. Chiffre d’affaires par zones géographiques. — Le chiffre d’affaires par zones géographiques est le suivant :   (En millions d’euros) Consolidé Pro Forma 2006 2005 % variation 2006 2005 (*) % variation France 8,7 9,5 -8 % 8,7 9,5 -8 % Autres pays 23,3 21,1 10 % 23,3 25,4 -8 % Chiffre d’affaires par zones géographiques 32,0 30,6 4,6 % 32,0 34,9 -8,3 % (*) Chiffre d’affaires de Trade-Ranger en année pleine.   Le recul du chiffre d’affaires réalisé en France s’explique principalement par un retard de conquête de nouveaux clients français.   B. Chiffre d’affaires à périmètre constant. — Le chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2006 est de 32,0 millions d’euros, en progression de 4,6 % par rapport à l’année 2005. Cette variation du chiffre d’affaires consolidé est principalement liée à l’intégration de Trade Ranger au 17 mai 2005 (12 mois pour l’année 2006 contre 6,5 mois pour l’année 2005). A périmètre constant, le chiffre d’affaires pour l’année 2006 par rapport à l’année précédente est en régression de 8,3 %.   (En millions d’euros) Consolidé Pro Forma 2006 2005 % variation 2006 2005 (*) % variation Chiffre d’affaires 32,0 30,6 4,6 % 32,0 34,9 -8,3 % (*) Chiffre d’affaires de Trade-Ranger en année pleine.   C. Actifs par zones géographiques. — Les actifs par zones géographiques ainsi que les coûts d’acquisition engagés sur l’exercice 2006 sont les suivants :   Actifs et passifs par zones géographiques Au 31/12/06 Au 31/12/05 (En millions d’euros) France Autres pays Consolidé France Autres pays Consolidé Total des actifs     43,4 8,9 52,3 82,3 12,4 94,7 Total des passifs     12,8 1,8 14,6 9,4 6,7 16,1 Acquisitions d’actifs     0,3 2,2 2,5 0,4 1,6 2,0   Note 7. – Charges de personnel. Les charges de personnel se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) 2006 2005 % variation Salaires et traitements 12 318 12 023 2 % Charges sociales 3 418 3 627 -6 % Rémunérations en actions 1 379 503 174 % Charges de personnel 17 115 16 153 6,0 %   La variation des charges de personnel résulte notamment de l’intégration de Trade-Ranger à compter du 17 mai 2005 (augmentation nette de 1,3 millions d’euros) et des restructurations entreprises depuis la fin de l’année 2005 (diminution de l’effectif global de 19 %).   Note 8. – Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d’exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s’établit à 0,5 million d’euros pour l’exercice 2006. A périmètre constant, l’EBITDA pour l’exercice 2005 était négatif de 0,5 million d’euros. Le résultat opérationnel courant s’établit à – 3,9 millions d’euros pour l’exercice 2006, contre – 3,3 millions d’euros pour l’exercice 2005 (– 6,7 millions d’euros à périmètre constant). Le résultat opérationnel s’établit à – 39,9 millions d’euros pour l’exercice 2006, après prise en compte des autres produits et charges opérationnels.   (En millions d’euros) Consolidé Pro forma 2006 2005 2006 2005 (*) EBITDA 0,5 0,0 0,5 -0,5 Dotations aux amortissements et provisions et charges et produits non récurrents -4,4 -3,3 -4,4 -6,2 Résultat opérationnel courant -3,9 -3,3 -3,9 -6,7 Autres produits et charges opérationnels -36,0 -1,6 -36,0 -1,6 Résultat opérationnel -39,9 -4,9 -39,9 -8,3 (*) Chiffre d’affaires de Trade Ranger en année pleine.   Note 9. – Autres produits et charges opérationnels. Les Autres produits et charges opérationnels incluent la dépréciation des goodwill pour un montant de 34,6 millions d’euros et des charges de restructuration s’élevant à 1,4 million d’euros liées à la réorganisation du Groupe au niveau mondial.   (En milliers d’euros) 2006 2005 Valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés -79 -3 Charges de restructuration -1 421 -1 585 Dépréciation des goodwill -34 608   Autres produits 145 1 Autres charges -16 -11 Autres produits et charges opérationnels -35 979 -1 598   Note 10. – Impôts sur les bénéfices. La charge d’impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Impôts différés 148 -32 Impôts exigibles 306 68 Charges d’impôts sur les bénéfices 454 36   La valeur des déficits reportables s’établit à 126,8 millions d’euros au 31 décembre 2006, représentant des économies potentielles d’impôts de 33,2 millions d’euros (sur la base des taux théoriques d’impôt de 34 % (France), 12,5 % (Irlande), 35 % (USA) et 40 % (Allemagne)). Sur ce dernier montant, seuls 234 milliers d’euros ont été activés, représentant une année de résultat pour l’entité Trade-Ranger International Ltd (Irlande).   Le rapprochement entre la charge d’impôts et le résultat avant impôts est le suivant :   (En milliers d’euros) 2006 Résultat net de la période -40 511 Impôt sur les sociétés -454 Résultat avant impôt -40 057 Taux d’impôt - France 34 % Charge d’impôt théorique 0 Différence entre taux d’imposition français et étrangers   Pertes fiscales de l’exercice non activées 372 Utilisation de déficits reportables non activés -224 Effet des différences permanentes 306 Charges d’impôts sur les bénéfices 454   Note 11. – Résultat par action. Le résultat par action est déterminé comme suit :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Résultat de la période -40 511 -4 809 Résultat net attribuable aux porteurs d’actions -40 511 -4 809 (En nombre d’actions)     Actions émises au 1er janvier 41 436 071 34 559 289 Actions émises (17 mai 2005) (au prorata temporis)   4 432 700 Actions auto-détenues -174 961 -174 961 Options sur actions exercées (au prorata temporis) 29 750 20 000 Nombre moyen pondéré d’actions au 31 décembre 41 290 860 38 837 028       Résultat de base par action (en euro) -0,98 -0,12 Résultat dilué par action (en euro) -0,98 -0,12   Note 12. – Goodwill. Le retard constaté dans la réalisation du chiffre d’affaires par rapport aux prévisions antérieures et la revue stratégique réalisée par le Groupe au cours de l’exercice 2006, ainsi qu’actée par le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2006, ont fait apparaître une nécessaire évolution stratégique. Le Groupe a réalisé le test de dépréciation des goodwill en 2006, en procédant à l’analyse économique du marché et son potentiel de croissance, ainsi qu’à l’estimation de la valeur recouvrable définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur recouvrable finalement retenue a été la valeur d’utilité, elle-même déterminée sur la base d’une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs. Compte tenu de la globalisation rapide des marchés, des clients et des produits, le test d’évaluation a porté sur une unité génératrice de trésorerie unique, résultant des rapprochements des entités du Groupe et regroupant l’ensemble des activités concernées. Les flux financiers futurs ont été calculés à partir de plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle estimé pour le secteur du commerce électronique et les zones géographiques concernées et pour tenir compte des spécificités de l’activité du Groupe. L’actualisation des flux est effectuée sur la base d’un coût moyen du capital prenant en considération le taux de marché, une prime de risque, un béta moyen et une prime spécifique liée à la maturité du marché du commerce électronique et à l’activité du groupe.   Les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les suivants :   Taux de croissance perpétuelle Taux d’actualisation 2006 2005 2006 2005 2,0 % 4,3 % 15,0 % 14,0 %   Les taux d’actualisation retenus sont des taux après impôt. Compte tenu de la situation fiscale déficitaire des sociétés acquises, le taux d’actualisation avant impôt est sensiblement le même que le taux d’actualisation après impôt. La variation du taux d’actualisation s’explique essentiellement par l’augmentation des taux long terme (OAT 10 ans). Le taux de croissance perpétuelle retenu tient compte de la révision de la croissance attendue et de la plus grande maturité du marché du commerce électronique. Une variation défavorable de 1 % du taux d’actualisation conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 10,1 %. Les hypothèses clés sur lesquelles reposent les plans à moyen terme résultent d’une analyse détaillée des données historiques et présentes des marchés, clients et produits, ainsi que du chiffre d’affaires et des coûts associés, auxquelles ont été appliqués des taux de croissance déterminés de manière prudente et raisonnable. Ainsi un taux moyen de croissance annuelle de 9,8 % a été appliqué aux prévisions de chiffre d’affaires de l’unité génératrice de trésorerie, sur la période de cinq ans, ce taux ne s’appliquant qu’aux activités historiques liées aux goodwill et non aux nouvelles activités prévues dans l’évolution stratégique du Groupe. Une baisse de 1 % de la croissance moyenne annuelle du chiffre d’affaires, sur la période de cinq ans, conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 27,8 %. A l’issue du test, la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie unique s’est avérée supérieure à sa valeur recouvrable et une perte de valeur de 34.371 milliers d’euros a été constatée. Depuis la réalisation du test de dépréciation des goodwill, il n’y a pas eu d’indice de perte de valeur supplémentaire. Par ailleurs, la constatation d’une créance d’impôt différé, au titre de l’une des entités Trade-Ranger acquise en mai 2005, a entrainé la diminution de la valeur comptable de l’écart d’acquisition de Trade-Ranger, s’agissant de pertes fiscales constituées au moment de l’acquisition et non reconnus à cette date. Ainsi, la dépréciation totale des goodwill comptabilisée au 31 décembre 2006 s’établit à 34.608 milliers d’euros. Cette perte de valeur est intégralement affectée aux goodwill et est imputée au résultat opérationnel, en autres charges opérationnelles.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Goodwill Avisium 15 288 15 288 Goodwill CC-Chemplorer 41 160 41 160 Goodwill Trade-Ranger 12 978 12 978 Ecart de conversion (Trade-Ranger) -316 1 122 Valeur comptable des Goodwill 69 110 70 548 Perte de valeur constatée -34 608   Goodwill 34 502 70 548   Note 13. – Autres immobilisations incorporelles. Les acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros) Autres immobilisations incorporelles Au 31/12/05 Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de change Au 31/12/06 Concessions, brevets et droits similaires 33 801 345 -5 503 379 -1 960 27 062 Frais de développement 1 660 1 327 -286     2 701 Immobilisations incorporelles en cours 522 43   -379 -39 147 Autres immobilisations incorporelles 3 473   -2   -6 3 465 Autres immobilisations incorporelles 39 456 1 715 -5 791 0 -2 005 33 375   (En milliers d’euros) Amortissements Au 31/12/05 Dotations Reprises Reclassements Variation de change Au 31/12/06 Concessions, brevets et droits similaires 31 041 941 -5 329   -1 881 24 772 Frais de développement 199 596 -142     653 Autres immobilisations incorporelles 3 178 279       3 457 Autres immobilisations incorporelles 34 418 1 816 -5 471 0 -1 881 28 882   (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 31/12/05 Au 31/12/06 Concessions, brevets et droits similaires 2 760 2 290 Frais de développement 1 461 2 048 Immobilisations incorporelles en cours 522 147 Autres immobilisations incorporelles 295 8 Autres immobilisations incorporelles 5 038 4 493   Il n’a été procédé à aucune cession d’immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2006. Les acquisitions d’immobilisations incorporelles correspondent principalement à la capitalisation de frais de développement, dont 725 milliers d’euros générés en interne.   Note 14. – Immobilisations corporelles. Les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles sont reflétées dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros) Immobilisations corporelles Au 31/12/05 Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de change Au 31/12/06 Installations générales et agencements 321 672 -55     938 Matériel de bureau, informatique, mobilier 6 785 172 -607   -197 6 153 Immobilisations corporelles 7 106 844 -662 0 -197 7 091   (En milliers d’euros) Amortissements Au 31/12/05 Dotations Reprises Reclassements Variation de change Au 31/12/06 Installations générales et agencements 50 284 0 438   772 Matériel de bureau, informatique, mobilier 5 094 757 -607   -188 5 056 Immobilisations corporelles 5 144 1 041 -607 438 -188 5 828   (En milliers d’euros) Valeurs nettes Au 31/12/05 Au 31/12/06 Installations générales et agencements     271 166 Matériel de bureau, informatique, mobilier     1 691 1 097 Immobilisations corporelles     1 962 1 263   Figure au titre des acquisitions, la capitalisation des contrats de crédit-bail pour 672 milliers d’euros.   Note 15. – Autres actifs à long terme. Les autres actifs à long terme se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs 657 719 Cautions au bénéfice de clients 222 564 Autres actifs à long terme 879 1 283   Au 31 décembre 2006, 456 milliers d’euros de valeurs mobilières de placement font l’objet d’un nantissement en contrepartie d’une caution bancaire de loyer.   Note 16. – Clients et autres débiteurs. Le poste Clients et autres débiteurs s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Clients et Comptes rattachés 9 536 9 467 Dépréciation des comptes Clients et rattachés -2 788 -1 757 Clients et Comptes rattachés (valeur nette) 6 748 7 710 Créances - Personnel et Organismes sociaux 46 39 Créances - Etat (hors IS) 508 681 Autres créances 604 1 213 Clients et Autres débiteurs 7 906 9 644   Note 17. – Autres actifs courants. Les Autres actifs courants sont composés de :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Charges constatées d’avance 1 044 352 Autres actifs courants 15 30 Autres actifs courants 1 059 382   Au 31 décembre 2006, les charges constatées d’avance incluent 722 milliers d’euros au titre des frais engagés dans le cadre de l’augmentation de capital initiée en janvier 2007. Ces frais seront imputés sur la prime d’émission.   Note 18. – Trésorerie et équivalents de trésorerie. Au 31 décembre 2006, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Valeurs mobilières de placement   238 Disponibilités 2 421 5 697 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 421 5 935   Note 19. – Capitaux propres. A. Capital social. — Le nombre total d’actions autorisées est de 44 707 757, d’une valeur nominale de € 0,60 par action. Le nombre des actions émises au 31 décembre 2006 est de 41 495 571 actions. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 décembre 2006 s’élève à 24 897 342,60 euros.   B. Capitaux propres. — Le Groupe détient 174 961 actions propres. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres. Au cours de l’exercice 2006, la société Hubwoo.com a émis 59 500 actions suite à l’exercice par certains salariés de leurs droits à souscription de nouvelles actions au nominal de 0,60 euro par action. Ces différents exercices ont généré une augmentation de la prime d’émission de 92.675 euros.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Capital et primes liées au capital 112 948 111 440 Capital 24 897 24 862 Primes 88 420 86 948 Titres en auto-contrôle -370 -370 Réserves consolidées -75 226 -32 571 Capitaux propres 37 721 78 869   (En milliers d’euros) Nombre d’actions Capital et Primes liées au capital Actions ordinaires Primes d’émission Actions propres Total Situation au 1er janvier 2005 34 559 289 20 736 75 525 -370 95 890 Augmentation de capital - Apports d’actifs 6 836 782 4 102 10 861   14 963 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel     503   503     Sommes reçus de l’émission d’actions 40 000 24 60   84 Situation au 31 décembre 2005 41 436 071 24 862 86 949 -370 111 440 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel     1 379   1 379     Sommes reçus de l’émission d’actions 59 500 36 93   129 Situation au 31 décembre 2006 41 495 571 24 898 88 421 -370 112 948   C. Paiements fondés sur des actions. — Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d’exercice des options octroyées est égal au prix de marché des actions à la date d’octroi diminué de 20 %. Les options sont subordonnées à l’accomplissement d’une durée de service variable (la période d’acquisition des droits). Elles peuvent être exercées à l’issue de cette période d’acquisition. La durée contractuelle des options est de cinq ans. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.   — Nouveau plan d’options de souscription : En date du 14 novembre 2006, le Directoire, après autorisation du Conseil de surveillance de HUBWOO.com, a instauré un nouveau plan d’options de souscription d’actions HUBWOO.com intitulé « Plan n° 9 ».   Les principales caractéristiques de ce plan sont décrites ci dessous :     Plan 9 Date de l’Assemblée Générale 6 septembre 2005 Date du Directoire 14 novembre 2006 Nombre maximal d’options attribuables Soit 8 % du capital apprécié au 06/09/2005 Nombre d’options attribuées à l’origine 540 000     Dont mandataires sociaux 200 000     Dont 10 premiers attributaires salariés 540 000 Point de départ d’exercice des options 14 novembre 2006 Date d’expiration 13 novembre 2010 Prix d’exercice 0,99 euro   Les options du Plan 9 peuvent être exercées par leur bénéficiaire, à compter de leur date d’attribution, à raison de 6,25 % du nombre total d’options attribuées à chacun d’eux à chaque ouverture d’une période de trois mois décomptée à partir de la date d’attribution.   — Options sur actions : Au 31 décembre 2006, 3 038 937 options de souscription d’action de la société Hubwoo.com sont en circulation. Le prix moyen pondéré de ces options de souscription d’action est de 2,00 euros et 1 394 015 d’entre elles peuvent être exercées. Les options exercées en 2006 ont donné lieu à l’émission de 59 500 actions au prix moyen unitaire de 2,16 euros.     Options sur actions en circulation 2006 2005 Prix d’exercice moyen pondéré (euros / action) Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré (euros / action) Nombre d’options Au 1er janvier 2,22 2 950 261 2,13 1 156 761 Octroyées 0,99 540 000 2,28 1 850 000 Annulées 2,15 -389 062 2,07 -16 500 Caduques 6,00 -2 762     Exercées 2,16 -59 500 2,11 -40 000 Au 31 décembre 2,00 3 038 937 2,22 2 950 261   Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre 2006 sont détaillés ci-après :   Options sur actions en circulation Date d’expiration Prix d’exercice (euros / option) Options 12 mai 2007 2,00 106 030 18 septembre 2008 2,25 286 657 15 septembre 2009 2,05 450 000 9 décembre 2009 2,28 1 656 250 13 novembre 2010 0,99 540 000     Total   3 038 937   — Comptabilisation de la juste valeur : La juste valeur des paiements fondés sur des actions est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive.   Les charges constatées sur l’exercice 2006, au titre des différents plans d’options de souscription d’actions, sont les suivantes :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Charge constatée au titre du Plan 6   116 Charge constatée au titre du Plan 7   67 Charge constatée au titre du Plan 8 1 309 320 Charge constatée au titre du Plan 9 (à compter du 14/11/07) 70   Coût des paiements fondés sur des actions 1 379 503   Les hypothèses retenues afin de déterminer la juste valeur attachée aux plans 8 et 9 sont les suivantes :   Hypothèses retenues Plan 8 Plan 9 Cours des actions sous-jacentes (euro / action) 2,64 1,36 Prix d’exercice de l’option (euro / option)     2,28 0,99 Volatilité attendue du prix de l’option     71,70 % 57,63 % Durée de vie de l’option     4 ans 4 ans Taux de dividende attendu sur les actions     0,00 % 0,00 % Taux de rendement sans risque     3,00 % 3,80 %   Note 20. – Passifs non courants. Les Passifs non courants sont constitués de la part à plus d’un an des engagements financiers découlant des contrats de crédit bail ainsi que des engagements de retraite :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Engagements de crédit bail (Part à plus d’un an) 46 143 Engagements de retraite envers le personnel 56 30 Autres passifs non courants 3 3 Passifs non courants 105 176   Note 21. – Emprunts et dettes financières courantes. Les emprunts et dettes financières sont constitués de la part à moins d’un an des engagements financiers découlant des contrats de crédit bail ainsi que des dettes financières d’affacturage.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Engagements de crédit bail (Part à moins d’un an) 93 102 Dettes d’affacturage 441 304 Autres dettes financières courantes 1 13 Emprunts et concours bancaires 535 419   Note 22. – Provisions. Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Provisions pour litiges (Personnel) 235 4 Provisions pour litiges (Fournisseurs) 284   Provision pour risque (Impôts) 270   Provisions 789 4   Le Groupe Hubwoo est engagé dans un certain nombre de réclamations et de procédures d’arbitrage qui sont apparues dans le cadre normal des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux. Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d’évènements antérieurs qui sont en instance, il est probable qu’une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et une estimation fiable de ce montant peut être faite.   Note 23. – Fournisseurs et autres créditeurs. Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décompose comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Dettes Fournisseurs 4 230 5 270 Dettes sociales 2 765 3 600 Dettes fiscales 1 149 1 359 Autres dettes 17 522 Fournisseurs et autres créditeurs 8 161 10 751   Note 24. – Autres passifs courants. Les Autres passifs courants sont exclusivement constitués des produits constatés d’avance.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Produits constatés d’avance (Hubwoo-Avisium) 296 662 Produits constatés d’avance (CC-Chemplorer) 4 019 3 640 Produits constatés d’avance (Trade-Ranger) 1 131 753 Autres passifs courants 5 446 5 055   Note 25. – Risques financiers. A. Risque de crédit. — Le Groupe a mis en place une politique de suivi du crédit qui permet de contrôler en permanence l’exposition au risque de crédit.   B. Risque de taux. — Le Groupe ne détient, au 31 décembre 2006, ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux.   C. Risque de change. — Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats libellés dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle du Groupe (Euro). En pratique, le risque de change ne porte que sur les transactions libellées en dollar américain. Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme.   D. Risque de liquidité. — Le Groupe ne bénéficie d’aucune ligne de crédit bancaire et a recours à l’affacturage.   Note 26. – Engagements. A. Engagements de locations simples non résiliables. — Les engagements de locations simples non résiliables concernent les bureaux des principales entités du Groupe (Paris, Houston, Bonn) ainsi que les véhicules de fonction attribués à certains collaborateurs français et allemands. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple non résiliables :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 A moins d’un an 1 348 1 375 Entre un et cinq ans 1 912 3 260 A plus de cinq ans     Engagements de location simple non résiliables 3 260 4 635   B. Garanties et nantissements accordés. — Au 31 décembre 2006, 456 milliers d’euros de valeurs de mobilières de placement font l’objet d’un nantissement en contrepartie d’une caution de loyer apportée par une des banques du Groupe. Les autres garanties apportées sont, pour l’essentiel, au bénéfice de clients, dans le cadre de contrats de mise en oeuvre.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 A moins d’un an   500 Entre un et cinq ans 889 742 A plus de cinq ans     Garanties et nantissements 889 1 242   Note 27. – Effectifs. Les effectifs du groupe au 31 décembre 2006 sont en diminution de 19 % par rapport au 31 décembre 2006. Cette diminution fait suite aux restructurations liées à la réorganisation du Groupe au niveau mondial.   Effectifs du Groupe Au 31/12/06 Au 31/12/05 Hubwoo - Avisium 65 78 CC-Chemplorer 64 79 Trade-Ranger 30 39     Total effectifs 159 196   Note 28. – Transactions avec les parties liées. Les sociétés représentées au Conseil de surveillance, constituant les parties liées, sont les suivantes : — Banque Fédérale des Banques Populaires ; — T-Systems International GmbH ; — Intraserv GmbH & Co Hochst KG ; — BASF AG ; — Degussa AG ; — Henkel KGAA ; — SAP AG ; — APAX France IV.   A. Clients et fournisseurs. — Les transactions commerciales avec les parties liées, effectuées aux même conditions que celles pratiquées avec les parties non liées, s’établissent pour l’exercice 2006 à :   (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires H.T. Achats et prestations H.T. Créances Clients TTC Dettes Fournisseurs TTC Parties liées - Transactions 2006 10 568 650 857 44   B. Dirigeants. — Les membres du Directoire perçoivent des rémunérations ainsi que des paiements fondés sur des actions. Au cours de l’exercice 2006, les rémunérations et charges associées ainsi que la valeur des paiements fondés sur des actions comptabilisées au compte de résultat ont été les suivantes :   (En milliers d’euros) 2006 Rémunérations et charges associées 1 115 Paiements fondés sur des actions 1 137 Rémunération des dirigeants 2 253   Note 29. – Evènements postérieurs à la date de clôture. — Augmentation de capital : Le 16 janvier 2007, la société Hubwoo.com a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette opération portait sur l’émission de 8 602 731 actions nouvelles au prix de souscription de 1,10 euro, soit, compte tenu d’une valeur nominale de 0,60 euro, une prime d’émission de 0,50 euro par action. La période de souscription a été ouverte du 19 janvier au 2 février inclus. Le 13 février, la société Hubwoo.com a constaté la souscription de 8 602 731 actions, portant le nombre de titres en circulation à 50 098 302 actions. Le produit brut de l’émission s’est élevé à 9 463 004,10 euros, dont 5 161 638,60 euros de nominal et 4 301 365,50 euros de prime d’émission. Les frais d’augmentation de capital, venant en diminution de la prime d’émission, ont été estimés à 722 milliers d’euros.   V. — Attestation des commissaires aux comptes. Extrait du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La société procède systématiquement, annuellement, à un test de dépréciation des goodwill et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 3.E (« Dépréciation des actifs ») aux états financiers. Nous avons revu les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées. Nous nous sommes par ailleurs assurés que la note 12 donne une information appropriée. — La note 3.J de l’annexe (« Produits ») expose les modalités retenues pour la comptabilisation du chiffre d’affaires, et notamment celles concernant le sous-groupe Trade Ranger. Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables du Groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes de comptabilisation retenues au regard de la norme IAS 18 et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Les commissaires aux comptes : Paris-La Défense, le 12 avril 2007, Paris, le 12 avril 2007, KPMG Audit : SLG Expertise : Département de KPMG S.A. : Jean-Pierre Valensi, Associé ; Marion Bolze-Perez, Associée.     0714407

Description : 0713009 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Avis divers____________________   HUBWOO.com   Société anonyme au capital de 31.506.735 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris.  Droits de vote.   La société Hubwoo.com informe ses actionnaires qu’à la suite de l'augmentation de capital par apport en nature de titres de Intersources NV réalisée le 30 juillet 2007, le nombre total des actions composant le capital social de Hubwoo.com est de 52 511 225 et le nombre total de droits de vote est de 52 197 883.     0713009

Description : 0713006 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   HUBWOO.com   Société anonyme au capital de 31 506 735 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris.  Chiffres d'affaires du 2ème trimestre 2007 et du 1er semestre 2007.   Chiffres d’affaires trimestriels Groupe cc-hubwoo :  (En millions d’euros) (1) 2ème trimestre 2007 2ème trimestre 2006 Variation % 1er trimestre 2007 Variation % Chiffre d’affaires consolidé 7,9 8,4 -5,9% 8,0 -1,3% Chiffre d’affaires à taux de change constant (2) 7,9 8,2 -3,7% 8,0 -1,3% (1) Chiffres non audités. (2) Taux de change 2007.   Chiffres d’affaires semestriels Groupe cc-hubwoo :  (En millions d’euros) (1) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Variation % 2ème semestre 2006 Variation % Chiffre d’affaires consolidé 15,9 16,5 -3,6% 15,5 +2,6% Chiffre d’affaires à taux de change constant (2) 15,9 16,2 -1,9% 15,3 +3,9% (1) Chiffres non audités. (2) Taux de change  2007.       0713006

Description : 0711799 30 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°91 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts HUBWOO.COM   Forme juridique. — Société Anonyme de droit français régie par le Code de Commerce.   Objet social. — La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers : — toute activité de gestion de places de marché virtuelles sur Internet et toutes prestations s’y rapportant, — la fourniture de contenu pour toutes places de marché, la mise ne place et la gestion de catalogues électroniques de produits de services ; à cet effet le négoce de tous produits ou services, — toutes prestations de services, études et conseils liés à la fonction approvisionnement, ou en matière de gestion de flux d’information, de flux physiques, des flux financiers, et plus généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de favoriser le développement de la société.   Durée. — La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social. — A ce jour, le capital social s’élève à 30 058 981,20 euros divisé en 50 098 302 actions de 0,60 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées.   Capital potentiel. — 2 956 115 options de souscription d’actions pouvant donner lieu, en cas d’exercice, à la création de 2 956 115 actions et 500 000 actions gratuites.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d’un intermédiaire financier habilité. CACEIS - Corporate Trust assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs.   Transmission des actions. — Les cessions d'actions s’effectuent librement. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié   Franchissement de seuils. — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5 % du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale. A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévue par la loi.   Titres au porteur identifiables. — La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Chaque action donne également droit à une voix. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.   Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire spécialement désigné à cet effet. La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote par correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la réglementation. Sauf décision contraire des intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote est exercé par l'usufruitier tant dans les assemblées ordinaires que les assemblées extraordinaires. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.   Répartition des bénéfices. — Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues par le Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les Commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d’administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus.   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.   Obligations en circulation ou garanties par la société. — Néant.   Liquidation. — Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L.237-14 à L.237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs, du directeur général et s’il y a lieu, des directeurs généraux délégués et des censeurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L.237-23 et suivants du Code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.   Avantages stipulés au profit des fondateurs et des administrateurs. — Néant.   Avis aux actionnaires Emission d’actions et admission au marche d’actions nouvelles   Autorisation. — L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie du 3 mai 2007 a, dans sa seizième résolution, conformément aux dispositions de L. 225-147, alinéa 6 du code de commerce : (i) autorisé le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 ne sont pas applicables ; (ii) fixé à vingt-six mois, soit jusqu'au 2 juillet 2009 inclus, la durée de validité de la présente délégation ; (iii) pris acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; (iv) délégué toute compétence au conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : — de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, — de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, — de décider l’augmentation de capital en résultant, — d’en constater la réalisation, — d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, — de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — de procéder aux modifications statutaires corrélatives, — et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.   Décision du conseil d’administration. — En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 3 mai 2007, le conseil d’administration a décidé le 30 juillet 2007 à l’unanimité, de procéder à l’émission d’un nombre total de 2 412 923 actions ordinaires à bons de souscription d’actions (les « ABSA ») de 0,60 euro de valeur nominale chacune, avec versement d’une prime d’apport de 0,6433 euro par action, en contrepartie d'une partie des titres de la société Intersources NV.   But de l'opération - Dans le cadre de l'acquisition par la sosiété de 100% des titres de la société Intersources NV, une naamloze vennootschap de droit belge, dont le capital social est composé de 1 716 421 actions, dont le siège social est situé Tiensevest 134 - B-3000 Leuven - Belgique, immatriculée auprès du Crossroads Bank of Enterprises of Leuven, sous le numéro 0859.728.222, l'émission a pour but de rémunérer l'apport d'une partie des actions de la société Intersources NV, soit 1 258 707 actions de la société Intersources NV (étant précisé que le solde des actions de la société Intersources NV fait l'objet d'une cession de la Société).   Caractéristiques des actions émises. — A chacune des actions ordinaires émises (les « Actions Nouvelles ») sera attaché un (1) bon de souscription d’actions (un « BSA »). Il est précisé qu’immédiatement après leur émission effective, les 2 412 923 BSA attachés initialement aux Actions Nouvelles seront détachés desdites Actions Nouvelles. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, sans préjudice toutefois des engagements de conservation desdites Actions Nouvelles souscrits par les apporteurs de titres de la société Intersources NV. Les Actions Nouvelles seront émises sous la forme nominative et elles feront l’objet d’une demande d’admission le 30 juillet 2007 aux négociations sur le marché Eurolist compartiment C d’Euronext Paris SA sur la même ligne de cotation que les actions de la Société anciennes existant à ce jour (Code ISIN : FR0004052561).   Caractéristiques des BSA. — Les 2 412 923 BSA donneront le droit de souscrire à un nombre maximum de 2 010 760 actions de la Société, étant précisé que l’exercice des BSA a pour objet de rémunérer le solde de la valeur de l’apport de titres de la société Intersources NV. Les BSA seront créés exclusivement sous la forme nominative. Les BSA ne seront ni cessibles, ni négociables. Ils ne sont pas cotés. Les BSA sont exerçables à certaines conditions jusqu’au 9 juillet 2011 inclus ; à l’expiration de cette période, les BSA non exercés seront caducs de plein droit. Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA devront être souscrites à un prix unitaire de 1,2433 euro, constitué d’une prime d’apport de 0,6433 euro par action. Les actions nouvelles émises lors de l'exercice des BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance courante ; ces actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Eurolist compartiment C d’Euronext Paris SA sur la même ligne de cotation que celle des actions de la Société déjà existantes. Les actions nouvelles seront négociables à compter de leur admission aux négociations sur le marché Eurolist compartiment C d’Euronext Paris SA.   Bilan. — Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 avril 2007 et du 28 mai 2007.   Prospectus. — Conformément à l’article 12 de l’instruction n°2005-11 du 13 décembre 2005 relative à l’information à diffuser en cas d’appel public à l’épargne, la Société bénéficie d’une dispense de prospectus dans la mesure où les Actions Nouvelles et le nombre maximum d’actions supplémentaires auxquelles donnent droit les BSA représentent ensemble moins de 10% des actions de la Société déjà admises aux négociations sur le marché Eurolist compartiment C d’Euronext Paris SA.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur Eurolist compartiment C d’Euronext Paris SA des 2 412 923 Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus.   HUBWOO.COM Le Président-Directeur Général Alain Andréoli faisant élection de domicile au siège social de la Société.     0711799

Description : 0707679 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ HUBWOO.COM   Société anonyme au capital de 30 058 981,20 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris. — APE : 724 Z.   Comptes sociaux.   I. — Approbation des comptes sociaux.   Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de la société Hubwoo.com, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires (« BALO ») du 18 avril 2007 (affaire 4275), ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie le 3 mai 2007, après qu'il a été procédé aux modifications suivantes :   1. A la page 3,  Compte de résultat :   (En euros) France Exportation 31 décembre 2006 31 décembre 2005 Ventes de marchandises 684 706   684 706 460 700 Production vendue de biens         Production vendue de services 6 422 499 2 557 908 8 980 407 8 755 976 Chiffres d'affaires nets 7 107 204 2 557 908 9 665 112 9 216 675   (…)    2. A la page 10,  (xii) État des dettes :   État des dettes Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, –5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 36 36     Emprunts et dettes financières divers 1 377 163 1 377 163     Avances et acomptes reçus 6 977 6 977     Fournisseurs et comptes rattachés 3 584 727 3 584 727     Personnel et comptes rattachés 707 918 707 918     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 668 357 668 357     État : taxe sur la valeur ajoutée 750 059 750 059     État : autres impôts, taxes et assimilés 132 673 132 673     Autres dettes (1) 999 362 999 362     Produits constatés d'avances 382 430 382 430     Total général 8 609 702 8 609 702     (1) : Dont comptes courant avec les filiales 987 milliers d’euros (Avisium : 592 milliers d’euros - Trade-Ranger Texas : 396 milliers d’euros).   3. A la page 11, « (i) Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires est composé de trois sources principales : — des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions, comptabilisées sur le mois de la transaction ; — des frais d’accès et de maintenance étalés sur la période de référence ; — des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d’avancement, évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir. Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice 2006 se décompose comme suit :   Gestion des stocks 697 004 Places de marchés 6 963 131 Refacturations diverses 145 109 Facturations faites aux filiales 1 859 868 Total 9 665 112   II. — Décision d'affectation du résultat.   Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte du 3 mai 2007 :   «  (…) Deuxième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice 2006 s'élevant à (22 516 686) € au poste « Report à nouveau », dont le solde débiteur antérieur de (38.985.292) € sera porté à un montant total de (61 501 978) €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. (…) »   III. — Attestation des commissaires aux comptes.   Extrait du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : « 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les titres de participation figurent au bilan pour une valeur nette de 17 285 milliers d'euros. La note n°III (ii) « immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et principes comptables relatifs à la valeur d'utilité de ces participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables, nous avons vérifié le bien fondé de l'approche retenue et nous nous sommes assurés de sa correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Les commissaires aux comptes :   Paris La Défense, le 12 avril 2007. Paris, le 12 avril 2007.   KPMG Audit, Département de KPMG S.A. : SLG Expertise : Jean-Pierre Valensi, Marion Bolze-Perez, Associé ; Associée.       0707679

Description : 0707196 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Avis divers____________________  HUBWOO.COM   Société anonyme au capital de 30.058.981,20 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 RCS Paris. Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société HUBWOO.Com informe ses actionnaires, à la suite de l'assemblée générale mixte qui s’est réunie le 3 mai 2007, que le nombre total des actions composant le capital social de HUBWOO.Com est de 50 098 302 et le nombre total de droits de vote est de 49 828 291.       0707196

Description : 0706424 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ HUBWOO.COM   Société anonyme au capital de 30 058 981,20 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, Paris (75009). 377 945 233 R.C.S. Paris. N°Siret : 377 945 233 00064. — Code APE : 724 Z.   Chiffres d'affaires du premier trimestre 2007. (En millions d’euros.)       Premier trimestre   2007 2006 % Chiffre d'affaires consolidé 8,0 8,2 -2 % Chiffre d'affaires Pro Forma (1) 8,0 8,0 0 % (1) A périmètre et taux de change constant     0706424

Description : 0704431 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________            HUBWOO.com    Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30 058 981,20 €. Siège social : Paris (75009), 23/25, rue d’Aumale. 377 945 233 R.C.S. Paris.  Projet de comptes consolidés.   I. — Compte de résultat consolidé.  (En milliers d’euros.)    Note Du 01/01 au 31/12/06 Du 01/01 au 31/12/05 Chiffre d’affaires     6 32 011 30 595 Autres produits de l’activité       344 132 Achats consommés       – 1 000 – 722 Charges externes       – 12 074 – 13 466 Charges de personnel     7 – 17 115 – 16 153 Impôts et taxes       – 495 – 448 Dotation aux amortissements       – 2 858 – 2 508 Dotation aux provisions       – 1 569 – 779 Autres produits et charges d’exploitation       – 1 184 33 Résultat opérationnel courant     8 – 3 940 – 3 316 Autres produits et charges opérationnels     9 – 35 979 – 1 598 Résultat opérationnel     8 – 39 919 – 4 914 Coût de l’endettement financier brut       – 24 – 57 Coût de l’endettement financier net       – 24 – 57 Autres produits et charges financiers       – 114 198 Résultat avant impôt       – 40 057 – 4 773 Impôts sur les bénéfices     10 – 454 – 36 Résultat après impôt       – 40 511 – 4 809 Résultat net de la période       – 40 511 – 4 809 Part du groupe       – 40 511 – 4 809 Part des minoritaires       0 0 Résultat net par action (en euros)     11 – 0,98 – 0,12 Résultat net dilué par action (en euros)     11 – 0,98 – 0,12         II. — Bilan consolidé.   (En milliers d’euros.)    Note 31/12/06 31/12/05 Goodwill     12 34 502 70 548 Autres immobilisations incorporelles     13 4 493 5 038 Immobilisations corporelles     14 1 263 1 962 Autres actifs long terme     15 879 1 283 Impôts différés       234 384 Actifs non-courants       41 371 78 934 Stocks et en-cours         99 Clients et autres débiteurs     16 7 906 9 644 Autres actifs courants     17 1 059 382 Trésorerie et équivalents de trésorerie     18 2 421 5 935 Actifs courants       11 386 16 036     Total actif       52 757 94 970 Capital       24 897 24 862 Primes liées au capital       88 050 86 578 Réserves et résultat consolidés       – 75 226 – 32 571     Total capitaux propres, part du groupe     19 37 721 78 869     Total intérêts minoritaires       0 0     Total des capitaux propres       37 721 78 869 Emprunts et dettes financières       46 143 Engagements envers le personnel       56 30 Autres passifs long terme       3 3     Total passifs non courants     20 105 176 Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)     21 535 419 Provisions (part à moins d’un an)     22 789 308 Fournisseurs et autres créditeurs     23 8 161 10 751 Autres passifs courants     24 5 446 5 055     Total passifs courants       14 931 15 925     Total des passifs       15 036 16 102         Total passif       52 757 94 970       Etat des profits et pertes consolidés comptabilisés.  (En milliers d’euros) 2006 2005 Ecarts de change     – 2 136 1 417 Ecarts actuariels des plans à prestations définies     – 9   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres     – 2 145 1 612 Résultat de la période     – 40 511 – 4 809     Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     – 42 656 – 3 197 Attribuable aux actionnaires de la société     – 42 656 – 3 197 Attribuables aux intérêts minoritaires             Total des produits et charges comptabilisés au titre de la période     – 42 656 – 3 197       Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros)   Revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires   Capitaux propres   Capital social Primes liées au capital Réserves consolidées Situation au 1er janvier 2005     20 736 75 154 – 29 374 0 66 516 Ecarts de conversion         1 417   1 417 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         195   195 Résultat de l’exercice         – 4 809   – 4 809     Total des produits et charges comptabilisés sur la période     0 0 – 3 197 0 – 3 197 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel       503     503     Sommes reçues de l’émission d’actions     24 60     84 Augmentation de capital - Regroupement d’entreprises     4 102 10 861     14 963 Situation au 31 décembre 2005     24 862 86 578 – 32 571 0 78 869 Ecarts de conversion         – 2 136   – 2 136 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres         – 9   – 9 Résultat de l’exercice         – 40 511   – 40 511     Total des produits et charges comptabilisés sur la période     0 0 – 42 656 0 – 42 656 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel       1 379     1 379     Sommes reçues de l’émission d’actions     36 93     129 Situation au 31 décembre 2006     24 898 88 050 – 75 227 0 37 721     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers d’euros.)    Du 01/01 au 31/12/06 Du 01/01 au 31/12/05 Résultat net total consolidé     – 40 511 – 4 809 Ajustements :         Elimination des amortissements     2 858 2 508     Elimination de la dépréciation des goodwill     34 608       Elimination de la valeur nette comptable des immobilisations mises au rebut     79 3     Charges et produits calculés liés aux stocks options     1 379 503     Autres produits et charges calculés     986 – 573 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt     – 601 – 2 368     Elimination de la charge (produit) d’impôt     453 36     Elimination du coût de l’endettement financier net     – 67 57     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     – 215 – 2 275 Incidence de la variation du BFR     – 1 753 791 Impôts payés     – 15 – 65 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     – 1 983 – 1 549 Incidence des variations de périmètre       5 640 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 1 886 – 1 978 Autres flux liés aux actifs financiers non courants et courants     399   Autres flux liés aux opérations d’investissement       9 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     – 1 487 3 671 Augmentation de capital     129 84 Autres flux liés aux opérations de financement     55 – 57 Flux de trésorerie liés aux activités de financement     184 27 Incidence de la variation des taux de change     – 175 246 Effet change et changements de méthode     – 175 246 Variation de trésorerie     – 3 461 2 395 Trésorerie d’ouverture     5 882 3 487 Trésorerie de clôture     2 421 5 882 Dont :         Valeurs mobilières de placement       238     Disponibilités     2 421 5 644      IV. — Notes annexes sur les états financiers consolidés.   Note 1. – Entité présentant les états financiers.      HUBWOO.com SA est une société domiciliée en France. Le siège social de HUBWOO.com est sis au 23, rue d’Aumale à Paris (75009).     Les états financiers consolidés au 31 décembre 2006 comprennent la Société et ses filiales (ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.     L’activité du Groupe consiste en la mise à disposition d’une place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d’achat ainsi qu’à la gestion de réseaux de fournisseurs en ligne.     Les états financiers consolidés ont été arrêtés par le directoire le 6 avril 2007 et présentés au conseil de surveillance le 12 avril 2007.     Note 2. – Base de préparation.      A. Déclaration de conformité. — Conformément au règlement européen n° 1606-2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au titre de l’exercice 2006 sont établis conformément aux normes IFRS ainsi que leurs interprétations, telles qu’adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2006.     La société applique la norme IAS 19 révisée permettant de comptabiliser les écarts actuariels en capitaux propres.     Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Commitee) ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2006 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement :     — IFRS 7 « instruments financiers » : information à fournir ;     Amendement de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » portant sur les informations à fournir.     Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC mais non encore adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2006 n’ont pas donné lieu à une application anticipée.       B. Bases d’évaluation. — Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l’exception des instruments financiers évalués à leur juste valeur par le biais du compte de résultat.       C. Monnaie fonctionnelle et de présentation. — Les états financiers consolidés sont présentés en Euro, qui est la devise fonctionnelle de la société.     Tous les montants présentés sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.       D. Recours à des estimations et aux jugements. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur l’application des méthodes comptables, sur les montants de certains actifs et passifs, ainsi que sur certains éléments du résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent un minimum d’aléas. Elles concernent principalement les tests de valeurs sur les actifs et les provisions.     Note 3. – Principales méthodes comptables.      Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du Groupe.       A. Principes de consolidation. — Les comptes consolidés du Groupe Hubwoo comprennent les comptes de la société mère HUBWOO.com ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales contrôlées directement ou indirectement. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. Le contrôle est présumé exister lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote.     Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours d’un exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l’exercice concerné, à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d’acquisition) ou jusqu’à la date de perte de contrôle.     Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés.     La société HUBWOO.com ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l’objet d’une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence ou d’intégration proportionnelle.       B. Monnaie étrangère :       — Transactions libellées en devises étrangères : Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.     Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont convertis en utilisant le cours de change de la date à laquelle la juste valeur a été déterminée.       — Conversion des états financiers : Les actifs et les passifs d’une activité à l’étranger, l’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture.     Les produits et les charges d’une activité à l’étranger, sont convertis en euros en utilisant les taux moyens de la période, sauf en cas de fluctuation importante. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en réserve de conversion, en tant que composante distincte des capitaux propres.       Les taux de conversion des principales devises utilisées dans le Groupe sur les exercices 2005 et 2006 sont les suivants :   Taux de clôture 2005 2006 Dollar Us     1,1797 1,3170   Taux moyens 2005 2006 Dollar Us     1,2043 1,2557       C. Instruments financiers :       — Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement (autres que les actions propres) sont constituées d’OPCVM de trésorerie considérées comme étant détenus à des fins de transaction et sont, de ce fait, classées dans la catégorie des actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat.     Ces valeurs mobilières de placement, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumises à un risque négligeable de variation de valeur, sont présentées au bilan dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » à l’exception des OPCVM de trésorerie faisant l’objet de nantissements qui sont présentés :         – en actifs financiers courants si la durée du nantissement est inférieure ou égale à 12 mois ;         – en actifs financiers non courants si la durée du nantissement est supérieure à 12 mois.       — Actions propres : Les titres d’auto-contrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n’est enregistrée par rapport à ce coût d’acquisition.     Les résultats de cession des titres d’auto-contrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n’ont, de ce fait, pas d’impact sur le résultat de l’exercice.       — Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds en caisse et les dépôts à vue. Ils comprennent également les OPCVM répondant à la définition d’IAS 7.     Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau des flux de trésorerie.       D. Immobilisations corporelles. — Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.     Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.     Le coût d’acquisition historique correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.       Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Immobilisations Durée Mode Agencements     5 à 9 ans Linéaire Matériel de bureau     2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique     1 à 6 ans Linéaire Mobilier     5 à 10 ans Linéaire       E. Immobilisations incorporelles :       — Goodwill : Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit à la date d’acquisition :         – évaluer le coût du regroupement à hauteur des justes valeurs des actifs émis, des passifs encourus ou assumés ainsi que des instruments de capitaux propres émis, augmentées des coûts directement attribuables au regroupement ;         – comptabiliser les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à la date d’acquisition.     L’excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise est comptabilisé en goodwill.     Lorsque que la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels de l’entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition et à partir de cette même date.     Les goodwill positifs ainsi dégagés ne peuvent être amortis mais doivent faire l’objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle.     Les goodwill sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux écarts d’acquisition.       — Autres immobilisations incorporelles - Frais de développement : Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement satisfaisant aux critères d’activation fixés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », rappelés ci-après :         – faisabilité technique de l’achèvement en vue de la mise en service ou de la vente ;         – existence de l’intention d’achever et d’utiliser ou de vendre l’immobilisation ;         – capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation ;         – existence d’un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs probables ;         – disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation ;         – capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement.     Les frais de développement activés font l’objet d’un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée de vie estimée des applications concernées.     Les durées d’amortissement des frais de développement figurant à l’actif sont de 3 ans.       — Autres immobilisations incorporelles - Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition historique, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.     Le coût d’acquisition historique correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.       Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Licences & logiciels Durée Mode Licence « Application place de marché »     10 ans Linéaire Autres logiciels     1 à 3 ans Linéaire       F. Dépréciation des actifs :       — Dépréciation des éléments d’actifs : Les valeurs comptables des actifs du Groupe, autres que les stocks et les actifs d’impôt différé sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice qu’un actif ait subi une perte de valeur. S’il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.     Pour les goodwill, les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable est estimée chaque année.     Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat.     Une perte de valeur comptabilisée au titre d’une unité génératrice de trésorerie est affectée d’abord à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’unité génératrice de trésorerie, puis à la réduction de la valeur comptable des autres actifs de l’unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l’unité.       — Calcul de la valeur recouvrable : La valeur recouvrable des placements détenus par le Groupe jusqu’à l’échéance et des créances comptabilisés au coût amorti est égale à la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. Les créances dont l’échéance est proche ne sont pas actualisées.     La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus élevée entre leur juste valeur diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. Pour apprécier la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés au taux, qui reflète l’appréciation courante du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Pour un actif qui ne génère pas d’entrées de trésorerie largement indépendants, la valeur recouvrable est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient.       — Pertes de valeur : Une perte de valeur comptabilisée au titre d’un écart d’acquisition ou sur des titres de capitaux propres ne peut pas être reprise.     Une perte de valeur comptabilisée pour un autre actif est reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable.     La valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur ne doit pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.       G. Avantages du personnel. — Le Groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d’indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d’avantages postérieurs à l’emploi.     Ces régimes se répartissent entre régimes à « cotisations définies » et régimes à « prestations définies ».     En matière de régimes à « cotisations définies », l’engagement de l’employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.     Concernant les régimes à « prestations définies », l’employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l’emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :     La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédit projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale.     Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.     Le Groupe Hubwoo applique la norme IAS 19 révisée. En conséquence, tous les écarts actuariels sont reconnus en contrepartie des capitaux propres consolidés.       H. Provisions. — Une provision est comptabilisée lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un évènement passé et dont l’extinction nécessitera selon toute probabilité une sortie de ressources économiques, peut être estimée de façon fiable.     Lorsque l’obligation concernée et l’effet de la valeur temps de l’argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l’obligation.       I. Produits. — Le chiffre d’affaires, évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, est composé de trois sources principales :     — des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions, comptabilisées sur le mois de la transaction ;     — des frais d’accès et de maintenance étalés sur la période de référence ;     — des prestations ponctuelles de conseil et de service comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction de leur degré d’avancement, évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.     Afin de satisfaire les exigences de la clientèle de Trade-Ranger en terme de niveau de services et de produit de e-procurement, Trade Ranger a négocié avec chacun de ses clients avant l’acquisition par le Groupe un engagement commercial minimum de 3 ans. Les honoraires provenant des droits d’accès et ceux liés aux services professionnels, fixés par les contrats, s’élèvent à 7,6 millions d’euros pour la période du 17 mai 2005 au 31 décembre 2005, à 9,5 millions d’euros pour l’année 2006 et à 8,7 millions d’euros pour l’année 2007 sur la base d’un taux de change constant.       J. Impôts sur le résultat :       — Impôt exigible : L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable d’une période, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés à la date de clôture.       — Impôts différés : Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.     Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est confirmée.       K. Le résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net - part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période à l’exclusion des titres d’auto-contrôle.     Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions en circulation le nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.       L. Information sectorielle. — Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la production de produits ou services liés et exposée à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité.     Un secteur géographique est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques.       M. Paiements en actions. — Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les services reçus dans le cadre de l’attribution d’options de souscription d’actions sont comptabilisés en « charges de personnel » en contrepartie des « capitaux propres » sur la période d’acquisition des droits.     Les modalités d’évaluation ont été déterminées de la manière suivante :     — la juste valeur des services reçus en contrepartie des options accordées, déterminée à la date d’attribution, a été évaluée par référence à la juste valeur des options attribuées ;     — la juste valeur des options attribuées a été déterminée selon le modèle binomial.       N. Charges :       — Paiements au titre de contrats de location simple : Les paiements au titre de contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.       — Paiements au titre de contrats de location-financement : Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.       — Autres produits et charges opérationnels : Les autres produits et charges opérationnels comprennent les charges ou produits non récurrents, comme les dépréciations des goodwill, les plus ou moins-values sur cession de sociétés consolidés ou d’activités, les charges de restructuration approuvées par la direction et ayant fait l’objet d’une communication externe, les coûts des litiges et dépréciations d’actifs considérés comme non récurrents.       — Coût de l’endettement financier net : Il comprend les intérêts à payer sur les emprunts calculés en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif, les intérêts à recevoir sur les placements, les produits provenant des autres dividendes.     Les produits provenant des intérêts sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils sont acquis en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.     Les produits provenant des dividendes sont comptabilisés dans le compte de résultat dès que le Groupe acquiert le droit à percevoir les paiements, soit, dans le cas des titres cotés, à la date de détachement.     La charge d’intérêt comprise dans les paiements effectués au titre d’un contrat de location-financement est comptabilisée en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.       — Autres produits et charges financiers : Ils comprennent principalement les profits et pertes de change.       O. Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont valorisées à leur juste valeur, celle-ci étant considérée équivalente à leur valeur nominale compte tenu de la nature et des modalités de règlement affectées à ces créances.     En cas d’indication objective de perte de valeur, les créances clients font l’objet d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.     Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l’ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées.     Note 4. – Périmètre de consolidation.   Filiales et participations   Date de 1ère consolidation   Pays   Méthode de consolidation   % de contrôle et d’intérêt 31/12/06 31/12/05 Hubwoo.com S.A.     Société mère France Intégration globale     Avisium S.A.     31 juillet 2003 France Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Ltd     29 juin 2004 Irlande Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Content GmbH     29 juin 2004 Allemagne Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Services GmbH     29 juin 2004 Allemagne Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Inc.     17 mai 2005 Etats-Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Management L.L.C.     17 mai 2005 Etats-Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger Holdings L.L.C.     17 mai 2005 Etats-Unis Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger International Ltd     17 mai 2005 Irlande Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger (UK) Ltd     17 mai 2005 Royaume-Uni Intégration globale  0 % (*) 100 % Trade-Ranger BVBA     17 mai 2005 Belgique Intégration globale 0 % (*) 100 % Trade-Ranger Texas L.P.     17 mai 2005 Etats-Unis Intégration globale 100 % 100 % (*) Les sociétés Trade-Ranger (UK) Ltd et Trade-Ranger BVBA ont fait l’objet d’une liquidation au cours de l’année 2006.       Toutes les entités incluses dans le périmètre de consolidation clôturent leur exercice au 31 décembre.     Note 5. – Modifications apportées aux informations comparatives.       Par soucis de comparabilité, des reclassements ont été effectués au sein du bilan comparatif arrêté au 31 décembre 2005. Ces modifications n’affectent que des comptes de bilan et portent sur :     — une classification erronée de Créances Clients en Autres actifs courants pour 1 743 milliers d’euros ;     — une classification erronée de Dettes Fournisseurs en Autres passifs courants pour 3 340 milliers d’euros ;     — une classification erronée d’Impôts différés actifs en Autres actifs courants pour 280 milliers d’euros ;     — la constatation de la dette financière nette, liée au recours à l’affacturage pour 304 milliers d’euros.   (En milliers d’euros)   Bilan consolidé arrêté au 31/12/05 Après reclassification Reclassification Avant reclassification Impôts différés     384 280 104 Actifs non-courants     384 280 104 Clients et autres débiteurs     9 644 1 743 + 304 7 597 Autres actifs courants     382 1 743 + 280 2 405 Actifs courants     10 026 24 10 002     Total Actif     10 410 304 10 106 Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)     419 304 115 Fournisseurs et autres créditeurs     10 751 3 340 7 411 Autres passifs courants     5 055 – 3 340 8 395     Total Passifs courants     16 225 304 15 921         Total Passif     16 225 304 15 921     Note 6. – Informations sectorielles.       La société opère sur un seul segment de marché. La structure d’organisation interne et de gestion de la société ainsi que son système d’information financière interne sont établis selon ce seul segment d’activité, considéré comme le segment primaire d’activité.     Les risques de taux et de rentabilité sont homogènes quelque soient les produits et services qu’elle offre.       A. Chiffre d’affaires par zones géographiques :       Le chiffre d’affaires par zones géographiques est le suivant :   (En millions d’euros)   Consolidé Pro Forma 2006 2005  % variation 2006 2005 (*)  % variation France     7,1 9,5 – 25 % 7,1 9,5 – 25 % Autres pays     24,9 21,1 18 % 24,9 25,4 – 2 % Chiffre d’affaires par zones géographiques     32,0 30,6 4,6 % 32,0 34,9 – 8,3 % (*) Chiffre d’affaires de Trade Ranger en année pleine.       Le recul du chiffre d’affaires réalisé en France s’explique principalement par un retard de conquête de nouveaux clients.       B. Chiffre d’affaires à périmètre constant. — Le chiffre d’affaires consolidé pour l’année 2006 est de 32,0 millions d’euros, en progression de 5 % par rapport à l’année 2005.     Cette variation du chiffre d’affaires consolidé est principalement liée à l’intégration de Trade Ranger au 17 mai 2005 (12 mois pour l’année 2006 contre 6,5 mois pour l’année 2005).     A périmètre constant, le chiffre d’affaires pour l’année 2006 par rapport à l’année précédente est en régression de 8 %.   (En millions d’euros)   Consolidé Pro Forma 2006 2005 % variation 2006 2005 (*) % variation Chiffre d’affaires     32,0 30,6 4,6 % 32,0 34,9 – 8,3 % (*) Chiffre d’affaires de Trade Ranger en année pleine.     Note 7. – Charges de personnel.       Les charges de personnel se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) 2006 2005 % variation Salaires et traitements     12 318 12 023 2 % Charges sociales     3 418 3 627 – 6 % Rémunérations en actions     1 379 503 174 % Charges de personnel     17 115 16 153 6,0 %       La variation des charges de personnel résulte notamment de l’intégration de Trade-Ranger à compter du 17 mai 2005 (augmentation nette de 1,3 millions d’euros) et des restructurations entreprises depuis la fin de l’année 2005 (diminution de l’effectif global de 19 %).     Note 8. – Résultat opérationnel.       Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs d’exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) s’établit à 0,5 million d’euros pour l’exercice 2006.     A périmètre constant, l’EBITDA pour l’exercice 2005 était négatif de 0,5 million d’euros.     Le résultat opérationnel courant s’établit à – 3,9 millions d’euros pour l’exercice 2006, contre – 3,3 millions d’euros pour l’exercice 2005 (– 6,7 millions d’euros à périmètre constant).     Le résultat opérationnel s’établit à – 39,9 millions d’euros pour l’exercice 2006, après prise en compte des autres produits et charges exceptionnels.   (En millions d’euros)   Consolidé Pro Forma 2006 2005 2006 2005 (*) EBITDA     0,5 0,0 0,5 – 0,5 Dotations aux amortissements et provisions et charges et produits non récurrents     – 4,4 – 3,3 – 4,4 – 6,2 Résultat Opérationnel Courant     – 3,9 – 3,3 – 3,9 – 6,7 Autres Produits et Charges Opérationnels     – 36,0 – 1,6 – 36,0 – 1,6 Résultat Opérationnel     – 39,9 – 4,9 – 39,9 – 8,3 (*) Chiffre d’affaires de Trade Ranger en année pleine.     Note 9. – Autres produits et charges opérationnels.       Les Autres produits et charges opérationnels incluent la dépréciation des goodwill pour un montant de 34,6 millions d’euros et des charges de restructuration s’élevant à 1,4 million d’euros liées à la réorganisation du Groupe au niveau mondial.   (En milliers d’euros) 2006 2005 Valeur nette comptable des éléments d’actifs cédés     79 3 Charges de restructuration     1 421 1 585 Dépréciation des goodwill     34 608   Autres produits et charges non récurrents     – 129 10 Autres produits et charges opérationnels     35 979 1 598     Note 10. – Impôts sur les bénéfices.      La charge d’impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Impôts différés     148 – 32 Impôts exigibles     306 68 Charges d’impôts sur les bénéfices     454 36       La valeur des déficits reportables s’établit à 126,8 millions d’euros au 31 décembre 2006, représentant des économies potentielles d’impôts de 33,2 millions d’euros (sur la base des taux théoriques d’impôt de 34 % (France), 12,5 % (Irlande), 35 % (USA) et 40 % (Allemagne). Sur ce dernier montant, seuls 234 milliers d’euros ont été activés, représentant une année de résultat pour l’entité Trade-Ranger International Ltd (Irlande).     Note 11. – Résultat par action.      Le résultat par action est déterminé comme suit :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Résultat de la période     – 40 511 – 4 809 Résultat net attribuable aux porteurs d’actions     – 40 511 – 4 809   (En nombre d’actions) 2006 2005 Actions émises au 1er janvier     41 436 071 34 559 289 Actions émises (17 mai 2005) (au prorata temporis)       4 432 700 Actions auto-détenues     – 174 961 – 174 961 Options sur actions exercées (au prorata temporis)     29 750 20 000 Nombre moyen pondéré d’actions au 31 décembre     41 290 860 38 837 028 Résultat de base par action (en Euro)     – 0,98 – 0,12 Résultat dilué par action (en Euro)     – 0,98 – 0,12     Note 12. – Goodwill.      Le retard constaté dans la réalisation du chiffre d’affaires par rapport aux prévisions antérieures et la revue stratégique réalisée par le Groupe au cours de l’exercice 2006, ainsi qu’actée par le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2006, ont fait apparaître une nécessaire évolution stratégique.     Le Groupe a réalisé le test de dépréciation des goodwill en 2006, en procédant à l’analyse économique du marché et son potentiel de croissance, ainsi qu’à l’estimation de la valeur recouvrable définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité.     La valeur recouvrable finalement retenue a été la valeur d’utilité, elle-même déterminée sur la base d’une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs.     Compte tenu de la globalisation rapide des marchés, des clients et des produits, le test d’évaluation a porté sur une unité génératrice de trésorerie unique, résultant des rapprochements des entités du Groupe et regroupant l’ensemble des activités concernées.     Les flux financiers futurs ont été calculés à partir de plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle estimé pour le secteur du commerce électronique et les zones géographiques concernées et pour tenir compte des spécificités de l’activité du Groupe.     L’actualisation des flux est effectuée sur la base d’un coût moyen du capital prenant en considération le taux de marché, une prime de risque, un béta moyen et une prime spécifique liée à la maturité du marché du commerce électronique et à l’activité du groupe.       Les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les suivants :   Taux de croissance perpétuelle Taux d’actualisation 2006 2005 2006 2005 2,0 % 4,3 % 15,0 % 14,0 %       La variation du taux d’actualisation s’explique essentiellement par l’augmentation des taux long terme (OAT 10 ans).     Le taux de croissance perpétuelle retenu tient compte de la révision de la croissance attendue et de la plus grande maturité du marché du commerce électronique ainsi que de l’activité spécifique « Place de marché ».     Une variation défavorable de 1 % du taux d’actualisation conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 10,1 %.     Les hypothèses clés sur lesquelles reposent les plans à moyen terme résultent d’une analyse détaillée des données historiques et présentes des marchés, clients et produits, ainsi que du chiffre d’affaires et des coûts associés, auxquelles ont été appliqués des taux de croissance déterminés de manière prudente et raisonnable.     Ainsi un taux moyen de croissance annuelle de 9,8 % a été appliqué aux prévisions de chiffre d’affaires de l’unité génératrice de trésorerie, sur la période de cinq ans, ce taux ne s’appliquant qu’aux activités historiques liées aux goodwill et non aux nouvelles activités prévues dans l’évolution stratégique du Groupe.     Une baisse de 1 % de la croissance moyenne annuelle du chiffre d’affaires, sur la période de cinq ans, conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 27,8 %.     A l’issue du test, la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie unique s’est avérée supérieure à sa valeur recouvrable et une perte de valeur de 34 371 milliers d’euros a été constatée.     Depuis la réalisation du test de dépréciation des goodwill, il n’y a pas eu d’indice de perte de valeur supplémentaire.     Par ailleurs, la constatation d’une créance d’impôt différé, au titre de l’une des entités Trade-Ranger acquise en mai 2005, a entrainé la diminution de la valeur comptable de l’écart d’acquisition de Trade-Ranger, s’agissant de pertes fiscales constituées au moment de l’acquisition et non reconnus à cette date.     Ainsi, la dépréciation totale des goodwill comptabilisée au 31 décembre 2006 s’établit à 34 608 milliers d’euros. Cette perte de valeur est intégralement affectée aux goodwill et est imputée au résultat opérationnel, en autres charges opérationnelles.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Goodwill Avisium     15 288 15 288 Goodwill CC-Chemplorer     41 160 41 160 Goodwill Trade-Ranger     12 978 12 978 Ecart de conversion (Trade-Ranger)     – 316 1 122 Valeur comptable des Goodwill     69 110 70 548 Perte de valeur constatée     – 34 608   Goodwill     34 502 70 548     Note 13. – Autres Immobilisations incorporelles.       Les acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros)   Autres immobilisations incorporelles Au 31/12/05 Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de change Au 31/12/06 Concessions, brevets et droits similaires     33 801 345 – 5 503 379 – 1 960 27 062 Frais de développement     1 660 1 327 – 286     2 701 Immobilisations incorporelles en cours     522 43   – 379 – 39 147 Autres immobilisations incorporelles     3 473   – 2   – 6 3 465 Autres immobilisations incorporelles     39 456 1 715 – 5 791 0 – 2 005 33 375   (En milliers d’euros)   Amortissements Au 31/12/05 Dotations Reprises Reclassements Variation de change Au 31/12/06 Concessions, brevets et droits similaires     31 041 941 – 5 329   – 1 881 24. 772 Frais de développement     199 596 – 142     653 Autres immobilisations incorporelles     3 178 279       3 457 Autres immobilisations incorporelles     34 418 1 816 – 5 471 0 – 1 881 28 882   (En milliers d’euros)   Valeurs nettes Au 31/12/05 Au 31/12/06 Concessions, brevets et droits similaires     2 760 2 290 Frais de développement     1 461 2 048 Immobilisations incorporelles en cours     522 147 Autres immobilisations incorporelles     295 8 Autres immobilisations incorporelles     5 038 4 493       Il n’a été procédé à aucune cession d’immobilisations incorporelles au cours de l’exercice 2006.     Les acquisitions d’immobilisations incorporelles correspondent principalement à la capitalisation de frais de développement.     Note 14. – Immobilisations corporelles.      Les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles sont reflétées dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros)   Immobilisations corporelles Au 31/12/05 Acquisitions Cessions / Rebuts Reclassements Variation de change Au 31/12/06 Installations générales et agencements     321 672 – 55     938 Matériel de bureau, informatique, mobilier     6 785 172 – 607   – 197 6 153 Immobilisations corporelles     7 106 844 – 662 0 – 197 7 091   (En milliers d’euros)   Amortissements Au 31/12/05 Dotations Reprises Reclassements Variation de change Au 31/12/06 Installations générales et agencements     50 284 0 438   772 Matériel de bureau, informatique, mobilier     5 094 757 – 607   – 188 5 056 Immobilisations corporelles     5 144 1 041 – 607 438 – 188 5 828   (En milliers d’euros)   Valeurs nettes Au 31/12/05 Au 31/12/06 Installations générales et agencements     271 166 Matériel de bureau, informatique, mobilier     1 691 1 097 Immobilisations corporelles     1 962 1 263       Figure au titre des acquisitions, la capitalisation des contrats de crédit-bail pour 672 milliers d’euros.     Note 15. – Autres actifs à long terme.       Les autres actifs à long terme se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Cautions et nantissements au bénéfice de bailleurs     657 719 Cautions au bénéfice de clients     222 564 Autres actifs à Long Terme     879 1 283       Au 31 décembre 2006, 456 milliers d’euros de valeurs mobilières de placement font l’objet d’un nantissement en contrepartie d’une caution bancaire de loyer.     Note 16. – Clients et autres débiteurs.       Le poste Clients et autres débiteurs s’analyse comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Clients et Comptes rattachés     9 536 9 467 Dépréciation des comptes Clients et rattachés     – 2 788 – 1 757 Clients et Comptes rattachés (valeur nette)     6 748 7 710 Créances - Personnel et Organismes sociaux     46 39 Créances - Etat (hors IS)     508 681 Autres créances     604 1 213 Clients et Autres débiteurs     7 906 9 644     Note 17. – Autres actifs courants.       Les Autres actifs courants sont composés de :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Charges constatées d’avance     1 044 352 Autres actifs courants     15 30 Autres actifs courants     1 059 382       Au 31 décembre 2006, les charges constatées d’avance incluent 722 milliers d’euros au titre des frais engagés dans le cadre de l’augmentation de capital initiée en janvier 2007. Ces frais seront imputés sur la prime d’émission.     Note 18. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.       Au 31 décembre 2006, la trésorerie du Groupe se répartit comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Valeurs mobilières de placement       238 Disponibilités     2 421 5 697 Trésorerie et équivalents de trésorerie     2 421 5 935     Note 19. – Capitaux propres.       A. Capital social. — Le nombre total d’actions autorisées est de 44 707 757, d’une valeur nominale de € 0,60 par action. Le nombre des actions émises au 31 décembre 2006 est de 41 495 571 actions. Toutes les actions émises par la Société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 31 décembre 2006 s’élève à 24 897 342,60 euros.       B. Capitaux propres. — Le Groupe détient 174 961 actions propres. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.     Au cours de l’exercice 2006, la société Hubwoo.com a émis 59 500 actions suite à l’exercice par certains salariés de leurs droits à souscription de nouvelles actions au nominal de 0,60 euros par action. Ces différents exercices ont généré une augmentation de la prime d’émission de 92 675 euros.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Capital et primes liées au capital     112 948 111 440 Capital     24 897 24 862 Primes     88 420 86 948 Titres en auto-contrôle     – 370 – 370 Réserves consolidées     – 75 226 – 32 571 Capitaux propres     37 721 78 869   (En milliers d’euros)   Nombre d’actions   Capital et Primes liées au capital Actions ordinaires Primes d’émission Actions propres Total Situation au 1er janvier 2005     34 559 289 20 736 75 525 – 370 95 890 Augmentation de capital - Apports d’actifs     6 836 782 4 102 10 861   14 963 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel         503   503     Sommes reçues de l’émission d’actions     40 000 24 60   84 Situation au 31 décembre 2005     41 436 071 24 862 86 949 – 370 111 440 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel         1 379   1 379     Sommes reçues de l’émission d’actions     59 500 36 93   129 Situation au 31 décembre 2006     41 495 571 24 898 88 421 – 370 112 948       C. Paiements fondés sur des actions. — Des options sur actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains salariés. Le prix d’exercice des options octroyées est égal au prix de marché des actions à la date d’octroi diminué de 20 %. Les options sont subordonnées à l’accomplissement d’une durée de service variable (la période d’acquisition des droits). Elles peuvent être exercées à compter de la date d’octroi sans que le Groupe atteigne des objectifs de rentabilité et de croissance. La durée contractuelle des options est de cinq ans. Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.       — Nouveau plan d’options de souscription : En date du 14 novembre 2006, le Directoire, après autorisation du Conseil de surveillance de HUBWOO.com, a instauré un nouveau plan d’options de souscription d’actions HUBWOO.com intitulé « Plan n° 9 ».       Les principales caractéristiques de ce plan sont décrites ci dessous :     Plan 9     Date de l’Assemblée Générale     6 septembre 2005     Date du Directoire     14 novembre 2006     Nombre maximal d’options attribuables     Soit 8 % du capital apprécié au 06/09/05     Nombre d’options attribuées à l’origine     540 000         Dont mandataires sociaux     200 000         Dont 10 premiers attributaires salariés     540 000     Point de départ d’exercice des options     14 novembre 2006     Date d’expiration     13 novembre 2010     Prix d’exercice     0,99 euro       Les options du Plan 9 peuvent être exercées par leur bénéficiaire, à compter de leur date d’attribution, à raison de 6,25 % du nombre total d’options attribuées à chacun d’eux à chaque ouverture d’une période de trois mois décomptée à partir de la date d’attribution.       — Options sur actions : Au 31 décembre 2006, 3 038 937 options de souscription d’action de la société Hubwoo.com sont en circulation. Le prix moyen pondéré de ces options de souscription d’action est de 2,00 euros et 1 394 015 d’entre elles peuvent être exercées. Les options exercées en 2006 ont donné lieu à l’émission de 59 500 actions au prix moyen unitaire de 2,16 euros.         Options sur actions en circulation 2006 2005 Prix d’exercice moyen pondéré (euros / action) Nombre d’options Prix d’exercice moyen pondéré (euros / action) Nombre d’options Au 1er janvier     2,22 2 950 261 2,13 1 156 761 Octroyées     0,99 540 000 2,28 1 850 000 Annulées     2,15 – 389 062 2,07 – 16 500 Caduques     6,00 – 2 762     Exercées     2,16 – 59 500 2,11 – 40 000 Au 31 décembre     2,00 3 038 937 2,22 2 950 261       Les dates d’expiration et les prix d’exercice des options sur actions en circulation au 31 décembre 2006 sont détaillés ci-après :   Options sur actions en circulation Date d’expiration Prix d’exercice (euros / option) Options 12 mai 2007     2,00 106 030 18 septembre 2008     2,25 286 657 15 septembre 2009     2,05 450 000 9 décembre 2009     2,28 1 656 250 13 novembre 2010     0,99 540 000     Total       3 038 937       — Comptabilisation de la juste valeur : La juste valeur des paiements fondés sur des actions est comptabilisée en charge de personnel en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres sur la période au cours de laquelle les membres du personnel acquièrent les droits d’une manière définitive.     Les charges constatées sur l’exercice 2006, au titre des différents plans d’options de souscription d’actions, sont les suivantes :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Charge constatée au titre du Plan 6       116 Charge constatée au titre du Plan 7       67 Charge constatée au titre du Plan 8     1 309 320 Charge constatée au titre du Plan 9 (à compter du 14/11/07)     70   Coût des paiements fondés sur des actions     1 379 503     Note 20. – Passifs non courants.       Les Passifs non courants sont constitués de la part à plus d’un an des engagements financiers découlant des contrats de crédit bail ainsi que des engagements de retraite :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Engagements de crédit bail (Part à plus d’un an)     46 143 Engagements de retraite envers le personnel     56 30 Autres passifs non courants     3 3 Passifs non courants     105 176     Note 21. – Emprunts et dettes financières courantes.       Les emprunts et dettes financières sont constituées de la part à moins d’un an des engagements financiers découlant des contrats de crédit bail ainsi que des dettes financières d’affacturage.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Engagements de crédit bail (Part à moins d’un an)     93 102 Dettes d’affacturage     441 304 Autres dettes financières courantes     1 13 Emprunts et concours bancaires     535 419     Note 22. – Provisions.       Les provisions pour risques et charges se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Provisions pour litiges (Personnel)     235 4 Provisions pour litiges (Fournisseurs)     284   Provision pour risque (Impôts)     270   Provisions     789 4       Le Groupe Hubwoo est engagé dans un certain nombre de réclamations et de procédures d’arbitrage qui sont apparues dans le cadre normal des activités et estime avoir constitué des provisions suffisantes pour couvrir les risques de contentieux.     Des provisions pour litiges et réclamations sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation en cours liée à des actions en justice, enquêtes gouvernementales, procédures contentieuses et autres réclamations résultant d’évènements antérieurs qui sont en instance, il est probable qu’une sortie de fonds représentant des avantages économiques sera nécessaire pour éteindre cette obligation et une estimation fiable de ce montant peut être faite.     Note 23. – Fournisseurs et autres créditeurs.       Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Dettes Fournisseurs     4 230 5 270 Dettes sociales     2 765 3 600 Dettes fiscales     1 149 1 359 Autres dettes     17 522 Fournisseurs et autres créditeurs     8 161 10 751     Note 24. – Autres passifs courants.       Les Autres passifs courants sont exclusivement constitués des produits constatés d’avance.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 Produits constatés d’avance (Hubwoo-Avisium)     296 662 Produits constatés d’avance (CC-Chemplorer)     4 019 3 640 Produits constatés d’avance (Trade-Ranger)     1 131 753 Autres passifs courants     5 446 5 055     Note 25. – Risques financiers.       A. Risque de crédit. — Le Groupe a mis en place une politique de suivi du crédit qui permet de contrôler en permanence l’exposition au risque de crédit.       B. Risque de taux. — Le Groupe ne détient, au 31 décembre 2006, ni actifs ni passifs financiers significatifs qui soient soumis au risque de taux.       C. Risque de change. — Le Groupe est exposé au risque de change sur les ventes et les achats libellés dans une autre monnaie que la monnaie fonctionnelle du Groupe (Euro). En pratique, le risque de change ne porte que sur les transactions libellées en dollar américain.     Le département de la trésorerie ne procède actuellement à aucune couverture de change à terme.       D. Risque de liquidité. — Le Groupe ne bénéficie d’aucune ligne de crédit bancaire et a recours à l’affacturage.     Note 26. – Engagements.       A. Engagements de locations simples non résiliables. — Les engagements de locations simples non résiliables concernent les bureaux des principales entités du Groupe (Paris, Houston, Bonn) ainsi que les véhicules de fonction attribués à certains collaborateurs français et allemands. Le tableau ci-dessous détaille le total des paiements minimums futurs au titre des contrats de location simple non résiliables :   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 A moins d’un an     1 348 1 375 Entre un et cinq ans     1 912 3 260 A plus de cinq ans         Engagements de location simple non résiliables     3 260 4 635         B. Garanties et nantissements accordés. — Au 31 décembre 2006, 456 milliers d’euros de valeurs de mobilières de placement font l’objet d’un nantissement en contrepartie d’une caution de loyer apportée par une des banques du Groupe.     Les autres garanties apportées sont, pour l’essentiel, au bénéfice de clients, dans le cadre de contrats de mise en oeuvre.   (En milliers d’euros) Au 31/12/06 Au 31/12/05 A moins d’un an       500 Entre un et cinq ans     889 742 A plus de cinq ans         Garanties et nantissements     889 1 242     Note 27. – Effectifs.       Les effectifs du groupe au 31 décembre 2006 sont en diminution de 19 % par rapport au 31 décembre 2006. Cette diminution fait suite aux restructurations liées à la réorganisation du Groupe au niveau mondial.   Effectifs du Groupe Au 31/12/06 Au 31/12/05 Hubwoo - Avisium     65 78 CC-Chemplorer     64 79 Trade-Ranger     30 39     Total effectifs     159 196     Note 28. – Transactions avec les parties liées.       Les sociétés représentées au Conseil de surveillance, constituant les parties liées, sont les suivantes :     — Banque Fédérale des Banques Populaires ;     — T-Systems Intrenational GmbH ;     — Intraserv GmbH & Co Hochst KG ;     — BASF AG ;     — Degussa AG ;     — Henkel KGAA ;     — SAP AG ;     — APAX France IV ;       A. Clients et fournisseurs. — Les transactions commerciales avec les parties liées, effectuées aux même conditions que celles pratiquées avec les parties non liées, s’établissent pour l’exercice 2006 à :   (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires H.T. Achats et prestations H.T. Créances Clients TTC Dettes Fournisseurs TTC Parties liées - Transactions 2006     10 568 650 857 44       B. Dirigeants. — Les membres du Directoire perçoivent des rémunérations ainsi que des paiements fondés sur des actions.     Au cours de l’exercice 2006, les rémunérations et charges associées ainsi que la valeur des paiements fondés sur des actions comptabilisées au compte de résultat ont été les suivantes :   (En milliers d’euros) 2006 Rémunérations et charges associées     1 115 Paiements fondés sur des actions     1 137 Rémunération des dirigeants     2 253     Note 29. – Evènements postérieurs à la date de clôture.       Augmentation de capital. — Le 16 janvier 2007, la société Hubwoo.com a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.     Cette opération portait sur l’émission de 8 602 731 actions nouvelles au prix de souscription de 1,10 euro, soit, compte tenu d’une valeur nominale de 0,60 euro, une prime d’émission de 0,50 euro par action.     La période de souscription a été ouverte du 19 janvier au 2 février inclus.     Le 13 février, la société Hubwoo.com a constaté la souscription de 8 602 731 actions, portant le nombre de titres en circulation à 50 098 302 actions.     Le produit brut de l’émission s’est élevé à 9 463 004,10 euros, dont 5 161 638,60 euros de nominal et 4 301 365,50 euros de prime d’émission.     Les frais d’augmentation de capital, venant en diminution de la prime d’émission, ont été estimés à 722 milliers d’euros.   0704431

Description : 0704299 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   HUBWOO.com  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30 058 981,20 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris. N°Siret : 377 945 233 00064. — Code APE : 724 Z.  Avis de convocation Les actionnaires de la société Hubwoo.com, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30 058 981,20 €, divisé en 50 098 302 actions de 0,60 € de nominal chacune, dont le siège est situé à 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris, sont convoqués assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le 3 mai 2007 à 15 heures à l'hôtel Westin situé à Paris (75001), 3, rue de Castiglione, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   — rapports du directoire ; — rapport du conseil de surveillance ; — rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne ; — rapports des commissaires aux comptes ; — approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — affectation du résultat ; — approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; — approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce ; — quitus aux dirigeants ; — ratification de la nomination provisoire de Monsieur Dominique Gardy en tant que membre du conseil de surveillance ; — autorisation à conférer au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ; — changement du mode de gestion de la Société : adoption du conseil d’administration pour la gestion de la Société ; — adoption des nouveaux statuts de la Société incluant par ailleurs certains ajustements consécutifs à l'entrée en vigueur de nouveaux textes règlementaires ; — nomination des nouveaux administrateurs ; — délégation spécifique à conférer au conseil d'administration à l'effet de permettre l'émission d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription, en rémunération d'apports en nature portant sur des titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social ; — autorisation à conférer au conseil d'administration en vue de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ; — autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux ; — autorisation à donner au conseil d'administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ; — fixation du plafond global des augmentations de capital ; — pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion comprenant notamment le projet de texte des résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°38 en date du 28 mars 2007 (affaire 0703390).   Toutefois, le texte des projets de résolution initialement publié, a fait l'objet d'un certain nombre de modifications, à savoir :   1. La première et la deuxième résolutions ont été complétées de sorte qu'elles sont désormais rédigées comme suit :   « Première résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de (22 516 686) € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2006, qui s'élèvent à un montant total de 59 265 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la Société.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice 2006 s'élevant à (22 516 686) € au poste « Report à nouveau », dont le solde débiteur antérieur de (38 985 292) € sera porté à un montant total de (61 501 978) €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. »   2. Compte tenu des nouveaux points figurant à l'ordre du jour, il a été inséré par rapport au texte des résolutions initialement publié, les huitième à seizième résolutions ci-après :   (…)   «  Huitième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide conformément aux dispositions de l’article L. 225-57 du Code de commerce, de modifier à compter de ce jour, le mode d’administration et de direction de la Société et d’adopter le mode de gestion par un conseil d’administration prévu aux articles L. 225-17 à L. 225-56 dudit Code.   Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, considérant l'adoption de la résolution qui précède, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts qui régiront désormais la société compte tenu de l’adoption du mode de gestion par un conseil d’administration. Ces nouveaux statuts intègrent par ailleurs et notamment, certains ajustements consécutifs à l'entrée en vigueur du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 prévoyant notamment : — la faculté de prendre en compte pour certaines réunions du conseil d'administration, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées par décret ; — de nouvelles conditions de participation à l'assemblée générale par suite de la disparition de la procédure d'immobilisation temporaire des titres. Les statuts ainsi adoptés resteront annexés au présent procès-verbal.   Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, nomme, à compter de ce jour, en qualité d’administrateurs : — Monsieur Alain Andreoli ; — Monsieur Edgard Misrahi ; — la société Banque Fédérale des Banques populaires, représentée Monsieur Bernard Gouraud ; — la société SAP AG, représentée par Monsieur Bernd-Uwe Pagel ; — la société Degussa GmbH, représentée par Monsieur Harmut Muller ; — Monsieur Dominique Gardy ; pour une durée de six ans, soit jusqu'à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Onzième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, considérant que les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché règlementé, statuant en application des dispositions de l’article L. 225-147, alinéa 6, du Code de commerce, constatant la libération intégrale du capital social, 1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur rapport du ou des commissaire(s) aux apports, à une augmentation de capital dans la limite de 10% du capital social, par l’émission d’actions ordinaires et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables ; 2. fixe à vingt-six mois, soit jusqu'au 2 juillet 2009 inclus, la durée de validité de la présente délégation ; 3. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; 4. délègue toute compétence au conseil d’administration, dans les limites visées à la présente résolution, aux fins : — de fixer la nature et le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital social à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; — de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports ; — de décider l’augmentation de capital en résultant ; — d’en constater la réalisation ; — d’imputer, le cas échéant, sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital ; — de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — de procéder aux modifications statutaires corrélatives ; — et généralement, de faire le nécessaire en pareille matière.   Douzième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, — autorise le conseil d'administration dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d'entre eux, des options donnant droit à la souscription d'actions de la société à émettre ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce ; — donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de désigner les bénéficiaires de ces options ; — décide que : – en cas d'octroi d'options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ; – en cas d'octroi d'options d'achat, le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé dans les conditions légales et règlementaires par le conseil d'administration au jour où les options seront consenties ; – le nombre total des options qui seront attribuées en vertu de la présente autorisation et en tenant compte des options ouvertes et attribuées en vertu des précédentes autorisations ayant le même objet, ne pourra donner droit à souscrire (ou à acheter) un nombre d'actions supérieur à 8% du capital social, ce plafond étant apprécié au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation. Il est précisé que ce plafond de 8% est commun à celui visé dans les treizième et quatorzième résolutions ci-après. — prend acte de ce que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options ; — délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l'attribution des options et de leur levée, et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options ; fixer s'il y a lieu les conditions d'ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-145 du Code de commerce, – fixer la ou les périodes d'exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra, en tout état de cause, excéder une période de cinq (5) ans à compter de leur date d'attribution, – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d'options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d'opérations financières impliquant l'exercice d'un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société, – arrêter les termes du « Règlement du Plan » ou de la « Notice » à remettre aux bénéficiaires ; les modifier le cas échéant, – constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription, le tout dans la limite du plafond global visé dans la quinzième résolution ci-après ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire, – sur sa seule décision s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation. La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale sauf nouvelle autorisation consentie avant cette date. Elle se substitue à l'autorisation ayant le même objet qui a été consentie par l'assemblée générale du 6 septembre 2005, le conseil d'administration conservant toutefois les prérogatives nécessaires à l'effet de constater l'exercice des options attribuées en vertu des autorisations précédentes et les augmentations qui en résulteront le cas échéant, ainsi que pour apporter aux statuts toutes les modifications nécessaires.   Treizième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, dans la limite du plafond global fixé à la quinzième résolution ci-après, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de la société, existantes ou à émettre. Le nombre maximal d'actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu des présentes ne pourra être supérieur à 8% du nombre total d'actions composant le capital social au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation, étant précisé que seront comprises dans l'appréciation de ce plafond de 8% : (i) les actions susceptibles d'être émises au titre des options de souscription ou d'achat d'actions existant au jour où le conseil d'administration délibérera et (ii) les actions en circulation à ladite date, émises dans le cadre de l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE. Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la société ou des entités qui lui sont liées directement ou indirectement, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le conseil d'administration selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution fixés par le conseil d'administration. La présente délégation emporte émission d’actions par incorporation de réserve, prime ou bénéfice au profit des attributaires susvisés et renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de : — déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ; — déterminer la durée de la période d’acquisition et la durée de l’obligation de conservation applicables aux attributions ; — arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ; — décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ; — constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; — et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires. La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation ayant le même objet qui a été consentie par l'assemblée générale du 6 septembre 2005.   Quatorzième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 et de l'article L. 443-5 du Code du travail, 1. autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite du plafond global fixé à la quinzième résolution ci-après, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées, directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise, aux adhérents d’un plan d'épargne d'entreprise tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés et mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le conseil d’administration (les « Bénéficiaires »). Il est précisé que les actions émises en vertu des présentes ne pourront excéder 8% du capital social existant au jour où le conseil d'administration décidera de mettre en oeuvre la présente autorisation, étant précisé que seront comprises dans l'appréciation de ce plafond de 8% les actions susceptibles d'être émises au titre des options de souscription ou d'achat d'actions existant au jour où le conseil d'administration délibérera et les actions qui auront été attribuées gratuitement dans les conditions visées dans la treizième résolution qui précède ; 2. décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Bénéficiaires ; 3. confère également au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi, ; 4. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide que le prix d'émission d'une action émise en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; 6. confère au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ; 7. prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.   Quinzième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, à deux millions sept cent mille euros       (2 700 000 €) le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en cas d'ajustement nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires dans les conditions fixées par la règlementation en vigueur.   Seizième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra. »   3. Le projet de statuts qui sera soumis à l'assemblée générale dans le cadre du nouveau mode de gestion par conseil d'administration est le suivant :   « Article 1er - Forme. — La société est de forme anonyme ; elle est régie par les lois et règlements en vigueur ainsi que par les présents statuts.   Article 2 -  Objet. — Cette société a pour objet tant en France qu'à l'étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, — toute activité de gestion de places de marchés virtuelles sur Internet et toutes prestations s'y rapportant ; — la fourniture de contenu pour toutes places de marché, la mise en place et la gestion de catalogues électroniques de produits et de services ; à cet effet le négoce de tous produits ou services ; — toutes prestations de services, études et conseils liés à la fonction approvisionnement, ou en matière de gestion des flux d'information, des flux physiques, des flux financiers … — et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.   Article 3 - Dénomination. — La société a pour dénomination sociale : « Hubwoo.com ».   Article 4 - Siège. — Le siège social est fixé à Paris (75009), 23/25, rue d’Aumale.   Article 5 - Durée. — La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.   Article 6 - Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de trente millions cinquante huit mille neuf cent quatre vingt un € vingt centimes (30 058 981,20 €), divisé en cinquante millions quatre vingt dix huit mille trois cent deux (50 098 302) actions de 0,60 € de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie.   Article 7 - Libération des actions : 1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. 2. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d’administration, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérêt de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérêt légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.   Article 8 - Forme des titres : 8.1. Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. La propriété des actions revêtant la forme nominative résulte de leur inscription en compte nominatif. La propriété des actions revêtant la forme au porteur résulte de leur inscription en compte auprès d’un intermédiaire financier habilité. 8.2. La société est en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Article 9 - Transmission et indivisibilité des actions : 1.I. Les cessions d'actions s’effectuent librement. La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié. II. En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, s'opère librement. III. Sauf cas prévu par la réglementation, la transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celles des droits de souscription. Il en est de même de la transmission de tout droit à la souscription, de valeurs mobilières permettant, même de manière indirecte, la souscription d'une quotité du capital de la société. 2. Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. 3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.   Article 10 - Conseil d’administration : 1. La société est administrée par un conseil d’administration dont les nombres minimum et maximum de membres sont définis par les dispositions légales en vigueur. 2. Chaque administrateur doit être pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins d’une action. 3. La durée des fonctions des administrateurs est de six années, le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le mandat expire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. 4. Tout membre sortant est rééligible. Par dérogation aux dispositions qui précèdent, le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 65 ans, ne pourra, à l’issue de chaque assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, le cas échéant, au nombre entier supérieur) des administrateurs en exercice.   Article 11 - Organisation du conseil d’administration. Le conseil d’administration nomme, parmi ses membres, un président, qui doit être une personne physique. Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le conseil peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président soumet pour avis à leur examen. Le conseil d’administration fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité.   Article 12 - Délibérations du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il est convoqué par tous moyens et même verbalement, voire à bref délai selon l’urgence, par le président ou par un tiers de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué sur la convocation. La présence en personne ou, lorsque la loi l’autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication fixés par décret, de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président de séance n’est pas prépondérante.   Article 13 - Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Ses demandes sont adressées au président du conseil d’administration.   Article 14 - Direction générale de la société. : 1. La direction générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration qui porte alors le titre de « président-directeur général » soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration qui porte alors le titre de « Directeur général ». Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale précitées aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 12 des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions définies par la réglementation. Ce mode d’exercice demeure en application jusqu’à décision contraire prise aux mêmes conditions. Le changement des modalités d’exercice de la direction générale de la société n’entraîne pas de modification des présents statuts. Le conseil est tenu de se réunir à l’effet de délibérer sur un changement éventuel de modalité d’exercice de la direction générale soit à la demande du président du conseil d’administration ou du directeur général, soit à la demande d’un tiers de ses membres. 2. Lorsque la direction générale de la société et assumée par le président du conseil d’administration, les dispositions légales, règlementaires ou statuaires relatives au directeur général lui sont applicables et il prend le titre de président directeur général. Lorsque le conseil d’administration choisit la dissociation de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale de la société, le conseil d’administration procède à la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat et l’étendue de ses pouvoirs. Les décisions du conseil d’administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de soixante-cinq ans. Lorsqu’il atteint cette limite d’âge en cours de fonctions, lesdites fonctions cessent de plein droit et le conseil d’administration procède à la nomination d’un nouveau directeur général. Ses fonctions de directeur général se prolongent cependant jusqu’à la date de réunion du conseil d’administration qui doit procéder à la nomination de son successeur. Sous réserve de la limite d’âge telle qu’indiquée ci-avant, le directeur général est toujours rééligible. Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. En cas d’empêchement temporaire du directeur général, le conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de directeur général. 3. Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le directeur général peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Si le directeur général n’est pas également administrateur, il peut assister aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. 4. Sur la proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer une à cinq personnes physiques au maximum chargées d’assister le directeur général avec le titre de « directeur général délégué » dont il détermine l’étendue et la durée des pouvoirs, étant entendu qu’à l’égard des tiers les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation de la société que le directeur général. Le ou les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d’administration. En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, le ou les directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et leurs pouvoirs jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général, sauf décision contraire du conseil d’administration. 5. Le directeur général et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux délégués peuvent être autorisé à consentir des substitutions de pouvoirs dans la limite des dispositions législatives ou réglementaires en vigueur. 6. Des rémunérations fixes ou proportionnelles, ou à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le conseil d’administration au président du conseil d’administration, au directeur général, à tout directeur général délégué et, d’une façon générale, à toute personne chargée de fonctions ou investie de délégations ou mandats quelconques.   Article 15 - Censeurs. — L'assemblée générale ordinaire ou le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs censeur(s) choisi(s) parmi les actionnaires ou en dehors d'eux, chargés de veiller à l'application des statuts et de présenter, le cas échéant, des observations à l'assemblée générale des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de trois ans. Elle prend fin à l'issue de l'assemblée générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat du ou des censeur(s). Les censeurs sont indéfiniment rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale. Les censeurs ont accès aux mêmes informations que les administrateurs. Les conventions qu'ils passent avec la société sont soumises aux mêmes règles que celles applicables aux conventions passées avec des administrateurs. Les censeurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur présence soit nécessaire pour la validité des délibérations.   Article 16 - Commissaires aux comptes. L'assemblée générale désigne des commissaires aux comptes titulaires et suppléants, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi.   Article 17 - Assemblées générales : 1. Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. 2. L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire spécialement désigné à cet effet. La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote par correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la règlementation. Sauf décision contraire des intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote est exercé par l'usufruitier tant dans les assemblées ordinaires que les assemblées extraordinaires. 3. Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’administrateur le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président. 4. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix.   Article 18 - Exercices sociaux. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.   Article 19 - Répartition des bénéfices. Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital social qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des actions, des droits des actions de catégories différentes ; notamment et sous ces réserves, toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la société. S’il résulte des comptes de l’exercice, tels qu’approuvés par l’assemblée générale, l’existence d’un bénéfice distribuable, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a la disposition, l’assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes seront prélevés en priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice pourra accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. De la même façon, l’assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues par le Code de commerce, pourra accorder à chaque actionnaire un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions. L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital seront régis par la loi et les règlements. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié conforme par le ou les commissaires aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice ainsi que d’en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au présent alinéa. Dans ce cas, le conseil d’administration ne pourra faire usage de l’option décrite aux alinéas ci-dessus.   Article 20 - Déclaration de franchissement de seuils.   Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir une fraction égale à 2,5% du capital social ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la société, dans un délai de quinze jours à compter du franchissement du seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à son siège social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l'assemblée générale.   Article 21 – Liquidation : 1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce ne seront pas applicables. 2. Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs, du directeur général et s’il y a lieu, des directeurs généraux délégués et des censeurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation. 3. Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des dépôts et consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense. 4. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution. 5. En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. 6. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.   Article 22 - Contestations. Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun. »    ————————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédées par eux.   Pour les actionnaires titulaires d'actions inscrites en compte nominatif, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de Caceis Corporate Trust, 4, rue Rouget de l'Isle, 92130 Issy-les-Moulineaux.   Pour les actionnaires titulaires d'actions au porteur, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) dans les comptes de leur intermédiaire financier habilité. Celui-ci délivrera alors à l'actionnaire concerné une attestation de participation qui devra être immédiatement adressée à la société ou à Caceis Corporate Trust.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — remettre une procuration à son conjoint ou à tout autre actionnaire assistant à l’assemblée ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agrées par le directoire ; — voter par correspondance.   Les actionnaires pourront solliciter auprès de Caceis Corporate Trust à l'adresse indiquée ci-dessus un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter lors de l'assemblée générale.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social ou à Caceis Corporate Trust trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront joindre à ce document l'attestation de participation délivrée par le teneur de compte, comme indiqué ci-dessus.   Tout actionnaire peut poser des questions écrites au directoire sur l'ordre du jour de l'assemblée jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la tenue de l'assemblée. Ces questions sont envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président du directoire ou transmise à l'adresse de courrier électronique suivante : [email protected].   Le directoire.       0704299

Description : 0704275 18 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    « HUBWOO.com » Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30 058 981,20 €. Siège social : Paris (75009), 23/25, rue d’Aumale. 377 945 233 R.C.S. Paris.   Projet de comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En euros.)   Actif Montant brut Amortissements / provisions 31/12/06 Net 31/12/05 Net Capital souscrit non appelé             Immobilisations incorporelles :             Frais d’établissement                 Frais de recherche et développement                 Concessions, brevets et droits similaires     6 497 759 4 422 880 2 074 879 2 699 566     Fonds commercial     11 239 639   11 239 639 11 239 639     Autres immobilisations incorporelles     38 780   38 780 18 979     Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles             Immobilisations corporelles :             Terrains                 Constructions                 Installations techniques, matériel, outillage                 Autres immobilisations corporelles     2 632 634 2 098 295 534 338 774 914     Immobilisations en cours                 Avances et acomptes             Immobilisations financières :             Participations par mise en équivalence                 Autres participations     33 753 929 16 468 608 17 285 320 33 753 929     Créances rattachées à des participations           5 078 892     Autres titres immobilisés                 Prêts                 Autres immobilisations financières     139 579   139 579 240 317 Actif immobilisé     54 302 318 22 989 783 31 312 535 53 806 237 Stocks et en-cours :             Matières premières, approvisionnements                 En-cours de production de biens                 En-cours de production de services                 Produits intermédiaires et finis                 Marchandises           98 864     Avances et acomptes versés sur commandes             Créances :             Créances clients et comptes rattachés     6 588 402 2 528 094 4 060 307 3 244 208     Autres créances     856 610   856 610 1 009 040     Capital souscrit et appelé, non versé             Divers :             Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 370 059 euros)     827 434 140 860 686 574 1 454 241     Disponibilités     486 639   486 639 1 543 422 Comptes de régularisation :             Charges constatées d’avance     950 775   950 775 54 442 Actif circulant     9 709 859 2 668 954 7 040 905 7 404 216 Charges à répartir sur plusieurs exercices             Primes de remboursement des obligations             Ecarts de conversion actif     125 121   125 121 6 401         Total général     64 137 299 25 658 737 38 478 561 61 216 854     Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capital social ou individuel, dont versé : 24 897 343 Euros     24 897 343 24 861 643 Primes d’émission, de fusion, d’apport     66 107 629 66 014 954 Ecarts de réévaluation dont écart d’équivalence :         Réserve légale     3 811 3 811     Réserves statutaires ou contractuelles             Réserves réglementées             Report à nouveau     – 38 985 292 – 35 287 971     Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)     – 22 516 686 – 3 697 320     Subventions d’investissement             Provisions réglementées         Capitaux propres     29 506 806 51 895 117 Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         Autres fonds propres         Provisions pour risques     360 571 4 450 Provisions pour charges         Provisions pour risques et charges     360 571 4 450 Dettes financières :         Emprunts obligataires convertibles             Autres emprunts obligataires             Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     36 12 540     Emprunts et dettes financières divers     1 377 163 8 911     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     6 977 6 977 Dettes d’exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés     3 584 727 2 633 035     Dettes fiscales et sociales     2 259 009 2 298 390 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés             Autres dettes     999 362 3 787 801 Comptes de régularisation :         Produits constatés d’avance     382 430 560 013 Dettes     8 609 706 9 307 668 Ecarts de conversion passif     1 479 9 619         Total général     38 478 561 61 216 854    II. — Compte de résultat. (En euros.)     France Exportation 31/12/06 31/12/05 Ventes de marchandises     684 706   684 706 460 700 Production vendue de biens             Production vendue de services     8 209 497 770 909 8 980 407 8 755 976 Chiffres d’affaires nets     8 894 203 770 909 9 665 112 9 216 675 Production stockée         Production immobilisée     52 930 209 180 Subventions d’exploitation         Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     587 531 289 508 Autres produits     12 231 43 830 Produits d’exploitation     10 317 805 9 759 194 Achats de marchandises     656 634 451 726 Variation de stock (marchandises)     98 864 4 135 Autres achats et charges externes     5 561 546 4 460 180 Impôts, taxes et versements assimilés     399 541 286 510 Salaires et traitements     4 713 549 4 056 343 Charges sociales     2 048 223 1 818 646 Dotations d’exploitation :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     987 278 1 075 989     Sur immobilisations : dotations aux provisions             Sur actif circulant : dotations aux provisions     1 137 067 610 731     Pour risques et charges : dotations aux provisions     231 000       Autres charges     47 688 309 Charges d’exploitation     15 881 390 12 764 569 Résultat d’exploitation     – 5 563 586 – 3 005 375 Opérations en commun         Produits financiers de participations     149 385 2 294 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés         Reprises sur provisions et transferts de charges     2 744 93 712 Différences positives de change     29 381 34 167 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     21 895 34 877 Produits financiers     203 405 165 050 Dotations financières aux amortissements et provisions     16 658 355 25 746 Intérêts et charges assimilées     63 014 70 099 Différences négatives de change     47 653 15 511 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement         Charges financières     16 769 021 111 356 Résultat financier     – 16 565 616 53 694 Résultat courant avant impôts     – 22 129 202 – 2 951 681 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     69 897 1 013 Produits exceptionnels sur opérations en capital         Reprises sur provisions et transferts de charges         Produits exceptionnels     69 897 1 013 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     422 496 727 903 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     19 885   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions         Charges exceptionnelles     442 381 727 903 Résultat exceptionnel     – 372 484 – 726 889 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise         Impôts sur les bénéfices     15 000 18 750 Total des produits     10 591 107 9 925 257 Total des charges     33 107 793 13 622 577 Bénéfice ou perte     – 22 516 686 – 3 697 320   III. — Tableau des flux de trésorerie.     31/12/06 31/12/05 Résultat d’Exploitation     – 5 563 585 – 3 005 375 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :         Amortissements et provisions     2 264 413 994 501     Variation du besoin en fonds de roulement     – 2 432 077 – 699 390 Flux net de trésorerie d’exploitation     – 5 731 249 – 2 710 264 Autres Encaissements et Décaissements :         Frais financiers     – 110 665 – 85 610     Produits financiers     51 275 71 338     Impôt sur les sociétés hors Impôt sur les plus-values de cession     – 15 000       Charges et Produits Exceptionnels liés à l’activité     – 352 599 – 627 903 Flux net de trésorerie généré par l’activité     – 6 158 238 – 3 352 439 Flux de Trésorerie lié aux opérations d’investissement :         Acquisitions d’immobilisations     – 161 699 – 253 833     Cessions d’immobilisations, nettes d’impôts     19 885       Incidence des variations de périmètre (frais d’apport)       – 576 538     Flux net de Trésorerie lié aux opérations d’investissement     – 141 814 – 830 372 Flux net de Trésorerie lié aux opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires             Augmentations de capital en numéraire     128 375 84 445     Avance - prêts internes au Groupe     4 059 197 3 436 402     Affacturage et autres     371 363 306 172     Flux net de Trésorerie lié aux opérations de financement     4 558 935 3 827 019 Variation de Trésorerie     – 1 741 117 – 355 792 Trésorerie d’ouverture     2 685 131 3 040 923 Trésorerie de clôture (1)     944 014 2 685 131 Trésorerie d’ouverture (yc auto-détention)     2 976 212 3 352 727 Trésorerie de clôture (yc auto-détention)     1 173 212 2 976 212    IV. — Annexe aux comptes sociaux.   I. – Faits caractéristiques de l’exercice.       Dépréciation des titres. — Le retard constaté dans la réalisation du chiffre d’affaires de ses filiales par rapport aux prévisions antérieures et la revue stratégique réalisée par le Groupe au cours de l’exercice 2006, ainsi qu’actée par le Conseil de Surveillance du 12 septembre 2006, ont fait apparaître une nécessaire évolution stratégique.     Le Groupe a procédé à l’analyse économique du marché et son potentiel de croissance, ainsi qu’à l’estimation de la valeur d’utilité de ses investissements.     A l’issue de cette analyse, la société a comptabilisé des provisions sur actifs financiers liés à hauteur de différence entre leur valeur historique et leur valeur d’utilité, détaillés comme suit :   Actif détenu Valeur historique Valeur d’utilité Provision Avisium     8 753 926 285 318 8 468 608 CC-Chemplorer     25 000 000 17 000 000 8 000 000    II. – Principes, règles et méthodes comptables.       Les comptes sociaux ont été établis conformément aux normes définies par le règlement CRC 99-03.     Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :     — continuité de l’exploitation ;     — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;     — indépendance des exercices ;     — et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.     La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   III. – Notes sur le bilan.       (i) Immobilisations incorporelles et corporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent :     — des logiciels pour 6 344 milliers d’Euros, amortis sur la durée prévue d’utilisation, essentiellement constitués de l’application « Place de Marché » et de ses développements successifs ;     — le fonds commercial de Trade-Ranger : 11 239 milliers d’Euros ;     — des marques commerciales pour un montant de 153 milliers d’Euros.     Le fonds commercial est issu de l’acquisition de Trade Ranger le 17 mai 2005.     Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur inscrite au bilan.       La dépréciation des immobilisations corporelles est constatée par la voie d’amortissements linéaires en fonction de leur durée d’utilisation :   Immobilisations Durée Mode Agencements     5 à 9 ans Linéaire Matériel de bureau     2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique     1 à 6 ans Linéaire Mobilier     5 à 10 ans Linéaire     Rubriques - Valeurs brutes Début d’exercice Acquisition, apports Cession - Mise au Rebut Fin d’exercice Concessions, brevets et droits similaires     6 517 617 143 586 163 445 6 497 759 Fonds commercial     11 239 639     11 239 639 Autres immobilisations incorporelles     18 979 52 930 33 129 38 780 Immobilisations incorporelles     17 776 235 196 516 196 574 17 776 177 Installations générales, agencements, aménagements     691 327 55 569   746 896 Matériel de bureau, informatique, mobilier     1 839 200 46 538   1 885 738 Immobilisations corporelles     2 530 527 102 107   2 632 634     Total     20 306 762 298 623 196 574 20 408 811     Rubriques - Amortissements Début d’exercice Dotations Reprises Fin d’exercice Concessions, brevets et droits similaires     3 818 051 644 594 39 765 4 422 880 Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles             Immobilisations incorporelles     3 818 051 644 594 39 765 4 422 880 Installations générales, agencements, aménagements     409 244 83 160   492 404 Matériel de bureau, informatique, mobilier     1 346 369 259 523   1 605 891 Immobilisations corporelles     1 755 613 342 683   2 098 295     Total     5 573 664 987 277 39 765 6 521 175       (ii) Immobilisations financières. — Les titres de participation sont enregistrés au coût historique d’acquisition correspondant, au cas particulier, à leur valeur d’apport.     A la clôture de l’exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d’utilité.     Ils se décomposent de la manière suivante :     — Avisium : 8 753 926 € ;     — CC-Chemplorer LTD : 25 000 000 € ;     — Trade-Ranger : 3 €.     Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comme indiqué dans « I. Faits caractéristiques de l’exercice », les titres de participations Avisium et CC-Chemplorer ont fait l’objet d’une dépréciation, par voie de provision :   Titres de participation Valeur historique Valeur d’utilité Provision Avisium     8 753 926 285 318 8 468 608 CC-Chemplorer     25 000 000 17 000 000 8 000 000       (iii) Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.     Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrement est inférieure à la valeur comptable.     Les provisions pour dépréciation de créances clients s’élèvent à 2 528 milliers d’Euros. Elles sont calculées de manières individuelles, et pour certaines catégories de clients en fonction de l’ancienneté des créances.     La société a recours à un contrat d’affacturage afin de déléguer la gestion du recouvrement de certaines de ses créances et de disposer d’un outil de mobilisation de trésorerie. Au 31 décembre 2006, le montant total des créances clients cédées ou sorties non échues et non réglées s’élève à 910 milliers d’Euros.       (iv) Stocks. — La société a cédé l’intégralité de son stock en fin d’exercice 2006.       (v) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées de FCP nantis auprès du Crédit Lyonnais pour un montant de 457 milliers d’euros.     Par ailleurs, la société Hubwoo.com détient 0,42 % de son capital :     — 28 782 actions, pour une valeur d’achat de 159 milliers d’Euros, détenues dans le cadre de l’animation du marché ;     — 146 179 actions, pour une valeur d’achat de 210 milliers d’Euros, initialement détenues en couverture de plans de stock-options.     Ces actions sont maintenues à l’actif car, conformément à l’objectif du programme de rachat, la société n’a pas vocation à annuler les actions achetées.     La valeur de ces actions au 31 décembre 2006 s’établit à 230 milliers d’Euros, après constatation d’une provision pour dépréciation de 140 milliers d’Euros.       (vi) Ecarts de conversion actif. — Les écarts de conversion figurant à l’actif du bilan au 31 décembre 2006 s’élèvent à 125 milliers d’Euros et correspondent à la réévaluation de créances libellées en devises (essentiellement en USD).       (vii) Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance s’élèvent à 950 milliers d’Euros au 31 décembre 2006 dont 722 milliers d’Euros concernent les frais de l’augmentation de capital réalisée en février 2007 (se référer à V. i) relatif aux « Evénements survenus après la clôture de l’exercice »).       (viii) Etats des créances :   Etat des créances Montant Brut 1 an au plus Plus d’un an Autres immobilisations financières     139 578   139 578 Créances Clients     6 588 401 6 588 401   Personnel et comptes rattachés     39 750 39 750   Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée     320 464 320 464   Débiteurs divers (Affacturage)     496 395 496 395   Charges constatées d’avances     950 775 950 775       Total général     8 535 363 8 395 785 139 578         (ix) Capitaux propres :   Rubriques Solde au 01/01/06 Affectation du résultat 2005 Augmentation Diminution Solde au 31/12/06 Capital Social     24 861 643   35 700   24 897 343 Primes d’émission     37 238 750   92 675   37 331 425 Primes d’apport     28 776 204       28 776 204 Réserves :               Réserve légale     3 811       3 811     Réserves réglementées                   Réserve facultative               Report à nouveau     – 35 287 970 – 3 697 320     – 38 985 290 Résultat de l’exercice précédent avant affectation     – 3 697 320 3 697 320       Résultat de la période         – 22 516 686   – 22 516 686         Total Capitaux Propres     51 895 117   – 22 388 311   29 506 806         Composition du Capital Social :   Différentes Catégories de Titres Valeur Nominale Au début de l’exercice Créés dans l’exercice Echangées dans l’exercice Au 31/12/06 Actions ordinaires     0,60 Euros 41 436 071 59 500   41 495 571     Total     0,60 Euros 41 436 071 59 500   41 495 571       En 2006, certains salariés ont exercé leurs droits à souscription de nouvelles actions pour un total de 59 500 actions générant une augmentation du capital social de 35 700 Euros et de la prime d’émission de 92 675 Euros.     A titre de rappel, par l’Assemblée Générale Mixte en date du 13 septembre 2000, le Directoire a été autorisé à mettre en place un ou plusieurs plans d’options de souscription ou d’achat d’actions pendant un délai maximum de cinq ans. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 septembre 2005 a autorisé le Directoire à porter le nombre d’options attribuables aux salariés et dirigeants à 8 % du nombre de titres émis existant à cette date, portant leur nombre à 3 311 685.     Conformément aux articles L. 225-184 du Code de commerce et 174-20 du décret du 23 mars 1967, les plans d’options consentis ainsi que leur exécution au titre de l’exercice écoulé sont les suivants :     — les plans n° 1, 2 et 3 sont caducs et il n’existe plus d’options exerçables au 31 décembre 2006 ;     — il subsiste 106 030 options de souscription d’actions au titre du plan n° 5 (anciennement dénommé plan n° 4) qui court jusqu’au 14 mai 2007. Le prix de souscription est de 2 Euros et 6 000 options de ce plan ont été exercées en 2006 ;     — il subsiste 286 657 options de souscription d’actions au titre du plan n° 6 qui court jusqu’au 18 septembre 2008. Le prix de souscription est de 2,25 Euros et 33 500 options de ce plan ont été exercées en 2006 ;     — il subsiste 450 000 options de souscription d’actions au titre du plan n° 7 qui court jusqu’au 16 septembre 2009. Le prix de souscription est de 2,05 Euros et 20 000 options de ce plan ont été exercées en 2006 ;     — il subsiste 1 656 250 options de souscription d’actions au titre des plans n° 8a et 8b qui courent jusqu’au 9 septembre 2009. Le prix de souscription est de 2,28 Euros et aucune options de ces plans n’a été exercées en 2006 ;     — le Directoire a instauré un nouveau plan d’options de souscription d’actions, intitulé plan n° 9, le 14 novembre 2006. Ce plan porte sur 540 000 options de souscription d’actions, exerçables au prix de souscription de 0,99 Euros. Les options peuvent être exercées par leur bénéficiaires, à compter de leur date d’attribution (14 novembre 2006), à raison de 6,25 % du nombre total d’options attribuées, à chaque ouverture d’une période de trois mois et ce, jusqu’au 13 novembre 2010.       (x) Provisions pour risques et charges. — Le montant des provisions est calculé en fonction de l’appréciation des risques existant à la clôture de chaque période.       Les provisions pour risques et charges ont évolué de la manière suivante :   Rubriques Solde ouverture Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (provision non utilisée) Solde de clôture Risques liés au Personnel     4 450 231 000     235 450 Risque de change       125 121     125 121     Total des provisions     4 450 356 121     360 571       (xi) Produits constatés d’avance. — Les produits constatés d’avance s’élèvent à 382 milliers d’Euros et correspondent à des produits liés à l’activité de Place de Marché dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 décembre 2006.       (xii) Etats des dettes :   Etat des dettes Montant brut 1 an au plus Plus d’1 an,– 5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine     36 36     Emprunts et dettes financières divers     1 377 163 1 377 163     Avances et acomptes reçus     6 977 6 977     Fournisseurs et comptes rattachés     3 584 727 3 584 727     Personnel et comptes rattachés     707 918 707 918     Sécurité sociale et autres organismes sociaux     668 357 668 357     Etat : taxe sur la valeur ajoutée     750 059 750 059     Etat : autres impôts, taxes et assimilés     132 673 132 673     Autres dettes (1)     999 362 999 362     Produits constatés d’avances     382 430 382 430         Total général             (1) Dont Comptes-courant avec les filiales 987 milliers d’Euros (Avisium : 592 milliers d’Euros - Trade-Ranger Texas : 396 milliers d’Euros).         (xiii) Détail des produits à recevoir :       Produits à recevoir     1 028 649     Clients et comptes rattachés     988 899         Clients factures à établir     988 899     Autres créances     39 750         Fournisseurs avoirs à recevoir               Produits divers à recevoir     39 750         (xiv) Détail des charges à payer :       Charges à payer     2 477 927     Dettes fournisseurs & comptes rattaches     1 387 122         Fournisseurs factures non parvenues     1 117 494         Consultants factures non parvenues     269 628     Autres dettes fiscales et sociales     1 090 805         Comite d’entreprise     4 495         Personnel - dettes pour congés payés     322 138         Provisions primes     305 870         Personnel - autres charges a payer     27 800         Personnel - note de frais     4 113         Charges sociales sur congés payés     144 780         Charges sociales / provisions primes     137 437         Etat - charges a payer     35 912         Etat - taxe apprentissage     28 712         Etat -formation continue     68 048         Diverses charges à payer     11 500    V. — Note sur le compte de résultat.       (i) Ventilation du chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires réalisé au cours de l’exercice 2006 se décompose comme suit :       Gestion des stocks     697 004     Places de marchés     6 963 131     Refacturations diverses     145 109     Facturations faites aux filiales     1 859 868         Total     9 665 112       (ii) Résultat exceptionnel. — Au cours de l’exercice 2006 la société a constaté des charges de restructurations liées aux réorganisations entreprises en 2006.     Ces charges présentent un caractère exceptionnel et figurent au compte de résultat pour 403 milliers d’Euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2006, essentiellement constitués de charges de personnel.       (iii) Impôt sur les sociétés. — La société est fiscalement déficitaire, les déficits reportables s’établissant à 52,5 millions d’euros au 31 décembre 2006.     Il a été comptabilisé une charge d’Impôt Forfaitaire Annuel au 31 décembre 2006 de 15 000 Euros.   VI. — Autres informations.       (i) Evènements survenus après la clôture de l’exercice. — Le 16 janvier 2007, la société a lancé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription. Cette opération portait sur l’émission de 8 602 731 actions nouvelles au prix de souscription de 1,10 euros, soit, compte tenu d’une valeur nominale de 0,60 euros, une prime d’émission de 0,50 euros par action.     La période de souscription a été ouverte du 19 janvier au 2 février inclus.     Le 13 février, la société a constaté la souscription de 8 602 731 actions, portant le nombre de titres en circulation à 50 098 302 actions.     Le produit brut de l’émission s’est élevé à 9 463 004,10 euros dont 5 161 638,60 euros de nominal et 4 301 365,50 euros de prime d’émission.     Les frais d’augmentation de capital, venant en diminution de la prime d’émission, ont été estimés à 722 milliers d’Euros.       (ii) Engagements au 31/12/06 (en milliers d’Euros) :   Obligations contractuelles Paiements dus par période Total A moins d’un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Contrats de crédit-bail     124 83 41   Contrats de location simple     1 968 754 1 214       Total     2 092 837 1 255       Autres engagements  Montants des engagements par période Total A moins d’un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Nantissements     457   457       Total     456   456         Des nantissements de valeurs mobilières de placement ont été accordés pour 457 milliers d’Euros en garantie du bail des locaux de la rue d’Aumale.       (iii) Effectif salarié. — Au 31 décembre 2006, l’effectif salarié de la société est de 56 personnes contre 64 personnes au 31 décembre 2005. L’effectif moyen au cours de l’exercice 2006 est de 63 salariés, de même que l’effectif moyen au cours de l’exercice 2005.       (iv) Engagements de retraite. — La Société est redevable directement envers ses salariés d’indemnités conventionnelles de départ à la retraite.     Les engagements de l’entreprise ont fait l’objet d’une évaluation et s’élèvent à 56 milliers d’euros au 31 décembre 2006. Les engagements sont calculés selon une méthode actuarielle tenant compte des droits acquis par les salariés en activité et de leur dernier salaire connu. Ils sont couverts par un organisme d’assurance externe à l’entreprise.       (v) Droit Individuel à la Formation (DIF). — Le DIF permet à chaque salarié de bénéficier à sa demande et avec l’accord de l’entreprise de 21 heures de formation par an cumulables sur six ans et plafonnées à 126 heures. Le nombre d’heures acquis par le personnel de Hubwoo au 31 décembre 2006 est de 2 226 heures, dont 804 heures au titre des droits acquis antérieurement au 31 décembre 2005.       (vi) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et de surveillance. — Les membres du Conseil de Surveillance ne perçoivent aucune rémunération de la part de la société ou de ses filiales.     Les charges constatées sur l’exercice 2006 au titre de la rémunération des membres du Directoire et des charges sociales y afférentes se sont élevées à 1 115 milliers d’Euros.       (vii) Liste des filiales et des participations :   Dénomination   Siège Social Capital   Capitaux propres Quote part détenue Valeur brute titres   Valeur nette titres Prêts, Avances Cautions Chiffre d’affairesRésultat Filiales (directement détenues) :               S.A. AVISIUM, 23, Rue d’Aumale, 75009 Paris     236 756 100 % 8 753 926 – 591 602 2 881 883   276 269   285 318 0 – 417 645     CC-CHEMPLORER Ltd, Dublin, Ireland     2 250 784 100 % 25 000 000 – 1 377 163 12 078 708   – 935 323   17 000 000 0 600 756     Trade-Ranger Inc Houston, Texas, USA (**)     8 100 % 1 0 0   – 485   1 0 – 265     Trade-Ranger International, Dublin, Ireland (**)     2 100 % 1 0 6 737 385   4 142 937   1 0 2 063 310     Trade-Ranger BVBA, Belgique (*)               (*) Trade Ranger BVBA a fait l’objet d’une liquidation au cours de l’exercice 2006. (**) Montants en USD convertis au taux de 1,317 USD pour 1 Euro.       (viii) Eléments concernant les entreprises liées et les participations :   (En milliers d’euros) Filiales Autres entreprises liées Immobilisations :         Fonds de commerce     11 239       Titres de participation     17 285   Créances :         Créances clients et comptes rattachés     1 725 436     Autres créances         Dettes :         Dettes financières     1 377       Dettes fournisseurs et comptes rattachés     819 40     Autres dettes     987   Produits d’exploitation     1 859 1 499 Charges d’exploitation       425 Produits financiers     149   Charges financières (*)     16 468   (*) Dotations aux provisions sur titres de participation.       (ix) Identité de la société consolidante. — Hubwoo.com SA, 23, rue d’Aumale, 75009 Paris, R.C.S. Paris 377 945 233.   VII. — Projet d’affectation du résultat.       L’exercice clos le 31 décembre 2006 se solde par une perte nette de 22 516 686 euros.     Le Directoire qui s’est réuni le 19 mars 2007 a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et décidé de proposer à l’assemblée générale d’affecter ce résultat déficitaire en totalité au compte « report à nouveau ».     Le compte report à nouveau s’élève à un montant débiteur de (38 985 292) €. Si cette résolution est adoptée, le report à nouveau deviendrait, après affectation du résultat de l’exercice écoulé, déficitaire à hauteur d’un montant de (61 501 978) €.       0704275

Description : 0703390 28 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ HUBWOO.COM   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30 058 981,20 €. Siège social : 23-25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris. Siret : 377 945 233 00064. — Code APE : 724 Z.  AVIS DE RÉUNION. Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 30.058.981,20 €, divisé en 50.098.302 actions de 0,60 € de nominal chacune, dont le siège est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 3 mai 2007, dans un lieu et à une heure qui seront précisés dans l'avis de convocation, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de texte des résolutions suivants :   Ordre du jour.     — rapports du directoire ;   — rapport du conseil de surveillance ;   — rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne ;   — rapports des commissaires aux comptes ;   — approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;   — affectation du résultat ;   — approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ;   — approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;   — quitus aux dirigeants ;   — ratification de la nomination provisoire de Monsieur Dominique GARDY en tant que membre du conseil de surveillance ;   — autorisation à conférer au directoire en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;   — modification des statuts de la Société par suite de l'entrée en vigueur de nouveaux textes règlementaires ;   — pouvoirs en vue des formalités.   Projet de texte des résolutions.     Première résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils ont été présentés faisant ressortir une perte de ([…]) € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2006, qui s'élèvent à un montant total de […] € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la Société.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice 2006 s'élevant à ([…]) € au Poste Report à Nouveau, dont le solde débiteur antérieur de (38.985.291) € sera porté à un montant total de ([…]) €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions, opérations et engagements qui y sont mentionnés.   Cinquième résolution. — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Sixième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 7 mars 2007, de M. Dominique GARDY, en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Kees LINSE, démissionnaire au 1er février 2007.   Septième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le directoire (ou le conseil d'administration en cas de changement du mode de gestion) avec faculté de délégation au profit de son président, pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, à opérer dans la limite légale, en une ou plusieurs fois, en bourse ou autrement, notamment par achat d'actions de la Société ou par utilisation de mécanisme optionnels ou dérivés, en vue de leur conservation, ou en vue de procéder à des opérations d'échange à la suite d'émissions de valeurs mobilières ou dans le cadre d'opération de croissance externe ou autrement, à l'animation du marché des titres dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI, à des cessions ou attributions aux salariés ou aux mandataires sociaux. Pendant cette période, le directoire (ou le conseil d'administration en cas du changement de mode de gestion) opérera selon les modalités suivantes : — le prix maximum d'achat est fixé à 8 € ; — le montant cumulé des achats ne pourra excéder 2.000.000 €. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire (ou au conseil d'administration en cas de changement du mode de gestion), avec faculté de délégation au profit de son président, à l'effet de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous contrats d'options, effectuer toutes déclarations, et toutes formalités nécessaires.   L'assemblée générale décide que la présente autorisation, à compter de son utilisation par le directoire (ou le conseil d'administration en cas de changement du mode de gestion), annule et remplace la précédente autorisation pour la période restant à courir.   Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, en conséquence de l'entrée en vigueur du décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 prévoyant notamment :   — la faculté de prendre en compte pour certaines réunions du conseil de surveillance, pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du conseil participant à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées par décret ;   — de nouvelles conditions de participation à l'assemblée générale par suite de la disparition de la procédure d'immobilisation temporaire des titres, décide de modifier les articles 13 et 16 des statuts de la manière suivante :   — le paragraphe 7 de l'article 13 des statuts sera désormais rédigé comme suit : "7°-La présence en personne ou, lorsque la loi l’autorise, au travers de moyens de visioconférence ou de télécommunication fixés par décret, de la moitié au moins des membres du conseil de surveillance en fonction est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, aucun des membres du conseil de surveillance ne dispose d’une voix prépondérante. "   — les paragraphes 1 et 2 de l'article 16 des statuts seront désormais rédigés comme suit : "1/ Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. 2/ L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter par un mandataire dans les conditions prévues par la loi. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Les personnes morales actionnaires participent aux assemblées par leurs représentants légaux ou par tout mandataire spécialement désigné à cet effet. La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit, est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur. Le directoire dispose de la faculté d’accepter les formulaires de vote par correspondance et les procurations au-delà de la date limite prévue par la règlementation. Sauf décision contraire des intéressés, en cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote est exercé par l'usufruitier tant dans les assemblées ordinaires que les assemblées extraordinaires."   Neuvième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.     —————————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'assemblée, ou d'y voter par correspondance, ou de s’y faire représenter par un mandataire. S'il s'agit d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra être représenté que par un mandataire actionnaire membre de l'assemblée ou par son conjoint.   Conformément à l’article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, seuls seront admis à assister à l’assemblée, à voter par correspondance ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par son mandataire, CACEIS CORPORATE TRUST, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité, teneur de leur compte titres.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financier habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé, conformément à la loi, que : — l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote par correspondance pourra demander un formulaire auprès de la Société – 23/25, rue d'Aumale – 75009 PARIS (à l'attention de Mme Corinne LACHKAR) ou à CACEIS Corporate Trust – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ; — toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-dessus mentionné, six jours au moins avant la date de la réunion ; — le formulaire dûment rempli devra parvenir au siège de la société, ou au service des assemblées de l'établissement ci-avant mentionné, trois jours au moins avant la date de la réunion ; — dans le cas des propriétaires d'actions au porteur, le formulaire ne pourra prendre effet que s’il est accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de leur compte titres ; — tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n'aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée ; — les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967, par demande adressée soit à la Société soit à CACEIS CORPORATE TRUST.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, dans les vingt-cinq jours de la publication du présent avis. Les demandes sont envoyées à la société par lettre recommandée avec avis de réception ou par courrier électronique exclusivement à l'adresse suivante : [email protected].   Les demandes des actionnaires doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   L’examen par l’assemblée générale des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.       Le directoire. 0703390

Description : 0702166 28 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Avis divers____________________ HUBWOO.COM Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 30 058 981,20 €. Siège social : Paris (75009), 23/25, rue d'Aumale 377 945 233 R.C.S. Paris.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société HUBWOO.com informe ses actionnaires qu’à l’issue de l'augmentation de capital décidée les 4 et 11 janvier 2007 et de la constatation de l'exercice en 2006 des options de souscriptions d'actions, le nombre total des actions composant le capital social de HUBWOO.com a été porté à 50 098 302 et le nombre total de droits de vote s’élève à ce jour à 49 923 341.     0702166

Description : 0701291 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HUBWOO.COM  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, Paris 75009. 377 945 233 R.C.S. Paris. Siret : 377 945 233 00064. — APE : 724 Z.  Chiffres d'affaires du quatrième trimestre 2006 et de l'exercice 2006. (En millions d’euros.)   Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2006.     Quatrième trimestre 2006 Quatrième trimestre 2005 Variation Chiffre d'affaires consolidé 8,4 9,2 -8,2% Chiffre d'affaires Pro forma (*)(hors Trade Ranger) 6,5 5,8 +12,3% (*) A périmètre et taux de change constants.     Chiffre d'affaires de l'exercice 2006.     2006 2005 Variation Chiffre d'affaires consolidé 32,0 30,6 +4,6% Chiffre d'affaires Pro forma (*) 32,0 34,3 -6,8% Chiffre d'affaires Pro forma (*)(hors Trade Ranger) 22,9 22,5 +1,6% (*) A périmètre et taux de change constants.       0701291

Description : 0700435 24 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°11 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   HUBWOO.com Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d’Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris.   Comptes consolidés au 31 décembre 2005.   I. — Bilan consolidé.   A. — Actif.   (En milliers d’euros) Note 31/12/05 31/12/04 01/01/04 Ecarts d’acquisition     16 70 548 56 448 15 288 Autres immobilisations incorporelles     17 5 038 3 967 4 841 Immobilisations corporelles     17 1 962 2 198 1 839 Actifs financiers non courants     21 1 283 2 793 2 794 Impôts différés       104         Actifs non courants       78 934 65 406 24 762 Stocks     18 99 103 180 Clients et autres débiteurs     19 7 597 6 505 4 179 Autres actifs courants       2 405 2 047 711 Actifs financiers courants     21       Trésorerie et équivalents de trésorerie     21 5 935 3 524 3 927     Actifs courants       16 036 12 179 8 998         Total actif       94 970 77 585 33 760   B. — Passif.   (En milliers d’euros) Note 31/12/05 31/12/04 31/12/03 Capital social       24 862 20 736 10 414 Primes liées au capital       86 578 75 154 40 495 Réserves et résultat consolidés       – 32 571 – 29 474 – 23 387     Total capitaux propres, part du groupe     22 78 869 66 516 27 522 Total intérêts minoritaires       0 0 0     Total des capitaux propres       78 869 66 516 27 522 Emprunts et dettes financières     24 143 0 0 Engagements envers le personnel     23 30 30 18 Impôts différés       0 0 0 Autres passifs long terme       3 9 8     Total passifs non courants       176 39 26 Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)       115 0 0 Provisions (part à moins d’un an)       4 77 133 Fournisseurs et autres créditeurs     20 7 411 5 242 2 290 Autres passifs courants       8 395 5 712 3 790     Total passifs courants       15 925 11 031 6 213         Total passif       94 970 77 585 33 760   II. — Compte de resultat consolidé. (En milliers d’euros.)     Note 31/12/05 31/12/04 Chiffre d’affaires     7 30 595 17 090 Autres produits de l’activité       132 7 Achats consommés       – 722 – 548 Charges externes     8 – 13 466 – 8 978 Charges de personnel       – 16 153 – 10 177 Impôts et taxes       – 448 – 309 Dotations aux amortissements     17 – 2 508 – 2 250 Dotations aux provisions       – 779 – 583 Autres produits et charges d’exploitation       33 – 71     Résultat opérationnel courant       – 3 316 – 5 819 Autres produits et charges opérationnels     10 – 1 598 – 263     Résultat opérationnel       – 4 914 – 6 082 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie         84 Coût de l’endettement financier brut       – 57 0 Coût de l’endettement financier net       – 57 84 Autres produits et charges financiers       198 26     Résultat avant impôt       – 4 772 – 5 972 Impôts sur les bénéfices       – 36 11     Résultat de l’exercice       – 4 809 – 5 961 Résultats revenant aux intérêts minoritaires       0 0     Résultats revenant aux actionnaires de la société     14 – 4 809 – 5 961 Résultat net par action (en euros par action)     14 – 0,12 – 0,22 Résultat net dilué par action (en euros par action)     14 – 0,12 – 0,22     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros) Revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Total capitaux propres   Capital social Primes liées au capital Réserves consolidées     Solde au 1er janvier 2004     10 414 40 495 – 23 387 0 27 522 Charge nette comptabilisée directement en capitaux propres     0 – 26 0 0 – 26 Résultat de l’exercice         – 5 961   – 5 961     Total des produits comptabilisés en 2004     0 – 26 – 5 961 0 – 5 987 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel       1 108     1 108     Sommes reçues de l’émission d’actions     13 35     48 Augmentation de capital - regroupement d’entreprises     10 309 33 504     43 813 Autres       12     12     Solde au 1er janvier 2005     20 736 75 154 – 29 374 0 66 516 Produit net comptabilisé directement en capitaux propres         1 612   1 612 Résultat de l’exercice         – 4 809   – 4 809     Total des produits comptabilisés en 2005     0 0 – 3 197 0 – 3 197 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel       503     503     Sommes reçues de l’émission d’actions     24 60     84 Augmentation de capital - regroupement d’entreprises     4 102 10 861     14 963     Solde au 31 décembre 2005     24 862 86 578 – 32 571 0 78 869   IV. — Tableau consolide des flux de trésorerie.   (En milliers d’euros) 2005 2004 Résultat net total consolidé     – 4 809 – 5 961 Dotations aux amortissements et provisions     2 438 2 250 Résultats de cession et de dilution     3 4     Capacité d’autofinancement d’exploitation     – 2 368 – 3 707 Charge (produit) d’impôt     36 – 11 Coût de l’endettement financier net     57 – 84 Variation du BFR     791 628 Impôts payés     – 65 – 19     Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     – 1 549 – 3 193 Incidence des variations de périmètre     5 640 4 587 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 1 978 – 1 383 Autres flux liés aux opérations d’investissement     9 59     Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     3 671 3 262 Augmentation de capital     84 59 Intérêts financiers nets versés     – 57 0     Flux de trésorerie liés aux activités de financement     27 59 Incidence de la variation des taux de change     246 0     Variation de la trésorerie     2 395 128 Trésorerie à l’ouverture     3 487 3 359 Trésorerie à la clôture     5 882 3 487   V. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Informations générales.       cc-Hubwoo est la première place de marché mondiale dédiée aux solutions électroniques d’achat ainsi qu’à la gestion de réseaux de fournisseurs en ligne. La société gère la plus importante communauté Business to Business avec plus de 60 grands groupes internationaux clients (dont 50 dans le « Fortune 1000 ») et plus de 12 000 fournisseurs connectés.     Les principaux clients incluent Total, BASF, EDF-Gaz de France, Michelin, Shell, Thomson, Bayer, Henkel, Degussa, Alcatel, Safran, ConocoPhillips, The Dow Chemical Company, ENI, Repsol YPF, Solvay, Statoil. cc-Hubwoo traite annuellement un volume de 2 millions de commandes pour 5 milliards d’euros de valeur de transaction.     La société est implantée à l’international et possède des bureaux en France, Allemagne, Belgique, Irlande, aux USA et en Chine.     Ces états financiers consolidés ont été arrêtés le 9 mars 2006 par le conseil de surveillance.   Note 2. – Principes, règles et méthodes comptables.       A. – Contexte général. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des états membres de l’Union européenne doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards).     Les états financiers consolidés au 31 décembre 2005 du groupe Hubwoo ont été établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (valeurs mobilières de placement).     La préparation des états financiers consolidés en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) au 31 décembre 2005 repose sur les normes et interprétations publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee), adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005.     Les premiers comptes consolidés publiés par le groupe selon le référentiel IFRS sont donc ceux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 présentés avec un exercice comparatif au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 établi selon le même référentiel.     Les informations ayant trait à la transition aux normes IFRS sont communiquées en note 4.     La préparation des états financiers conformément aux IFRS nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La direction est également amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables de la société. Les domaines pour lesquels les enjeux sont les plus élevés en terme de jugement ou de complexité ou ceux pour lesquels les hypothèses et les estimations sont significatives en regard des états financiers consolidés sont exposés aux notes suivantes :     — Note 7 relative au chiffre d’affaires ;     — Note 16 relative aux écarts d’acquisition.       B. – Principe de présentation. — Tous les montants présentés dans l’annexe sont exprimés en milliers d’euros, sauf indications contraires.       C. – Modalités d’établissement des comptes consolidés. — Les principes retenus en terme de comptabilisation et d’évaluation sont conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 31 décembre 2005. Les normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interprétations Committee) mais non encore adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005 n’ont pas donné lieu à une application anticipée.       D. – Présentation comparative des comptes de l’exercice 2004. — Le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 ainsi que l’ensemble des informations comparatives au 31 décembre 2004 ont été préparés en appliquant les normes et interprétations IFRS / IFRIC adoptées par l’Union européenne en 2005.       E. – Options comptables liées à la première application des normes IFRS. —     Pour l’établissement de son bilan consolidé d’ouverture au 1er janvier 2004, le groupe a appliqué les dispositions de la norme IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d’informations financières ». Le principe général retenu par la norme IFRS 1 consiste en l’application rétrospective des normes IFRS, comme si ces dernières avaient toujours été appliquées. Néanmoins, cette norme imposant quelques exceptions à ce principe et prévoyant, par ailleurs, certaines exemptions à caractère facultatif, les options suivantes ont été retenues :     — Regroupements d’entreprises : Le groupe a décidé de ne pas retraiter de façon rétrospective les regroupements d’entreprise antérieurs au 1er janvier 2004. Dans ce contexte, les écarts d’acquisition antérieurs à cette date n’ont pas été ajustés des amortissements cumulés à la date de transition.     — Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé : Le groupe n’a pas retenu l’option d’évaluation à la juste valeur et a donc maintenu la méthode d’évaluation au coût historique de ses immobilisations corporelles et incorporelles à la date de transition.     — Avantages du personnel : Le groupe a décidé de comptabiliser l’ensemble des écarts actuariels antérieurs et non comptabilisés au 1er janvier 2004 liés aux engagements de retraite en contrepartie des capitaux propres d’ouverture.     — Transactions dont le paiement est fondé sur des actions : Le groupe a choisi d’appliquer la norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » uniquement aux plans octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005.     Par ailleurs, le groupe n’a pas opté pour l’exemption de retraitement de l’information comparative 2004 relative aux instruments financiers et a donc appliqué les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2004.       F. – Utilisation d’estimations et d’hypothèses. —     La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation et les provisions pour engagements de retraites des salariés.   Note 3. – Principes comptables retenus au 31 décembre 2005.       A. – Périmètre et méthodes de consolidation (IAS 27, IAS 28 et IAS 31). — Les comptes consolidés du groupe comprennent les comptes de la société mère Hubwoo.com ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales significatives contrôlées directement ou indirectement. Les filiales sont toutes les entités pour lesquelles le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles. Le contrôle est présumé exister lorsque le groupe détient, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote.     Le résultat des filiales acquises de l’exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l’exercice à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d’acquisition) ou jusqu’à la date de perte de contrôle.     Les transactions intra-groupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du groupe.     Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice présenté.     La société Hubwoo.com ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l’objet d’une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence ou d’intégration proportionnelle.       B. – Information sectorielle (IAS 14). —     Un secteur d’activité est une composante distincte d’une entité engagée dans la production de produits ou services liés et exposée à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d’activité.     Un secteur géographique est une composante distincte d’une entité engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d’activité opérant dans d’autres environnements économiques.     Compte tenu de la source et de la nature principale des risques et de la rentabilité du groupe ainsi que de sa structure d’organisation interne et de gestion et de son système d’information financière, le premier niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité et le deuxième niveau aux secteurs géographiques.     Le premier niveau d’information sectorielle comprend aujourd’hui les secteurs d’activité suivants :     — Activité place de marché ;     — Activité gestion de stocks « Logifirst ».     Le second niveau d’information sectorielle comprend les secteurs géographiques suivants :     — Activité gestion en France ;     — Activité gestion hors France.       C. – Conversion des opérations en devises (IAS 21). — Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction.     En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture.     Les écarts de conversion correspondants sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique :     — « Autres produits et charges d’exploitation » pour les transactions à caractère commercial ; et,     — « Autres charges et produits financiers » pour les transactions à caractère financier.       D. – Conversion des comptes des sociétés étrangères (IAS 21). — La monnaie fonctionnelle et de présentation de la société consolidante est l’euro.     Les actifs et passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros aux taux de change officiels en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en euros en retenant pour chaque monnaie fonctionnelle le cours moyen de la période considérée comme représentatif des taux aux dates d’opérations.     Les différences de conversion résultant de l’utilisation de ces différents taux de change sont inscrites dans le poste « Ecart de conversion » dans les capitaux propres consolidés jusqu’à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient cédés ou liquidés.       E. – Ecarts d’acquisition (IFRS 3, IAS 36 et IAS 38). — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit à la date d’acquisition :     — évaluer le coût du regroupement à hauteur des justes valeurs des actifs émis, des passifs encourus ou assumés ainsi que des instruments de capitaux propres émis augmentées des coûts directement attribuables au regroupement ;     — comptabiliser les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à leur juste valeur à la date d’acquisition.     L’excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise est comptabilisé en écart d’acquisition.     Lorsque la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels de l’entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l’achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d’entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition et à partir de cette même date.     Les écarts d’acquisition positifs ainsi dégagés ne peuvent être amortis mais doivent faire l’objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle (cf. note H. « Dépréciation d’actifs » (IAS 36)).     Les écarts d’acquisition sont affectés aux unités génératrices de trésorerie ou aux groupes d’unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux écarts d’acquisition.       F. – Autres immobilisations incorporelles (IAS 38) :       — Frais de développement : Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception des frais de développement satisfaisant aux critères d’activation fixés par la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles rappelés ci-après :         – faisabilité technique de l’achèvement en vue de la mise en service ou de la vente ;         – existence de l’intention d’achever et d’utiliser ou de vendre l’immobilisation ;         – capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation ;         – existence d’un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs probables ;         – disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation ;         – capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation au cours de son développement.     Les frais de développement font l’objet d’un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée de vie estimée des applications concernées.     Les durées d’amortissement des frais de développement figurant à l’actif sont de 3 ans.       — Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d’acquisition historique pour le groupe, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.     Le coût d’acquisition historique correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.       Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Licences & logiciels Durée Mode Licence « Application place de marché »     10 ans Linéaire Autres logiciels     1 à 3 ans Linéaire       G. – Immobilisations corporelles (IAS 16). — Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.     Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition historique pour le groupe, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.     Le coût d’acquisition historique correspond au prix d’achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.       Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées normales d’utilisation suivantes :   Immobilisations Durée Mode Agencements     5 à 9 ans Linéaire Matériel de bureau     2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique     1 à 6 ans Linéaire Mobilier     5 à 10 ans Linéaire   H. – Dépréciation des actifs (IAS 36).       Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le groupe apprécie, à chaque date d’arrêté, s’il existe des indices objectifs de perte de valeur de ses actifs incorporels et corporels. S’il existe de tels indices, un test de perte de valeur est réalisé. Toutefois, les écarts d’acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée et les immobilisations incorporelles en-cours font systématiquement l’objet d’un test de perte de valeur sur une base annuelle ou plus fréquemment en cas d’apparition d’indices de perte de valeur.     Les tests de perte de valeur consistent à déterminer si la valeur comptable de l’actif considéré est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre :     — sa juste valeur diminuée des coûts de vente ; et,     — sa valeur d’utilité déterminée sur la base d’une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs générés par cet actif.     L’actualisation des flux a été effectuée sur la base des flux nets de liquidités (« free cash flow » ou flux de trésorerie « disponibles »). Les flux de trésorerie « disponibles » d’un exercice sont égaux à l’excédent brut d’exploitation diminué de l’impôt sur les sociétés, des investissements et de la valorisation de la variation du besoin en fonds de roulement.     Cette méthode est fondée sur des extrapolations de résultats à six ans pour chacune des activités considérées. Ces projections ont été réalisées pour chacune des activités dans une perspective de continuité d’exploitation, sans prendre en compte d’investissements exceptionnels ni de modifications fondamentales du périmètre de consolidation. A ce jour, seule l’activité de place de marché fait ressortir des écarts d’acquisition consécutifs aux rapprochements réalisés en 2003, 2004 et 2005.     Les flux de trésorerie pour cette activité ont été actualisés à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital, considéré comme identique au coût des fonds propres en raison de l’absence d’endettement. Celui-ci a été déterminé à partir d’un taux d’intérêt sans risque et d’une prime de risque de marché. Le bêta a été fixé pour tenir compte du niveau de risque propre au type d’activité. Enfin, au taux résultant des hypothèses de primes de risques et de beta moyen du secteur concerné ci-dessus a été rajouté un complément de prime de risque, de sorte que le taux d’actualisation ressort à 14 %.     Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat. La perte de valeur est, en premier lieu, imputée à l’écart d’acquisition et tout montant résiduel de la perte de valeur est ensuite imputé aux autres actifs au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture.     Afin de procéder aux tests de perte de valeur, un actif qui ne génère pas des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs est regroupé au sein de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle il appartient. Une UGT est le plus petit groupe d’actifs identifiable qui génère des flux de trésorerie.     Aujourd’hui les sous-ensembles Hubwoo.com, CC-Chemplorer Ltd. et les entités Trade Ranger apportées sont gérés de manière de plus en plus intégrée, notamment afin d’offrir un produit homogène à la clientèle internationale et constitue dès lors une seule ligne métier ou unité génératrice de trésorerie.     Lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation corporelle ou incorporelle (hors écart d’acquisition) ou d’une UGT préalablement dépréciée redevient plus élevée que sa valeur comptable, la perte de valeur est reprise en résultat. En revanche, les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition présentent un caractère irréversible.     Les « business plans » servant de base à ces calculs ont été approuvés par le conseil de surveillance de Hubwoo.com.       I. – Stocks (IAS 2). — Les stocks, qui concernent exclusivement l’activité gestion de stocks « Logifirst », sont intégralement des stocks dédiés aux clients, qui en ont confié la gestion en propriété à Hubwoo.com. Les différents contrats comportent des clauses excluant pour la société tout risque de perte ou d’immobilisation lié à la détention de ces stocks : engagement de rachat par les clients du stock à la cessation du contrat, pour quelque cause que ce soit, facturation des coûts de financement des stocks, facturation des coûts de réception et stockage des articles à faible rotation. Selon la nature des contrats avec les clients, les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou au dernier prix d’achat connu.     Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.     Le coût des stocks comprend l’ensemble des coûts d’achat ainsi que les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent.     La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour la réalisation de la vente.       J. – Créances clients. —     Les créances clients sont valorisées à leur juste valeur, celle-ci étant considérée équivalente à leur valeur nominale compte tenu de la nature et des modalités de règlement affectées à ces créances.     En cas d’indication objective de perte de valeur, les créances clients font l’objet d’une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non-recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.     Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l’ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées et selon la règle suivante :     Retard en jours   De 60 à 90 De 91 à 180 De 180 à 365 Supérieur à 365 Taux de provisionnement     50 % 75 % 90 % 100 %       Les créances transférées dans le cadre d’un contrat d’affacturage sont comptabilisées dans le poste « Autres actifs courants ».       K. – Valeurs mobilières de placement (IAS 7 et IAS 39). — Les valeurs mobilières de placement (autres que les actions propres) sont constituées d’OPCVM de trésorerie (sans risques actions) considérés comme étant détenus à des fins de transaction et sont de ce fait classées dans la catégorie des actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat.     Ces valeurs mobilières de placement, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumises à un risque négligeable de variation de valeur, sont présentées au bilan dans le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » à l’exception des OPCVM de trésorerie faisant l’objet de nantissements qui sont présentés :     — en actifs financiers courants si la durée du nantissement est inférieure ou égale à 12 mois ;     — en actifs financiers non courants si la durée du nantissement est supérieure à 12 mois.     Toute variation de juste valeur relative à un actif à la juste valeur par le biais du compte de résultat est comptabilisée au compte de résultat.       L. – Trésorerie et équivalents de trésorerie (IAS 7). — La trésorerie comprend les disponibilités et les dépôts à vue.     Les équivalents de trésorerie sont constitués des OPCVM de trésorerie ne faisant pas l’objet d’un nantissement (cf. K.).       M. – Actions propres (IAS 32). — Les titres d’auto-contrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n’est enregistrée par rapport à ce coût d’acquisition.     Les résultats de cession des titres d’auto-contrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n’ont, de ce fait, pas d’impact sur le résultat de l’exercice.       N. – Impôts différés. —     Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du report variable à concurrence des différences temporelles entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable dans les états financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’un regroupement d’entreprises, qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal. Les impôts différés sont déterminés à l’aide des taux d’impôt (et des réglementations fiscales) qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture et dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.     Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dans la mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur, qui permettra d’imputer les différences temporelles, est confirmé.     Des impôts différés sont comptabilisés au titre des différences temporelles liées à des participations dans des filiales et des entreprises associées, sauf lorsque le calendrier de renversement de ces différences temporelles est contrôlé par le groupe et qu’il est probable que ce reversement n’interviendra pas dans un avenir proche.       O. – Avantages du personnel (IAS 19). — Le groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d’indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d’avantages postérieurs à l’emploi.     Ces régimes se répartissent entre régimes à « cotisations définies » et régimes à « prestations définies ».     En matière de régimes à «cotisations définies », l’engagement de l’employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.     Concernant les régimes à « prestations définies », l’employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l’emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante :     La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédit projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale.     Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs.     Le groupe n’applique pas la méthode dite du corridor selon laquelle seuls les écarts actuariels représentant plus de 10 % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont comptabilisés et amortis sur l’espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.       P. – Paiements en actions (IFRS 2). — Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement en actions », les services reçus dans le cadre de l’attribution d’options de souscription d’actions sont comptabilisés en «Charges de personnel » en contrepartie des « Capitaux propres » sur la période d’acquisition des droits.     Les modalités d’évaluation ont été déterminées de la manière suivante :     — la juste valeur des services reçus en contrepartie des options accordées, déterminée à la date d’attribution, a été évaluée par référence à la juste valeur des options attribuées ;     — la juste valeur des options attribuées a été déterminée selon le modèle binomial.       Q. – Indemnités de fin de contrat de travail. — Les indemnités de fin de contrat de travail sont dues lorsque l’entreprise met fin au contrat de travail d’un salarié avant l’âge normal de son départ en retraite ou lorsqu’un salarié accepte de percevoir des indemnités dans le cadre d’un départ volontaire. Le groupe comptabilise ces indemnités de fin de contrat de travail lorsqu’il est manifestement engagé à mettre fin au contrat de travail d’un ou de plusieurs membres du personnel s’il a un plan détaillé sans possibilité réelle de se rétracter ou à accorder des indemnités de fin de contrat de travail suite à une offre faite pour encourager les départs volontaires.       R. – Provisions pour risques et charges (IAS 37). — Une provision est comptabilisée lorsqu’une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d’un événement passé et dont l’extinction nécessitera selon toute probabilité une sortie de ressources économiques, peut être estimée de façon fiable.     Lorsque l’obligation concernée et l’effet de la valeur temps de l’argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l’obligation.       S. – Chiffre d’affaires (IAS 18). — Les revenus de création et opérations de la Place de Marché sont composés de trois sources principales :     — des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions reconnues sur le mois de la transaction ;     — des frais de maintenance étalés sur la période de référence ;     — des prestations ponctuelles de conseil et de service reconnues sur la période d’avancement des projets, selon la méthode du pourcentage d’avancement.     Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir.     Les ventes de marchandises (activité gestion de stocks « Logifirst »), un produit est comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l’acheteur et que l’entreprise n’est plus impliquée dans la gestion et le contrôle effectif des marchandises cédées.     Les ventes de services sont comptabilisées au cours de la période durant laquelle les services sont rendus, en fonction du degré d’avancement de la transaction évalué sur la base des services fournis, rapporté au total des services à fournir.     Afin de satisfaire les exigences de la clientèle de Trade-Ranger en terme de niveau de services et de produit de e-procurement, Trade Ranger a négocié avec chacun de ses clients avant l’acquisition par le groupe un engagement commercial minimum de 3 ans. Les honoraires provenant des droits d’accès et ceux liés aux services professionnels, fixés par les contrats, s’élèvent à 7,6 millions d’euros pour la période du 17 mai 2005 au 31 décembre 2005, à 9,5 millions d’euros pour l’année 2006 et à 8,7 millions d’euros pour l’année 2007, à taux de change constant.     Les droits d’accès sont comptabilisés conformément aux montants négociés avec les clients pour chacune des 3 années des contrats, soit, à taux de change constant, 5,8 millions d’euros pour la période du 17 mai 2005 au 31 décembre 2005, 7,1 millions d’euros pour l’année 2006 et 6,1 millions d’euros pour l’année 2007.     Ces modalités de comptabilisation reflètent l’évolution des services pour chaque client sur la période des contrats. En effet, il résulte des contrats précités et de leurs modalités d’application technique que les prestations de services rendues aux clients ou demandées par eux, couvertes par ces droits d’accès, sont appelées, notamment en raison des mutations technologiques en cours, à évoluer sur la période considérée, tant en termes d’amplitude que de niveau de standardisation.     Quant aux honoraires de services professionnels, ils sont appréhendés en fonction de l’avancement des travaux.       T. – Résultat par action (IAS 33). — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net - part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période à l’exclusion des titres d’auto-contrôle.     Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d’actions en circulation le nombre moyen pondéré d’actions qui résulterait de la levée des options de souscription d’actions.   Note 4. – Transition aux normes IFRS.       A. – Notes explicatives sur le format de présentation des états financiers IFRS. — Comme indiqué ci-dessus, concernant la présentation de ses états financiers IFRS et dans le cadre de l’application de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », le groupe a suivi la recommandation du conseil national de la comptabilité n° 2004-R.02 en date du 27 octobre 2004.       — Compte de résultat : Compte tenu de la nature de l’activité et du principe de présentation du compte de résultat par nature de produits et de charges retenu antérieurement en référentiel français, le groupe a choisi d’appliquer la méthode de présentation des charges par nature jugée plus pertinente que la méthode de présentation des charges par fonction.     Dans ce contexte, les principales modifications relatives au compte de résultat concernant le groupe sont les suivants :         – présentation du résultat opérationnel courant correspondant à la différence entre le résultat opérationnel et les autres produits et charges opérationnels définis comme des éléments en nombre limité, de nature non récurrente et présentant un caractère significatif eu égard à la performance consolidée ;         – disparition corrélative de la notion de résultat exceptionnel, certains éléments exceptionnels satisfaisant à la définition présentée ci-dessus étant reclassés en autres produits et charges opérationnels ;         – présentation séparée du coût de l’endettement financier net au sein du résultat financier.       — Bilan : La principale modification relative au bilan et concernant le groupe est relative à la présentation séparée des éléments courants et non courants. En effet, la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » impose de présenter de manière distincte au bilan les actifs et passifs courants et les actifs et passifs non courants. Sont considérés comme ayant un caractère courant les éléments d’actif et de passif destinés à être consommés ou réglés dans le cadre du cycle d’exploitation ainsi que ceux présentant, à la date de clôture, une échéance inférieure à douze mois.       B. – Notes explicatives sur les principaux reclassements :       — Fonds de commerce : Les fonds de commerce provenant de regroupements d’entreprises et qui ne satisfont pas aux critères de reconnaissance d’un actif incorporel selon la norme IAS 38 - caractère identifiable, contrôle d’une ressource, existence d’avantages économiques futurs - ont fait l’objet d’un reclassement en écart d’acquisition.       — Ecarts de conversion actif et différences de change : Conformément aux dispositions du cadre conceptuel de l’IASB et de la norme IAS 21, les écarts de conversion actif, représentatifs des pertes de change latentes, ont été, après extourne des provisions correspondantes, reclassés en :         – « Autres produits et charges d’exploitation » pour les transactions à caractère commercial ; et,         – « Autres charges et produits financiers » pour les transactions à caractère financier.     De la même façon, les différences positives et négatives de change présentées en résultat financier selon les normes françaises ont été reclassées en :         – « Autres produits et charges d’exploitation » pour les transactions à caractère commercial ; et,         – « Autres charges et produits financiers » pour les transactions à caractère financier.       — Trésorerie et équivalents de trésorerie :Les OPCVM de trésorerie ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de nantissements ont été présentés :         –  en actifs financiers courants si la durée du nantissement est inférieure ou égale à 12 mois ;         –  en actifs financiers non courants si la durée du nantissement est supérieure à 12 mois.     En conséquence, les produits financiers relatifs à ces actifs ont été reclassés du poste « Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie » au poste « Autres produits et charges financiers ».       — Autres revenus : Les produits de sous-location immobilière ainsi que les produits liés à des refacturations, ne correspondant pas à un accroissement d’actif, ne constituent pas des produits au sens du cadre conceptuel de l’IASB et ont donc été reclassés en diminution des charges correspondantes.       — Production immobilisée : Conformément à la définition du cadre conceptuel de l’IASB, la production immobilisée ne constitue pas un produit. Dans ce contexte, les dépenses initialement inscrites en charges ont été extournées par le compte d’actif correspondant.       — Transferts de charges : Les comptes de transferts de charges, utilisés pour effectuer des transferts d’une catégorie de charges à une autre catégorie de charges, ne constituent pas des produits et ont, en conséquence, été comptabilisés en augmentation / réduction dans les comptes de charges concernés.       — Résultat exceptionne : Les charges et produits exceptionnels répondant aux critères de classement séparé du cadre conceptuel de l’IASB - éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents - ont été présentés en « Autres produits et charges opérationnels ».       — Reprises sur provisions : En principe, les reprises de provisions utilisées, ne correspondant pas à un accroissement d’actif, ne constituent pas des produits contrairement aux reprises de provisions non utilisées et ont donc été reclassées en diminution des charges correspondantes. En 2005 il n’y a pas eu de reprises de provisions.       C. – Notes explicatives sur les principaux retraitements :       Notes 1.1. Amortissement des écarts d’acquisition :       — Principes comptables français : le groupe amortissait ses écarts d’acquisition sur une durée de 15 ans.     — Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 et compte tenu de l’application prospective de cette norme à compter du 1er janvier 2004, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis à compter de cette date.       Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés       1 686 Impact sur le résultat net consolidé       1 686       Note 1.2. Frais d’émission des instruments de capitaux propres émis lors d’un regroupement d’entreprise :       — Principes comptables français : Conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02, le groupe incluait au coût d’acquisition des titres acquis les frais liés à l’émission de titres remis en rémunération de l’acquisition réalisée.     — Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les frais d’émission d’instruments de capitaux, même lorsque ces instruments sont émis pour effectuer un regroupement d’entreprises ne peuvent être inclus dans le coût de ce regroupement. Selon la norme IAS 32, de tels coûts sont présentés en réduction du produit résultant de l’émission de capitaux propres.       Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés       – 31 Impact sur le résultat net consolidé               Note 1.3. Juste valeur des instruments de capitaux propres émis lors de l’acquisition de CC-Chemplorer Ltd. :       — Principes comptables français : Dans le cadre de l’établissement des comptes au 31 décembre 2004, dans la perspective d’une convergence des référentiels comptables français et international, et afin de tenir compte de la relative étroitesse du marché du titre Hubwoo.com, qui pouvait être constatée en rapportant le nombre de titres Hubwoo.com émis en rémunération de l’apport des titres CC-Chemplorer, Ltd. aux volumes de titres Hubwoo.com échangés en bourse avant et après cette opération d’apport, la juste valeur des titres Hubwoo.com retenue pour le calcul de l’écart d’acquisition a tenu compte d’une décote de 25 % pratiquée sur le cours de bourse initialement retenu de 3,40 €. La valeur décotée du titre Hubwoo.com est ressortie ainsi à 2,55 € et a conduit à constater un écart d’acquisition de 19 117 399 € au 31 décembre 2004.     — Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, afin de tenir compte de la relative étroitesse du marché du titre Hubwoo.com, la juste valeur des titres remis en rémunération tient compte d’une décote de liquidité de 25 % pratiquée sur le cours de bourse.       Tableau de synthèse des retraitements sur les capitaux propres et le résultat consolidés relatifs à la norme IFRS 3 :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés       1 655 Impact sur le résultat net consolidé       1 686       Note 2. IAS 38 Immobilisations incorporelles :       — Principes comptables français : le groupe avait amorti selon le mode linéaire sur une durée de 3 ans la licence logiciel Place de Marché acquise par la société Hubwoo.com.     — Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IAS 38, le montant amortissable d’un actif incorporel, déterminé après déduction de sa valeur résiduelle, doit être réparti systématiquement sur sa durée d’utilité. Afin de mieux refléter le rythme de consommation des avantages économiques liés à l’actif considéré, la durée d’amortissement retenue désormais par le groupe est de 10 ans.       Les impacts de ces retraitements sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés     3 249 2 749 Impact sur le résultat net consolidé       – 500       Note 3. IAS 16 Immobilisations corporelles :       — Principes comptables français : les sociétés Hubwoo.com et Avisium ainsi que le sous-groupe CC-Chemplorer Ltd. avaient amorti leurs serveurs informatiques selon le mode linéaire sur une durée de 3 ans.     — Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IAS 16, le montant amortissable d’un actif corporel, déterminé après déduction de sa valeur résiduelle, doit être réparti systématiquement sur sa durée d’utilité. Concernant les serveurs informatiques visés ci-dessus, afin de mieux refléter le rythme de consommation des avantages économiques liés à ces actifs, la durée d’amortissement retenue désormais par le groupe est de 6 ans, avec une valeur résiduelle égale à 0.       Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés     523 586 Impact sur le résultat net consolidé       63       Note 4. IAS 19 Avantages du personnel :       — Principes comptables français : les engagements du groupe en matière d’indemnités de départ à la retraite n’étaient pas provisionnés, le groupe n’appliquant pas la méthode préférentielle visée par le règlement du Comité de réglementation comptable CRC 99-02.     — Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IAS 19, les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi dans le cadre de régimes à prestations définies doivent être évalués et provisionnés (cf. Principes d’évaluation et de comptabilisation détaillés au point 1.5.1 (vii) N. Principes comptables retenus au 30 juin 2005).       Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés     – 18 – 30 Impact sur le résultat net consolidé       – 12       Note 5. IFRS 2 Paiements en actions :       — Principes comptables français : les plans d’options de souscription d’actions faisaient l’objet d’une simple information en annexe, aucune charge n’étant comptabilisée au titre de l’attribution de ces plans.     — Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les services reçus dans le cadre de l’attribution d’options de souscription d’actions sont comptabilisés en « Charges de personnel » en contrepartie des « Capitaux propres » (cf. Principes d’évaluation et de comptabilisation détaillés au point 1.5.1.).       Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés         Impact sur le résultat net consolidé       – 1 108       Note 6. IAS 39 Instruments financiers :       — Actions propres :     – Principes comptables français : les actions propres étaient maintenues à l’actif et classées en valeurs mobilières de placement. Les plus ou moins-values de cession ainsi que les pertes latentes étaient comptabilisées au compte de résultat. Les variations de provisions étaient enregistrées en charges ou produits financiers.     – Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IAS 39, les titres d’auto-contrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition, sans constatation de variation de valeur ultérieure. Les résultats de cession sont imputés directement sur les capitaux propres.       Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés     – 305 – 312 Impact sur le résultat net consolidé       – 23       — Valeurs mobilières de placement :     – Principes comptables français : les valeurs mobilières de placement, constituées d’OPCVM de trésorerie, étaient inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition. Lorsque leur valeur de marché en date de clôture était inférieure à la valeur d’origine, une provision pour dépréciation était constituée.     – Normes IFRS : conformément aux dispositions de la norme IAS 39, les valeurs mobilières de placement sont classées dans la catégorie des actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat et toute variation ultérieure de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat.       Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés     42   Impact sur le résultat net consolidé       – 42       Note 7. Autres retraitements. — Les autres retraitements sont relatifs :       — aux frais immobilisés relatifs au développement en interne de marques (frais de dépôt, d’enregistrement, de protection et frais de conception) ne pouvant être comptabilisés à l’actif conformément aux dispositions de la norme IAS 38 et reclassés en charges ;     — aux écarts de conversion passifs reclassés en autres produits d’exploitation, conformément aux dispositions du cadre conceptuel de l’IASB et de la norme IAS 21.       Les impacts de ces retraitements sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants :   (En milliers d’euros) 01/01/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés     1 3 Impact sur le résultat net consolidé       2       Note 8. Tableaux de rapprochement. — Cf. Note annexe 33.   Note 5. – Périmètre de consolidation.       Hubwoo.com S.A. est la société mère du groupe cc-Hubwoo dont les comptes sont consolidés par intégration globale depuis :     — le 31 juillet 2003 pour la société Avisium S.A. ;     — le 29 juin 2004 pour le groupe CC-Chemplorer, Ltd. (CC-Chemplorer, Ltd., CC-Chemplorer Content GmbH, CC-Chemplorer Services GmbH) ;     — le 17 mai 2005 pour Trade-Ranger. Il est rappelé que les actifs acquis de Trade-Ranger, Inc. Incluent les titres des sociétés Trade-Ranger Management L.L.C. et sa filiale (Trade-Ranger Texas L.P.), Trade-Ranger Holdings L.L.C. et sa filiale (Trade-Ranger Texas L.P.) et Trade-Ranger International Ltd. ainsi que ses filiales Trade-Ranger (UK) Ltd., Trade-Ranger BVBA et Trade-Ranger Texas L.P. L’acquisition des actifs de Trade-Ranger, Inc. a été approuvée lors de l’assemblée générale mixte de cc-Hubwoo, qui s’est tenue le 17 mai 2005.     La société Hubwoo.com présente des comptes consolidés depuis le 31 décembre 2003.     L’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation clôture leur exercice au 31 décembre. La liste des filiales consolidées et non consolidées au 31 décembre 2005 figure en note 33.   Note 6. – Informations sectorielles.       Les principes de présentation suivants ont été retenus. — L’opération du 17 mai 2005 a permis au groupe d’acquérir certains actifs de Trade-Ranger, Inc., incluant en particulier des titres et des actifs incorporels. Les résultats historiques de Trade-Ranger, Inc. ne sont pas présentés en pro forma 2004 dans la mesure où ils ne sont pas directement représentatifs des actifs apportés.     Il est néanmoins précisé que les comptes historiques de Trade-Ranger ainsi que le détail des opérations d’apport d’actifs de Trade-Ranger, Inc. ont été précisés dans le document E joint au rapport du directoire présenté lors de l’assemblée générale tenue le 17 mai 2005 et qui a approuvé l’opération. Ce document E est mis à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site de l’Autorité des marchés financiers.     L’activité « Autres » concerne Logifirst.       Compte de résultat par secteur d’activité. — Les résultats par secteur d’activité pour les exercices 2005 et 2004 sont détaillés ci-après :   (En millions d’euros) 2005 2004   Place de marché Autre Consolidé Place de marché Autre Consolidé Chiffre d’affaires     30,0 0,6 30,6 16,4 0,7 17,1 EBITDA     0,1 – 0,1 0,0 – 3,0 0,1 – 2,9 Résultat opérationnel     – 4,8 – 0,1 – 4,9 – 6,2 0,1 – 6,1 Charges financières         0,2     – 0,1 Résultat avant impôts         – 4,7     – 6,0 Charges d’impôt         – 0,1     0,0 Résultat de l’exercice         – 4,8 – 6,1 0,1 – 6,0       Actifs et passifs sectoriels :   (En millions d’euros) 2005 2004   Place de marché Autres Consolidé Place de marché Autres Consolidé Total des actifs     94,6 0,1 94,7 77,5 0,1 77,6 Total des passifs     16 0,1 16,1 11 0,1 11,1 Acquisition d’actifs     2,0 0,0 2,0 1,5 0 1,5       Actifs et passifs par zones géographiques :   (En millions d’euros) 2005 2004   France Autres Consolidé France Autres Consolidé Total des actifs     82,3 12,4 94,7 71,1 6,5 77,6 Total des passifs     9,4 6,7 16,1 6,6 4,5 11,1 Acquisition d’actifs     0,4 1,6 2,0 0,7 0,8 1,5   Note 7. – Chiffre d’affaires.       Chiffre d’affaires par activité. — Le chiffre d’affaire consolidé de l’exercice 2005 est de 30,6 millions d’euros, en progression de 79 % par rapport à l’exercice précédent. Compte tenu de la source et de la nature principale des risques et de la rentabilité du groupe ainsi que de sa structure d’organisation globale de la l’activité de la place de marché et de gestion et de son système d’information financière, le niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité suivants :     — Activité Place de marché ;     — Activité gestion de stocks « Logifirst ».       L’évolution du chiffre d’affaires se décompose ainsi entre les deux activités :   (En millions d’euros) Consolidé Pro Forma   2005 2004 Variation en % 2005 (*) 2004 (**) Variation en % Place de marché     30,0 16,4 83 % 34,3 21,4 N.A.     Hubwoo - Avisium     10,0 10,7 – 7 % 10,0 10,7 – 7 %     CC-Chemplorer, Ltd.     11,9 5,6 11 % 11,9 10,7 11 %     Trade-Ranger, Inc.     8,0 Non consolidé   12,3 Non représentatif   Autres     0,6 0,7 – 18 % 0,6 0,7 – 18 %     Chiffre d’affaires     30,6 17,1 79 % 34,9 22,2 N.A. (*) Chiffre d’affaires de Trade Ranger en année pleine. (**) Chiffre d’affaires de CC-Chemplorer en année pleine et excluant Trade Ranger.       La variation du chiffre d’affaires consolidé intègre l’effet de la consolidation de Trade Ranger en 2005 et de CC-Chemplorer en 2004.     A structure constante (Hubwoo, Avisium et Chemplorer ) et en année pleine l’activité de la place de marché progresse de 2 %. L’activité de Logifirst est en recul de 18 %.       Chiffre d’affaires par zone géographique. — Les évolutions par zone géographique du chiffre d’affaires se décomposent comme suit :   (En millions d’euros) Consolidé Pro forma   2005 2004 Variation en % 2005 (*) 2004 (**) Variation en % France     9,5 10,1   9,5 10,1   Autres pays     21,1 7,0 201 % 25,4 12,0 112 %     Chiffre d’affaires     30,6 17,1 79 % 34,9 22,2 N.A. (*) Chiffre d’affaires de Trade Ranger en année pleine. (**) Chiffre d’affaires de CC-Chemplorer en année pleine et excluant Trade Ranger.       Le recul du chiffre d’affaires réalisé en France s’explique principalement par un retard de conquête de nouveaux clients.     La progression de l’activité à l’international traduit la volonté du groupe d’accentuer son développement à l’international au travers de son nouveau positionnement stratégique de leader mondial du commerce électronique. En plus la progression en Allemagne bénéficie d’une croissance organique soutenue, grâce au lancement de solutions innovantes.     Sur la base du nouveau périmètre du groupe, le chiffre d’affaires pro forma en année pleine atteint 34,9 millions d’euros en 2005.   Note 8. – Charges de personnel et charges d’exploitation.       Les frais de personnel du groupe s’élèvent à 16,2 millions d’euros en 2005. Ils sont en progression de 58 % en réel par rapport à 2004, à comparer à une croissance du chiffre d’affaires en réel de 79 % sur la même période.     Le poste des frais de personnel tient compte des charges liées aux options sur actions octroyées aux dirigeants et aux salariés du groupe. Le montant comptabilisé en 2005 s’élève à 0,5 million d’euros contre 1,1 million d’euros en 2004.     Les provisions pour intéressement et primes ont été comptabilisées sur la base des prévisions de résultats. Elles sont payables au cours du mois suivant l’arrêté des états financiers consolidés.     Le taux de productivité, qui mesure les frais de personnel rapportés au chiffre d’affaires s’est passé de 52,5 % à 52,8 % en 2005. Après une détérioration de la productivité, le groupe constate au cours de l’exercice une amélioration sensible du taux de productivité des activités en Allemagne et aux Etats-Unis.     Les effectifs moyens d’élèvent à 179 en 2005 en hausse de 62 %. Les effectifs de clôture ont augmenté de 31 %, sur l’ensemble du périmètre.     Les charges d’exploitation comprennent les investissements commerciaux, informatiques et les frais de fonctionnement et ceux-ci sont en hausse de 50 % en réel. En revanche, ils ne représentent plus que 44 % du chiffre d’affaires en 2005 contre 52 % en 2004. L’essentiel des réductions de coûts a été constaté, grâce aux synergies dans le domaine informatique. Les frais de commercialisation ont doublé en 2005.   Note 9. – Résultat opérationnel courant.       Le résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements, provisions des actifs immobilisés d’exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) est égal à 0 pour 2005, contre une perte de 2,9 millions d’euros en 2004.     En raison de gains de productivité, de la croissance de l’activité en Allemagne et de l’intégration réussie de Trade Ranger depuis son acquisition, le groupe enregistre un EBE de 1,3 million d’euros sur la période de juillet à décembre 2005.     La décomposition par activité en données réelles et en pro forma se présente comme suit :   (En millions d’euros) Consolidé Pro forma   2005 2004 Variation en % 2005 (*) 2004 (**) Variation en % Place de marché     0,1 – 3,0   – 0,4 – 2,4   Autres     – 0,1 0,1   – 0,1 0,1       EBITDA consolidé     0,0 – 2,9 N.S. – 0,5 – 2,3 N.A. (*) EBE avec Trade Ranger en année pleine. (**) EBE avec CC-Chemplorer en année pleine et excluant Trade Ranger.       L’EBE pro forma de 2004 n’intègre que les résultats des groupes Hubwoo, Avisium et CC-Chemplorer. En 2005, le résultat tient compte des résultats déficitaires de Trade Ranger sur la période de janvier au 17 mai 2005.     Quant au résultat opérationnel courant du groupe, il s’élève à – 3,3 millions d’euros en 2005 contre une perte de 5,8 millions d’euros en 2004. La perte de l’exercice est en recul de 2,5 millions d’euros.     Au cours du deuxième semestre, l’impact des rationalisations de coûts et d’ une spécialisation technique renforcée selon les compétences des entités du groupe a permis de comptabiliser un résultat opérationnel courant de – 0,7 million d’euros en 2005 contre une perte de 3,1 millions d’euros en 2004.   (En millions d’euros) Consolidé Pro forma   2005 2004 Variation en % 2005 (*) 2004 (**) Variation en % Place de marché     – 3,2 – 5,9   – 6,6 – 5,6   Autres     – 0,1 0,1   – 0,1 0,1       Résultat opérationnel courant consolidé     – 3,3 – 5,8 43 % – 6,7 – 5,5 N.A. (*) Résultat opérationnel courant avec Trade Ranger en année pleine. (**) Résultat opérationnel courant avec CC-Chemplorer en année pleine et excluant Trade Ranger.   Note 10. – Autres produits et charges opérationnels.       Les charges de restructuration de l’exercice s’élèvent à 1,6 million d’euros. L’essentiel de ces coûts sont liés au changement de directoire intervenu en juin 2005. Les coûts liés à la restructuration du directoire (1,3 million d’euros) ont été considérés en tant que charges non récurrentes. Ils correspondent pour l’essentiel au départ de tous les membres du directoire et à la nomination d’un nouveau président de directoire du groupe.   Note 11. – Résultat opérationnel.       La décomposition en données réelles et en pro forma se présente comme suit :   (En millions d’euros) Consolidé Pro forma   2005 2004 Variation en % 2005 (*) 2004 (**) Variation en % Résultat opérationnel consolidé     – 4,9 – 6,1 19 % – 8,3 – 5,7 N.A. (*) Résultat opérationnel avec Trade Ranger en année pleine. (**) Résultat opérationnel avec CC-Chemplorer en année pleine et excluant Trade Ranger.       Le résultat d’exploitation pro forma de 2004 n’intègre que les résultats des groupes Hubwoo, Avisium et CC-Chemplorer. En 2005, le résultat tient compte de la perte opérationnelle ainsi que des coûts de restructuration des sociétés Trade Ranger sur la période de janvier au 17 mai 2005.   Note 12. – Résultat financier.       Les produits financiers nets du groupe s’établissent à 198 milliers d’euros, à comparer avec un produit de 26 milliers d’euros en 2004. L’écart correspond pour l’essentiel à des écarts de change : 54 milliers d’euros de gain en 2005 contre une perte de 77 milliers d’euros en 2004.   Note 13. – Impôts sur les bénéfices.       La variation des déficits reportables, n’ayant pas conduit à la comptabilisation d’impôts différés actifs, peut être estimée de la façon suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/05 31/12/04 Au 1er janvier     98,8 62,3 Déficits créés au titre de l’exercice     4,9 1,0 Déficits liés aux variations de périmètre     19,6 35,5 Déficits imputés et prescrits sur l’exercice             Au 31 décembre     123,4 98,8       Au 31 décembre 2005, les économies potentielles d’impôts liés aux déficits antérieurs représentent un montant de 30 millions d’euros sur la base d’un taux théorique de 34,0 % en France et 12,5 % en Irlande.   Note 14. – Résultat net par action.       Résultat net des sociétés intégrées. — Le résultat net des sociétés intégrées s’élève à – 4,8 millions d’euros, à comparer à une perte de – 6,0 millions d’euros en 2004.       Nombre d’actions. — La société a émis des actions ordinaires et des options sur actions ayant un effet potentiellement dilutif. Pour déterminer l’effet des options sur actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être acquises à la juste valeur (soit le cours boursier annuel moyen de l’action de la société) sur la base de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options sur actions en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.     Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation du groupe Hubwoo est au 31 décembre 2005 de 38 837 028 titres, à comparer à 27 204 301 en 2004. Le nombre moyen pondéré après dilution s’élève 39 354 304 d’actions, à comparer à 27 454 456 en 2004.     Le résultat net par action est de – 0,12 € en 2005, à comparer à – 0,22 € en 2004.     Hors éléments exceptionnels nets, le résultat net par action s’élève à – 0,08 €, à comparer à – 0,21 € en 2004.   Note 15. – Tableau de flux de trésorerie.       La ca

Description : 0700344 22 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°10 Avis divers____________________     HUBWOO.COM   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : Paris (75009), 23/25, rue d'Aumale. 377 945 233 R.C.S Paris. N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724 Z.    Avis de suspension d'exercice des options de souscription d’actions (prolongation de la période de suspension)    Les titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO.com attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur (à savoir les plans n° 4, 6, 7, 8 et 9) sont informés qu'à la suite de l’avis de suspension d’exercice des options de souscription d’actions publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 10 janvier 2007, il a été décidé de prolonger la période de suspension d’exercice desdites options jusqu’au 10 février 2007 inclus.       0700344

Description : 0700331 19 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°9 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   HUBWOO.COM   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 897 342,60 €. Siège social : 23-25, rue d’Aumale 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris.   Forme juridique. — Société Anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance régie par le Code de commerce et le décret 67-236 du 23 mars 1967.   Objet social. — La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers :   — Toutes activités de gestion de places de marché virtuelles sur Internet et toutes prestations s’y rapportant ;   — La fourniture de contenu pour toutes places de marché, la mise en place et la gestion de catalogues électroniques de produits de services ; à cet effet le négoce de tous produits ou services ;   — Toutes prestations de services, études et conseils liés à la fonction approvisionnement, ou en matière de gestion de flux d’information, de flux physiques, des flux financiers, et plus généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de favoriser le développement de la société.   Durée. — La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.   Capital social. — A ce jour, le capital social s’élève à 24 897 342,60 euros divisé en 41 495 571 actions de 0,60 euro de valeur nominale, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées.   Capital potentiel. — 3 136 249 options de souscription d’actions pouvant donner lieu, en cas d’exercice, à la création de 3 136 249 actions.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du titulaire. Elles ne peuvent revêtir la forme au porteur qu'après leur complète libération. CACEIS, Corporate Trust assure le service des titres et la gestion des comptes nominatifs purs.   Transmission des actions. — Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.   Franchissement de seuils. — Toute personne agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement, par l'intermédiaire de sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce au moins 2,5 % du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les quinze jours de l'inscription en compte des titres qui lui permettent d'atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société, par lettre recommandée, le nombre total des actions et le nombre total des droits de vote qu'elle possède. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l'assemblée. A l'obligation d'information ci-dessus s'ajoute l'obligation d'information des franchissements de seuil prévue par la loi.   Titres au porteur identifiables. — La Société est autorisée à demander à tout moment à l'organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires.   Droits et obligations attachés aux actions :   1. Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente ; Chaque action donne également droit à une voix.   2. Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports ;   3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en cas d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente des actions nécessaires ;   4. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société ; Sauf convention contraire dûment notifiée à la Société par les actionnaires concernés par lettre recommandée avec avis de réception et dans les conditions prévues par la loi, le droit de vote attaché aux actions grevées d'un usufruit appartient à l'usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées extraordinaires.   Assemblées générales. — Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales : Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions de formes et de délais prévus par la loi, savoir:   — Publication des avis de réunion et de convocation au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ;   — Envoi de l'avis de convocation aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation par lettre ordinaire, même s'ils n'en ont pas fait la demande, ou par lettre recommandée s'ils en ont fait la demande et ont fait parvenir à la Société les frais de recommandation ;   — Pour les actions indivises ou dont la propriété est démembrée et sous condition que les actions soient nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, envoi de l'avis de convocation par lettre ordinaire ou recommandée à tous les copropriétaires d'actions indivises ainsi qu'à l'usufruitier et au nu-propriétaire ;   — Délais minima devant être respectés avant chaque assemblée générale :     – 35 jours pour l'avis de réunion,     – 15 jours pour une première convocation,     – 6 jours pour une deuxième convocation dans le cas où la première assemblée n'aurait pu délibérer faute de quorum. Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, ou, lorsqu'il n'a pas son domicile sur le territoire français, par un intermédiaire inscrit, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions dans les conditions légales. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation à l'assemblée. Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi. Pour le calcul du quorum et de la majorité de toute assemblée générale, sont réputés présents les actionnaires participant à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.   Affectation et répartition des bénéfices. — Sur le bénéfice de chaque exercice approuvé par l'assemblée générale diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce pourcentage. L'assemblée générale prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Après approbation des comptes et constatation des sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividendes. L'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter des dividendes, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.   Parts de fondateurs ou parts bénéficiaires. — Néant.   Obligations en circulation ou garanties par la société. — Néant.   Dissolution Liquidation. — Hormis le cas de dissolution judiciaire prévu par la loi, la Société n'est dissoute qu’à l'expiration du terme fixé par les présents statuts ou par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par les actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, y compris à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'assemblée générale des actionnaires peut l’autoriser à poursuivre l'exécution des contrats en cours ou à en signer de nouveaux pour les besoins de la liquidation. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.   Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions.   Autorisation. — L’Assemblée générale mixte des actionnaires réunie du 9 mai 2006 a, dans sa neuvième résolution, conformément aux dispositions de L. 225-129-2, L. 225-129-3, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce :   1. Délégué au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (notamment des obligations convertibles en actions), donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes. Toutefois, toute mise en oeuvre de la présente délégation par le directoire devra recueillir l'autorisation préalable du conseil de surveillance ;   2. Décidé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6 000 000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la treizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ;   3. Décidé en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 € à la date de l'émission ;   4. Décidé que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :   — Limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;   — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;   — Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.     5. Constaté et décidé, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   6. Décidé que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de :     (i) Déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;     (ii) Arrêter les prix et les conditions des émissions ;     (iii) Fixer les montants à émettre ;     (iv) Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ;     (v) Déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse ;     (vi) Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;     (vii) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;     (viii) Procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;     (ix) Prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;     (x) Et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.   7. En cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ;   8. Pris acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au directoire ou, en cas de changement du mode de gestion, au conseil d'administration, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.   Décision du directoire. — En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la société en date du 9 mai 2006, le directoire a décidé le 4 janvier 2007à l’unanimité, de procéder à l’émission d’actions nouvelles de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal maximum de 6.000.000 d’euros par l’émission d’un nombre maximum de 10.000.000 d’actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 0,60 euro et de déléguer au président du directoire le pouvoir de définir les modalités définitives de l’opération.   Décision du président du directoire. — Le président du directoire a décidé le 11 janvier 2007 de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 5 161 638,60 euros par émission de 8 602 731 actions nouvelles de 0,60 euro de valeur nominale et à ce titre a décidé que : Les actions nouvelles seront émises au prix unitaire de 1,10 euro, soit avec une prime d’émission de 0,50 euro par action. Elles seront entièrement libérées à la souscription, soit au moyen de versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront dès lors assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Par application des dispositions de l’article L.225-132 du code de commerce, la souscription aux 8 602 731 actions nouvelles est réservée par préférence aux propriétaires des 41 495 571 actions anciennes. En conséquence, les propriétaires de ces actions ou les cessionnaires des droits de souscription attachés aux dites actions auront sur les 8 602 731 actions nouvelles à émettre un droit de souscription irréductible qui s’exercera à raison de 17 actions nouvelles pour 82 actions anciennes. Ce droit de souscription sera cessible dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes. Conformément à la loi, ce droit de souscription sera librement négociable pendant toute la période de souscription.   Si les souscriptions à titre irréductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra librement et dans l’ordre qu’il déterminera :   — soit limiter l’émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois quarts du montant de l’émission décidée ;   — soit répartir librement tout ou partie des actions et valeur mobilières non souscrites ;   — soit offrir au public, en faisant appel publiquement à l’épargne, tout ou partie des actions et valeurs mobilières non souscrites émises, sur le marché français ou international. Le directoire confère tous pouvoirs au président pour constater toute libération par compensation et s’il y a lieu prendre toutes meures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation de capital décidée.   Prix d’émission. — Le prix unitaire de souscription des actions est de 1,10 euro.   Montant de la prime d’émission. — 0,50 euro.   Droit préférentiel de souscription. — La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible à raison de 17 actions nouvelles pour 82 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d’actions nouvelles, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations. Les actionnaires auront également le droit de souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireront en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible, et ce dans la limite du nombre d’actions à émettre non souscrites à titre irréductible, et proportionnellement au nombre d’actions anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible.   Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier et payer le prix de souscription correspondant. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription, du 19 janvier 2007 au 2 février 2007 inclus soit 11 jours de bourse. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la souscription seront annulés. L’exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virements de droits délivrés sur Euroclear France. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne tels que décrits ci-dessus.   Cotation du droit préférentiel de souscription. — Le droit de souscription sera détaché le 19 janvier 2007 et négocié à partir de ce même jour sur Eurolist by Euronext jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 2 février 2007 inclus, sous le code ISIN FR0010424499.   Période de souscription – La souscription se déroulera pendant 11 jours de bourse, du 19 janvier 2007 au 2 février 2007 inclus.   Intention des principaux actionnaires. — Cf. § Engagement de souscription.   Dépositaire des fonds. — Les souscriptions et versements des actionnaires ayant leurs titres au porteur ou au nominatif administré seront reçus des souscripteurs, ou de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte, sans frais auprès de Natexis Bleichroeder SA (affilié 521) Service du Back-office, 100, rue Réaumur 75002 Paris (Fax : 01.42.21.25.19). Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits en compte « nominatif pur » seront reçus sans frais auprès de CACEIS – Corporate Service Trust, 4, rue Rouget de l’Isle, 92130 Issy-les-Moulineaux. Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les détenteurs de droits préférentiels de souscription devront donner des instructions de souscription et de versements à cet effet auprès de leur intermédiaire financier. Les fonds versés en libération des actions nouvelles seront centralisés par Natexis Bleichroeder SA.   Engagements de souscription. — Apax France VI, Ofi Patrimoine, Financière de l’Echiquier, Moneta et Fiselect, actionnaires respectivement à hauteur de 4,99%, 3,25% , 0,85%, 0,32% et 0,32% du capital social de la Société se sont engagés auprès de la Société à souscrire irrévocablement à l’augmentation de capital à titre irréductible et réductible à concurrence d’un montant de 3 065 000 euros par paiement en numéraire. Dans l’éventualité où le montant des souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’émission, Galileo, IDI, Odyssée Venture, Altamir Julian Schoenlaub, Codlam Inc, Jean Louis Rossignol et le Management se sont engagés à souscrire irrévocablement des actions nouvelles de la Société par versement en numéraire, pour un montant de 4 035 000 euros.   Garantie. — L’émission ne fait l’objet d’aucune garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.   La présente opération a pour objectif : Hubwoo.com entend utiliser les fonds levés pour financer les projets décrits ci-dessous et destinés à faire croître le chiffre d'affaires de l'entreprise ou à réduire ses coûts. Les fonds serviront également à soutenir le développement général de l'entreprise.   — Activité de services professionnels: Hubwoo.com envisage de lancer une activité de services professionnels allant au delà du modèle actuel de mise en oeuvre de projets. Cette nouvelle activité, avec une offre de services de conseil et de conduite du changement dans le domaine de la supply chain, vise à la fois à créer de nouveaux courants d'affaires et à développer les activités existantes, en augmentant les nombres de transactions et de fournisseurs connectés et en élargissant le périmètre international des déploiements clients.   — Initiative « fournisseurs »: comme prévu dans le plan stratégique présenté en septembre 2006, Hubwoo.com envisage de lancer une nouvelle proposition de services dédiée à ses clients de type « fournisseur », et de développer ainsi de nouveaux courants d'affaires. Avec cette nouvelle initiative, qui prendra la forme d'un éventail de nouvelles offres premium ciblées sur les fournisseurs, la société entend jouer le rôle d'un canal de promotion et de vente efficace, peu coûteux, entièrement basé sur internet, qui permettra aux fournisseurs de développer leurs ventes chez les grands comptes connectés à Hubwoo.   — Réduction des coûts d'infrastructure: Hubwoo.com entend continuer à réduire sa structure de coûts par la mise en oeuvre de projets tels que la consolidation des plateformes d'hébergement, la centralisation des fonctions support et la rationalisation des bureaux. Tous ces projets de réduction de coûts requièrent des investissements initiaux. Si le montant de l’augmentation de capital est limité aux trois-quarts, les objectifs de l’émission ne seraient pas remis en cause mais leurs mises en oeuvre seraient décalées de trois à six mois environ. Caractéristiques des actions émises – Les 8 602 731actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société et porteront jouissance courante. Elles seront, dès leur création, assimilées aux actions anciennes.   Bilan. — Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2005 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 septembre 2006.   Prospectus. — Un prospectus relatif à l’émission des actions a été établi. Il est composé du document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.06-0734 en date du 24 juillet 2006, de son actualisation déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 16 janvier 2007 sous le numéro D.060-0734-A01 et de la note d’opération ayant reçu le visa n° 07-012 en date du 16 janvier 2007 de l’Autorité des Marchés Financiers. Ce prospectus est tenu à la disposition du public sans frais au siège social de la société. Il est consultable sur le site de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org) et de la société (www.cc-hubwoo.com).   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de :   — l’émission et l’admission sur Eurolist by Euronext TM des 8 602 731actions nouvelles émises dans le cadre de l’opération décrite ci-dessus ;   — la cotation sur Eurolist by Euronext TM des droits préférentiels de souscription des actions ;   — l’information des actionnaires du lieu de consultation du prospectus.   Hubwoo.com Le Président du directoire, alain andreoli, faisant élection de domicile au siège social de la société.       0700331

Description : 0700083 10 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5 Avis divers____________________     HUBWOO.com   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : Paris (75009) , 23-25, rue d'Aumale. 377 945 233 R.C.S. Paris. Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724 Z.  Avis de suspension d'exercice des options de souscription d’actions  Les titulaires des options de souscription d’actions de HUBWOO.com attribuées aux termes des différents plans d’options en vigueur existant actuellement (à savoir les plans n° 4, 6, 7, 8 et 9) sont informés qu'il a été décidé de suspendre tout exercice du droit de souscription attaché auxdites options, à compter du 17 janvier 2007 jusqu’au 31 janvier 2007 inclus (au plus tôt).           0700083

Description : 0616473 8 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°134 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HUBWOO.COM  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris. N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724 Z.   Chiffres d'affaires du 3 eme trimestre 2006. (En millions d’euros.) (1)     3ème trimestre   2006 2005 Variation Chiffre d’affaires consolidé 7,1 8,5 -16,5%   (1) Chiffres non audités.   Chiffres d'affaires du 1 er janvier au 30 septembre 2006 . (En millions d’euros.) (1)     Cumul 9 mois   2006 2005 Variation Chiffre d’affaires pro forma (2) 23,6 25,5 -7,5% Chiffre d’affaires consolidé 23,6 21,5 +10,1%   (1) Chiffres non audités. (2) A périmètre et taux de change constant.   0616473

Description : 0616285 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   HUBWOO.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 897 342,60 €. Siège social : 23/25, rue d’Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris.  Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006.  I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Note 30/06/06 31/12/05 Ecarts d’acquisition     11 34 960 70 548 Autres immobilisations incorporelles     12 4 560 5 038 Immobilisations corporelles       1 945 1 962 Autres actifs long terme       1 432 1 283 Impôts différés       89 104 Actifs non-courants       42 985 78 934 Stocks et en-cours       134 99 Clients et autres débiteurs       8 077 7 597 Autres actifs courants       1 037 2 405 Trésorerie et équivalents de trésorerie       3 546 5 935 Actifs courants       12 794 16 036     Total actif       55 780 94 970   Passif Note 30/06/06 31/12/06 Capital     13 24 897 24 862 Primes liées au capital       87 313 86 578 Réserves et résultat consolidés       – 70 901 – 32 571     Total capitaux propres, part du groupe       41 310 78 869 Intérêts minoritaires       0 0     Total intérêts minoritaires       0 0     Total des capitaux propres       41 310 78 869 Emprunts et dettes financières       218 143 Engagements envers le personnel       69 30 Autres passifs long terme       3 3 Impôts différés       0 0     Total passifs non courants       290 176 Emprunts et concours bancaires (part à moins d’un an)       59 115 Provisions (part à moins d’un an)       4 4 Fournisseurs et autres créditeurs     14 9 089 7 411 Autres passifs courants     14 5 026 8 395     Total passifs courants       14 179 15 925         Total des passifs       14 469 16 102             Total passif       55 780 94 970   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   Note Du 01/01 au 30/06/06 Du 01/01 au 30/06/05 Chiffre d’affaires     6 16 625 12 912 Autres produits de l’activité       332 8 Achats consommés       – 346 – 235 Charges externes       – 6 567 – 6 880 Charges de personnel     7 – 9 359 – 7 082 Impôts et taxes       – 245 – 215 Dotation aux amortissements       – 1 445 – 1 106 Dotation aux provisions       – 348 – 181 Autres produits et charges d’exploitation       – 301 147 Résultat opérationnel courant     8 – 1 656 – 2 631 Autres produits et charges opérationnels     9 & 11 – 34 881 – 715 Résultat opérationnel       – 36 536 – 3 346 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie       0 49 Coût de l’endettement financier brut       – 10 0 Coût de l’endettement financier net       – 10 49 Autres produits et charges financiers       16 – 28 Résultat avant impôt       – 36 530 – 3 325 Impôts sur les bénéfices     10 – 66 – 36 Résultat après impôt       – 36 595 – 3 361 Résultat des ME       0 0 Résultat net de la période       – 36 595 – 3 361 Part du groupe       – 36 595 – 3 361 Part des minoritaires       0 0 Résultat net par action (en euros)       – 0,88 – 0,09 Résultat net dilué par action (en euros)       – 0,88 – 0,09   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   Du 01/01 au 30/06/06 Du 01/01 au 30/06/05 Résultat net total consolidé     – 36 595 – 3 361 Ajustements :         Eliminations des amortissements     1 445 1 106     Eliminations de la dépréciation des écarts d’acquisition     34 371       Eliminations de la valeur nette comptable des immobilisations mises au rebut     5       Charges et produits calculés liés aux stocks options     642 149     Charges et produits calculés liés aux retraites     13 6     Autres produits et charges calculés     – 18 – 166 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt     – 137 – 2 266 Eliminations de la charge (produit) d’impôt     66 36 Eliminations du coût de l’endettement financier net     – 6 – 49 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt     – 77 – 2 279 Incidence de la variation du BFR     – 1 180 1 012 Impôts payés     – 86   Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles     – 1 343 – 1 267 Entrée de périmètre       4 449 Incidence des variations de périmètre       – 577 Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles     – 897 – 685 Autres flux liés aux actifs financiers non courants et courants     – 149 272 Autres flux liés aux opérations d’investissement       – 6 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement     – 1 046 3 453 Augmentation de capital     129 10 Autres flux liés aux opérations de financement     15 26 Flux de trésorerie liés aux activités de financement     144 36 Incidence de la variation des taux de change     – 146   Incidence des changements de principes comptables         Effet change et changements de méthode     – 146 0 Variation de trésorerie     – 2 391 2 222 Trésorerie d’ouverture     5 936 3 487 Trésorerie de clôture     3 545 5 708   IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.) Revenant aux actionnaires de la société Intérêts minoritaires Capitaux propres Capital social Primes liées au capital Réserves consolidées Situation au 1er janvier 2005     20 736 75 154 – 29 374 0 66 516 Ecarts de conversion         1 063   1 063 Résultat de l’exercice         – 3 361   – 3 361     Total des produits comptabilisés en 2005     0 0 – 2 298 0 – 2 298 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel       149     149     Sommes reçus de l’émission d’actions     2 8     10 Augmentation de capital - Regroupement d’entreprises     4 102 10 861     14 963 Situation au 30 juin 2005     24 840 86 172 – 31 672 0 79 340 Ecarts de conversion         549   549 Résultat de la période         – 1 448   – 1 448     Total des produits comptabilisés sur la période     0 0 – 899 0 – 899 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel       354     354     Sommes reçus de l’émission d’actions     22 52     74 Situation au 31 décembre 2005     24 862 86 578 – 32 571 0 78 869 Ecarts de conversion         – 1 735   – 1 735 Résultat de la période         – 36 595   – 36 595     Total des produits comptabilisés sur la période     0 0 – 38 330 0 – 38 330 Plans d’options sur actions réservés au personnel :               Valeur des services rendus par le personnel       642     642     Sommes reçus de l’émission d’actions     36 93     129 Situation au 30 juin 2006     24 898 87 313 – 70 901 0 41 310   V. — Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. – Entité présentant les états financiers.       Hubwoo.com S.A. est une entreprise qui est domiciliée en France. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés de la société pour les six mois écoulés au 30 juin 2006 comprennent la société et ses filiales (l’ensemble désigné comme le « Groupe ») et la quote-part du groupe dans les entreprises associées ou sous contrôle conjoint.     Les états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont disponibles sur demande au siège social de la société situé 23-25, rue d’Aumale à Paris (75009).   Note 2. – Déclaration de conformité.       Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec la norme internationale d’information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.     Ces états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été arrêtés par le directoire et soumis pour information au conseil de surveillance le 12 septembre 2006.   Note 3. – Principales méthodes comptables.       Les méthodes comptables appliquées par le groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005.   Note 4. – Estimations.       La préparation des états financiers consolidés intermédiaires nécessite de la part de la direction l’exercice du jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.     Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, à l’exception des points décrits ci-dessous, les jugements significatifs exercés par la direction pour appliquer les méthodes comptables du groupe et les sources principales d’incertitude relatives aux estimations sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Note 5. – Informations sectorielles.       Compte tenu de la source et de la nature principale des risques, de la rentabilité du groupe ainsi que de sa structure d’organisation globale, le niveau d’information sectorielle correspond aux secteurs d’activité suivants :     — Activité place de marché ;     — Activité autres (Gestion de stocks « Logifirst »).       Les résultats par secteur d’activité pour les différentes périodes sont détaillés ci-après :   (En millions d’euros) 1 er  semestre 2006 1 er  semestre 2005 Place de marché Autre Consolidé Place de marché Autre Consolidé Chiffre d’affaires     16,3 0,3 16,6 12,6 0,3 12,9 EBITDA     0,2 – 0,1 0,1 – 1,3 – 0,1 – 1,3 Résultat opérationnel     – 36,5 – 0,1 – 36,5 – 3,3 – 0,1 – 3,3 Charges financières         0,0     0,0 Résultat avant impôts         – 36,5     – 3,3 Charges d’impôt         – 0,1     0,0 Résultat de la période         – 36,6     – 3,3   Note 6. – Chiffre d’affaires.       Chiffre d’affaires par activité.  — Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2006 est de 16,6 millions d’euros, en progression de 29 % par rapport au 1er semestre de l’exercice précédent.     La variation du chiffre d’affaires consolidé est principalement liée à l’intégration de Trade-Ranger au 1er semestre 2005 (6 mois au 30 juin 2006, 1,5 mois au 30 juin 2005).     A périmètre constant, le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 par rapport au premier semestre de l’année précédente est en régression de 3 %.   (En millions d’euros) Consolidé 1 er  semestre 2006 1 er  semestre 2005 Variation semestrielle (%) Place de marché     16,3 12,6 30 %     Hubwoo - Avisium     5,2 5,3 – 3 %     CC-Chemplorer     6,2 5,7 9 %     Trade-Ranger (*)     5,0 1,6 209 % Autres     0,3 0,3 0 % Chiffre d’affaires     16,6 12,9 29 % (*) Consolidée depuis le 17 mai 2005.       Chiffre d’affaires par zone géographique.  — Les évolutions par zone géographique du chiffre d’affaires (à périmètre constant) se décomposent comme suit :   Pro forma (en millions d’euros) Consolidé 1er semestre 2006 1er semestre 2005 2005-12 Variation semestrielle (%) France     4,1 4,8 9,5 – 14 % Autres pays     12,5 12,4 21,1 1 % Chiffre d’affaires     16,6 17,2 30,6 – 3 %       Le recul du chiffre d’affaires réalisé en France s’explique principalement par un retard de conquête de nouveaux clients.   Note 7. – Charges de personnel.       Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants :   (En milliers d’euros) Du 01/01 au 30/06/06 Du 01/01 au 30/06/05 Salaires & traitements     6 584 5 282 Charges sociales     2 120 1 644 Retraites     13 6 Rémunérations en actions     641 149 Charges de personnel     9 358 7 081       La variation des charges de personnel résulte notamment de l’intégration de Trader-Ranger en mai 2005 (augmentation nette de 1,3 million d’euros) et du renforcement des équipes de marketing, de ventes et de direction (augmentation nette de 1,0 million d’euros).   Note 8. – Résultat opérationnel courant.       Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, provisions des actifs immobilisés d’exploitation et charges et produits non récurrents (EBITDA) est égal à 137 milliers d’euros pour le 1er semestre 2006, contre une perte de 1,3 millions d’euros au 1er semestre 2005.       La décomposition par activité en données réelles se présente comme suit :   (En millions d’euros) Consolidé 1 er  semestre 2006 1 er semestre 2005 Variation en % Place de marché     0,2 – 1,3 115 % Autres     – 0,1 – 0,1 0 % EBITDA consolidé     0,1 – 1,3 111 %       Quant au résultat opérationnel courant du groupe, il s’élève à – 1,7 millions d’euros au 1er semestre contre une perte de 2,6 millions d’euros au 1er semestre 2005.   (En millions d’euros) Consolidé 1 er  semestre 2006 1 er  semestre 2005 Variation en % Place de marché     – 1,6 – 2,6 37 % Autres     – 0,1 – 0,1 0 % Résultat opérationnel courant consolidé     – 1,7 – 2,6 36 %       A périmètre constant, le résultat opérationnel courant s’établit à – 1,7 millions d’euros pour le 1er semestre 2006 et + 1,7 millions d’euros pour le 1er semestre 2005.   Note 9. – Autres produits et charges opérationnels.       Les autres produits et charges opérationnels incluent la dépréciation des écarts d’acquisition pour un montant de 34,4 millions d’euros (Cf. note 10), et des charges de restructuration s’élevant à 0,5 million d’euros liées au changement des structures de l’organisation au niveau mondial (dont 241 milliers d’euros au titre de la liquidation de la filiale Trade-Ranger BVBA, effective le 31 août 2006).      Note 10. – Impôts sur les bénéfices.       La charge d’impôts sur les bénéfices se décompose comme suit :   (En milliers d’euros) Du 01/01 au 30/06/06 Du 01/01 au 30/06/05 Impôt différé     – 23 – 2 Impôt exigible     – 42 – 36   – 65 – 38       Les déficits reportables n’ont pas conduit à la comptabilisation d’impôts différés actifs. Leur valeur nette s’établissait à 123,4 millions d’euros au 31 décembre 2005.     A cette même date, les économies potentielles d’impôts liés aux déficits antérieurs représentaient un montant de 30 millions d’euros (sur la base d’un taux théorique d’impôt de 34 % en France et 12,5 % en Irlande).   Note 11. – Ecarts d’acquisition.       Le retard constaté dans la réalisation du chiffre d’affaires par rapport aux prévisions antérieures et la revue stratégique réalisée par le groupe au cours des derniers mois et actée par le conseil de surveillance du 12 septembre 2006, ont fait apparaître une nécessaire évolution stratégique.     Le groupe a donc réalisé le test de dépréciation des écarts d’acquisition au 30 juin 2006, en procédant à l’analyse économique du marché et son potentiel de croissance, ainsi qu’à l’estimation de la valeur recouvrable définie comme étant la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité.     La valeur recouvrable finalement retenue a été la valeur d’utilité, elle-même déterminée sur la base d’une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs.     Compte tenu de la globalisation rapide des marchés, des clients et des produits, le test d’évaluation a porté sur une unité génératrice de trésorerie unique, résultante des rapprochements des entités du groupe et regroupant l’ensemble des activités concernées.     Les flux financiers futurs ont été calculés à partir de plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 5 ans. Au-delà de cette période, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle estimé pour le secteur du commerce électronique et les zones géographiques concernées et pour tenir compte des spécificités de l’activité du groupe.     L’actualisation des flux est effectuée sur la base d’un coût moyen du capital prenant en considération le taux de marché, une prime de risque, un béta moyen et une prime spécifique liée à la maturité du marché du commerce électronique et à l’activité du groupe.       Les taux d’actualisation et de croissance perpétuelle appliqués aux flux financiers futurs sont les suivants :   Taux de croissance perpétuelle Taux d’actualisation 30/06/06 31/12/05 30/06/06 31/12/05 2 % 4,3 % 15 % 14 %       La variation du taux d’actualisation s’explique essentiellement par l’augmentation des taux long terme (OAT 10 ans).     Le taux de croissance perpétuelle retenu tient compte de la révision de la croissance attendue et de la plus grande maturité du marché du commerce électronique ainsi que de l’activité spécifique « Place de marché ».     Une variation défavorable de 1 % du taux d’actualisation conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 10,1 %.     Les hypothèses clés sur lesquelles reposent les plans à moyen terme résultent d’une analyse détaillée des données historiques et présentes des marchés, clients et produits, ainsi que du chiffre d’affaires et des coûts associés, auxquelles ont été appliquées des taux de croissance déterminés de manière prudente et raisonnable.     Ainsi un taux moyen de croissance annuelle de 9,8 % a été appliqué aux prévisions de chiffre d’affaires de l’unité génératrice de trésorerie, sur la période de cinq ans, ce taux ne s’appliquant qu’aux activités historiques liées aux écarts d’acquisition et non aux nouvelles activités prévues dans l’évolution stratégique du groupe.     Une baisse de 1 % de la croissance moyenne annuelle du chiffre d’affaires, sur la période de cinq ans, conduirait à diminuer la valeur recouvrable de 27,8 %.     A l’issue du test, la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie unique s’est avérée supérieure à sa valeur recouvrable et une perte de valeur de 34 371 milliers d’euros a été comptabilisée. Cette perte de valeur est intégralement affectée aux écarts d’acquisition et est enregistrée dans le résultat opérationnel.      (En milliers d’euros)   Ecart d’acquisition Avisium     15 288 Ecart d’acquisition CC-Chemplorer     41 160 Ecart d’acquisition Trade-Ranger     14 100 Ecart de conversion (Trade-Ranger)     – 1 217 Valeur comptable des écarts d’acquisition     69 331 Perte de valeur constatée     – 34 371 Ecarts d’acquisition au 30/06/06     34 960   Note 12. – Autres immobilisations incorporelles.       Les acquisitions et cessions d’immobilisations incorporelles sont reflétées dans le tableau suivant :   (En milliers d’euros) Au 31/12/05 Acquisitions Reclassements & mises au rebut Variation des cours de change Dotations aux amortissements Au 30/06/06 Concessions, brevets & droits similaires     35 240 264 – 5 112 – 1 334   29 058 Fonds commercial     419   – 97 – 11   311 Immobilisations incorporelles en cours     743 500 130 – 63   1 310 Autres immobilisations incorporelles     3 473   – 81 – 4   3 388 Immobilisations incorporelles     39 875 764 5 160 1 412   34 067 Amortissements / Provisions concession, brevets & dettes similaires     31 240   – 4 520 – 1 317 826 26 229 Amortissements / Provisions fonds commercial     419   – 419       Amortissements / Provisions immobilisations incorporelles en cours                 Amortissements / provisions autres immobilisations incorporelles     3 178       101 3 279 Amortissements / provisions immobilisations incorporelles     34 837   4 939 1 317 927 29 508     Total valeur nette     5 038 764 – 221 – 95 – 927 4 559       Il n’a été procédé aucune cession d’immobilisations incorporelles au cours du 1er semestre 2006.     Les acquisitions d’immobilisations incorporelles en cours correspondent à la capitalisation de frais de développement.   Note 13. – Capital social.       Le nombre total d’actions autorisées est de 44 707 757 millions d’une valeur nominale de 0,60 € par action. Le nombre des actions émises au 30 juin 2006 est de 41 495 571 actions. Toutes les actions émises par la société ont été entièrement libérées. Le montant du capital social au 30 juin 2006 s’élève à 24 897 342,60 €.     Le groupe détient 174 961 actions propres. Ces actions sont comptabilisées en diminution des capitaux propres.     Au cours du 1er semestre 2006, la société a émis 59 500 actions relatives à l’exercice par certains salariés de leurs droits à souscription de nouvelles actions d’Hubwoo.com au nominal de 0,60 € par action. Ces exercices ont générés une augmentation de la prime d’émission de 92 675 €.   Note 14. – Passifs courants.       Le poste Fournisseurs et autres créditeurs se décomposent comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Dettes fournisseurs     3 767 1 930 Dettes sociales     3 010 3 600 Dettes fiscales     1 239 1 359 Autres dettes     1 073 522 Fournisseurs et autres créditeurs     9 089 7 411      (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Produits constatés d’avances     5 026 5 057 Autres dettes       3 338     Total des autres passifs courants     5 026 8 395   Note 15. – Transactions avec les parties liées.       Au 30 juin 2006 le groupe n’est pas contrôlé par un actionnaire de référence.     Les actionnaires les plus importants sont les sociétés Trade-Ranger Inc. (16,5 % des actions), Banque Fédérale des Banques (6,9 %) et T-Systems International (6,7 %). Les sociétés détenant plus 5 % des actions sont : Chemfidence (6,1 %), BASF (5,0 %), Degussa (5,0 %), Henkel (5,0 %), SAP (5,0 %) et APAX (5,0 %).     Le reliquat, soit 38,8 % du capital, est détenu par un nombre important d’actionnaires.       Les montants des opérations commerciales avec les actionnaires du groupe sont les suivants :   (En milliers d’euros) CA 1 er semestre 2006 Achats 1 er semestre 2006 Créance client au 30/06/06 Dette fournisseur au 30/06/06 Total     4 589 1 000 1 201 177       Les principaux dirigeants perçoivent des rémunérations ainsi que des paiements fondés sur des actions.     Au cours du 1er semestre 2006, les principaux dirigeants ont perçus une rémunération en numéraire et avantages divers de 354 milliers d’euros et les charges liées aux options sur actions qui leur ont été octroyés s’élèvent à 497 milliers d’euros.   Note 16. – Evènements postérieurs à la date de clôture.       Il n’y a pas d’évènements majeurs postérieurs à la clôture des comptes.   Note 17. – Liste des filiales et participations.   Sociétés Date de consolidation Pays   Méthode de consolidation % intérêt et de contrôle 31/12/05 31/12/04 Hubwoo.com S.A.     Société mère France   100 % 100 % Avisium S.A.     A partir du 31/07/03 France Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer, Ltd     A partir du 29/06/04 Irlande Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Content GmbH     A partir du 29/06/04 Allemagne Intégration globale 100 % 100 % CC-Chemplorer Services GmbH     A partir du 29/06/04 Allemagne Intégration globale 100 % 100 % Trade-Ranger US Operation Inc.     A partir du 17/05/05 Etats-Unis Intégration globale 100 %   Trade-Ranger Management L.L.C.     A partir du 17/05/05 Etats-Unis Intégration globale 100 %   Trade-Ranger Holdings L.L.C.     A partir du 17/05/05 Etats-Unis Intégration globale 100 %   Trade-Ranger International Ltd     A partir du 17/05/05 Irlande Intégration globale 100 %   Trade-Ranger (UK) Ltd.     A partir du 17/05/05 Royaume-Uni Intégration globale 100 %   Trade-Ranger BVBA     A partir du 17/05/05 Belgique Intégration globale 100 %   Trade-Ranger Texas L.P.     A partir du 17/05/05 Etats-Unis Intégration globale 100 %         Les pourcentages d’intérêt et de contrôle n’ont pas évolués depuis le 31 décembre 2005.     La société Trade-Ranger BVBA fait l’objet d’une liquidation en date du 31 août 2006.     Les sociétés non consolidées : néant.   VI. — Rapport d’activité.   I. – Présentation des états financiers.       Les principes comptables retenus pour l’établissement des états financiers intermédiaires résumés sont les normes internationales IFRS, appliquées pour la première fois en 2005.       Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé du 1er semestre 2006 s’établit à 16,6 millions d’euros en augmentation de 29 % par rapport au 1er semestre 2005 (12,9 millions d’euros).     Toutefois, à périmètre constant (l’acquisition de Trade-Ranger s’étant faite en mai 2005), le chiffre d’affaires s’établit à 16,6 millions d’euros en régression de 3 % par rapport au 1er semestre 2005 (17,2 millions d’euros).       Evolution des résultats. — Les charges externes s’établissent à 6,6 millions d’euros pour le 1er semestre 2006 contre 6,9 millions d’euros au titre du 1er semestre 2005. La variation de ces charges externes est notamment la résultante de l’intégration de Trade-Ranger en mai 2005 (augmentation nette de 1,0 million d’euros) et de la cessation d’un contrat de services auprès de T-System (diminution nette de 1,5 million d’euros).     Les charges de personnel s’établissent à 9,4 millions d’euros pour le 1er semestre 2006 contre 7,1 millions d’euros au titre du 1er semestre 2005. La variation de ces charges de personnel est notamment la résultante de l’intégration de Trade-Ranger en mai 2005 (augmentation nette de 1,3 million d’euros) et du renforcement des équipes de marketing, de ventes et de direction (augmentation nette de 1,0 million d’euros).     Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements, dépréciation des actifs, impôts et intérêts s’établit à 137 milliers d’euros pour le 1er semestre 2006 contre – 1,3 millions d’euros au titre du 1er semestre 2005.     Le résultat opérationnel courant du 1er semestre 2006 s’établit à – 1,7 millions d’euros contre – 2,6 millions d’euros au titre du 1er semestre 2005.     Le résultat net de la période s’établit à – 36,6 millions d’euros contre – 3,3 millions d’euros au titre du 1er semestre 2005.     Ce résultat net au titre du 1er semestre 2006 prend en compte une dépréciation des écarts d’acquisition, nés des rapprochements des différentes entités composant le groupe CC-Hubwoo, pour un montant de 34,3 millions d’euros.     Pour plus d’information concernant cette dépréciation d’actifs, nous vous invitons à prendre connaissance de la note 11 (Ecarts d’acquisition) de l’annexe au états financiers de la période intermédiaire.       Situation de la trésorerie. — La trésorerie de la société est de 3,5 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 5,9 millions d’euros au 31 décembre 2005, soit une consommation de – 2,4 millions d’euros sur le 1er semestre 2006.     L’évolution de la trésorerie se décompose essentiellement selon les différentes composantes de flux suivantes :     — la trésorerie consommée par l’activité s’élève à – 1,5 millions d’euros ;     — les investissements de l’exercice s’élèvent à – 0,9 million.       Informations financières relatives à la maison mère du groupe : CC-Hubwoo.com S.A. — Le chiffre d’affaires s’établit à 5,0 millions d’euros au titre du 1er semestre 2006 contre 4,6 millions d’euros au titre du 1er semestre 2005.     Le résultat net s’établit à – 11,2 millions d’euros au titre du 1er semestre 2006 contre – 1,4 millions d’euros au titre du 1er semestre 2005.     Ce résultat prend en compte une dépréciation des titres de participations pour un montant de 9,0 millions d’euros.     Cette dépréciation des titres détenus sur les filiales de Hubwoo.com S.A. résulte de la dépréciation des écarts d’acquisition constatée dans les comptes consolidés du groupe.   II. – Activité du groupe CC-Hubwoo au cours du 1er semestre 2006.       Acquisition de nouveaux clients. — L’investissement pour l’acquisition de nouveaux clients, lancé en octobre 2005 par la nouvelle équipe de direction, a apporté des résultats encourageants avec un nombre de nouveaux clients supérieurs aux objectifs : CC-Hubwoo a gagné 5 nouveaux clients dès le premier trimestre (Arkema, Hochtief, Carl Zeiss, Karstadt-Quelle, Petrochina) et 4 autres au deuxième trimestre, dont Manpower France et Cisbio, un des leaders de l’industrie pharmaceutique et un grand groupe d’infrastructure pour l’énergie. De plus, des contrats ont été reconduits et d’autres élargis avec Bayer, Clariant, Alcatel, Crédit Agricole et Safran.       Migrations de technologiques complexes. — La migration des technologies, initiée au second semestre 2005, est pratiquement terminée. Tous les fournisseurs hébergés ont migré sur la nouvelle application O2i. Les hubs transactionnels historiques allemand et américain ont déjà fusionné et le hub français fusionnera en novembre prochain. Les outils de gestion de contenu électronique sont également en cours d’harmonisation avec la nouvelle version d’Omnicontent, la plate-forme d’édition électronique de catalogues.       Elargissement de l’offre « Source-To-Pay ». — Conformément au plan annoncé en 2005, d’importants progrès ont été réalisés pour compléter l’offre de solution « Source-to-Pay ». Des partenariats ont été signés avec deux grands spécialistes du « Sourcing », Intersources et Procuri. L’offre de « Invoice-to-Pay » qui permet la facturation électronique et qui a été développée en interne, est opérationnelle depuis le 9 septembre 2006. Cette solution est en totale conformité avec les règles fiscales françaises, allemandes et espagnoles, et sera applicable à d’autres pays prochainement.   III. – Nouveau plan stratégique axé sur les fournisseurs et la réévaluation des actifs.       Rappel. — CC-Hubwoo est aujourd’hui le fruit de trois acquisitions principales réalisées par Hubwoo S.A. Avec Avisium en 2003, le groupe est devenu le leader français du « SRM on Demand ». En 2004, la fusion avec CC-Chemplorer a renforcé la position de leader dans le « digital content » en Allemagne et a consolidé sa présence dans le secteur de la chimie ; il est alors devenu le leader européen de l’e-Procurement, en particulier dans le SRM et la gestion de contenu. En 2005, Trade-Ranger a permis au groupe de devenir mondial grâce à l’accès au marché américain et l’apport de clients prestigieux dans le secteur pétrolier. L’intégration des plate-formes technologiques des différentes activités a permis des synergies et des économies d’échelle évidentes dans les résultats actuels. Elle a permis en outre de démontrer la capacité du groupe à être durablement profitable grâce à sa taille et à l’ampleur de son offre.     L’entreprise a aujourd’hui deux activités complémentaires : une activité tournée vers les acheteurs et une autre tournée vers les fournisseurs. Les produits et les services s’adressent principalement aux acheteurs. Le potentiel de croissance de cette partie du marché a changé et est aujourd’hui moins important qu’au moment des acquisitions. En conséquence et afin de mettre en phase le montant des écarts d’acquisition avec les hypothèses d’aujourd’hui, la société a comptabilisé une charge exceptionnelle de 34,4 millions d’euros. Le montant résiduel de la survaleur est de 35 millions d’euros. Cette charge exceptionnelle n’a pas d’impact sur la trésorerie du groupe.     Cependant, l’ensemble des actifs de Hubwoo-Avisium, CC-Chemplorer et Trade-Ranger permet au groupe d’avoir une position unique pour mettre en oeuvre une stratégie de développement. Contrairement à l’activité dédiée aux acheteurs, celle tournée vers les fournisseurs, qui a connu une croissance régulière, a un fort potentiel de développement avec une offre de produits et de services leur apportant clairement de la valeur.       Trois axes stratégiques :     1. Maintenir la position de leader dans l’activité dédié aux acheteurs en élargissant le réseau et en leur apportant des solutions « Source-to-Pay ».     2. Développer une activité dédiée aux fournisseurs en devenant le premier canal de vente internet B to B pour des centaines de milliers de fournisseurs à travers le monde.     3. Obtenir les meilleurs coûts pour assurer une profitabilité durable et une compétitivité à long terme.   Le directoire.   VII. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006. (Période du 1er janvier au 30 juin 2006.)       Mmes, MM. les actionnaires,     En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :     — l’examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Hubwoo.com, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;     — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.     Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.     Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.     Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 - Norme du référentiel EFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.     Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 11 de l’annexe qui expose les raisons qui ont conduit la société à enregistrer au cours du 1er semestre 2006 une perte de valeur des écarts d’acquisition de 34 371 milliers d’euros.     Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.     Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Paris-La Défense, le 12 septembre 2006. Paris, le 12 septembre 2006. Les commissaires aux comptes : KMPG Audit, Département KPMG S.A. : SLG Expertise : Jean-Pierre Valensi, Marion Bolze-Perez, Associé ; Associée.       0616285

Description : 0614541 25 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     HUBWOO.COM   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris. Siret : 37794523300064. — APE : 724 Z.   Comptes sociaux.   Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 de la société Hubwoo.com, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2006 (affaire 4990), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie le 9 mai 2006.   I. — Décision d'affectation du résultat.   Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte du 9 mai 2006 : «  (…) Deuxième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice 2005 s'élevant à (3 697 320) € au poste « Report à nouveau », dont le solde débiteur antérieur de (35 287 971) € – compte tenu de l’impact des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 – sera porté à un montant total de (38 985 291) €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité. (…) »   II – Attestation des commissaires aux comptes   Extrait du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :  1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note III de l’annexe qui explicite le changement de méthode intervenu en 2005 suite aux nouvelles règles comptables applicables à compter de cet exercice aux actifs, immobilisations corporelles et incorporelles, et qui présente l’incidence de ce changement de méthode comptable sur les capitaux propres d’ouverture.   2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Nous nous sommes assurés du bien fondé du changement de méthode comptable sur les actifs intervenu en 2005 et de l’application correcte des nouvelles règles comptables précitées, ainsi que de la présentation qui en est faite. — La note III.iii « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation en date de clôture. Les titres de participation et les avances consenties aux filiales, ainsi que le fonds commercial figurant en immobilisations incorporelles, concernent l’activité de place de marché et résultent d’apports réalisés en juillet 2003, juin 2004 et mai 2005. La valorisation de ces titres repose en particulier sur des projections de résultats futurs élaborées par la direction et approuvées par le Conseil de surveillance. Nous rappelons, comme il est indiqué dans le Document de Référence, que toute prévision de résultats et de flux futurs de trésorerie dans un marché encore récent présente par nature un caractère incertain et comporte nécessairement des risques de réalisations différentes des prévisions, liés, en particulier, à la jeunesse de l’activité, au « business model », à l’efficacité des actions commerciales, au marché ainsi qu’à l’évolution des technologies, et susceptibles d’avoir des répercussions sur l’évaluation des titres de participation et des actifs incorporels correspondants. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans l’annexe. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly et Paris, le 20 avril 2006.  Les commissaires aux comptes :   PricewaterhouseCoopers Audit  SLG Expertise  Dominique Paul  Marion Bolze     0614541

Description : 0614177 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       HUBWOO.COM   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S Paris. N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724 Z.     Chiffres d'affaires du 1er trimestre 2006.   (En millions d’euros.)       1er trimestre 2006 2005 % Chiffre d'affaires consolidé     8,2 5,3 + 55,1(2) Chiffre d'affaires Pro Forma (1)     8,2 8,2 – 0,6 (1) A périmètre et taux de change constant. (2) La progression de 55,1% par rapport au premier trimestre de l’exercice précédent inclut l’intégration de Trade Ranger, acquis en mai 2005. Hors Trade Ranger, l’amélioration du chiffre d'affaires est de 7,6%. A taux de change et périmètre constants, le chiffre d'affaires du premier trimestre 2006 est quasiment égal à celui de la même période de 2005.     0614177

Description : 0614178 13 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     HUBWOO.COM   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S Paris. N°Siret : 377 945 233 00064 – Code APE : 724 Z.     Chiffres d'affaires du 2ème trimestre 2006   (En millions d’euros.) (1)       2ème trimestre 1er semestre 2006 2005 % 2006 2005 % Chiffre d'affaires consolidé 8,4 7,6 + 10,3 16,5 12,9 + 28,2 Chiffre d'affaires Pro Forma (2) 8,4 9 – 6,3 16,5 17,2 – 3,6 (1) Chiffres non audités (2) A périmètre et taux de change constant     0614178

Description : 0607595 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Avis divers____________________   HUBWOO.com   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, Paris (75009). 377 945 233 R.C.S. Paris.   Droits de vote   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société HUBWOO.com informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale mixte qui s’est réunie le 9 mai 2006, le nombre total des actions composant le capital social de HUBWOO.com est de 41 436 071 et le nombre total de droits de vote est de 41 261 110.     0607595

Description : 0604990 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       HUBWOO.com Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, Paris (75009). 377 945 233 R.C.S. Paris. A. — Projet de comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En euros) Actif   31/12/2005 31/12/2004 Montant brut Amortissement/ provision Net Net  Capital souscrit non appelé 0 0   Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement 0 0 0 0     Frais de recherche et développement 0 0 0 0     Concessions, brevets et droits similaires 6 517 617 3 818 051 2 699 566 89 825     Fonds commercial 11 239 639 0 11 239 639 0     Autres immobilisations incorporelles 18 979 0 18 979 226 256     Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Immobilisations corporelles :             Terrains 0 0 0 0     Constructions 0 0 0 0     Installations techniques, matériel, outillage 0 0 0 0     Autres immobilisations corporelles 2 530 527 1 755 612 774 914 798 815     Immobilisations en cours 0 0 0 0     Avances et acomptes 0 0 0 0 Immobilisations financieres :             Participations par mise en équivalence 0 0 0 0     Autres participations 33 753 929 0 33 753 929 33 753 926     Créances rattachées à des participations 5 078 892 0 5 078 892 0     Autres titres immobilisés 0 0 0 0     Prêts 0 0 0 0     Autres immobilisations financières 240 317 0 240 317 226 246         Actif immobilisé 59 379 901 5 573 664 53 806 237 35 095 067 Stocks et en-cours :             Matières premières, approvisionnements 0 0 0 0     En-cours de production de biens 0 0 0 0     En-cours de production de services 0 0 0 0     Produits intermédiaires et finis 0 0 0 0     Marchandises 98 864 0 98 864 102 999     Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 0 77 000 Créances :             Créances clients et comptes rattachés 4 723 423 1 479 215 3 244 208 2 686 143     Autres créances 1 009 040 0 1 009 040 937 689     Capital souscrit et appelé, non versé 0 0 0 0 Divers :             Valeurs mobilières de placement (Dont actions propres :370 059 €) 1 533 219 78 978 1 454 241 2 966 573     Disponibilités 1 543 422 0 1 543 422 423 079 Comptes de regularisation :             Charges constatées d'avance 54 442 0 54 442 42 504         Actif circulant 8 962 409 1 558 193 7 404 216 7 235 989 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0 0 0 0 Primes de remboursement des obligations 0 0 0 0 Ecarts de conversion actif 6 401 0 6 401 88 690         Total général 68 348 710 7 131 856 61 216 854 42 419 745   Passif 31/12/2005 31/12/2004 Capital social ou individuel, dont versé : 24 861 643 € 24 861 643 20 735 573 Primes d'émission, de fusion, d'apport 66 014 954 55 298 742 Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence 0 0 Réserve légale 3 811 3 811 Réserves statutaires ou contractuelles 0 0 Réserves réglementées 0 0 Report à nouveau -35 287 971 -36 784 910 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -3 697 320 -1 597 612 Subventions d'investissement 0 0 Provisions réglementées 0 0     Capitaux propres 51 895 117 37 655 604 Produits des émissions de titres participatifs 0 0 Avances conditionnées 0 0 Autres fonds propres 0 0       Provisions pour risques 4 450 165 690 Provisions pour charges 0 0     Provisions pour risques et charges 4 450 165 690 Dettes financieres :         Emprunts obligataires convertibles 0 0     Autres emprunts obligataires 0 0     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 540 28 015     Emprunts et dettes financières divers 8 911 8 911     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 6 977 6 977 Dettes d'exploitation :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 633 035 2 361 456     Dettes fiscales et sociales 2 298 390 1 766 335 Dettes diverses :         Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 0     Autres dettes 3 787 801 254 316 Comptes de regularisation :         Produits constatés d'avance 560 013 169 647     Dettes 9 307 668 4 595 656     Ecarts de conversion passif 9 619 2 795         Total général 61 216 854 42 419 745   II. — Compte de résultat. (En euros.)   France Exportation 31/12/2005 31/12/2004 Ventes de marchandises 460 700 0 460 700 584 938 Production vendue de biens 0 0 0 0 Production vendue de services 6 557 846 2 198 130 8 755 976 8 633 293     Chiffres d'affaires nets 7 018 545 2 198 130 9 216 675 9 218 231 Production stockée     0 0 Production immobilisée     209 180 226 256 Subventions d'exploitation     0 0 Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges     289 508 221 220 Autres produits     43 830 6 676     Produits d'exploitation     9 759 194 9 672 383           Achats de marchandises     451 726 470 994 Variation de stock (marchandises)     4 135 77 377 Autres achats et charges externes     4 460 180 4 247 439 Impôts, taxes et versements assimilés     286 510 218 197 Salaires et traitements     4 056 343 3 275 784 Charges sociales     1 818 646 1 476 048 Dotations d'exploitation :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     1 075 989 832 052 Sur immobilisations : dotations aux provisions     0 0 Sur actif circulant : dotations aux provisions     610 731 543 226 Pour risques et charges : dotations aux provisions     0 17 000 Autres charges     309 25 311     Charges d'exploitation     12 764 569 11 183 428     Résultat d'exploitation     -3 005 375 -1 511 045           Opérations en commun         Produits financiers de participations     2 294 0 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé     0 0 Autres intérêts et produits assimilés     0 84 Reprises sur provisions et transferts de charges     93 712 36 101 Différences positives de change     34 167 5 953 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     34 877 98 401     Produits financiers     165 050 140 538           Dotations financières aux amortissements et provisions     25 746 64 300 Intérêts et charges assimilées     70 099 0 Différences négatives de change     15 511 30 519 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     0 0 Charges financieres     111 356 94 819     Résultat financier     53 694 45 720     Résultat courant avant impôts     -2 951 681 -1 465 326           Produits exceptionnels sur opérations de gestion     1 013 4 395 Produits exceptionnels sur opérations en capital     0 0 Reprises sur provisions et transferts de charges     0 0     Produits exceptionnels     1 013 4 395           Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     727 903 132 931 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     0 0 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     0 0     Charges exceptionnelles     727 903 132 931     Résultat exceptionnel     -726 889 -128 536 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     0 0 Impôts sur les bénéfices     18 750 3 750           Total des produits     9 925 257 9 817 316 Total des charges     13 622 577 11 414 928     Bénéfice ou perte     -3 697 320 -1 597 612   III. — Flux de trésorerie.   31/12/2005 31/12/2004 Résultat d'exploitation -3 005 375 -1 511 045 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :         Amortissements et provisions 994 501 1 319 127     Variation du besoin en fonds de roulement -699 390 317 943         Flux net de trésorerie d'exploitation -2 710 264 126 025     Autres encaissements et décaissements         Frais financiers -85 610 -30 519     Produits financiers 71 338 104 437     Impôt sur les sociétés hors Impôt sur les plus-values de cession   0     Charges et produits exceptionnels liés à l'activité -627 903 -132 931     Autres   -4 838     Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation 0 0         Flux net de trésorerie généré par l'activité -3 352 439 62 174 Flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement :         Acquisitions d'immobilisations -253 833 -398 715     Cessions d'immobilisations, nettes d'impôts 0       Incidence des variations de périmètre (frais d’apport) -576 538 -304 156         Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -830 372 -702 871 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement :         Dividendes versés aux actionnaires         Augmentations de capital en numéraire 84 445 0     Avance - prêts internes au groupe 3 436 402 0     Avance - Affacturage et autres 306 172 0     Emissions d'emprunts 0 0     Remboursements d'emprunts 0 0     Actions propres Hubwoo.com (auto détention) 0 12 223         Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 3 827 019 12 223         Variation de trésorerie -355 792 -628 474 Trésorerie d'ouverture 3 040 923 3 669 396         Trésorerie de clôture (1) 2 685 131 3 040 923       Trésorerie d'ouverture (yc auto-détention) 3 352 727 3 974 830 Trésorerie de clôture (yc auto-détention) (1) 2 976 212 3 352 727 (1) la trésorerie de clôture de l’exercice est nantie pour un montant de 956.000 €.   IV. — Projet d'affectation du résultat. L’exercice clos le 31 décembre 2005 se solde par une perte nette de 3 697 320 €. Le Directoire qui s’est réuni le 09 mars 2006 a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et décidé de proposer à l’assemblée générale d’affecter ce résultat déficitaire en totalité au compte « report à nouveau ».   Le compte report à nouveau s’élève à un montant débiteur de 35 287 971 € – compte tenu de l’impact des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 –. Si cette résolution est adoptée, le report à nouveau deviendrait, après affectation du résultat de l’exercice écoulé, déficitaire à hauteur d’un montant de 38 985 291 €.   V. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits caractéristiques de l’exercice. (i) Rapprochement avec Trade-Ranger. — L’Assemblée Générale Mixte de Hubwoo.com SA du 17 mai 2005 a approuvé à l’unanimité le rapprochement avec Trade-Ranger par apport à Hubwoo.com de 100% des titres composant le capital de Trade-Ranger, rémunérés par émission de 6 836 782 nouvelles actions Hubwoo.com et une soulte de 1 098 005 euros. L’augmentation du capital social en résultant est de 4 102 069,20 €. La prime d’apport se monte à 10 655 767 € après prise en compte de frais liés à l’opération. La valeur des titres Trade-Ranger à l’actif du bilan social est de 3 €, s’y ajoute un fonds commercial de 11 239 639 €, des marques pour 113 846 € et une créance sur les sociétés du sous-groupe Trade-Ranger de 5 078 892 €, valorisant l’ensemble à 16 432 380 €.   Cette opération entraîne une consolidation des comptes depuis le 17 mai 2005. Trade-Ranger apporte à Hubwoo.com une présence forte aux Etats-Unis et une position renforcée en Europe, ainsi que des potentialités accrues d’acquérir de nouveaux clients dans ces secteurs industriels majeurs.   (ii) Revenus récurrents et des indicateurs d’activité. — Au cours de cet exercice, le groupe a poursuivi le déploiement de ses principaux clients et a concentré ses efforts de prospection sur des cibles à fort potentiel de déploiement et de revenu récurrent futur. Le volume de transactions sur les plateformes a atteint 362.674 commandes traitées en 2005, soit une progression de 27% sur un an, pour une valeur achat de près de 949 M€, en hausse de 0,3%.   Le chiffre d'affaires s’établit à 9,2 M€ (dont 1,5 M€ de refacturation de charges) contre 9,2 M€ au titre de l'exercice 2004 (dont 1,4 M€ de refacturation de charges). Par conséquent, le chiffre d’affaires net des refacturations s’établit à 7,7 M€ en 2005 soit une diminution de 2,5% par rapport à 2004 (7,9M€). Cette légère décrue du chiffre d’affaires se décompose en deux évolutions distinctes : — d’une part les revenus récurrents (abonnements annuels et revenus transactionnels) de Hubwoo.com ont atteint 5,2 M€, en progression de plus de 9% sur un an, et représentent près de 69% du chiffre d’affaires total (contre 61% en 2004). Cette croissance des revenus récurrents est cohérente avec la progression des indicateurs opérationnels, et notamment le nombre de transaction ; — d’autre part le chiffre d’affaires lié à l’installation et la mise en oeuvre de plate-forme a diminué de 19% (de 3,1 M€ à 2,5 M€), principalement en raison de l’achèvement de la phase « construction et projet » de plusieurs grands clients et de reports de calendrier de certains déploiements.   (iii) Evolution du Résultat. — Les charges d’exploitation (hors dotations et amortissements) s’établissent à 11,1 M€ en 2005, en hausse de 13% par rapport à 2004 (9,8 M€), la perte brute d’exploitation (EBE) s’établie à -1,4 M€ en 2005 contre -0,2 M€ en 2004.   Les amortissements et provisions nets des reprises, ont progressé de 22%, passant de 1,3 M€ en 2004 à 1,6 M€ en 2005, notamment en raison de l’application des nouvelles normes comptables relatives aux Actifs (durée d’utilité) dont l’impact sur le résultat de l’exercice est de 0,6 M€. Le Résultat d’exploitation et le résultat courant Avant impôt sont en régression, s’établissant respectivement à -3,0 M€ en 2005 (-1,5 M€ en 2004) et à -3,0 M€ en 2005 (-1,6 M€ en 2004). Compte tenu d’un montant de charges de restructuration en 2005 (-0,7 M€ en 2005 contre -0,1 M€ en 2004), la perte nette s’établie à -3,7 M€ en 2005 contre -1,6 M€ en 2004.   (iv) Situation de la trésorerie. — La trésorerie de la société est de 3,0 M€, contre 3,4 M€ à fin 2004, soit une consommation de -0,4 M€ en 2005 contre -0,6 M€ pour l’année 2004. Ces montants incluent les titres en auto détention valorisés à leur valeur comptable de 0,3 M€, ainsi que 1,0 M€ mobilisés au titres de cautions et garantie.   L’évolution de la trésorerie se décompose selon les différentes composantes de flux suivantes : — la trésorerie consommée par l’activité s’élève à -3,4 M€ pour l’exercice 2005 (contre 0,1 M€ en 2004) dont les principales composantes sont la perte brute d’exploitation de -2,0 M€ et la variation de besoin de fonds de roulement de -0,7 M€ ; — les investissements de l’exercice s’élèvent à -0,3 M€ et ont porté en particulier sur diverses fonctionnalités nouvelles sur les plateformes existantes ; étant donné les frais de rapprochement relatif à l’acquisition de Trade-Ranger, la consommation opérationnelle de trésorerie liée aux opérations d’investissements s’établit à un cumul de -0,8 M€ sur l’exercice ; — Une augmentation de capital de 0,1 M€ suite à l’exercice de 40.000 options par des salariés ; — et une avance en trésorerie nette de 3,7 M€ se décomposant ainsi : – avance reçue de la société d’affacturage : 0,3 M€, – avance reçue de Trade-Ranger : 2,6 M€, – avance reçue d’Avisium : 1,0 M€, – prêt émis à CC-Chemplorer : - 0,2 M€.   2. – Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été établis en conformité avec la réglementation en vigueur et les recommandations professionnelles. Les conventions générales comptables ont été normalement appliquées, dans le respect du principe de prudence. La méthode de base, retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité, est la méthode des coûts historiques. Les dettes et créances en devises sont évaluées selon les règles comptables applicables y afférentes. Elle font l’objet d’une valorisation à la clôture de l’exercice. Pour une meilleure compréhension des comptes annuels présentés, les modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après lorsque : — un choix est offert par la législation ; — une exception prévue par les textes est utilisée ; — l'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle ; — il est dérogé aux prescriptions comptables.   3. – Actif du bilan. (i) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent : — des logiciels pour 6.366.952 €, amortis sur la durée prévue d’utilisation, dont l’application de Place de Marché pour un montant de 5.000.000 € et les développements de versions successives de la Place de Marché pour un montant de 430.496 € ; — le fonds commercial de Trade-Ranger : 11.239.639 € ; — des marques commerciales pour un montant de 150.666 € ; Les logiciels de bureautique sont amortis sur une période de 12 mois.   (ii) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat plus les frais accessoires ou d'installation). Leur dépréciation est constatée par la voie d'amortissements linéaires en fonction de leur durée d'utilisation, à savoir :   Immobilisations Durée Mode Agencements 5 à 9 ans Linéaire Matériel de bureau 2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique 1 à 6 ans Linéaire Mobilier 5 à 10 ans Linéaire   Rubriques – Valeurs brutes Début d'exercice Acquisition, apports Cession – Mise au Rebut Fin d'exercice Immobilisations incorporelles 9 007 156 11 966 579 3 197 500 17 776 235           Installations générales, agencements, aménagements 686 328 4 999 0 691 327 Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 807 054 58 164 26 019 1 839 200     Immobilisations corporelles 2 493 382 63 163 26 019 2 530 527           Autres participations 33 753 926 5 078 895 0 38 832 821 Prêts et autres immobilisations financières 226 245 16 837 2 766 240 317     Immobilisations financieres 33 980 172 5 095 732 2 766 39 073 138         Total général 45 480 710 17 125 475 3 226 284 59 379 901   Rubriques - amortissements Début d'exercice Dotations Reprises (1) Fin d'exercice Immobilisations incorporelles 8 691 075 714 241 5 587 265 3 818 051           Installations générales, agencements 325 472 83 772 0 409 244 Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 369 096 277 976 300 703 1 346 369     Immobilisations corporelles 1 694 568 361 748 300 703 1 755 613         Total 10 385 643 1 075 989 5 887 969 5 573 664   Ventilation des dotations Linéaires Dégressifs Exceptionnels Dotations dérogat. Reprises dérogat. Immobilisations incorporelles 714 241 0 0 0 0 Installations générales, agencements 83 772 0 0 0 0 Matériel bureau et informatique 277 976 0 0 0 0 Immobilisations corporelles 361 748 0 0 0 0     Total général 1 075 989 0 0 0 0 (1) y compris reprises dues à l’application des nouvelles normes – CRC 2002 10 et CRC 2004 06.   Application des nouvelles normes relatives aux définitions des Actifs et à leurs dépréciations. — Conformément aux dispositions de la norme IAS 38 transposés dans les normes comptables françaises à compter du 1er janvier 2005 (CRC 2002 10 et CRC 2004 06), le montant amortissable d’un actif incorporel, déterminé après déduction de sa valeur résiduelle, doit être réparti systématiquement sur sa durée d’utilité. Afin de mieux refléter le rythme de consommation des avantages économiques liés à l’actif considéré, les durées d’amortissements retenues désormais sont : — 10 ans pour les licences SAP au lieu de 3 ans auparavant ; — 6 ans pour les serveurs informatiques au lieu de 3 ans.   En application de la méthode rétrospective, les impacts sur les comptes de l’exercice sont les suivants :     Impact sur les Capitaux propres au 1er /01/2005 Dotation 2005 complémentaire Immobilisations incorporelles 2 804 990 -475 732 Immobilisations corporelles 289 561 -81 284     Total 3 094 551 -557 016   (iii) Immobilisations financières. — Les titres de participation sont enregistrés au coût historique d’acquisition correspondant, au cas particulier, à leur valeur d’apport. A la clôture de l’exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d’utilité fondée, pour l’essentiel, sur des projections de résultats attendus. Les titres acquis au cours de l’exercice par voie d’apport sont valorisés à leur valeur d’apport.   Les titres de participation se ventilent de la manière suivante : — Avisium : 8.753.926 € ; — CC-Chemplorer LTD. : 25.000.000 € ; — Trade-Ranger (Us Operation + International + BVBA) : 3 €, soit 1 € par filiale. De plus, il faut noter que, suite à l’opération d’apport de certains actifs de Trade-Ranger Inc., Hubwoo.com détient une créance de 5.078.892 €. Les autres immobilisations financières représentent des garanties contractuelles liées à divers loyers.   (iv) Stocks. — Les stocks sont intégralement des stocks dédiés aux clients, qui en ont confié la gestion en propriété à la société. Les différents contrats comportent des clauses excluant pour la société tout risque de perte ou d’immobilisation lié à la détention de ces stocks : engagement de rachat par les clients du stock à la cessation du contrat, pour quelque cause que ce soit, facturation des coûts de financement des stocks, facturation des coûts de réception et stockage des articles à faible rotation. Selon la nature des contrats avec les clients, les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou au dernier prix d’achat connu.   (v) Créances. — Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrabilité est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour dépréciation de créances clients s’élèvent à 1 479 215 €. Elles sont calculées de manières individuelles, et pour certaines catégories de clients en fonction de l’ancienneté des créances. Au cours de l’exercice 2005, la société a souscrit un contrat d’affacturage auprès d’un acteur important du marché, en vue de déléguer la gestion du recouvrement de certaines de ses créances et de disposer d’un outil de mobilisation de trésorerie. Au 31 décembre le montant total des créances clients cédées non échues et non réglées s’élevait à 562 903 € . Les frais de gestion se sont élevés à 29 260 €. Au 31 décembre, le solde de la ligne de crédit utilisé par Hubwoo.com s’élevait à 306 172 €.   (vi) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement se décomposent de la manière suivante : — SICAV au Crédit Commercial de France pour 199 536 € ; — FCP nantis au Crédit Lyonnais pour un montant de 963 625 €. Par ailleurs, la société Hubwoo.com auto détient 0,42% de son capital : — 28 782 actions (soit 0,07% de son capital) pour une valeur d’achat de 159 452 € ; la valeur, nette des provisions au 31 décembre 2005, est de 80 474 €. Valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2005, soit 2,84 €, leur valeur de marché est de 81 741 €. Ces titres sont détenus dans le cadre de l’animation du marché ; — 146 179 actions (soit 0,35% de son capital) pour une valeur d’achat de 210 607 €. Valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2005, soit 2,84 €, leur valeur de marché est de 415 148 €. Ces titres étaient initialement détenus en couverture de plans de stock-options. Ces actions sont maintenues à l’actif car, conformément à l’objectif du programme de rachat, la société n’a pas vocation à annuler les actions achetées au travers du programme.   (vii) Ecarts de conversion actif. — Les écarts de conversion figurant à l’actif du bilan au 31 décembre et s’élevant à 6.401 € correspondent à la réévaluation de créances libellées en devises (USD, GBP, SGD, …) et faisant apparaître un risque de change.   (viii) Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance concernent l’exploitation et principalement les contrats de maintenance   4. – Passif du bilan. (i) Provisions pour risques et charges. — Celles ci comprennent : — une provision pour litiges, non déductible, de 4.450 € constatée pour couvrir des risques identifiés en 2004 envers des salariés et non dénoués au 31 décembre 2005 ;   Rubriques Solde ouverture Dotation Reprise (provision utilisée) Reprise (prov. Non utilisée) Changement de méthode Variation de périmètre Autre Solde de clôture Risques personnel 17 000 0 0 12 550       4 450 Ecart de change créances en devises 88 690 0 88 690         0 Autres risques 60 000     60 000       0     Total des provisions 165 690 0 88 690 72 550 0 0 0 4 450         Impact (net des charges encourues) :                             Résultat d'exploitation   0 0 72 550       72 550             Résultat financier   0 88 690         88 690             Résultat exceptionnel   0           0   (ii) Produits constatés d’avance. — Le montant de 560 013 € correspond à des produits liés à l’activité de Place de Marché dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 décembre 2005.   (iii) Ecarts de conversion passif. — Les écarts de conversion figurant au passif du bilan au 31 décembre et s’élevant à 9 619 € correspondent à la réévaluation de créances libellées en (USD, GBP, SGD, …) et faisant apparaître un gain latent de change.   5. – Engagements hors bilan.  Des nantissements de valeurs mobilières de placement ont été accordés pour 1,0 M€ en garantie diverses, dont principalement : — 0,456 M€ en garantie du bail des locaux de la rue d’Aumale, couvert par des Sicav monétaires pour une valeur liquidative au 31 décembre 2005 de 0,459 M€ ; — 0,500 M€ afin de garantir la pérennité de la solution mise en oeuvre auprès d’un client, couvert par des Sicav monétaires pour une valeur liquidative au 31 décembre 2005 de 0,505 M€.   (i) Engagements de passif au 31 décembre 2005 (en milliers d'euros) :     Obligations contractuelles   Paiements dus par période Total A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Obligations en matière de location - financement 322 124 198 0 Contrats de location simple 2 832 772 2 060 0      Total 3 154 896 2 258 0     Autres engagements commerciaux   Montants des engagements par période Total A moins d'un an De un à cinq ans A plus de cinq ans Garanties 956 500 456       Total 956 500 456 0   (ii) Crédit Bail. — La société a conclu, au cours de l’exercice un contrat de crédit-bail pour une valeur financée de 270 k€ sur une durée de 36 mois (soit une dotation aux amortissements théorique de 7,5 K€ et une redevance de 42 K€).   (iii) Retraites. — Le montant des engagements de retraites a été calculé selon la méthode préconisée par les règles françaises, c’est à dire «la méthode des unités de crédits projetées ». Le coût, estimé au 31 décembre 2005 à 46 k€, n’a pas été comptabilisé dans les comptes sociaux.   (iv) Droit individuel à la formation. — Au regard des obligations relatives au Droit Individuel à la Formation (20h de formation annuelle sur 3 ans maximum au choix du salarié présent dans l’entreprise depuis plus de 1 an à la clôture de l’exercice). Le total des heures cumulées et non utilisées à fin décembre 2005 est égale à 940 heures.   6. – Compte de résultat. (i) Ventilation des produits des activités courantes. — Les produits réalisés au cours de l’exercice 2005 se répartissent comme suit :   Gestion des stocks 587 503 Création/Opération des places de marchés 7 093 469 Activités diverses (sous-locations immobilières, refacturation de charges,...) 1 535 703     Total 9 216 675   (ii) Production immobilisée. — La société présente au Compte de Résultat les coûts engagés dans le cadre des développements des versions successives de la Place de Marché ou de développements connexes. Au titre de l’exercice, la société a engagé 209 180 € au titre des coûts de cette nature.   (iii) Résultat d’exploitation :   (En euros) 31/12/2005 31/12/2004 Chiffre d'affaires 9 216 675 9 218 231 Autres produits 542 519 454 152     Total Produits d'exploitation 9 759 194 9 672 383       Achats et charges externes -4 916 041 -4 795 810 Frais de personnel -5 874 989 -4 751 832 Impôts et taxes -286 510 -218 197 Dotations aux amortissements et provisions -1 686 720 -1 392 278 Autres charges -309 -25 311     Total charges d'exploitation -12 764 569 -11 183 428     Résultat d'exploitation -3 005 375 -1 511 045   (iv) Impôt société. — La société est fiscalement déficitaire. Il a été comptabilisé une charge d’I.F.A. au 31 décembre 2005 de 18.750 €.   (v) Exceptionnel. — Au cours de l’exercice la société a constaté des charges exceptionnelles liées principalement au changement au sein des organes de Direction. Les charges correspondant à cette opération, qui présentent un caractère exceptionnel et figurent au compte de Résultat pour 727.903 €, concernent des charges de personnels.   7. – Autres informations.   A la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou de litiges pouvant avoir une incidence significative sur son activité, ses résultats ou sa situation financière.     Au 31 décembre 2005, l’effectif salarié de la société est de 64 personnes.   Les rémunérations versées aux membres de la direction générale de l’entreprise, visées par les dispositions légales, s’élèvent à 574 825 € pour la période considérée, ainsi que 173 200 € au titre de remboursement de frais divers.     Un montant total d’indemnités de départ ont été attribuées pour 864 309 €.   A noter qu’une partie de ces frais a été pris en charge par les filiales de Hubwoo.com, soit 302 658 € pour les rémunérations et 714 221 € pour les indemnités.   La société est cotée sur le marché Eurolist Compartiment C de la Bourse de Paris ; au 31 décembre 2005, son cours de Bourse s’établissait à 2,84 €.     Hubwoo.com est société mère du groupe cc-hubwoo, qui comprend Avisium S.A dont elle consolide les comptes par intégration globale depuis le 1er août 2003, et le sous-groupe CC-Chemplorer dont elle consolide les comptes par intégration globale depuis le 1er juillet 2004 et le sous-groupe Trade-Ranger dont elle consolide les comptes par intégration globale depuis le 17 mai 2005.   8. – Informations complémentaires. (i) Provisions pour dépréciation :   Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Provisions sur comptes clients 877 422 610 731 8 938 1 479 215 Autres provisions pour dépréciations 58 255 25 746 5 022 78 978     Provisions pour dépréciation 935 677 636 477 13 960 1 558 193         Dotations et reprises d'exploitation   610 731 8 938           Dotations et reprises financières   25 746 5 022           Dotations et reprises exceptionnelles   0 0     (ii) Autres immobilisations financières, créances et dettes :   Etat des créances Montant brut 1 an au plus Plus d'un an Autres immobilisations financières 240 317 240 317 0 Créances rattachées à des participations financières (1) 5 078 892 5 078 892 0 Créances clients 4 723 423 3 244 208 1 479 215 Personnel et comptes rattachés 6 803 6 803 0 Sécurité Sociale et autres organismes sociaux 4 096 4 096 0 Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 15 000 15 000 0 Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 247 929 247 929 0 Débiteurs divers (2) 712 508 712 508 0 Charges constatées d'avances 54 442 54 442 0     Total général 11 083 410 9 604 195 1 479 215 (1) Trade-Ranger US operations Inc. Trade-Ranger Int. Ltd et Trade-Ranger BVBA. (2) dont Compte-courant avec CC-Chemplorer Ltd 207 K€.   Etat des dettes Montant brut 1 an au plus Plus d'1 an, -5 ans Plus de 5 ans Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine 12 540 12 540 0 0 Emprunts et dettes financières divers 8 911 8 911 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés 2 633 035 2 633 035 0 0 Personnel et comptes rattachés 866 990 866 990 0 0 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 641 167 641 167 0 0 Etat : taxe sur la valeur ajoutée 719 229 719 229 0 0 Etat : autres impôts, taxes et assimilés 71 004 71 004 0 0 Autres dettes (1) 3 787 801 3 787 801 0 0 Produits constatés d'avances 560 013 560 013 0 0     Total général 9 300 688 9 300 688 0 0 (1) : dont Comptes-courant avec les filiales 3 741 K€ (Avisium : 1 038 K€ - Trade-Ranger Texas : 2 703 K€).   (iii) Détail des produits à recevoir :   Produits à recevoir 386 271 Clients et comptes rattachés 309 275     Clients factures à établir 309 275 Autres créances 76 996     Fournisseurs avoirs à recevoir 64 841     Produits divers à recevoir 12 155   (iv) Détail des charges à payer :   Charges à payer 1 545 038 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 650 444 Fournisseurs factures non parvenues 309 830 Consultants factures non parvenues 340 614 Autres dettes fiscales et sociales 894 594 Comité d'entreprise 4 664 Personnel : dettes provisions pour congés payés 305 035 Provisions primes 171 365 Personnel : autres charges à payer 128 650 Personnel : note de frais -11 352 Provisions charges sociales sur congés payés 131 342 Charges sociales / provisions primes 77 021 Etat : charges à payer 20 958 Etat : taxe apprentissage 21 628 Etat : formation continue 27 501 Diverses charges à payer 17 782   (v) Capitaux propres :   Rubriques A nouveau au 31/12/2004 (en euros) Affectation de l'exercice 2004 Augmentation ou dotation Diminution ou reprise Solde au 31/12/2005 (en euros) Capital social 20 735 573   (1) 4 126 069   24 861 643 Primes d'émission 37 178 305   (2) 60 445   37 238 750 Primes d'apport 18 120 436   (3) 10 655 767   28 776 204 Réserves :               Réserve légale 3 811       3 811     Réserves réglementées 0       0     Réserve facultative 0       0 Report à nouveau -36 784 910 -1 597 612 (4) 3 094 551   -35 287 970 Résultat de l'exercice précédent           Avant affectation -1 597 612 1 597 612     0 Résultat de la période     -3 697 320   -3 697 320         Total capitaux propres 37 655 604 0 14 239 513 0 51 895 117  (1) 4 102 069 6.836.782 actions à 0,60 € constitutives de l'apport de Trade-Ranger          24 000 +40.000 actions à 0,60 € suite à levée de SOP par des salariés  (2) 60 445 +PE / 40.000 actions suite à levée de SOP par des salariés (3) 10 655 767 Apport TR :                                                                     16 432 380,00 €            Total                                                                                                                            - 4 102 069,20 €              Aug capital => 6 836 782 act à 0,60 €                                                                                                                         -  1 098 005,00 €            Apport en C-ct = décaisst Cash                                                                                                                            11 232 305,80 €           Solde                                                                                                                          ————————                                                                                                                            - 576 538,47 €             Frais sur opération TR                                                                                                                         10 655 767,33 € (4) 3 094 551 Impact des normes CRC 2002-10 et CRC 2004-06 relatives à la durée d’utilité des actifs    — Composition du Capital Social :   Différentes catégories de titres Valeur Nominale Au début de l'exercice Créés dans l'exercice Echangées dans l'exercice  Au 31/12/2005  Nombre de parts ou actions 0,60 € 34 559 289 6 876 782   41 436 071     Total 0,60 € 34 559 289 6 876 782 0 41 436 071         Dont 0 actions à droit de vote double               L’assemblée Générale du 17 mai 2005 a approuvé l’apport de la totalité des titres de Trade-Ranger à Hubwoo.com, en conséquence, la société Hubwoo.com a émis 6.836.782 titres de valeur nominale 0,60€, soit une augmentation du capital social de 4 102 069,20 €. La prime d’apport se monte à 10 655 767 € après prise en compte de frais liés à l’opération.   Certains salariés ont exercé leurs droits à souscription de nouvelles actions en 2005, pour un total de 40 000 actions générant une augmentation du capital social de 24 000 € et de la prime d’émission de 60 445 €.   A titre de rappel, par l’assemblée générale mixte en date du 13 septembre 2000, le directoire a été autorisé à mettre en place un ou plusieurs plans d’options de souscription ou d’achat d’actions pendant un délai maximum de cinq ans. L’assemblée générale extraordinaire du 06 septembre 2005 a autorisé le directoire à porter le nombre d’options attribuables aux salariés et dirigeants à 8% du nombre de titres émis existant à cette date, portant leur nombre à 3 311 685.   Conformément aux articles L. 225-184 du Code de commerce et 174-20 du décret du 23 mars 1967, les sept plans d'options consentis ainsi que leur exécution au titre de l'exercice écoulé sont les suivants :   Concernant le plan n°1 & 2 aujourd'hui caduc, il n'existe plus au 31 décembre 2005 d'options exerçables ;   Concernant le plan n°3, au 31 décembre 2005, il subsiste 2 762 options exerçables moyennant un prix de souscription de 6 € et représentant un nombre potentiel d'actions de 2.762, aucune option du plan n°3 n’a été exercée, ni annulée en 2005 ;   Concernant le plan n°4, au 31 décembre 2005, il subsiste 133 385 options de souscription d'actions exerçables moyennant un prix de souscription de 2 €, 6 219 options du plan n°4 ont été exercées en 2005, 4 146 options du plan n°4 ont été annulées en 2005 ;   Concernant le plan n°6, au 31 décembre 2005, il subsiste 420 114 options de souscription d'actions exerçables moyennant un prix de souscription de 2,25 €, 12 781 options du plan n°6 ont été exercées en 2005, 12 354 options du plan n°6 ont été annulées en 2005;   Concernant le plan n°7 mis en place à l'initiative du directoire le 18 septembre 2004, lequel bénéficie à des salariés et aux nouveaux mandataires sociaux du groupe, il subsistait au 31 décembre 2005, 544 000 options de souscription d'actions exerçables moyennant un prix de souscription de 2,05 €, 20 000 options du plan n°7 ont été exercées en 2005, 10 000 options du plan n°7 ont été annulées en 2005.   Concernant les plans n°8a et 8b mis en place à l'initiative du Directoire le 09 décembre 2005, lequel bénéficie à des salariés et aux nouveaux mandataires sociaux du groupe, il subsistait au 31 décembre 2005, 1 850 000 options de souscription d'actions exerçables moyennant un prix de souscription de 2,28 €. Aucune option des plans n°8a et 8b n’a été exercée, ni annulée en 2005.   (vi) Situation fiscale différée et latente :   Nature   Début exercice Variation Fin exercice Actif fiscal Passif fiscal Actif fiscal Passif fiscal Actif fiscal Passif fiscal Charges non déductibles temporairement             Charges à payer non déductibles 15 173 0 22 006 15 173 22 006   Ecart de conversion 88 690 0 6 401 88 690 6 401   Provision 77 000 0 100 000 72 550 104 450   Plus Values sur Opcvm 0 0 0 0 0 0     Total décalage 180 863 0 128 407 176 413 132 857 0 Créances d'impôts non comptabilisées     34,83%   46 274   Dettes d'impôts non comptabilisées     34,83%     0 Déficits reportables sans limitation de temps         41 320 680   Moins values à long terme         0     (vii) Liste des filiales et des participations :   Dénomination Capital Quote-part détenue Val. Brute Titres Prêts, avances Chiffre d'affaires Siège social Capitaux Propres Dividendes encaissement Valeur nette Titres Cautions Résultat Filiales (plus de 50%) :               S.A. avisium 236 756 100% 8 753 926 -1 038 397 2 931 479     23 rue d'Aumale 75009 Paris 693 915 0 8 753 926 0 -871 337     (Siren 429 871 262)               CC-chemplorer Ltd 2 250 784 100% 2 819 344 200 000 11 913 649     Dublin - Ireland 156 190 0 2 819 344 0 -1 637 527     Trade-Ranger Us operations 85 100% 1 -2 598 000 (1) (2) 1 816 643     Houston - Texas - Usa -529 012 0 1 0 (1) (2) -529 097     Trade-Ranger international 2 100% 1 0 (1) (2) 6 430 583     Dublin - ireland 1 113 897 0 1 0 (1) (2) 2 321 665     Trade-ranger bvba 5 256 100% 1 0 (1) (2) 0     Belgique 310 593 0 1 0 (1) (2) 75 703 (1) : C.A. et Résultat sur la période de consolidation, soit à compter du 17 mai 2005. (2) : C.A. et Résultat des filiales : ils correspondent aux périmètres de chacun des sous -groupe.   — La société Avisium est consolidée dans les comptes de la société Hubwoo.com à compter du 1er août 2003 selon la méthode de l’intégration globale ; — Le sous-groupe CC-Chemplorer est consolidé dans les comptes de la société Hubwoo.com à compter du 1er juillet 2004 selon la méthode de l’intégration globale ; — Le sous-groupe Trade-Ranger est consolidé dans les comptes de la société Hubwoo.com à compter du 17 mai 2005 selon la méthode de l’intégration globale.   (viii) Eléments concernant les entreprises liées et les participations :   Postes Entreprises liées Liens de participation Immobilisations :         Immobilisations financières 38 832 821           Total immobilisations 38 832 821 néant Créances :         Créances clients et comptes rattachés 1 073 867       Autres créances 207 294           Total créances 1 281 161 néant Dettes :         Dettes fournisseurs et comptes rattachés 124 159       Autres dettes 3 741 399           Total dettes 3 865 558 néant Produits d'exploitation :         Chiffres d'affaires 1 331 074           Total produits 1 331 074 néant Charges d'exploitation :         Autres achats et charges externes 96 273           Total charges 96 273 néant Produits financiers :         Intérêts reçus 2 294           Total produits 2 294 néant Charges financières :         Charges payées 61 870           Total charges 61 870 néant     0604990

Description : 0604476 24 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       HUBWOO.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23-25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris. Siret : 377 945 233 00064. — Code APE : 724 Z. Avis de convocation.   Les actionnaires de la société HUBWOO.com, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €, dont le siège social est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) le 9 mai 2006 à 11 heures au Centre de Conférence Edouard VII situé à PARIS (75009) – 23, square Edouard VII, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Présentation des rapports : — Rapports du directoire ; — Rapport du conseil de surveillance ; — Rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports des commissaires aux comptes . Examen des résolutions à caractère ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; — Quitus aux dirigeants ; — Ratification de la nomination provisoire de M. Kees Linse en tant que membre du conseil de surveillance ; — Point sur les mandats de certains Commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation à conférer au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans la limite de 10 % du capital social ; Examen des résolutions à caractère extraordinaire : — Délégation de compétence au directoire aux fins d'émettre des valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au directoire aux fins d'émettre des valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; — Fixation du plafond global des augmentations de capital ; — Pouvoirs en vue des formalités.   L'avis de réunion comprenant notamment le texte des projets de résolutions à soumettre au vote des actionnaires a été publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°42 en date du 7 avril 2006 (affaire 0603576).   Toutefois, il a été inséré au texte des projets de résolution initialement publié, le texte de la septième résolution relative au point sur le mandat des Commissaires aux comptes, libellé comme suit :   Septième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires,   sur proposition du Conseil de surveillance, prenant acte de l'expiration des mandats de Pricewaterhousecoopers Audit et de M. Guy FLURY, Commissaires aux comptes respectivement titulaire et suppléant, à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Pricewaterhousecoopers Audit, et de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, M. Etienne BORIS, et ce pour une durée de six exercices courant à compter de ce jour, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.  »   En outre au niveau de la deuxième résolution, le montant de "(38.382.522) €" est remplacé par "(35.287.971) € - compte tenu de l'impact des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 -" et le montant de "(42.079.842) €" est modifié par "(38.985.291)" €.   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédées par eux.   ————————   Pour participer à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez Caceis Corporate Trust – 14, rue Rouget de l'Isle – 92130 Issy Les Moulineaux, cinq (5) jours avant celle-ci.   Pour les titulaires d'actions au porteur, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné au dépôt chez Caceis Corporate Trust ou au siège social de la Société, cinq jours au moins avant la date de la réunion d'un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.   Les actionnaires pourront solliciter également auprès de Caceis Corporate Trust à l'adresse indiquée ci-dessus un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter lors de l'assemblée générale. Ce document unique sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressé à Caceis Corporate Trust au plus tard six jours avant la date de l'assemblée générale.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social ou à Caceis Corporate Trust trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale. Les titulaires d'actions au porteur devront joindre à ce document l'attestation d'immobilisation délivrée par le teneur de compte, comme indiqué ci-dessus.   Le directoire.       0604476

Description : 0603576 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________               HUBWOO.COM   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 Paris. 377 945 233 R.C.S. Paris. N° Siret : 377 945 233 00064. – Code APE : 724 Z.   Avis de réunion.   Les actionnaires de la société Hubwoo.com, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 861 642,60 €, divisé en 41 436 071 actions de 0,60 € de nominal chacune, dont le siège est situé à PARIS (75009) – 23/25, rue d'Aumale, sont informés qu'il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 9 mai 2006, dans un lieu et à une heure qui seront précisés dans l'avis de convocation, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le texte des projets de résolution suivants :   Ordre du jour.   Présentation des rapports : — Rapports du directoire ; — Rapport du conseil de surveillance ; — Rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports des commissaires aux comptes ; Examen des résolutions à caractère ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du code de commerce ; — Quitus aux dirigeants ; — Ratification de la nomination provisoire de M. Kees Linse en tant que membre du conseil de surveillance ; — Point sur les mandats de certains commissaires aux comptes titulaire et suppléant ; — Autorisation à conférer au directoire à l'effet d'opérer sur les actions de la société dans la limite de 10 % du capital social ; Examen des résolutions à caractère extraordinaire : — Délégation de compétence au directoire aux fins d'émettre des valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au directoire aux fins d'émettre des valeurs mobilières (et notamment des obligations convertibles en actions) donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d’une augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au directoire à l'effet de décider une augmentation de capital par émission réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise qui serait mis en place au sein de la Société et de ses filiales ; — Fixation du plafond global des augmentations de capital ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolution.   Première résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire et les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l'assemblée générale arrête le résultat de l'exercice 2005 à (3 697 320) €. L'assemblée générale prend acte des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39-4 du code général des impôts, engagées au cours de l'exercice 2005, qui s'élèvent à un montant total de 18 602 € et correspondent à la quote-part non déductible des loyers de véhicules de fonction mis à la disposition de certains salariés ou dirigeants de la Société.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, décide d'affecter la perte de l'exercice 2005 s'élevant à (3 697 320) € au poste report à nouveau, dont le solde débiteur antérieur de (38 382 522) € sera porté à un montant total de (42 079 842) €. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions et opérations qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution. — En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale donne aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Sixième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 16 décembre 2005, de M. Kees Linse, en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de Shell internet Ventures B.V., démissionnaire.   Septième résolution. — [le texte du projet de résolution relatif au mandat des commissaires aux comptes sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires lors d'un prochain avis].   Huitième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, connaissance prise du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et du Règlement Européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 de la Commission européenne, autorise le directoire à faire racheter par la société ses propres actions dans la limite maximale de 10 % du nombre d'actions composant le capital de la société à la date de réalisation de ces rachats, selon les termes et conditions suivants : L’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : — De donner mandat à un prestataire de services d’investissement pour intervenir sur les actions de la société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'autorité des marchés financiers ; — De mettre en place ou d'honorer des programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux du groupe, notamment en consentant des options d’achat d’actions ou en attribuant gratuitement des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la société ou des sociétés qui lui sont liées ; — De les conserver et/ou de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ; — De mettre en place ou d'honorer les obligations liées à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d'offre publique, en une ou plusieurs fois et par tous moyens dans les limites et selon les modalités définies par les lois et règlements en vigueur. Ces opérations pourront être effectuées, s'il y a lieu, de gré à gré, par cessions de blocs ou par mécanismes optionnels ou d'instruments financiers dérivés. L'assemblée générale décide de fixer le prix maximal d'achat à huit euros (8 €) par action (hors frais d'acquisition) et le prix minimal de vente à un euro (1 €) (hors frais de cession), sous réserve d'une part, des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société et d'autre part, des éventuelles attributions gratuites d'actions autorisées par application de l'article L. 225-197-1 du code de commerce. Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d'actions ne pourra excéder 2 500 000 €. La présente autorisation est valable pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale, sauf nouvelle autorisation avant cette date. Elle succède à l'autorisation de rachat consentie par l'assemblée générale des actionnaires en date du 17 mai 2005. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, pour réaliser ces opérations, effectuer toutes formalités et déclarations, procéder aux ajustements liés aux nouvelles opérations sur le capital de la Société et, d'une manière générale, faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.   Neuvième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établis conformément à la loi, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-3, L. 225-130, L. 225-132, L. 225-134, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit (notamment des obligations convertibles en actions), donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance, et/ou par incorporation de réserves, primes ou de tout autre élément susceptible d'être incorporé au capital avec attribution gratuite d'actions ou élévation du nominal des actions existantes. Toutefois, toute mise en oeuvre de la présente délégation par le directoire devra recueillir l'autorisation préalable du conseil de surveillance ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6 000 000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la treizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. Décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 € à la date de l'émission ; 4. Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après : — Limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — Offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 6. Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son président, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : (i) Déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; (ii) Arrêter les prix et les conditions des émissions ; (iii) Fixer les montants à émettre ; (iv) Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; (v) Déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse ; (vi) Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (vii) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (viii) Procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (ix) Prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; (x) Et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 7. En cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 8. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au directoire ou, en cas de changement du mode de gestion, au conseil d'administration, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce.   Dixième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établis conformément à la loi, agissant conformément aux dispositions légales, et notamment aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-3, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-148, L. 228-92 et L. 228-93 du code de commerce : 1. Délègue au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières (telles des obligations convertibles en actions) de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou d'une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance. Toutefois, toute mise en oeuvre de la présente délégation par le directoire devra recueillir l'autorisation préalable du conseil de surveillance ; 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 6 000 000 €, montant auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence s'imputera sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu à la treizième résolution de la présente assemblée ; l'émission d'actions de préférence et/ou de valeurs mobilières (y compris de bons de souscription autonomes) donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation ; 3. Décide en outre que le montant nominal des titres de créances (telles des obligations convertibles en actions) qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 15 000 000 €, à la date de l'émission ; 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le directoire pourra conférer, s'il le décide, aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le directoire l'estime opportun, être exercée tant à titre irréductible qu'à titre réductible, étant précisé qu'à la suite de la période de priorité, les titres non souscrits feront l'objet d'un placement public ; 5. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une ou l'autre des facultés ci-après : — Limiter, le cas échéant, l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne 3/4 au moins de l'émission décidée ; — Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 6. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit. 7. Décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec possibilité de subdélégation à son président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l'effet notamment de : (i) Déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités des émissions ; (ii) Arrêter les prix et les conditions des émissions ; (iii) Fixer les montants à émettre ; (iv) Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre ; (v) Déterminer le mode de libération des valeurs mobilières émises et, le cas échéant, prévoir les conditions de leur rachat en bourse ; (vi) Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; (vii) Fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; (viii) Procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ; (ix) Prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; (x) Et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. 8. En cas d'émission de titres de créances, telles des obligations convertibles en actions, le directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société ; 9. Prend acte du fait que, dans l'hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. La délégation ainsi conférée au directoire ou, en cas de changement du mode de gestion, au conseil d'administration est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de 26 mois, conformément à l'article L.225-129-2 du code de commerce.   Onzième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire, s’il constate une demande excédentaire de souscription lors d’une augmentation du capital social décidée en application des deux précédentes résolutions, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du code de commerce, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale et dans les limites de 15 % de l’émission initiale et du plafond global prévu dans la treizième résolution ci-après, et fixe à 26 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. L'assemblée générale prend acte que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation ou subdéléguer dans les conditions fixées par la loi.   Douzième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, considérant les termes des résolutions ci-avant, décide afin de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du code de commerce, d’autoriser le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de 300 000 € par la création d'actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. L'assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (« PEE ») qui serait établi en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l'article L.444-3 du Code du travail et de l'article L.233-16 du code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du code de commerce et L.443-5 du code du travail. L'assemblée générale décide de déléguer au directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : — Mettre en place, s'il l'estime opportun et après autorisation préalable du conseil de surveillance de la société, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation ; — Réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximal de cinq ans à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé ; — Fixer, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.443-5 du Code du travail ; — Fixer, s'il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée ; — Dans la limite du montant global de 300.000 € comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; — Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions ; — Fixer dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; — Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu'elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation ; — Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ; — Procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l'avantage en résultant n'excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ; — Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ; — Imputer s'il y a lieu les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ; — Passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ; — Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; — Et, d'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. La délégation ainsi conférée au directoire ou, en cas de changement du mode de gestion, au conseil d'administration, est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt six (26) mois. Elle remplace celle accordée par l'assemblée générale du 6 septembre 2005 ayant le même objet.   Treizième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du code de commerce, à six millions d'euros (6 000 000 €) le montant nominal maximal global d'augmentation de capital immédiat ou à terme susceptible d'être réalisé en vertu des autorisations conférées par les neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions ci-avant, étant précisé qu'à ce montant nominal s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société conformément à la loi. Il est précisé toutefois que ce plafond d'augmentation de capital est strictement indépendant du plafond d'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 6 septembre 2005 et fixé à 8 % du capital existant à cette date, consenti notamment au titre de l'autorisation d'octroi d'options de souscription ou d'achat d'actions et de l'autorisation d'attribution gratuite d'actions, les délégations correspondantes resteront en vigueur suivant les termes approuvés par l'assemblée générale du 6 septembre 2005.   Quatorzième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer toute formalité qu'il appartiendra.   ——————   L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions possédées par eux. Pour participer à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez Caceis Corporate Trust (anciennement Euro Emetteurs Finances) – Service Assemblées Générales – 4, rue Rouget de l'Isle – 92130 Issy-les-Moulineaux, cinq jours avant celle-ci. Pour les titulaires d'actions au porteur, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné au dépôt au siège social de la société ou chez Caceis Corporate Trust, à l'adresse indiquée ci-avant, cinq jours au moins avant la date de la réunion d'un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. Ils pourront solliciter également auprès de Caceis Corporate Trust à l'adresse indiquée ci-dessus un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter lors de l'assemblée générale. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social ou à Caceis Corporate Trust trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les titulaires d'actions au porteur devront joindre à ce document l'attestation d'immobilisation délivrée par le teneur de compte, comme indiqué ci-dessus. Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la date de la publication du présent avis pour envoyer à la société leur demande d'inscription de projet de résolution(s).   Le directoire.     0603576

Description : 0601187 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       HUBWOO.com   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20 735 573,40 €. Siège social : 23/25, rue d'Aumale, 75009 PARIS. 377 945 233 RCS Paris.   Chiffres d'affaires de l'exercice 2005 et du 4 ème Trimestre 2005. (En millions d'euros.)   Chiffre d'affaires 2005 : + 79% Consolidation de Trade Ranger en mai 2005 Croissance organique annuelle : 4, 1%     2005 2004 Variation Chiffre d'affaires consolidé (1) 30,6 17,1 + 79% Chiffre d'affaires Pro forma (2)  22,5 22,2 + 1%  (1) Le chiffre d'affaires consolidé comprend le chiffre d'affaires de Trade Ranger depuis le 17 mai 2005.  (2) Les chiffres d'affaires Pro Forma 2004 et 2005 intègrent les chiffres d’affaires des sociétés Hubwoo et cc-chemplorer en année pleine.    Croissance du chiffre d’affaires 2005 de 79%. — Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe cc-hubwoo en 2005 s’établit à 30,6 millions d’euros. Le chiffre d'affaires de la société Trade Ranger Inc., première place de marché mondiale des industries pétrolières et chimiques, acquise par apport d’actifs au premier semestre 2005, a été intégré dans les comptes consolidés en mai 2005. A périmètre constant, la croissance du chiffre d'affaires est de +1%.   Croissance organique annuelle : 4%. — La mise aux normes IFRS (*) des comptes de cc-hubwoo au quatrième trimestre 2005 a pénalisé la progression du chiffre d'affaires comptable. En excluant l’impact de ce changement de normes comptables, le chiffre d'affaires a progressé à périmètre constant d’environ +4% sur l’année. (*) Les normes IFRS impliquent une facturation à la fin de la prestation et non plus au fur et à mesure de sa réalisation.   Croissance du chiffre d’affaires au quatrième trimestre 2005 : + 48% (En millions d'euros.) :     4 ème trimestre 2005 4 ème trimestre 2004 Variation Chiffre d'affaires consolidé (1) 9,2 6,2 + 48 % Chiffre d'affaires Pro forma (2) 5,8 6,2 - 7 %  (1) Le chiffre d'affaires consolidé comprend le chiffre d'affaires de Trade Ranger depuis le 17 mai 2005.  (2) Les chiffres d'affaires Pro Forma 2004 et 2005 intègrent les chiffres d’affaires des sociétés Hubwoo et cc-chemplorer en année pleine.   Hors impact du passage aux normes comptables IFRS, le chiffre d'affaires à périmètre constant a augmenté d’environ +3% au quatrième trimestre 2005 par rapport à la même période en 2004. La croissance devrait être  accélérée dès le premier trimestre 2006 grâce à la stratégie et l'investissement de développement commercial mis en place à partir de septembre 2005.       0601187

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €. Siège social  : 23-25, rue d'Aumale, 75009 Paris.377 945 233 R.C.S. Paris. -- APE  : 724 Z.   Comptes consolidés semestriels au 30 juin 2005.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   I.1.1. - Bilan consolidé actif.   Actif Notes  5.6 Comptes consolidésau 30/06/05 Comptes consolidésau 30/06/04 Comptes consolidésau 31/12/04 Ecarts d'acquisition (i) 70 177 56 448 56 448 Autres immobilisations incorporelles (ii) 4 562 4 194 3 967 Immobilisations corporelles (ii) 2 157 2 074 2 198 Actifs financiers non courants (iii)     1 311     2 715     2 793 Actifs non courants   78 207 65 432 65 406 Stocks (iv) 108 94 103 Clients et comptes rattachés (v) 7 316 5 696 6 505 Autres actifs courants et comptes de régularisation (vi) 5 063 1 676 2 047 Actifs financiers courants (vii) 1 216 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie (viii)     5 720     7 756     3 524 Actifs courants       19 423     15 223     12 179       Total actif   97 630 80 655 77 585     I.1.2. Bilan consolidé passif.   Passif Notes  5.6 Comptes consolidésau 30/06/05 Comptes consolidésau 30/06/04 Comptes consolidésau 31/12/04 Capital (ix) - a 24 840 20 723 20 736 Primes d'émission   65 962 55 101 55 299 Ecart de conversion (ix) - d 1 063 0 0 Titres d'autocontrôle (ix) - b/c - 370 - 370 - 370 Réserves et résultat consolidés       - 12 155     - 6 687     - 9 149 Capitaux propres   79 340 68 767 66 516     Dont part du groupe   79 340 68 767 66 516     Dont intérêts minoritaires                       Provisions pour retraites (x) 37 24 30 Provisions à long terme   0 0 0 Passifs financiers   9 15 9 Passifs non courants   46 38 39 Provisions à court terme (xi) 64 150 77 Dettes d'impôt   0 0 0 Fournisseurs et comptes rattachés (xii) 6 913 4 673 5 242 Autres passifs courants et comptes de régularisation (xiii) 11 254 6 989 5 674 Autres passifs financiers       12     37     37 Passifs courants       18 243     11 849     11 031       Total passif   97 630 80 655 77 585     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Notes  5.6 Comptes consolidésau 30/06/05 Comptes consolidésau 30/06/04 Comptes consolidésau 31/12/04 Chiffre d'affaires (xiv) 12 912 5 899 17 090 Autres produits de l'activité   8 0 7 Achats consommés   - 235 - 330 - 548 Charges de personnel (xv) - 7 082 - 3 966 - 10 177 Charges externes   - 6 880 - 2 645 - 8 978 Impôts et taxes   - 215 - 168 - 309 Dotations aux amortis-sements (xvi) - 1 106 - 1 176 - 2 250 Dotations aux provisions   - 181 - 324 - 583 Autres produits et charges d'exploitation (xvii)     147     4     - 71 Résultat opérationnel courant   - 2 631 - 2 705 - 5 819 Autres produits et charges opérationnels       - 715     - 132     - 263 Résultat opérationnel   - 3 346 - 2 838 - 6 082 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   49 21 84 Coût de l'endettement financier brut   0 0 0 Coût de l'endettement financier net (xviii) 49 21 84 Autres produits et charges financiers (xviii) - 28 17 26 Charges d'impôt       - 36     0     11 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   - 3 361 - 2 800 - 5 961 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession       0     0     0 Résultat net   - 3 361 - 2 800 - 5 961 Part du groupe   - 3 361 - 2 800 - 5 961           Résultat net par action (xx) - 0,09 - 0,14 - 0,22 Résultat net dilué par action (xx) - 0,09 - 0,14 - 0,22     III. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Capital Réserves liées au capital Titres auto détenus Réserves et résultat consolidés Ecart de conversion Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres consolidés Capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 10 414 40 877 - 382 - 23 387   27 522   27 522 Opérations sur capital 10 309 14 224   19 086   43 619   43 619 Paiements fondés sur des actions       410   410   410 Opérations sur titres auto détenus     12 4   17   17 Résultat net consolidé       - 2 800   - 2 800   - 2 800 Capitaux propres consolidés au 30 juin 2004 20 723 55 101 - 370 - 6 687 0 68 767   68 767 Opérations sur capital 13 198       210   210 Paiements fondés sur des actions       699   699   699 Opérations sur titres auto détenus                 Résultat net consolidé                                - 3 161              - 3 161              - 3 161 Capitaux propres consolidés au 31 décembre 2004 20 736 55 299 - 370 - 9 149 0 66 516   66 516 Opérations sur capital 4 105 10 663   1 739   16 507   16 507 Paiements fondés sur des actions       149   149   149 Ecart de conversion         1 063 1 063   1 063 Opérations sur titres auto détenus       0   0   0 Résultat net consolidé       - 3 361   - 3 361   - 3 361 Autres variations (1)                                - 1 533              - 1 533              - 1 533 Capitaux propres consolidés au 30 juin 2005 24 840 65 962 - 370 - 12 155 1 063 79 340   79 340   (1) Perte intercalaire du sous-ensemble Trade-Ranger sur la période du 1er janvier au 17 mai 2005, retraitée des paiements et obligations en relation avec l'opération d'apport du 17 mai 2005.     IV. -- Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     Comptes consolidésau 30/06/05 Comptes consolidésau 30/06/04 Comptes consolidésau 31/12/04 Résultat net consolidé - 3 361 - 2 800 - 5 961 Dotations nettes aux amortis-sements 1 106 1 176 2 250 Variation des provisions (hors actif circulant)   17 41 Résultats latents liés aux variations de juste valeur       Charges et produits calculés liés aux stocks-options 149 410 1 108 Charges et produits calculés liés aux retraites 6 6 11 Plus ou moins-values de cession d'actifs 0 0 0 Autres produits et charges calculés     - 166     5     - 16 Capacité d'autofinancement après coûts de l'endettement financier net et impôt - 2 266 - 1 186 - 2 566 Coût de l'endettement financier net - 49 - 21 - 84 Charge d'impôt 36 0 - 11 Capacité d'autofinancement avant coûts de l'endettement financier net et impôt     - 2 279     - 1 208     - 2 661 Impôts versés 0 0 19 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité     962     1 414     - 636 Flux net de trésorerie généré par l'activité - 1 317 207 - 3 278 Opérations d'investissements  :           Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 685 - 326 - 1 383     Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 0 0 0     Entrée de périmètre 4 449 4 891 4 891     Incidence des variations de périmètre - 577 - 467 - 304     Autres flux liés aux opérations d'investissement - 6 - 6 52     Autres flux liés aux actifs financiers non courants et courants     272     28     7 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements 3 454 4 120 3 262 Opérations de financement  :           Augmentation de capital en numéraire 0 0 0     Sommes reçues lors de l'exercice des stocks-options 10 0 47     Rachats et revente de titres propres 0 12 12     Autres flux liés aux opérations de financement (passifs et autres passifs financiers)     26     0     0     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     36     12     59 Variation de la trésorerie nette 2 222 4 360 128 Trésorerie nette au début de la période     3 487     3 359     3 359 Trésorerie nette à la fin de la période 5 708 7 719 3 487     V. -- Annexe aux comptes consolidés.   5.1. - Principes, règles et méthodes comptables.   (i) Contexte général. -- En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des états membres de l'Union européenne devront présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) et tel qu'adopté par l'Union européenne au 31 décembre 2005.   Les premiers comptes consolidés publiés par le groupe selon le référentiel IFRS seront donc ceux de l'exercice clos le 31 décembre 2005 présentés avec un exercice comparatif au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004 établi selon le même référentiel.   Les informations ayant trait à la transition aux normes IFRS sont communiquées en note 1.5.2.   (ii) Principe de présentation. -- Tous les montants présentés dans l'annexe sont exprimés en millier d'euros.   (iii) Modalités d'établissement des comptes semestriels consolidés. -- Les comptes semestriels consolidés du groupe au 30 juin 2005 ont été établis conformément à la recommandation du CESR (Committee of European Securities Regulators) du 30 décembre 2003 sur l'information à fournir pendant la période de transition aux IFRS, à l'article 221-5 du règlement général et aux possibilités offertes par l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans son communiqué du 27 juin 2005  :   Les principes retenus en terme de comptabilisation et d'évaluation sont conformes au référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union européenne au 30 juin 2005. Les normes et interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) mais non encore adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 n'ont pas donné lieu à une application anticipée  ;   Les principes retenus en terme de présentation et d'information en annexe sont conformes aux normes nationales (recommandation du conseil national de la comptabilité n° 99-R-01 relatifs aux comptes intermédiaires et recommandation CNC 2004 R.02 en matière de présentation du compte de résultat, du tableau des flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres des entreprises sous référentiel comptable international). En conséquence, l'annexe aux comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005 ne correspond pas à une annexe complète telle que prévue par les normes IFRS.   (iv) Normes IFRS appliquées. -- Les comptes semestriels consolidés au 30 juin 2005, le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 ainsi que l'ensemble des informations comparatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2004 ont été préparés en appliquant les normes et interprétations IFRS/IFRIC adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005. Dans ce contexte, le groupe pourra être amené à modifier certaines informations du présent document qui seraient présentées en comparatif des comptes annuels au 31 décembre 2005 et semestriels au 30 juin 2006 pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur adoption par l'Union européenne au cours du deuxième semestre de l'exercice 2005.   (v) Options comptables liées à la première application des normes IFRS. -- Pour l'établissement de son bilan consolidé d'ouverture au 1er janvier 2004, le groupe a appliqué les dispositions de la norme IFRS 1 «  Première adoption des normes internationales d'informations financières  ». Le principe général retenu par la norme IFRS 1 consiste en l'application rétrospective des normes IFRS, comme si ces dernières avaient toujours été appliquées. Néanmoins, cette norme imposant quelques exceptions à ce principe et prévoyant, par ailleurs, certaines exemptions à caractère facultatif, les options suivantes ont été retenues  :   -- regroupements d'entreprises.   -- Le groupe a décidé de ne pas retraiter de façon rétrospective les regroupements d'entreprise antérieurs au 1er janvier 2004. Dans ce contexte, les écarts d'acquisition antérieurs à cette date n'ont pas été ajustés des amortissements cumulés à la date de transition.   -- Juste valeur ou réévaluation utilisée comme coût présumé.   -- Le groupe n'a pas retenu l'option d'évaluation à la juste valeur et a donc maintenu la méthode d'évaluation au coût historique de ses immobilisations corporelles et incorporelles à la date de transition.   -- Avantages du personnel.   -- Le groupe a décidé de comptabiliser l'ensemble des écarts actuariels antérieurs et non comptabilisés au 01 janvier 2004 liés aux engagements de retraite en contrepartie des capitaux propres d'ouverture.   -- Transactions dont le paiement est fondé sur des actions.   -- Le groupe a choisi d'appliquer la norme IFRS 2 «  Paiements fondés sur des actions  » uniquement aux plans octroyés postérieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas acquis au 1er janvier 2005.   -- Par ailleurs, le groupe n'a pas opté pour l'exemption de retraitement de l'information comparative 2004 relative aux instruments financiers et a donc appliqué les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2004.   (vi) Utilisation d'estimations et d'hypothèses. -- La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d'actifs et de passifs inscrits au bilan consolidé, les informations relatives à ces actifs et passifs, les montants de charges et produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée, Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation et les provisions pour engagements de retraites des salariés.   (vii) Principes comptables retenus au 30 juin 2005  :   A. Périmètre et méthodes de consolidation (IAS 27, IAS 28 et IAS 31)  : Les comptes consolidés du groupe comprennent les comptes de la société mère Hubwoo.com ainsi que les comptes intégrés globalement de ses filiales significatives contrôlées directement ou indirectement. Le contrôle est présumé exister lorsque le groupe détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de la moitié des droits de vote.   Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice est pris en compte dans le compte de résultat consolidé de l'exercice à compter de la date de prise de contrôle (correspondant généralement à la date d'acquisition) ou jusqu'à la date de perte de contrôle.   Les transactions et soldes significatifs entre sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminés.   Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 30 juin et au 31 décembre de chaque exercice présenté.   La société Hubwoo.com ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l'objet d'une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence ou d'intégration proportionnelle.   B. Information sectorielle (IAS 14)  : Un secteur d'activité est une composante distincte d'une entité engagée dans la production de produits ou services liés et exposée à des risques et à une rentabilité différents de ceux des autres secteurs d'activité.   Un secteur géographique est une composante distincte d'une entité engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs d'activité opérant dans d'autres environnements économiques.   Compte tenu de la source et de la nature principale des risques et de la rentabilité du groupe ainsi que de sa structure d'organisation interne et de gestion et de son système d'information financière, le premier niveau d'information sectorielle correspond aux secteurs d'activité et le deuxième niveau aux secteurs géographiques.   Le premier niveau d'information sectorielle comprend les secteurs d'activité suivants  :   -- activité «  Place de Marché  »  ;   -- activité «  Gestion de stocks "Logifirst"  ».   -- Le second niveau d'information sectorielle comprend les secteurs géographiques suivants  :   -- Amérique du Nord  ;   -- Europe du Nord  ;   -- Europe du Sud.   -- C. Conversion des opérations en devises (IAS 21)  : Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au cours du jour de la transaction.   -- En fin d'exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au taux de change de clôture.   -- Les écarts de conversion correspondants sont inscrits au compte de résultat dans la rubrique  :   -- «  Autres produits et charges d'exploitation  » pour les transactions à caractère commercial et,   -- «  Autres charges et produits financiers  » pour les transactions à caractère financier.   -- D. Conversion des comptes des sociétés étrangères (IAS 21)  : La monnaie fonctionnelle et de présentation de la société consolidante est l'euro.   -- Les actifs et passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro sont convertis en euros aux taux de change officiels en vigueur à la clôture de la période et les postes du compte de résultat ainsi que les flux de trésorerie sont convertis en euros en retenant pour chaque monnaie fonctionnelle le cours moyen de la période.   -- Les différences de conversion résultant de l'utilisation de ces différents taux de change sont inscrites dans le poste «  Ecart de conversion  » dans les capitaux propres consolidés jusqu'à ce que les investissements étrangers auxquels elles se rapportent soient cédés ou liquidés.   -- E. Ecarts d'acquisition (IFRS 3, IAS 36 et IAS 38)  : Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Selon cette méthode, l'acquéreur doit à la date d'acquisition  :   -- évaluer le coût du regroupement à hauteur des justes valeurs des actifs émis, des passifs encourus ou assumés ainsi que des instruments de capitaux propres émis augmentées des coûts directement attribuables au regroupement  ;   -- comptabiliser les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise à leur juste valeur à la date d'acquisition.   -- L'excédent résiduel du coût du regroupement sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entreprise acquise est comptabilisé en écart d'acquisition.   -- Lorsque que la juste valeur à attribuer aux actifs, passifs ou passifs éventuels de l'entreprise acquise ainsi que le coût du regroupement ne peuvent être déterminés que provisoirement, les ajustements de ces valeurs provisoires liés à l'achèvement de la comptabilisation initiale du regroupement d'entreprises concerné sont comptabilisés dans un délai de 12 mois à compter de la date d'acquisition et à partir de cette même date.   -- Les écarts d'acquisition ainsi dégagés ne peuvent être amortis mais doivent faire l'objet de tests de dépréciation, au minimum sur une base annuelle (cf. note «  H. Dépréciation d'actifs (IAS 36)  »).   -- F. Autres immobilisations incorporelles (IAS 38)  :   -- 1) Frais de développement  : Les frais de recherche et de développement sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement satisfaisant aux critères d'activation fixés par la norme IAS 38 «  Immobilisations incorporelles  » rappelés ci-après  :   -- faisabilité technique de l'achèvement en vue de la mise en service ou de la vente  ;   -- existence de l'intention d'achever et d'utiliser ou de vendre l'immobilisation  ;   -- capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation.   -- existence d'un marché potentiel ou utilité interne permettant de générer des avantages économiques futurs probables  ;   -- disponibilité de ressources appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation  ;   -- capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation au cours de son développement.   -- Les frais de développement font l'objet d'un amortissement, à compter de leur mise en service, sur la durée de vie estimée des applications concernées.   -- Les durées d'amortissement des frais de développement figurant à l'actif sont de 3 ans.   -- 2) Licences et logiciels  : Les licences et logiciels sont comptabilisés à leur coût d'acquisition historique pour le groupe, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.   -- Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.   -- Les licences et logiciels sont amortis selon le mode linéaire en fonction des durées normales d'utilisation suivantes  :   Licences & logiciels Durée Mode Licence «  Application place de marché  » 10 ans Linéaire Autres logiciels 1 à 3 ans Linéaire     G. Immobilisations corporelles (IAS 16)  : Les actifs corporels pour lesquels il est probable que les avantages économiques futurs qui y sont associés iront au groupe et dont le coût peut être évalué de façon fiable sont comptabilisés en immobilisations.   Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition historique pour le groupe, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.   Le coût d'acquisition historique correspond au prix d'achat augmenté des droits et taxes non récupérables, des frais de transport et de mise en service et diminué des rabais et remises obtenus.   Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées normales d'utilisation suivantes  :   Immobilisations Durée Mode Agencements 5 à 9 ans Linéaire Matériel de bureau 2 à 5 ans Linéaire Matériel informatique 1 à 6 ans Linéaire Mobilier 5 à 10 ans Linéaire     H. Dépréciation des actifs (IAS 36)  : Conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le groupe apprécie, à chaque date d'arrêté, si il existe des indices objectifs de perte de valeur de ses actifs incorporels et corporels. S'il existe de tels indices, un test de perte de valeur est réalisé. Toutefois, les écarts d'acquisition ainsi que les immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée et les immobilisations incorporelles en-cours font systématiquement l'objet d'un test de perte de valeur sur une base annuelle ou plus fréquemment en cas d'apparition d'indices de perte de valeur.   Les tests de perte de valeur consistent à déterminer si la valeur comptable de l'actif considéré est supérieure à sa valeur recouvrable, définie comme la valeur la plus élevée entre  :   -- sa juste valeur diminuée des coûts de vente, et  ;   -- sa valeur d'utilité déterminée sur la base d'une estimation de la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs générés par cet actif.   -- L'actualisation des flux a été effectuée sur la base des flux nets de liquidités («  Free cash flow  » ou flux de trésorerie «  Disponibles  »). Les flux de trésorerie «  Disponibles  » d'un exercice sont égaux à l'excédent brut d'exploitation diminué de l'impôt sur les sociétés, des investissements et de la valorisation du besoin en fonds de roulement.   -- Cette méthode est fondée sur des extrapolations de résultats à cinq ans pour chacune des entités considérées. Ces projections ont été réalisées pour chacune des entités dans une perspective de continuité d'exploitation, sans prendre en compte d'investissements exceptionnels ni de modifications fondamentales du périmètre de consolidation.   -- Les flux de trésorerie disponibles ont été actualisés à un taux correspondant au coût moyen pondéré du capital, considéré comme identique au coût des fonds propres en raison de l'absence d'endettement. Celui-ci a été déterminé à partir d'un taux d'intérêt sans risque et d'une prime de risque de marché. Le bêta a été fixé pour tenir compte du niveau de risque propre au type d'activité. Enfin, au taux résultant des hypothèses ci-dessus a été rajoutée une prime de risque de 50  %, de sorte que le taux d'actualisation a été fixé à 15  %.   -- Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat.   -- Afin de procéder aux tests de perte de valeur, un actif qui ne génère pas des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs est regroupé au sein de l'Unité génératrice de trésorerie (UGT) à laquelle il appartient. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. La perte de valeur constatée au niveau d'une UGT est répartie  :   -- en premier lieu en réduction de tout écart d'acquisition affecté à l'UGT considérée  ;   -- en second lieu en réduction des autres actifs de l'UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif au sein de l'UGT.   -- Les Unités génératrices de trésorerie déterminées par le groupe correspondent aux sous-ensembles ou sous-groupes Hubwoo.com/Avisium, CC-Chemplorer Ltd. et aux actifs apportés par Trade-Ranger Inc., qui génèrent à ce jour des entrées de trésorerie largement indépendantes.   -- Cette situation est appelée à évoluer avec l'intégration croissante des différentes structures à l'effet d'offrir un produit homogène au niveau du groupe.   -- Lorsque la valeur recouvrable d'une immobilisation corporelle ou incorporelle (hors écart d'acquisition) redevient plus élevée que sa valeur comptable, la perte de valeur est reprise en résultat. En revanche, les pertes de valeur relatives aux écarts d'acquisition présentent un caractère irréversible.   -- I. Stocks (IAS 2)  : Les stocks, qui concernent exclusivement l'activité gestion de stocks «  Logifirst  », sont intégralement des stocks dédiés aux clients, qui en ont confié la gestion en propriété à Hubwoo.com. Les différents contrats comportent des clauses excluant pour la société tout risque de perte ou d'immobilisation lié à la détention de ces stocks  : engagement de rachat par les clients du stock à la cessation du contrat, pour quelque cause que ce soit, facturation des coûts de financement des stocks, facturation des coûts de réception et stockage des articles à faible rotation. Selon la nature des contrats avec les clients, les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou au dernier prix d'achat connu.   -- Les stocks de marchandises sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation.   -- Le coût des stocks comprend l'ensemble des coûts d'achat ainsi que les autres coûts encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent.   -- La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour la réalisation de la vente.   -- J. Créances clients  : Les créances clients sont valorisées à leur juste valeur, celle-ci étant considérée équivalente à leur valeur nominale compte tenu de la nature et des modalités de règlement affectées à ces créances.   -- En cas d'indication objective de perte de valeur, les créances clients font l'objet d'une provision pour dépréciation pour couvrir les risques de non recouvrement total ou partiel de la créance. La dotation aux provisions est comptabilisée dans le compte de résultat consolidé.   -- Il est précisé que les provisions pour dépréciation sont calculées de manière individuelle, et, pour certaines catégories de clients, en fonction de l'ancienneté des créances par une approche statistique basée sur des données historiques constatées et selon la règle suivante  :     Retard en jours de 60 à 90 jours de 91 à 180 jours < 180 jours Taux de provisionnement 50  % 75  % 90  %     Les créances transférées dans le cadre d'un contrat d'affacturage sont comptabilisées dans le poste «  Autres actifs courants et comptes de régularisation  ».   K. Valeurs mobilières de placement (IAS 7 et IAS 39)  : Les valeurs mobilières de placement (autres que les actions propres) sont constituées d'OPCVM de trésorerie (sans risques actions) considérés comme étant détenus à des fins de transaction et sont de ce fait classées dans la catégorie des actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat.   Ces valeurs mobilières de placement, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumises à un risque négligeable de variation de valeur, sont présentées au bilan dans le poste «  Trésorerie et équivalents de trésorerie  » à l'exception des OPCVM de trésorerie faisant l'objet de nantissements qui sont présentés  :   -- en actifs financiers courants si la durée du nantissement est inférieure ou égale à 12 mois  ;   -- en actifs financiers non courants si la durée du nantissement est supérieure à 12 mois.   -- Toute variation de juste valeur relative à un actif à la juste valeur par le biais du compte de résultat est comptabilisée au compte de résultat.   -- L. Trésorerie et équivalents de trésorerie (IAS 7)  : La trésorerie comprend les disponibilités et les dépôts à vue.   -- Les équivalents de trésorerie sont constitués des OPCVM de trésorerie ne faisant pas l'objet d'un nantissement (cf. K.).   -- M. Actions propres (IAS 32)  : Les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition. Aucune variation de valeur ultérieure n'est enregistrée par rapport à ce coût d'acquisition.   -- Les résultats de cession des titres d'autocontrôle sont imputés directement sur les capitaux propres et n'ont, de ce fait, pas d'impact sur le résultat de l'exercice.   -- N. Avantages du personnel (IAS 19)  : Le groupe offre à ses employés différents régimes de retraite et d'indemnités de départ à la retraite dont les caractéristiques varient selon la législation locale et les politiques propres à chaque filiale en matière d'avantages postérieurs à l'emploi.   -- Ces régimes se répartissent entre régimes à «  Cotisations définies  » et régimes à «  Prestations définies  ».   -- En matière de régimes à «  Cotisations définies  », l'engagement de l'employeur se limite au versement de cotisations le libérant de toute obligation ultérieure.   -- Concernant les régimes à «  Prestations définies  », l'employeur garantit le niveau futur des prestations. Les engagements relatifs à ces avantages postérieurs à l'emploi, gérés de manière interne, sont comptabilisés en provisions et déterminés de la manière suivante  :   -- La méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unités de crédit projetés qui stipule que chaque période de service donne lieu à constatation d'une unité de droit à prestation et évalue séparément chacune de ces unités pour obtenir l'obligation finale.   -- Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs le groupe n'applique pas la méthode dite du corridor selon laquelle seuls les écarts actuariels représentant plus de 10  % du montant des engagements ou de la valeur de marché des placements sont comptabilisés et amortis sur l'espérance de durée résiduelle moyenne de vie active des salariés du régime.   -- O. Paiements en actions (IFRS 2)  : Conformément à la norme IFRS 2 «  Paiement en actions  », les services reçus dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions sont comptabilisés en «  Charges de personnel  » en contrepartie des «  Capitaux propres  ».   -- Les modalités d'évaluation ont été déterminées de la manière suivante  :   -- la juste valeur des services reçus en contrepartie des options accordées, déterminée à la date d'attribution, a été évaluée par référence à la juste valeur des options attribuées  ;   -- la juste valeur des options attribuées a été déterminée selon le modèle binomial.   -- P. Provisions pour risques et charges (IAS 37)  : Une provision est comptabilisée lorsqu'une obligation actuelle, juridique ou implicite, résultant d'un événement passé et dont l'extinction nécessitera selon toute probabilité une sortie de ressources économiques, peut être estimée de façon fiable.   -- Lorsque l'obligation concernée et l'effet de la valeur temps de l'argent présentent un caractère significatif, le montant comptabilisé correspond à la valeur actuelle des décaissements futurs de trésorerie attendus pour éteindre l'obligation.   -- Q. Chiffre d'affaires (IAS 18)  : Concernant les ventes de marchandises (activité gestion de stocks «  Logifirst  »), un produit est comptabilisé en chiffre d'affaires lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété des biens ont été transférés à l'acheteur et que l'entreprise n'est plus impliquée dans la gestion et le contrôle effectif des marchandises cédées.   -- Les revenus de création/opérations de la place de marché sont composés de trois sources principales  :   -- des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions reconnues sur le mois de la transaction  ;   -- des frais de maintenance étalés sur la période de référence  ;   -- des prestations ponctuelles de conseil et de service reconnues sur la période d'avancement des projets, selon la méthode du pourcentage d'avancement.   -- Le chiffre d'affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir. Dans le cas de différé de paiement impactant de manière significative cette juste valeur, les règlements futurs font l'objet d'un calcul d'actualisation.   -- R. Impôts sur les résultats (IAS 12)  : Les actifs et passifs d'impôts différés sont déterminés selon la méthode du report variable sur la base des différences temporaires existantes entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs figurant au bilan consolidé. Selon la méthode du report variable, les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d'impôt adopté ou quasi-adopté à la date de clôture et applicable à l'exercice d'inversion des différences temporaires.   -- Des actifs d'impôts différés correspondant à des pertes fiscales reportées en avant sont inscrits au bilan consolidé dans la mesure où il est plus probable qu'improbable que ces pertes fiscales pourront s'imputer sur des bénéfices imposables futurs.   -- Aucun impôt différé actif n'a été constaté au titre des pertes reportables, tant au 1er janvier 2004, que pour l'exercice 2004 et le premier semestre 2005.   -- Les actifs et passifs d'impôt différés ne sont pas actualisés.   -- S. Résultat par action (IAS 33)  : Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période à l'exclusion des titres d'autocontrôle.   -- Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen pondéré d'actions en circulation le nombre moyen pondéré d'actions qui résulterait de la levée des options de souscription d'actions.   1.5.2. - Transition aux normes IFRS.   Notes explicatives sur le format de présentation des états financiers IFRS.   Comme indiqué ci-dessus, concernant la présentation de ses états financiers IFRS et dans le cadre de l'application de la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  », le groupe a suivi la recommandation du Conseil national de la comptabilité n° 2004-R.02 en date du 27 octobre 2004.   (a) Compte de résultat. -- Compte tenu de la nature de l'activité et du principe de présentation du compte de résultat par nature de produits et de charges retenu antérieurement en référentiel français, le groupe a choisi d'appliquer la méthode de présentation des charges par nature jugée plus pertinente que la méthode de présentation des charges par fonction.   Dans ce contexte, les principales modifications relatives au compte de résultat concernant le groupe sont les suivants  :   -- présentation du résultat opérationnel courant correspondant à la différence entre le résultat opérationnel et les autres produits et charges opérationnels définis comme des éléments en nombre limité, de nature non récurrente et présentant un caractère significatif eu égard à la performance consolidée  ;   -- disparition corrélative de la notion de résultat exceptionnel, certains éléments exceptionnels satisfaisant à la définition présentée ci-dessus étant reclassés en autres produits et charges opérationnels, présentation séparée du coût de l'endettement financier net au sein du résultat financier.   (b) Bilan. -- La principale modification relative au bilan et concernant le groupe est relative à la présentation séparée des éléments courants et non courants. En effet, la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  » impose de présenter de manière distincte au bilan les actifs et passifs courants et les actifs et passifs non courants. Sont considérés comme ayant un caractère courant les éléments d'actif et de passif destinés à être consommés ou réglés dans le cadre du cycle d'exploitation ainsi que ceux présentant, à la date de clôture, une échéance inférieure à douze mois.   Notes explicatives sur les principaux reclassements et retraitements.   (a) Principaux reclassements. -- Les principaux reclassements effectués sont les suivants  :   -- Fonds de commerce  : Les fonds de commerce provenant de régroupements d'entreprises et qui ne satisfont pas aux critères de reconnaissance d'un actif incorporel selon la norme IAS 38  caractère identifiable, contrôle d'une ressource, existence d'avantages économiques futurs ont fait l'objet d'un reclassement en écart d'acquisition  ;   -- Ecarts de conversion actif et différences de change  : Conformément aux dispositions du cadre conceptuel de l'IASB et de la norme IAS 21, les écarts de conversion actif, représentatifs des pertes de change latentes, ont été, après extourne des provisions correspondantes, reclassés en  :   -- «  Autres produits et charges d'exploitation  » pour les transactions à caractère commercial et  ;   -- «  Autres charges et produits financiers  » pour les transactions à caractère financier. De la même façon, les différences positives et négatives de change présentées en résultat financier selon les normes françaises ont été reclassées en  ;   -- «  Autres produits et charges d'exploitation  » pour les transactions à caractère commercial et  ;   -- «  Autres charges et produits financiers  » pour les transactions à caractère financier.   -- Trésorerie et équivalents de trésorerie  : Les OPCVM de trésorerie ainsi que les comptes bancaires faisant l'objet de nantissements ont été présentés  :   -- en actifs financiers courants si la durée du nantissement est inférieure ou égale à 12 mois  ;   -- en actifs financiers non courants si la durée du nantissement est supérieure à 12 mois. En conséquence, les produits financiers relatifs à ces actifs ont été reclassés du poste «  Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie  » au poste «  Autres produits et charges financiers  ».   -- Autres revenus  : Les produits de sous-location immobilière ainsi que les produits liés à des refacturations, ne correspondant pas à un accroissement d'actif, ne constituent pas des produits au sens du cadre conceptuel de l'IASB et ont donc été reclassés en diminution des charges correspondantes  ;   -- Production immobilisée  : Conformément à la définition du cadre conceptuel de l'IASB, la production immobilisée ne constitue pas un produit. Dans ce contexte, les dépenses initialement inscrites en charges ont été extournées par le compte d'actif correspondant  ;   -- Transferts de charges  : Les comptes de transferts de charges, utilisés pour effectuer des transferts d'une catégorie de charges à une autre catégorie de charges, ne constituent pas des produits et ont, en conséquence, été comptabilisés en augmentation/réduction dans les comptes de charges concernés  ;   -- Résultat exceptionnel  : Les charges et produits exceptionnels répondant aux critères de classement séparé du cadre conceptuel de l'IASB - éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents - ont été présentés en «  Autres produits et charges opérationnels  ».   -- Reprises sur provisions  : Les reprises de provisions utilisées, ne correspondant pas à un accroissement d'actif, ne constituent pas des produits contrairement aux reprises de provisions non utilisées et ont donc été reclassées en diminution des charges correspondantes. Les reprises de provisions non utilisées ont été reclassées dans la même rubrique que la dotation d'origine.   -- (b) Principaux retraitements  :   -- Note 1. IFRS 3 Regroupements d'entreprises  :   -- Note 1.1. Amortissement des écarts d'acquisition  : Principes comptables français  : le groupe amortissait ses écarts d'acquisition sur une durée de 15 ans.   -- Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 et compte tenu de l'application prospective de cette norme à compter du 1er janvier 2004, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis à compter de cette date.   -- Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés   524 1 686 Impact sur le résultat net consolidé   524 1 686     Note 1.2. Frais d'émission des instruments de capitaux propres émis lors d'un regroupement d'entreprise  : Principes comptables français  : conformément aux dispositions du règlement CRC 99-02, le groupe incluait au coût d'acquisition des titres acquis les frais liés à l'émission de titres remis en rémunération de l'acquisition réalisée.   -- Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, les frais d'émission d'instruments de capitaux, même lorsque ces instruments sont émis pour effectuer un regroupement d'entreprises ne peuvent être inclus dans le coût de ce regroupement. Selon la norme IAS 32, de tels coûts sont présentés en réduction du produit résultant de l'émission de capitaux propres.   -- Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés   31 31 Impact sur le résultat net consolidé           Note 1.3. Juste valeur des instruments de capitaux propres émis lors de l'acquisition de CC-Chemplorer Ltd  : Principes comptables français  : dans le cadre de l'établissement des comptes au 30 juin 2004, la juste valeur des titres émis en rémunération des titres CC-Chemplorer Ltd. apportés avait été calculée sur la base de la moyenne des cours des 2 mois de séances de bourse précédant l'annonce du 23 février 2004 et s'était établie à 3,40 € par action, faisant ressortir un écart d'acquisition de 33 885 041 €. Dans le cadre de l'établissement des comptes au 31 décembre 2004, dans la perspective d'une convergence des référentiels comptables français et international, et afin de tenir compte de la relative étroitesse du marché du titre Hubwoo.com, qui pouvait être constatée en rapportant le nombre de titres Hubwoo.com émis en rémunération de l'apport des titres CC-Chemplorer Ltd. aux volumes de titres Hubwoo.com échangés en bourse avant et après cette opération d'apport, la juste valeur des titres Hubwoo.com retenue pour le calcul de l'écart d'acquisition a tenu compte d'une décote de 25  % pratiquée sur le cours de bourse initialement retenu de 3,40 €. La valeur décotée du titre Hubwoo.com est ressorti ainsi à 2,55 € et a conduit à ramener le montant de l'écart d'acquisition initialement déterminé au 30 juin 2004 de 33 885 041 € à 19 117 399 € au 31 décembre 2004, l'année même de l'acquisition.   Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, afin de tenir compte de la relative étroitesse du marché du titre Hubwoo.com, la juste valeur des titres remis en rémunération tient compte d'une décote de liquidité de 25  % pratiquée sur le cours de bourse.   Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés   - 14 768   Impact sur le résultat net consolidé           Tableau de synthèse des retraitements sur les capitaux propres et le résultat consolidés relatifs à la norme IFRS 3  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés   - 14 274 1 655 Impact sur le résultat net consolidé   524 1 686     Note 2. IAS 38 Immobilisations incorporelles  :   -- Principes comptables français  : le groupe avait amorti selon le mode linéaire sur une durée de 3 ans la licence logiciel «  Place de marché  » acquise par la société Hubwoo.com.   -- Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IAS 38, le montant amortissable d'un actif incorporel, déterminé après déduction de sa valeur résiduelle, doit être réparti systématiquement sur sa durée d'utilité. Afin de mieux refléter le rythme de consommation des avantages économiques liés à l'actif considéré, la durée d'amortissement retenue désormais par le groupe est de 10 ans.   -- Les impacts de ces retraitements sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés 3 249 2 999 2 749 Impact sur le résultat net consolidé   - 250 - 500     Note 3. IAS 16 Immobilisations corporelles. -- Principes comptables français  : les sociétés Hubwoo.com et Avisium ainsi que le sous-groupe CC-Chemplorer Ltd. avaient amorti leurs serveurs informatiques selon le mode linéaire sur une durée de 3 ans.   Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IAS 16, le montant amortissable d'un actif corporel, déterminé après déduction de sa valeur résiduelle, doit être réparti systématiquement sur sa durée d'utilité.   Concernant les serveurs informatiques visés ci-dessus, afin de mieux refléter le rythme de consommation des avantages économiques liés à ces actifs, la durée d'amortissement retenue désormais par le groupe est de 6 ans, avec une valeur résiduelle égale à 0.   Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés 523 590 586 Impact sur le résultat net consolidé   67 63     Note 4. IAS 19 Avantages du personnel. -- Principes comptables français  : les engagements du groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite n'étaient pas provisionnés, le groupe n'appliquant pas la méthode préférentielle visée par le règlement du Comité de réglementation comptable CRC 99-02.   Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IAS 19, les engagements relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi dans le cadre de régimes à prestations définies doivent être évalués et provisionnés (cf. principes d'évaluation et de comptabilisation détaillés au point 1.5.1 (vii) N. Principes comptables retenus au 30 juin 2005).   Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés - 18 - 24 - 30 Impact sur le résultat net consolidé   - 6 - 12     Note 5. IFRS 2 Paiements en actions  : Principes comptables français  : les plans d'options de souscription d'actions faisaient l'objet d'une simple information en annexe, aucune charge n'étant comptabilisée au titre de l'attribution de ces plans.   Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les services reçus dans le cadre de l'attribution d'options de souscription d'actions sont comptabilisés en «  Charges de personnel  » en contrepartie des «  Capitaux propres  » (cf. principes d'évaluation et de comptabilisation détaillés au point 1.5.1. (vii) O. Principes comptables retenus au 30 juin 2005).   Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/2004 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés       Impact sur le résultat net consolidé   - 410 - 1 108     Note 6. IAS 39 Instruments financiers  :   Note 6.1. Actions propres  :   -- Principes comptables français  : les actions propres étaient maintenues à l'actif et classées en valeurs mobilières de placement. Les plus ou moins-values de cession ainsi que les pertes latentes étaient comptabilisées au compte de résultat. Les variations de provisions étaient enregistrées en charges ou produits financiers  ;   -- Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IAS 39, les titres d'autocontrôle sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition, sans constatation de variation de valeur ultérieure. Les résultats de cession sont imputés directement sur les capitaux propres.   -- Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés - 305 - 325 - 312 Impact sur le résultat net consolidé   - 37 - 23     Note 6.2. Valeurs mobilières de placement  :   -- Principes comptables français  : les valeurs mobilières de placement, constituées d'OPCVM de trésorerie, étaient inscrites au bilan pour leur coût d'acquisition. Lorsque leur valeur de marché en date de clôture était inférieure à la valeur d'origine, une provision pour dépréciation était constituée  ;   -- Normes IFRS  : conformément aux dispositions de la norme IAS 39, les valeurs mobilières de placement sont classées dans la catégorie des actifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat et toute variation ultérieure de cette juste valeur est comptabilisée au compte de résultat.   -- Les impacts de ce retraitement sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés 42     Impact sur le résultat net consolidé   - 42 - 42     Note 7. Autres retraitements. Les autres retraitements sont relatifs  :   Aux frais immobilisés relatifs au développement en interne de marques (frais de dépôt, d'enregistrement, de protection et frais de conception) ne pouvant être comptabilisés à l'actif conformément aux dispositions de la norme IAS 38 et reclassés en charges.   Aux écarts de conversion passifs reclassés en autres produits d'exploitation, conformément aux dispositions du cadre conceptuel de l'IASB et de la norme IAS 21.   Les impacts de ces retraitements sur les capitaux propres et le résultat net consolidés sont les suivants  :     01/01/04 30/06/04 31/12/04 Impact sur les capitaux propres consolidés 1 3 3 Impact sur le résultat net consolidé   2 2     5.3. - Tableaux de rapprochement.   (i) Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 30 juin 2004.   (ii) Tableau de variation des capitaux propres consolidés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004.   (iii) Compte de résultat consolidé au 30 juin 2004.   (iv) Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.   (v) Bilan consolidé au 1er janvier 2004.   (vi) Bilan consolidé au 30 juin 2004.   (vii) Bilan consolidé au 31 décembre 2004.   (viii) Tableau de flux de trésorerie consolidée au 30 juin 2004.   (ix) Tableau de flux de trésorerie consolidée au 31 décembre 2004.   L'ensemble des tableaux de rapprochements est présenté à la fin du présent document.   5.4. - Périmètre de consolidation.   Hubwoo.com est la société mère du groupe CC-Hubwoo dont les comptes sont consolidés par intégration globale depuis le 31 juillet 2003 pour la société Avisium S.A., le 29 juin 2004 pour le groupe CC-Chemplorer Ltd (CC- Chemplorer Ltd, CC-Chemplorer Content GmbH, CC-Chemplorer Services GmbH), le 17 mai 2005 pour Trade-Ranger Management L.L.C. et sa filiale (Trade-Ranger Texas L.P.), le 17 mai 2005 pour Trade-Ranger Holdings L.L.C. et sa filiale (Trade-Ranger Texas L.P.), le 17 mai 2005 pour Trade-Ranger International Ltd et ses filiales (Trade-Ranger (UK) Ltd, Trade-Ranger BVBA, Trade-Ranger Texas L.P.)   Il est rappelé que l'acquisition des actifs de Trade-Ranger Inc. a été approuvée lors de l'assemblée générale mixte de CC-Hubwoo, qui s'est tenue le 17 mai 2005.   La société Hubwoo.com présente des comptes consolidés depuis le 31 décembre 2003.   L'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation clôture leur exercice au 31 décembre.   (i) Liste des filiales et participations  :     Date de consolidation Nationalité Méthode de consolidation   % d'intérêts et de contrôle 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Avisium S.A. A partir du 31/07/03 France Intégration globale 100 100 100 CC-Chemplorer Ltd A partir du 29/06/04 Irlande   100 100 100 CC-Chemplorer Content GmbH   Allemagne   100 100 100 CC-Chemplorer Services GmbH   Allemagne   100 100 100 Trade-Ranger Management L.L.C. A partir du 17/05/05 Etats-Unis   100     Trade-Ranger Holdings L.L.C.   Etats-Unis   100     Trade-Ranger International Ltd   Irlande   100     Trade-Ranger (UK) Ltd   Royaume-Uni   100     Trade-Ranger BVBA   Belgique   100     Trade-Ranger Texas L.P.   Etats-Unis   100         5.5. - Informations sectorielles.   Pour les tableaux (i) à (v) ci-après, les principes de présentation suivants ont été retenus  :   -- La colonne «  Consolidé au 30 juin 2005  » correspond à la consolidation d'Avisium à partir du 31 juillet 2003, à la consolidation du sous-groupe CC-Chemplorer à partir du 1er juillet 2004 et à la consolidation du sous-ensemble Trade-Ranger à partir du 17 mai 2005  ;   -- La colonne «  Consolidé au 30 juin 2004  » correspond à la consolidation d'Avisium à partir du 31 juillet 2003  ;   -- La colonne «  Consolidé au 31 décembre 2004  » correspond à la consolidation d'Avisium à partir du 31 juillet 2003 et à la consolidation de CC-Chemplorer à partir du 1er juillet 2004  ;   -- La colonne «  Pro forma au 30 juin 2005  » correspond aux comptes de Hubwoo, d'Avisium, du sous-groupe CC-Chemplorer et du sous ensemble Trade-Ranger sur le premier semestre 2005  ;   -- Les colonnes «  Pro forma au 30 juin 2004  » et «  Pro forma au 31 décembre 2004  » correspondent aux comptes de Hubwoo, d'Avisium et du sous-groupe CC-Chemplorer Ltd L'opération du 17 mai 2005 a permis à CC-Hubwoo d'acquérir les actifs de Trade-Ranger Inc., incluant en particulier des contrats commerciaux pluriannuels fermes avec huit grands clients pour un montant total sur 3 ans de près de 38 M$. Les résultats passés de Trade-Ranger Inc. ne sont pas présentés en pro forma 2004 dans la mesure où ils ne sont pas représentatifs des actifs acquis (contrats commerciaux renégociés pour la période 2005 à 2007). Il est néanmoins précisé que les comptes historiques de Trade-Ranger ainsi que le détail des opérations d'apport d'actifs de Trade-Ranger Inc., ont été précisés dans le document E annexé au rapport du directoire présenté lors de l'assemblée générale tenue le 17 mai 2005 et qui a approuvé l'opération. Ce document E est mis à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site de l'Autorité des marchés financiers.   -- (i) Chiffre d'affaires par activité  :   (En milliers d'euros) Consolidé Pro forma 30/06/05 30/06/04 31/12/04 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Place de marché 12,6 5,5 16,4 16,9 10,6 21,4 Hubwoo-Avisium 5,3 5,5 10,7 5,3 5,5 10,7 CC-Chemplorer Ltd 5,7 Non consolidé 5,6 5,7 5,1 10,7 Trade-Ranger Inc 1,6 Non consolidé Non consolidé 5,9 Non représentatif (cf. ci-dessus)   Activité gestion de stock «  Logifirst  »     0,3     0,4     0,7     0,3     0,4     0,7 Chiffre d'affaires 12,9 5,9 17,1 17,2 11,0 22,2     (ii) Chiffre d'affaires par zone géographique  :   (En milliers d'euros) Consolidé Pro Forma 30/06/05 30/06/04 31/12/04 30/06/05 30/06/04 31/12/04 France 4,8 5,3 10,1 5,9 5,3 10,1 Autres pays     8,1     0,6     7,0     11,3     5,7     12,0 Chiffre d'affaires 12,9 5,9 17,1 17,2 11,0 22,2     (iii) Résultat opérationnel courant par activité  :   (En milliers d'euros) Consolidé Pro Forma 30/06/05 (1) 30/06/04 (2) 31/12/04 (3) 30/06/05 (1) 30/06/04 (2) 31/12/04 (3) Activité de place de marché - 2,6 - 2,7 - 5,9 - 3,4 - 2,2 - 5,4 Activité gestion de stock «  Logifirst  »     0,0     0,0     0,1     0,0     0,0     0,1 Résultat opérationnel - 2,6 - 2,7 - 5,8 - 3,4 - 2,2 - 5,3   (1) Résultat opérationnel dont - 0,3 M€ de dotation aux amortis-sements (IAS 38) et - 0,2 M€ d'avantages au personnel relatifs à l'attribution de stock-options (cf. IFRS 2).   (2) Résultat opérationnel dont - 0,2 M€ de dotation aux amortis-sements (IAS 38) et - 0,4 M€ d'avantages au personnel relatifs à l'attribution de stock-options (cf. IFRS 2).   (3) Résultat opérationnel dont - 0,5 M€ de dotation aux amortis-sements (IAS 38) et - 1,1 M€ d'avantages au personnel relatifs à l'attribution de stock-options (cf. IFRS 2).     (iv) Ventilation des immobilisations par activité  :   (En milliers d'euros) Consolidé Pro forma 30/06/05 (1) 30/06/04 (2) 31/12/04 (3) 30/06/05 (1) 30/06/04 (2) 31/12/04 (3) Activité de place de marché 76,9 62,7 62,6 76,9 62,7 62,6 Activité gestion de stock «  Logifirst  »     0,0     0,0     0,0     0,0     0,0     0,0 Immobilisation nette 76,9 62,7 62,6 76,9 62,7 62,6   (1) Y compris écart d'acquisition (70,2 M€).   (2) Y compris écart d'acquisition (56,4 M€).   (3) Y compris écart d'acquisition (56,4 M€).     (v) Ventilation des immobilisations par zone géographique  :   (En milliers d'euros) Consolidé Pro forma 30/06/05 (1) 30/06/04 (2) 31/12/04 (3) 30/06/05 (1) 30/06/04 (2) 31/12/04 (3) Activité de place de marché 76,9 62,7 62,6 76,9 62,7 62,6 Dont France 75,1 62,4 61,8 75,1 62,4 61,8 Dont Europe 1,0 0,2 0,8 1,0 0,2 0,8 Dont sous ensemble Trade-Ranger 0,9     0,9     Activité gestion de stock «  Logifirst  »     0,0     0,0     0,0     0,0     0,0     0,0 Immobilisation nette 76,9 62,7 62,6 76,9 62,7 62,6   (1) y compris écart d'acquisition (70,2 M€) intégralement en France.   (2) Y compris écart d'acquisition (56,4 M€) intégralement en France.   (3) Y compris écart d'acquisition (56,4 M€) intégralement en France.     5.6. - Notes sur certains postes du bilan et du compte de résultat.   (i) Ecart d'acquisition. -- Les écarts positifs constatés lors des premières consolidations entre les coûts d'acquisition des titres de participation, tel qu'ils résultent de la juste valeur des titres émis en rémunération des apports, et l'évaluation de la quote-part des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition, ont été portés au poste «  Ecart d'acquisition  » pour un montant de  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Acquisition de Avisium S.A. (1)  :           Coût d'acquisition évalué à la juste valeur 20 701 20 701 20 701     Valeur d'entrée - 8 754 - 8 754 - 8 754     Frais de rapprochement 333 333 333     Perte intercalaire Avisium S.A 3 448 3 448 3 448     Autres - 3 - 3 - 3     Ecart d'acquisition brut 15 725 15 725 15 725     Amortis-sement exercice 2003     - 437     - 437     - 437     Ecart d'acquisition de Avisium S.A 15 288 15 288 15 288 Acquisition de CC-Chemplorer LTD (2)  :           Coût d'acquisition évalué à la juste valeur 43 813 43 813 43 813     Actifs identifiables nets des passifs pris en charge - 2 926 - 2 926 - 2 926     Frais de rapprochement     273     273     273     Ecart d'acquisition de CC-Chemplorer Ltd 41 160 41 160 41 160 Acquisition des actifs de Trade-Ranger Inc.(3)  :           Coût d'acquisition évalué à la juste valeur 15 109         Actifs identifiables nets des passifs pris en charge - 2 708         Frais de rapprochement 576         Ecart de conversion     751                       Ecart d'acquisition des actifs apportés par Trade-Ranger Inc     13 729                       Ecart d'acquisition 70 177 56 448 56 448   (1) Acquisition du 31 juillet 2003  : Avisium S.A.   La juste valeur des titres émis en rémunération des apports (7 811 724) a été calculée sur la base d'un cours à 2,65 € (cours de bourse au 31 juillet 2003).   (2) Acquisition du 29 juin 2004  : CC-Chemplorer Ltd.   La juste valeur des titres émis en rémunération des apports (17 181 664) a été calculée sur la base d'un cours à 2,55 € (moyenne des cours des 2 mois de séances de bourse précédant l'annonce du 23 février 2004 (3,40 €) + décote de liquidité de 25  %, liée à l'étroitesse du marché).   Le fonds de commerce (Valeur d'entrée - situation nette hors impact IFRS  : 22 180 656 €) a été reclassé en écart d'acquisition.   (3) Acquisition du 17 mai 2005  : Trade-Ranger Inc.   La juste valeur des titres émis en rémunération des apports (6 836 782) a été calculée sur la base d'un cours à 2,21 € (cours du 17 mai 2005 (2,95 €) + décote de liquidité de 25  %, liée à l'étroitesse du marché).     (ii) Immobilisations incorporelles et corporelles  :   (En milliers d'euros) Ecart d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Logiciels, licences et marques Installations générales, agencements, aménagements Matériel de bureau, informatique, mobilier Total Au 31 décembre 2004  :               Valeur brute 56 448 19 688 740 4 026 4 766     Amortis-sements et dépréciations cumulés     0     - 15 721     - 438     - 2 130     - 2 568     Valeur nette au 31 décembre 2004 56 448 3 967 301 1 896 2 198 Variations du premier semestre 2005  :               Variation de périmètre  : valeur brute (1) 13 729 20 135 190 1 739 1 928     Variation de périmètre  : amortis-sements   - 19 433 - 170 - 1 469 - 1 640     Acquisition   613   72 72     Cession       - 17 - 17     Dotation aux amortis-sements   - 720 - 55 - 331 - 386     Reprises                                                  Valeur nette au 30 juin 2005 12 978 595 - 36 - 5 - 41 Au 30 juin 2005  :               Valeur brute 70 177 40 436 929 5 821 6 750     Amortis-sements et dépréciations cumulés     0     - 35 874     - 664     - 3 929     - 4 593     Valeur nette 70 177 4 562 266 1 891 2 157   (1) Acquisition des actifs de Trade-Ranger Inc. du 17 mai 2005.     (iii) Actifs financiers non courants  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeurs mobilières et comptes rémunérés, part non courante (1) 1 014 2 482 2 502 Autres participations (2) 10 10 10 Autre (3)     287     223     281 Actifs financiers non courants 1 311 2 715 2 793   (1) VMP et comptes rémunérés, nantissement à plus de 12 mois.   (2) La société Avisium-Voyages, détenue à 100  % par Avisium, est non consolidée du fait de son caractère non significatif.   (3) Dépôt et cautionnement versés.     (iv) Stocks  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeur brute     108     94     103 Valeur nette 108 94 103     (v) Clients et comptes rattachés  :   (En millier d'euros) Clients et comptes rattachés Au 30 juin 2004  :       Valeur brute 6 478     Provisions - 782     Valeur nette au 30 juin 2004 5 696     Dont factures à établir 1 263 Au 31 décembre 2004  :       Valeur brute 7 533     Provisions - 1 028     Valeur nette au 31 décembre 2004 6 505     Dont factures à établir 724 Variations du premier semestre 2005  :       Variation de périmètre 877     Evolution de la période 153     Provisions - 218 Au 30 juin 2005  :       Valeur brute 8 563     Provisions - 1 246     Valeur nette au 30 juin 2005 7 316     Dont factures à établir 1 360     (vi) Autres actifs courants et comptes de régularisation  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Charges diverses constatées d'avance 327 157 172 Avances et acomptes versés sur commandes 77 78 77 Créance sociale 43 90 37 Créance fiscale 763 633 632 Autres créances (1)     3 853     717     1 129 Autres actifs courants et comptes de régularisation 5 063 1 676 2 047   (1) Dont variation de périmètre au 30 juin 2005 (1 M€) et créances cédées à la société d'affacturage (2,8 M€).     (vii) Actifs financiers courants, trésorerie et équivalent de trésorerie  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeurs mobilières et comptes rémunérés, part courante (1) 1 216 0 0 Actifs financiers courants 1 216 0 0 Valeurs mobilières, équivalent de trésorerie 189 2 101 1 230 Comptes courants bancaires et disponibilité     5 531     5 655     2 294 Trésorerie et équivalent de trésorerie 5 720 7 756 3 524   (1) VMP et comptes rémunérés, nantissement à moins de 12 mois.     (viii) Trésorerie nette  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Concours bancaires courants - 12 - 37 - 37 Autres passifs financiers courants - 12 - 37 - 37 Trésorerie et équivalents de trésorerie     5 720     7 756     3 524 Trésorerie nette 5 708 7 719 3 487     Afin d'éclairer le lecteur sur les évolutions liées à la présentation IFRS par rapport à la présentation en norme française, le tableau ci-dessous présente l'ensemble des valeurs mobilières de placements (part non courante et courante) ainsi que la trésorerie nette.   (En millier d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeurs mobilières et comptes rémunérés, part non courante (1) 1 014 2 482 2 502 Valeurs mobilières et comptes rémunérés, part courante (2) 1 216 0 0 Concours bancaires courants - 12 - 37 - 37 Trésorerie et équivalent de trésorerie     5 720     7 756     3 524 VMP et Trésorerie nette 7 939 10 201 5 989   (1) VMP et comptes rémunérés, nantissement à plus de 12 mois.   (2) VMP et comptes rémunérés, nantissement à moins de 12 mois.     (ix) Capitaux propres  :   a) Capital social  :   -- Le nombre total d'actions ordinaires émises et intégralement libérées au 30 juin 2005 est de 41 400 571 actions avec une valeur nominale de 0,60 € par action.   -- Les actions d'autocontrôle ne donnent pas droit à dividende. Elles représentent 0,42  % du capital de Hubwoo.com au 30 juin 2005 (0,51  % au 31 décembre 2004).   Unités 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Nombre total d'actions initial 34 538 289 34 538 289 34 538 289 Dont auto contrôle 174 961 174 961 174 961 Constatation des options de souscriptions exercées au cours de l'exercice 2004 (le 24 janvier 2005) 21 000     Apport d'actifs de Trade-Ranger, Inc., émission d'actions Hubwoo.com 6 836 782     Constatation des options de souscriptions exercées au cours de l'exercice 2005     4 500                   Nombre total d'actions 41 400 571 34 538 289 34 538 289     Dont auto co

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €. Siège social  : 23-25, rue d'Aumale, 75009 Paris.377 945 233 R.C.S. Paris.   Chiffres d'affaires du troisième trimestre 2005.   (En millions d'euros) Troisième trimestre Cumul 9 mois 2005 2004 En % 2005 2004 En % Périmètre consolidé hors Trade-Ranger (1)  :                 Chiffre d'affaires pro forma 5,5 5,0 + 10 16,8 15,9 + 5     Chiffre d'affaires consolidé 5,5 5,0 + 10 16,8 10,9 + 54 Périmètre consolidé avec Trade-Ranger (2)  :                 Chiffre d'affaires consolidé du groupe 8,5 5,0 + 71 21,4 10,9 + 97   (1) Consolidation de cc-chemplorer à partir du second semestre 2004.   (2) Consolidation de Trade-Ranger à partir du 17 mai 2005 (1 € = 1,22 $).   05650

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COMSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, Paris (75009).377 945 233 R.C.S. Paris.Siret : 377 945 233 00064. — Code APE : 724 Z.Avis de convocationLes actionnaires de la société Hubwoo.com, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €, dont le siège social est situé à Paris (75009), 23-25, rue d’Aumale, sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 6 septembre 2005 à 10 h 30 à Paris (75002) - Place de la Bourse, Palais Brongniart, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Rapport du conseil de surveillance et du directoire ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Instauration dans les statuts, sans limitation de durée, de la voix prépondérante du président du directoire en cas de partage des voix ;— Modifications statutaires corrélatives ;— Nouvelle autorisation à conférer au directoire pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;— Pouvoirs en vue des formalités.Le texte des projets de résolution qui seront soumis au vote des actionnaires a été publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 5 août 2005 (affaire 95190).L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédées par eux.Pour participer à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez Euro Emetteurs Finances (EEF), 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, cinq jours avant celle-ci.Pour les titulaires d’actions au porteur, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné au dépôt au siège social de la Société ou chez Euro Emetteurs Finances (EEF), cinq jours au moins avant la date de la réunion d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.Les actionnaires pourront solliciter également auprès de Euro Emetteurs Finances (EEF) à l’adresse indiquée ci-dessus un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter lors de l’assemblée générale. Ce document unique sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé à Euro Emetteurs Finances (EEF) au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social ou à Euro Emetteurs Finances (EEF) trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur de compte, comme indiqué ci-dessus.Le conseil de surveillance.  96092

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COMSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, 75009 Paris.377 945 233 R.C.S. Paris. — APE : 724 Z.Siret : 377 945 233 00064.Chiffres d’affaires du deuxième trimestre 2005.(En millions d’euros.)Deuxième trimestrePremier semestre20052004En %20052004En %Périmètre cc-Hubwoo (hors Trade-Ranger) :      CA pro forma (1)6,05,117 %11,311,03 %CA consolidé (2)6,02,7120 %11,35,991 %Périmètre consolidé avec Trade-Ranger (3)      CA consolidé groupe7,62,7178 %12,95,9118 %(1) Hubwoo-Avisium + CC-Chemplorer à périmètre comparable en 2004 et 2005. (2) Consolidation de CC-Chemplorer à partir du second semestre 2004 (périmètre consolidé sur premier semestre : Hubwoo-Avisium). (3) Consolidation de Trade-Ranger à partir du 17 mai 2005 (1,5 mois au deuxième trimestre) sur la base de 1 € = 1,22$.95334

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COMSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, Paris (75009).377 945 233 R.C.S. Paris.Siret : 377 945 233 00064. — APE : 724 Z.Avis de réunionLes actionnaires de la société Hubwoo.com, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €, sise à Paris (75009), 23-25, rue d’Aumale, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale extraordinaire pour le 6 septembre 2005, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :Ordre du jour.— Rapport du conseil de surveillance et du directoire ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Instauration dans les statuts, sans limitation de durée, de la voix prépondérante du président du directoire en cas de partage des voix ;— Modifications statutaires corrélatives ;— Nouvelle autorisation à conférer au directoire pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié, des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions aux salariés ou aux mandataires sociaux ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;— Pouvoirs en vue des formalités.Texte des projets de résolutionPremière résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance et du directoire,décide de modifier les statuts de la société, avec effet à compter de ce jour, à l’effet de ré-instaurer la voix prépondérante du président du directoire en cas de partage des voix, laquelle avait été supprimée par décision de l’assemblée générale du 29 juin 2004 aux termes de la dix-septième résolution.Cette modification des statuts restera valable, jusqu’à décision contraire, sans limitation de durée particulière.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance et du directoire,comme conséquence de la résolution qui précède,décide de modifier comme suit, avec effet à compter de ce jour, le cinquième paragraphe de l’article 11 des statuts de la société relatif au directoire qui sera désormais rédigé comme suit :« 5°) Les décisions du directoire sont prises à la majorité des voix exprimées ; en cas de partage des voix, le président du directoire dispose d’une voix prépondérante. »Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance et du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,— autorise le directoire (ou en cas de changement du mode de gestion, le conseil d’administration) dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour mettre en œuvre la présente autorisation, en une ou plusieurs fois, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce ;— donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de désigner les bénéficiaires de ces options ;— décide que le nombre total des options qui seront ouvertes en vertu de la présente autorisation, et en tenant compte des options actuellement ouvertes préalablement attribuées au titre des autorisations précédentes, ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à huit pour cent (8 %) du capital social existant à la date de la présente assemblée générale (étant précisé que ce plafond est commun à celui visé dans les quatrième et cinquième résolutions ci-après) ;— décide que :en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours de l’action constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties,en cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le directoire le jour où les options seront consenties ; ce prix ne pourra être inférieur ni à 80 % de la moyenne des cours de l’action constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;— prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;— délègue tous pouvoirs au directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires des options; fixer s’il y a lieu les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967,fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra, en tout état de cause, excéder une période de cinq (5) ans à compter de leur date d’attribution,prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société,arrêter les termes du « Règlement du plan » ou de la « Notice » à remettre aux bénéficiaires; les modifier le cas échéant,constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription,accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire,sur sa seule décision s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale sauf nouvelle autorisation consentie avant cette date. Elle se substitue à l’autorisation qui a été préalablement consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 17 mai 2005, le directoire conservant toutefois les prérogatives nécessaires à l’effet de constater l’exercice des options attribuées en vertu des autorisations précédentes et les augmentations qui en résulteront le cas échéant, ainsi que pour apporter aux statuts toutes les modifications nécessaires.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance et du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,autorise le directoire (ou en cas de changement du mode de gestion, le conseil d’administration), dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour mettre en œuvre la présente autorisation, à attribuer gratuitement, en une ou plusieurs fois, des actions de la société, existantes ou à émettre.Le nombre maximal d’actions qui pourront être gratuitement attribuées en vertu des présentes ne pourra être supérieur à huit pour cent (8 %) du nombre total d’actions composant le capital au jour de la présente assemblée générale, étant précisé que ce plafond est commun au plafond visé dans la résolution précédente relative aux options de souscription ou d’achat d’actions et à celui visé dans la résolution suivante relatif à l’augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.Les bénéficiaires des attributions autorisées par la présente résolution pourront être des salariés ou certaines catégories d’entre eux de la société qui lui sont liées directement ou indirectement, ainsi que les mandataires sociaux définis par la loi des sociétés ou entités susvisées, déterminés par le directoire selon les dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution fixés par le directoire.La présente délégation comporte émission d’actions par incorporation de réserve, prime ou bénéfice au profit des attributaires susvisés et renonciation expresse des actionnaires à leur droit de souscription au profit des bénéficiaires des titres qui seraient émis en vertu de la présente résolution.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au directoire, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :— déterminer les catégories de bénéficiaires de la ou des attributions ;— déterminer la durée de la période d’acquisition et la durée de l’obligation de conservation applicables aux attributions ;— arrêter les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de la ou des attributions ;— décider le montant de la ou des attributions, les dates et modalités de chacune, la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres émis porteront jouissance ;— constater la réalisation de chaque augmentation du capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— sur ses seules décisions, après chaque augmentation, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;— et, d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.La présente délégation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance et du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,considérant les termes des résolutions ci-avant ainsi que ceux de la huitième résolution de l’assemblée générale du 17 mai 2005,décide afin de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, d’autoriser le directoire, sous réserve de l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour mettre en place la présente autorisation, de procéder à une augmentation du capital social en numéraire dans la limite de huit pour cent (8 %) du nombre total d’actions composant le capital social au jour de l’assemblée - ce plafond étant commun au plafond visé dans les deux résolutions précédentes - par la création d’actions nouvelles de la société, à libérer intégralement en numéraire, par versement en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (« PEE ») qui serait établi en commun par la société et les entités françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 444-3 du Code du travail et de l’article L. 233-16 du Code de commerce, remplissant, en outre, les conditions éventuellement fixées par le directoire dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail.L’assemblée générale décide de déléguer au directoire avec, le cas échéant, faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :— mettre en place, s’il l’estime opportun et après autorisation préalable du conseil de surveillance de la société, le PEE dans les conditions prévues par la réglementation ;— réaliser, après la mise en place du PEE, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires est supprimé ;— fixer, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ;— fixer, s’il y a lieu, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;— dans la limite maximale de 8 % du montant du capital social comme indiqué ci-avant, fixer le montant de chaque émission, décider la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions ;— fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement en numéraire ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte-courant du souscripteur par compensation ;— déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;— procéder au profit des mêmes bénéficiaires à des attributions gratuites d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital, sous réserve que l’avantage en résultant n’excède pas, selon la modalité choisie, les limites fixées par la loi ;— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation ;— imputer s’il y a lieu les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au niveau minimum requis par la loi ;— passer et conclure toute convention pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;— procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— et, d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.Sixième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédées par eux.Pour participer à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez Euro Emetteurs Finances cinq jours avant celle-ci.Pour les titulaires d’actions au porteur, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné au dépôt au siège social de la société ou chez Euro Emetteurs Finances, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, cinq jours au moins avant la date de la réunion d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.Ils pourront solliciter également auprès de Euro Emetteurs Finances à l’adresse indiquée ci-dessus un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter lors de l’assemblée générale.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social ou à Euro Emetteurs Finances trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur de compte, comme indiqué ci-dessus.Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la date de la publication du présent avis pour envoyer à la société leur demande d’inscription de projet de résolution(s).Le conseil de surveillance.  95190

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €.Siège social : 23/25, rue d'Aumale, Paris (75009).377 945 233 R.C.S. Paris.Siret : 37794523300064. — APE : 724 Z.Comptes sociaux.Les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004 de la société Hubwoo.com, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005 (pages 11930 et suivantes), ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie le 17 mai 2005.I. — Décision d'affectation du résultat.Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale mixte du 17 mai 2005 :« (…) Deuxième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, sur proposition du directoire, décide d'affecter au report à nouveau la perte de l'exercice 2004 s'élevant à (1 597 612) € dont le solde débiteur antérieur de (36 784 910) € sera porté à un montant total de (38 382 522) €.L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité. (...) ».II. — Attestation des commissaires aux comptes.Extrait du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux :« 1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note « 3.iii Immobilisations financières » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation en date de clôture.Dans le cadre de notre appréciation de règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris, le 15 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :dominique paul ;SLG Expertise :yves fouchet ;marion bolze.Comptes consolidés.Les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004 de la société Hubwoo.com (groupe CC-Hubwoo), publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005 (pages 11937 et suivantes) ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale qui s'est réunie le 17 mai 2005.Attestation des commissaires aux comptes.Extrait du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés :« 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.2. Justification de nos appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l'élément suivant :La note « 4(i) Ecart d'acquisition » de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la détermination de l'écart d'acquisition sur les titres CC-Chemplorer Ltd. apportés en date du 29 juin 2004, qui a été calculé par référence à la juste valeur des titres Hubwoo.com émis en rémunération, elle-même fondée sur le cours de bourse après prise en compte d'une décote liée à la liquidité du marché du titre.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Nous attirons votre attention sur la partie du rapport de gestion « IFRS » qui décrit les travaux mis en œuvre, leur état d'avancement et le calendrier de communication des impacts chiffrés prévu par la société. »Paris, le 15 avril 2005.Les commissaires aux comptes :PricewaterhouseCoopers Audit :dominique paul ;SLG Expertise :yves fouchet ;marion bolze.92624

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COMSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 24 837 642,60 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, (75009) Paris.377 945 233 R.C.S. Paris.Conformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société Hubwoo.com informe ses actionnaires qu’à l’issue de l’assemblée générale mixte en date du 17 mai 2005, le nombre total des actions composant le capital social de Hubwoo.com est de 41 396 071 et le nombre total de droits de vote est de 41 221 110.89481

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20 735 573,40 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, 75009 Paris.377 945 233 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires.(En milliers d’euros.) Société-mère : Hubwoo.com S.A.Activité20052004Premier trimestre :Opérations de place de marchés1 838,82 223,4Gestion de stocks152,9173,1Total1 991,72 396,5Groupe CC-Hubwoo.Activité20052004ConsolidéPro formaConsolidé (*)Pro formaPremier trimestre :Opérations de place de marchés5 135,25 135,22 994,15 654,2Gestion de stocks152,9152,9173,1173,1Total5 288,15 288,13 167,25 827,3(*) Consolidation de CC-Chemplorer à compter du 1er  juillet 2004.88462

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COMSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20 735 573,40 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, 75009 Paris.377 945 233 R.C.S. Paris.Documents comptables annuels.A. — Projet de comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros).Actif31/12/0431/12/0331/12/02Montant brutAmortissement/ProvisionNetNetNetImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementConcessions, brevets et droits similaires8 780 9008 691 07589 825591 1852 611 626Autres immobilisations incorporelles226 256226 256Immobilisations corporelles :TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériel, outillageAutres immobilisations corporelles2 493 3821 694 568798 815956 2091 304 867Immobilisations en coursAvances et acomptesImmobilisations financières :Participations33 753 92633 753 9268 753 926Créances rattachées à des participationsAutres titres immobilisésPrêtesAutres immobilisations financières226 246226 246229 257226 311Actif immobilisé45 480 71010 385 64335 095 06710 530 5774 142 805Stocks et en-cours :Marchandises102 999102 999180 376145 168Avances et acomptes versés sur commandes77 00077 00077 0002 414Créances :Créances clients et comptes rattachés3 563 566877 4222 686 1432 793 4321 576 212Autres créances937 689937 689257 003232 763Divers :Valeurs mobilières de placement (dont actions propres : 370 059 €)3 024 82858 2552 966 5733 919 7427 901 106Disponibilités423 079423 079145 281491 019Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance42 50442 50446 757131 476Actif circulant8 171 666935 6777 235 9897 419 59110 480 160Charges à répartir sur plusieurs exercicesEcarts de conversion actif88 69088 69041 8988 308Total général53 741 06511 321 32042 419 74517 992 06714 631 273Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capital social ou individuel, dont versé : 20 735 573 €20 735 57310 413 9755 726 941Primes d’émission, de fusion, d’apport55 298 74240 877 24537 143 655Réserve légale3 8113 8113 811Report à nouveau– 36 784 910– 31 111 698– 20 667 297Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)– 1 597 612– 5 673 212– 10 444 401Subventions d’investissementProvisions réglementéesCapitaux propres37 655 60414 510 12111 762 709Provisions pour risques165 690175 04981 459Provisions pour chargesProvisions pour risques et charges165 690175 04981 459Dettes financières :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit28 01590 19335 806Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs : 0)8 9118 1142 281Avances et acomptes reçus sur commandes en cours6 9776 9776 977Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés2 361 4561 493 9581 430 968Dettes fiscales et sociales1 766 3351 435 6741 133 547Dettes diverses :Autres dettes254 31628 921122 564Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance169 647240 26454 961Dettes4 595 6563 304 1012 787 105Ecarts de conversion passif2 7952 795Total general42 419 74517 992 06714 631 273II. — Compte de résultat.(En euros).FranceExportation31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises584 9380584 938598 830737 781Production vendue de biensProduction vendue de services7 025 3041 607 9898 633 2937 324 8554 357 026Chiffres d’affaires nets7 610 2421 607 9899 218 2317 923 6845 094 807Production stockéeProduction immobilisée226 256321 871Subventions d’exploitationReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges221 220721 791162 933Autres produits6 6764 22610 616Produits d’exploitation9 672 3838 649 7015 590 227Achats de marchandises (y compris droits de douane)470 994592 140563 623Variation de stock (marchandises)77 377– 35 20893 915Autres achats et charges externes4 247 4394 994 8135 734 609Impôts, taxes et versements assimilés218 197206 416176 412Salaires et traitements3 275 7843 625 5103 713 528Charges sociales1 476 0481 459 3861 600 082Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements832 0522 584 9514 445 210Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions543 226301 28280 089Pour risques et charges : dotations aux provisions17 000073 151Autres charges25 31113 99367 001Charges d’exploitation11 183 42813 743 28216 547 621Résultat d’exploitation– 1 511 045– 5 093 580– 10 957 394Produits financiers de participationsProduits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilés842187 181Reprises sur provisions et transferts de charges36 10124 7537 771Différences positives de change5 9536 5902 287Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement98 401100 422401 630Produits financiers140 538131 767598 869Dotations financières aux amortissements et provisions64 30033 5908 308Intérêts et charges assimilées02 9986 230Différences négatives de change30 51911 3813 457Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placementCharges financières94 81947 96917 996Résultat financier45 72083 798580 873Résultat courant avant impôts– 1 465 326– 5 009 782– 10 376 521Produits exceptionnels sur opérations de gestion4 395Produits exceptionnels sur opérations en capital026 77231 354Reprises sur provisions et transferts de chargesProduits exceptionnels4 39526 77231 354Charges exceptionnelles sur opérations de gestion132 931588 21424 846Charges exceptionnelles sur opérations en capital039 77774 389Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions060 000Charges exceptionnelles132 931687 99299 235Résultat exceptionnel– 128 536– 661 219– 67 880Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôts sur les bénéfices– 3 750– 2 211Total des produits9 817 3168 808 2406 220 450Total des charges11 414 92814 481 45316 664 851Bénéfice ou perte– 1 597 612– 5 673 212– 10 444 401II. — Flux de trésorerie.31/12/0431/12/0331/12/02Résultat d’exploitation– 1 511 045– 5 093 580– 10 957 394Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions1 319 1272 839 0584 435 517Variation du besoin en fonds de roulement317 943– 1 132 739664 020Flux net de trésorerie d’exploitation126 025– 3 387 261– 5 857 857Autres encaissements et décaissements :Frais financiers– 30 519– 14 379– 9 688Produits financiers104 437107 014591 098Impôt sur les sociétés hors impôt sur les plus-values de cession0– 2 2100Charges et produits exceptionnels liés à l’activit閠132 931– 9 6360Autres– 4 838– 588 2140Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation0130 617– 67 919Flux net de trésorerie généré par l’activité62 174– 3 764 069– 5 344 366Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 398 715– 328 838– 587 064Cessions d’immobilisations, nettes d’impôts15 70831 354Incidence des variations de périmètre– 304 156– 333 301Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 702 871– 646 431– 555 710Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires0Augmentations de capital en numéraire000Emissions d’emprunts000Remboursements d’emprunts00Actions propres Hubwoo.com (auto détection)12 22331 030– 253 865Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement12 22331 030– 253 865Variation de trésorerie– 628 474– 4 379 470– 6 153 941Trésorerie d’ouverture3 669 3968 048 86614 202 807Trésorerie de clôture (1)3 040 9233 669 3968 048 866(1) Trésorerie de clôture hors auto détention : 2 966 573 (VMP) – 370 059 (actions auto détenues) + 58 255 (provision sur auto détention) + 423 079 (Disponibilités) - 36 926 (solde débiteur de banque).IV. — Projet d’affectation du résultatde l'exercice clos au 31 décembre 2004.L’exercice clos le 31 décembre 2004 se solde par une perte nette de 1 597 612 €. Le directoire qui s’est réuni le 15 mars 2005 a arrêté les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et décidé de proposer à l’assemblée générale d’affecter ce résultat déficitaire en totalité au compte « Report à nouveau ».Le compte report à nouveau s’élève à un montant débiteur de 36 784 910 €. Si cette résolution est adoptée par l’assemblée générale annuelle, le report à nouveau deviendrait, après affectation du résultat de l’exercice écoulé, déficitaire à hauteur d’un montant de 38 382 522 €.V. — Annexe aux comptes sociaux.I. – Faits caractéristiques de l’exercice.(i) Croissance des revenus récurrents et des indicateurs d’activit頗 Au cours de cet exercice, le groupe a poursuivi le déploiement de ses principaux clients et a concentré ses efforts de prospection sur des cibles à fort potentiel de déploiement et de revenu récurrent futur.Le volume de transactions sur les plateformes a atteint 286 672 commandes traitées en 2004, soit une progression de 116 % sur un an à périmètre comparable, pour une valeur achat de près de 948 M€, en hausse de 33 %.Le chiffre d’affaires s’établit à 9,2 M€ (dont 1,4 M€ de refacturation de charges) contre 7,9 M€ au titre de l’exercice 2003 (dont 0,4 M€ de refacturation de charges). Par conséquent, le chiffre d’affaires net des refacturations s’établit à 7,9 M€ en 2004 soit une progression de 4 % par rapport à 2003 (7,6 M€). Cette quasi-stabilité du chiffre d’affaires se décompose en deux évolutions distinctes :— d’une part les revenus récurrents (loyers annuels et revenus transactionnels) de Hubwoo.com ont atteint 4,8 M€, en progression de 20 % sur un an, et représentent près de 61 % du chiffre d’affaires total (contre 53 % en 2003). Cette croissance des revenus récurrents est cohérente avec la progression des indicateurs opérationnels ;— d’autre part le chiffre d’affaires lié à l’installation et la mise en œuvre de plate-formes a diminué de 14 % (de 3,6 M€ à 3,1 M€), principalement en raison de l’achèvement de la phase « construction et projet » de plusieurs grands clients ayant démarrés en 2003 et de reports de calendrier de certains déploiements.L’exercice 2004 a également été marqué par les signatures de contrats majeurs dans le cadre du développement de l’entreprise (Crédit agricole S.A., Danone, Rexel, RATP, Saudi Aramco). Un partenariat commercial a été signé en 2004 avec Mercuris (filiale à 70 % de la Caisse nationale des Caisses d’épargne -CNCE), spécialisée dans le conseil et la sous-traitance achats.(ii) Rapprochement avec CC-Chemplorer Ltd. — L’assemblée générale mixte de Hubwoo.com S.A. du 29 juin 2004 a approuvé à l’unanimité le rapprochement avec CC-Chemplorer par apport à Hubwoo.com de 100 % des titres composant le capital de CC-Chemplorer, rémunérés par émission de 17 181 664 nouvelles actions Hubwoo sur la base d’une parité 50/50.Place de marché leader en Allemagne, CC-Chemplorer a été fondé par de grands industriels allemands et compte près de 30 clients parmi les plus grands groupes européens (Volkswagen, Bayer, BASF, Degussa, Henkel, T-System, Diageo, Syngenta, Heineken, SAP,…). Cette opération a permis de créer le leader européen et un acteur majeur du secteur au niveau mondial. Le nom du nouvel ensemble est « CC-Hubwoo ».Cette opération s’est traduite par un apport de 100 % des titres de la société CC-Chemplorer Ltd entraînant une consolidation des comptes au 29 juin 2004. La société Hubwoo.com a émis 17 181 664 titres de valeur nominale 0,60 €, soit une augmentation du capital social de 10 308 998,40 €. La prime d’apport se monte à 14 691 001,60 € avant prise en compte de frais liés à l’opération. La valeur des titres CC-Chemplorer Ltd à l’actif du bilan social est de 25 000 000 €.(iii) Réduction des pertes financières — Les charges d’exploitation s’établissant à 9,8 M€ en 2004, en baisse de 10 % par rapport à 2003 (10,8 M€), la perte brute d’exploitation (EBE) a été réduite de 92 % (de – 2,2 M€ en 2003 à – 0,2 M€ en 2004).Les amortissements et provisions ont fortement diminué (– 54 %), passant de 2,8 M€ en 2003 à 1,3 M€ en 2004.Le résultat d’exploitation et le résultat courant avant impôt sont en amélioration s’établissant respectivement à – 1,5 M€ en 2004 (– 5,1 M€ en 2003) et à – 1,5 M€ en 2004 (– 5,0 M€ en 2003).Compte tenu d’un montant limité de charges de restructuration en 2004 (– 0,1 M€ en 2004 contre – 0,7 M€ en 2003), la perte nette est réduite de 72 % (– 1,6 M€ en 2004 contre – 5,7 M€ en 2003).(iv) Situation de la trésorerie — La trésorerie de la société (y compris les actions propres à leur valeur comptable) est de 3,4 M€, contre 4,0 M€ à fin 2003, soit une consommation de – 0,6 M€ en 2004 contre – 4,4 M€ pour l’année 2003. Ces montants incluent les titres en auto-détention valorisés à leur valeur comptable de 0,3 M€, ainsi que 2,4 M€ mobilisés au titres de cautions et garantie (montant ramené à 2,0 M€ durant le premier trimestre 2005 - cf. Annexes au comptes sociaux - chapitre « engagements donnés ») et 0,2 M€ de créances mobilisées auprès d’une société d’affacturage.L’évolution de la trésorerie se décompose selon les différentes composantes de flux suivantes :— La trésorerie générée par l’activité s’élève à 0,1 M€ pour l’exercice 2004 (contre – 3,8 M€ en 2003) dont les principales composantes sont la perte brute d’exploitation de – 0,2 M€ et la variation de besoin de fonds de roulement de 0,3 M€ ;— Les investissements de l’exercice s’élèvent à – 0,4 M€ et ont porté en particulier sur diverses fonctionnalités nouvelles sur les plateformes existantes ; étant donné les frais de rapprochement relatif à l’acquisition de CC-Chemplorer Ltd, la consommation opérationnelle de trésorerie liée aux opérations d’investissements s’établit à un cumul de – 0,7 M€ sur l’exercice ;— Au total, la variation de trésorerie consolidée de Hubwoo.com s’établit à un solde négatif de – 0,6 M€ contre – 4,4 M€ en 2003.(v) Signature du protocole définitif d’acquisition des actifs de Trade-Ranger, Inc. — Le 15 décembre 2004, CC-Hubwoo, a signé un accord définitif prévoyant l’acquisition de Trade-Ranger™, la place de marché spécialisée des industries du pétrole et de la chimie. Cette opération crée un leader mondial parmi les places de marché.L’opération permet à CC-Hubwoo d’acquérir les actifs de Trade-Ranger, Inc., incluant en particulier des contrats commerciaux pluriannuels fermes avec huit grands clients (Shell, ConocoPhillips, Dow Chemical, ENI, Repsol YPF, Total, Solvay et Statoil) pour un montant total sur 3 ans de près de 38 M$ (soit un CA moyen annuel de 12,6 M$).Le montant total de la transaction sera d’environ 21 M$, le montant définitif dépendant du montant du fonds de roulement net, incluant la trésorerie, arrêté au 31 décembre 2004. La transaction sera rémunérée en numéraire à hauteur de 1,4 M$ et en actions nouvelles CC-Hubwoo pour le solde, sur la base d’un prix par action fixé à la date de signature du protocole (« Mémorandum of Understanding »). Au terme de cette transaction, TRADE-RANGER, Inc.. détiendra, suivant le montant définitif de la rémunération, environ 16 % du capital de CC-Hubwoo.La finalisation de l’opération est soumise au visa de l’Autorité des Marchés Financiers, à l’approbation des assemblées générales de CC-Hubwoo et de TRADE-RANGER, Inc.. et à la réalisation d’un certain nombre d’autres conditions suspensives qui devront être dénouées avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire de CC-Hubwoo, prévue au cours du deuxième trimestre 2005. Les modalités de l’opération seront détaillées dans le document d’information (« document E ») qui sera établi à l’occasion de cette assemblée.A la pointe du mouvement de consolidation du secteur, ce rapprochement crée un leader mondial parmi les places de marché, avec près de 10 milliards $ de transactions traitées annuellement et l’envergure suffisante pour fournir à ses clients des services compétitifs à l’échelle mondiale. Avec 8 grands clients acheteurs parmi les toutes premières firmes mondiales, dont les achats indirects cumulés dépassent 100 Milliards$, et un réseau de 2000 fournisseurs connectés, Trade-Ranger apporte à CC-Hubwoo une présence forte aux Etats-Unis et une position renforcée en Europe, ainsi que des potentialités accrues d’acquérir de nouveaux clients dans ces secteurs industriels majeurs. Au terme d’une période de transition appropriée, cette opération devrait générer d’importantes synergies en termes de coûts d’exploitation.II. – Principes, règles et méthodes comptables.Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 ont été établis en conformité avec la réglementation en vigueur et les recommandations professionnelles.Les conventions générales comptables ont été normalement appliquées, dans le respect du principe de prudence.La méthode de base, retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité, est la méthode des coûts historiques.Pour une meilleure compréhension des comptes annuels présentés, les modes et méthodes d’évaluation retenus sont précisés ci-après lorsque :— un choix est offert par la législation ;— une exception prévue par les textes est utilisée ;— l’application d’une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle ;— il est dérogé aux prescriptions comptables.III. — Actif du bilan.(i) Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent :— des logiciels pour 8 970 336 €, amortis sur trois ans, dont l’application de place de marché pour un montant de 5 000 000 € et les développements de versions successives de la place de marché pour un montant de 3 207 714 € ;— les logiciels de bureautique sont amortis sur une période de 12 mois ;— les frais de dépôt et de protection de la marque Hubwoo immobilises pour 4 040 € ;— les frais de conception du logo et de la charte graphique de la marque Hubwoo pour 32 780 €.(ii) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus les frais accessoires ou d’installation).RubriquesDébut d’exerciceAcquisition, apportsCessionFin d’exerciceImmobilisations incorporelles9 241 642 226 682461 1689 007 156Installations générales, agencements, aménagements686 32800686 328Matériel de bureau, informatique, mobilier1 668 386172 03333 3651 807 054Immobilisations corporelles2 354 714172 03333 3652 493 382Participations8 753 92625 000 000033 753 926Prêts et autres immobilisations financières229 25846 24949 261226 246Immobilisations financières8 983 18425 046 24949 26133 980 172Total général20 579 54025 444 964543 79445 480 710Leur dépréciation est constatée par la voie d’amortissements linéaires en fonction de leur durée d’utilisation, à savoir :ImmobilisationsDuréeModeAgencements5 à 9 ansLinéaireMatériel de bureau2 à 5 ansLinéaireMatériel informatique1 à 3 ansLinéaireMobilier5 à 10 ansLinéaireRubriquesDébut d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceImmobilisations incorporelles8 650 457501 786461 1688 691 075Installations générales, agencements241 53083 9420325 472Matériel de bureau, informatique, mobilier1 156 976246 32434 2041 369 096Immobilisations corporelles1 398 506330 26634 2041 694 568Total10 048 963832 052495 37210 385 643Ventilation des dotationsLinéairesDégressifExceptionnelsDotations dérogatoiresReprises dérogatoiresImmobilisations incorporelles501 7860000Installations générales, agencements83 9420000Matériel bureau et informatique246 3240000Immobilisations corporelles330 2660000Total général832 0520000(iii) Immobilisations financières. — Les titres de participation sont enregistrés au coût historique d’acquisition correspondant, au cas particulier, à leur valeur d’apport.A la clôture de l’exercice, ces titres sont évalués à leur valeur d’utilité fondée, pour l’essentiel, sur des projections de résultats attendus.Les titres acquis au cours de l’exercice par voie d’apport sont valorisés à leur valeur d’apport.Les titres de participation se ventilent de la manière suivante :— Avisium : 8 753 926 € ;— CC-Chemplorer Ltd : 25 000 000 €.Les autres immobilisations financières représentent des garanties contractuelles liées à divers loyers.(iv) Stocks. — Les stocks sont intégralement des stocks dédiés aux clients, qui en ont confié la gestion en propriété à la société. Les différents contrats comportent des clauses excluant pour la société tout risque de perte ou d’immobilisation lié à la détention de ces stocks : engagement de rachat par les clients du stock à la cessation du contrat, pour quelque cause que ce soit, facturation des coûts de financement des stocks, facturation des coûts de réception et stockage des articles à faible rotation. Selon la nature des contrats avec les clients, les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou au dernier prix d’achat connu.(v) Créances. — Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrabilité est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour dépréciation de créances clients s’élèvent à 877 422 €.Elles sont calculées de manières individuelles, et pour certaines catégories de clients en fonction de l’ancienneté des créances.(vi) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement se décomposent de la manière suivante :— Sicav au Crédit commercial de France pour 186 870 € ;— FCP nantis au Crédit lyonnais pour un montant de 2 467 899 €.Par ailleurs, la société Hubwoo.com auto-détient 0,51 % de son capital :— 28 782 actions (soit 0,08 % de son capital) pour une valeur d’achat de 159 452 € ; la valeur, nette des provisions au 31 décembre 2004, est de 101 198 €. Valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2004, soit 3,70 €, leur valeur de marché est de 106 493 €. Ces titres sont détenus dans le cadre de l’animation du marché ;— 146 179 actions (soit 0,42 % de son capital) pour une valeur d’achat de 210 607 €. Valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2004, soit 3,70 €, leur valeur de marché est de 540 862 €. Ces titres étaient initialement détenus en couverture de plans de stock-options.Ces actions sont maintenues à l’actif car, conformément à l’objectif du programme de rachat, la société n’a pas vocation à annuler les actions achetées au travers du programme.IV. – Passif du bilan.(i) Provisions pour risques et charges. — Celles ci comprennent :— une provision pour litiges, non déductible, de 17 000 € constatée pour couvrir des risques identifiés en 2004 envers des salariés et non dénoués au 31 décembre 2004 ;— une provision de 88 690 € pour écart de conversion actif sur les créances en devises ;— une provision de 60 000 € pour couvrir des risques divers liés au personnel.RubriquesSolde ouvertureDotationReprise (provision utilisée)Reprise (provision non utilisée)Changement de méthodeVariation de périmètreAutreSolde de clôtureRisques personnel73 15117 00062 18910 96217 000Ecart de change créances en devises41 89864 30017 50888 690Autres risques60 00060 000Total des provisions175 04981 30079 69710 962000165 690Impact (net des charges encourues) :Résultat d’exploitation17 00062 18910 96256 151Résultat financier64 30017 508– 46 792Résultat exceptionnel(ii) Produits constatés d’avance. — Le montant de 169 647 € correspond à des produits liés à l’activité de place de marché dont la réalisation totale ou partielle est postérieure au 31 décembre 2004.V. – Compte de résultat.(i) Ventilation des produits des activités courantes. — Les produits réalisés au cours de l’exercice 2004 se répartissent comme suit :Gestion des stocks715 808Création/Opération des places de marchés7 135 522Activités diverses (sous-locations immobilières…)1 366 921Total9 218 231(ii) Production immobilisée. — La société présente au compte de résultat les coûts engagés dans le cadre des développements des versions successives de la place de marché ou de développements connexes.Au titre de l’exercice, la société a engagé 226 256 € au titre des coûts de cette nature.(iii) Impôt société. — La société est fiscalement déficitaire.Il a été comptabilisé une charge d’IFA au 31 décembre 2004 de 3 750 € correspondant à la non utilisation de la créance de 2002.(iv) Exceptionnel. — Au cours de l’exercice la société a constaté des charges exceptionnelles liées au rapprochement avec la société CC-Chemplorer Ltd.Les charges correspondant à cette opération, qui présentent un caractère exceptionnel, figurent au compte de résultat pour 132 931 €, concernent des charges de personnels (départs prématurés de salariés).VI. – Autres informations.A la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour de faits exceptionnels ou de litiges pouvant avoir une incidence significative sur son activité, ses résultats ou sa situation financière.Au 31 décembre 2004, l’effectif salarié de la société est de 57 personnes.Les rémunérations versées aux membres de la direction générale de l’entreprise, visées par les dispositions légales, s’élèvent à 583 161 € pour la période considérée.Un montant total d’indemnités de départ ont été attribuées pour 111 458 €, dont 57 066 € versées au cours de l’exercice.La société est cotée sur le marché Eurolist Compartiment C de la Bourse de Paris ; au 31 décembre 2004, son cours de Bourse s’établissait à 3,70 €.Hubwoo.com est société mère du groupe CC-Hubwoo, qui comprend Avisium S.A dont elle consolide les comptes par intégration globale depuis le 1er août 2003, et le sous-groupe CC-Chemplorer dont elle consolide les comptes par intégration globale depuis le 1er juillet 2004.VII. – Engagements donnés.Des nantissements de valeurs mobilières de placement ont été accordés pour 2,4 M€ en garantie diverses, dont principalement :— 1,906 M€ en garantie du bail des locaux de la rue d’Aumale, couvert par des Sicav monétaires pour une valeur liquidative au 31 décembre 2004 de 1 943 K€ ;— 0,500 M€ afin de garantir la pérennité de la solution mise en œuvre auprès d’un client, couvert par des Sicav monétaires pour une valeur liquidative au 31 décembre 2004 de 521 K€.Depuis la clôture de l’exercice, ces engagements ont été réduits à 2 M€.(i) Engagements de passif au 31 décembre 2004 (en milliers d’euros) :— Engagements de passif au 31 décembre 2004 (en K€) :Obligations contractuellesPaiements dus par périodeTotalA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansObligations en matière de location - financementContrats de location simple1 5608517090Total1 5608517090— Autres engagements commerciaux :Montants des engagements par périodeTotalA moins d’un anDe un à cinq ansA plus de cinq ansGaranties (au 31 décembre 2004)2 4062 4060Garanties (au 30 mars 2005)2 0252 0250(ii) Crédit-bail. — La société n’a pas recours au crédit-bail.(iii) Retraites. — Le montant des engagements de retraites n’est pas significatif. En effet, la société a développé son activité et ses effectifs depuis avril 2000. La moyenne d’âge des effectifs au 31 décembre 2004 est de 34,39 ans.VIII. – Informations complémentaires.(i) Provisions pour dépréciation :RubriquesDébut d’exerciceDotationReprisesFin d’exerciceProvisions sur comptes clients334 196543 2260877 422Autres provisions pour dépréciations76 848018 59358 255Provisions pour dépréciation411 044543 22618 593935 677Dotations et reprises d’exploitation543 2260Dotations et reprises financières018 593Dotations et reprises exceptionnelles00Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l’exercice0(ii) Autres immobilisations financières, créances et dettes :Etat des créancesMontant brut1 an au plusPlus d’un anAutres immobilisations financières226 246226 2460Créances clients3 563 5662 686 144877 422Personnel et comptes rattachés15 15515 1550Sécurité sociale et autres organismes sociaux12 63712 6370Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices18 75018 7500Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée273 084273 0840Débiteurs divers618 063618 0630Charges constatées d’avances42 50442 5040Total4 770 0053 892 583877 422Etat des dettesMontant brut1 an au plusPlus d’un anPlus de 5 ansEmprunts et dettes à 1 an maximum à l’origine28 01528 01500Emprunts et dettes financières divers8 9118 91100Fournisseurs et comptes rattachés2 361 4562 361 45600Personnel et comptes rattachés596 235596 23500Sécurité sociale et autres organismes sociaux519 362519 36200Etat : taxe sur la valeur ajoutée595 934595 93400Etat : autres impôts, taxes et assimilés54 80454 80400Autres dettes254 315254 31500Produits constatés d’avances169 647169 64700Total4 588 6794 588 67900(iii) Détail des produits à recevoir :Produits à recevoir356 035Clients et comptes rattachés327 187Clients : factures à établir327 187Autres créances28 848Fournisseurs : avoirs à recevoir16 693Produits divers à recevoir12 155(iv) Détail des charges à payer :Charges à payer1 123 172Dettes fournisseurs et comptes rattachés429 093Fournisseurs : factures non parvenues 195 737Consultants : factures non parvenues233 356Autres dettes fiscales et sociales694 079Comité d’entreprise1 546Personnel : dettes provision pour congés payés253 880Personnel : provision primes150 039Personnel : autres charges à payer0Personnel : note de frais– 359Charges sociales : provision sur congés payés115 261Charges sociales : provision sur primes64 517Etat : charges à payer17 815Etat : taxe d’apprentissage22 251Etat : formation continue5 748Etat : Effort à la construction8 989Diverses charges à payer54 392(v) Capitaux propres :— Capitaux propres :Rubriques (en €)A nouveau au 31/12/03Affectation de l’exercice 2003Augmentation ou dotationDiminution ou repriseSolde au 31/12/04Capital social10 413 974(1) 10 321 59920 735 573Primes d’émission37 143 655(2) 34 65037 178 305Primes d’apport3 733 590(3) 14 386 84618 120 436Réserves :Réserve légale3 8113 811Réserves réglementées00Réserve facultative00Report à nouveau– 31 111 698– 5 673 212– 36 784 910Résultat de l’exercice précédentAvant affectation– 5 673 2125 673 2120Résultat de la période0– 1 597 612– 1 597 612Total capitaux propres14 510 121023 145 483037 655 604(1) 17 181 664 actions à 0,60 € (Apport de CC-Chemplorer Ltd)21 000 actions à 0,60 € (levée d’options de souscription par des salariés).(2) +PE/ 21 000 actions (levée d’options de souscription par des salariés).(3) Apport de CC-Chemplorer Ltd :25 000 000,00 €Total– 10 308 998,40 €Augmentation du capital => 17 181 664 actions à 0,60 €14 691 001,60 €Solde– 304 155,53 €Frais sur opération d’apport de CC-Chemplorer Ltd14 386 846,08 €— Composition du capital social :Différentes catégories de titresValeur nominaleAu début de l’exerciceCréés dans l’exerciceEchangées dans l’exerciceAu 31/12/04Nombre de parts ou actions0,60 €17 356 62517 202 66434 559 289Total0,60 €17 356 62517 202 664034 559 289Dont 0 actions à droit de vote doubleA titre de rappel, par l’assemblée générale mixte en date du 13 septembre 2000, le directoire a été autorisé à mettre en place un ou plusieurs plans d’options de souscription ou d’achat d’actions pendant un délai maximum de cinq ans. Conformément aux articles L. 225-184 du Code de commerce et 174-20 du décret du 23 mars 1967, les six plans d’options consentis ainsi que leur exécution au titre de l’exercice écoulé sont les suivants :Concernant le plan n° 1 et 2 aujourd’hui caduc, il n’existe plus au 31 décembre 2004 d’options exerçables ;Concernant le plan n° 3, au 31 décembre 2004, il subsiste 2 762 options exerçables moyennant un prix de souscription de 6 € et représentant un nombre potentiel d’actions de 2 762, aucune option du plan n° 3 n’a été exercée, ni annulée en 2004 ;Concernant le plan n° 4, au 31 décembre 2004, il subsiste 143 750 options de souscription d’actions exerçables moyennant un prix de souscription de 2 €, 8 292 options du plan n° 4 ont été exercées en 2004, 1 037 options du plan n° 4 ont été annulées en 2004 ;Concernant le plan n° 6, au 31 décembre 2004, il subsiste 445 249 options de souscription d’actions exerçables moyennant un prix de souscription de 2,25 €, 21 000 options du plan n° 6 ont été exercées en 2004, 29 963 options du plan n° 6 ont été annulées en 2004. Il est enfin précisé que 4 500 options du plan n° 6 ont été exercées en février 2005 et 4 500 options du plan n° 6 ont été annulées en février 2005, il subsiste donc dans ce contexte 436 249 options de souscription à ce jour ;Concernant le plan n° 7 mis en place à l’initiative du directoire le 18 septembre 2004, lequel bénéficie à des salariés et aux nouveaux mandataires sociaux du groupe, il subsistait au 31 décembre 2004, 574 000 options de souscription d’actions exerçables moyennant un prix de souscription de 2,05 €. Aucune option du plan n° 7 n’a été exercée, ni annulée en 2004.L’assemblée générale du 29 juin 2004 a approuvé l’apport de la totalité des titres CC-Chemplorer Ltd à Hubwoo.com.La société Hubwoo.com a émis 17 181 664 titres de valeur nominale 0,60 €, soit une augmentation du capital social de 10 308 998,40 €. La prime d’apport se monte à 14 691 001,60 € diminuée de 304 156 € de frais liés à l’opération. La valeur des titres CC-Chemplorer Ltd à l’actif du bilan est de 25 000 000 €.Certains salariés ont exercé leurs droits à souscription de nouvelles actions en 2004, pour un total de 21 000 actions générant une augmentation du capital social de 12 600 € et de la prime d’émission de 34 650 €.(vi) Situation fiscale différée et latente :NatureDébut d’exerciceVariationFin d’exerciceActif fiscalPassif fiscalActif fiscalPassif fiscalActif fiscalPassif fiscalCharges non déductibles temporairement :Charges à payer non déductibles13 75715 17313 75715 173Ecart de conversion41 898064 30017 50888 690Provision133 151017 00073 15177 000Plus values sur OPCVM048 24048 240000Total décalage188 80648 240144 713104 416180 8630Créances d’impôts non comptabilisées33,33 %60 282Dette d’impôts non comptabilisées33,33 %0Déficits reportables sans limitation de temps37 733 570Moins-values à long terme0(vii) Liste des filiales et des participations :DénominationCapitalQuote-part détenueValeur brute titresPrêts, avancesChiffre d’affairesSiège socialCapitaux propresDividendes encaissementsValeur nette titresCautionsRésultatFiliales (plus de 50 %) :Avisium S.A. 23, rue d’Aumale, Paris (75009) France, (Siren 429 871 262)236 756100 %8 753 92603 638 9911 279 52308 753 9260– 1 706 843CC-Chemplorer Ltd., 3, Fitzwilliam place, Dublin 2 Irlande2 250 784100 %25 000 0000(1) 10 771 4421 783 463025 000 0000(1) – 820 787(1) Chiffre d’affaires et résultat consolidé du 1er janvier au 31 décembre 2004 de CC-Chemplorer Ltd.La société Avisium est consolidée dans les comptes de la société Hubwoo.com à compter du 1er août 2003 selon la méthode de l’intégration globale.Le sous-groupe CC-Chemplorer Ltd est consolidé dans les comptes de la société Hubwoo.com à compter du 1er juillet 2004 selon la méthode de l’intégration globale.(viii) Eléments concernant les entreprises liées et les participations :PostesEntreprises liéesLiens de participationImmobilisations :Immobilisations financières33 753 926Créances :Créances clients et comptes rattachés339 680Dettes :Dettes fournisseurs et comptes rattachés52 838Produits :Chiffres d’Affaires1 171 224Charges :Autres achats et charges externes41 254B. — Comptes consolidés.I. — Groupe CC-Hubwo : Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02Ecart acquisition32 720 09515 288 283Immobilisations incorporelles23 399 1981 594 3372 611 626Immobilisations corporelles1 504 7561 316 6161 304 867Immobilisations financières291 021283 889226 311Actif immobilisé57 915 07018 483 1254 142 805Stocks et en-cours102 999180 376145 168Avances et acomptes versés sur commandes77 00083 9602 414Créances clients et comptes rattachés6 504 9954 178 8671 576 212Autres créances et comptes de régularisation2 058 617669 422372 548Valeurs mobilières de placement4 044 0596 549 0767 901 106Disponibilités2 294 125151 774491 019Actif circulant15 081 79511 813 47610 488 468Total général72 996 86530 296 60014 631 273PassifComptes consolidés au 31/12/04Comptes consolidés au 31/12/03Comptes individuels au 31/12/02Capital social ou individuel20 735 57310 413 9755 726 941Primes d’émission, de fusion, d’apport55 298 74240 877 24537 143 655Réserve légale3 811Réserves consolidées– 8 142 977– 18 827 443Report à nouveau– 20 667 297Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)– 6 025 921– 8 432 933– 10 444 401Capitaux propres (Part du groupe)61 865 41724 030 84511 762 709Intérêts minoritairesCapitaux propres61 865 41724 030 84511 762 709Provisions pour risques165 690175 04981 459Provisions pour risques et charges165 690175 04981 459Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit46 210576 29838 088Avances et acomptes versés6 9776 9776 977Dettes fournisseurs et comptes rattachés5 242 2792 290 0561 430 968Dettes fiscales et sociales2 862 8082 387 6691 133 547Dettes sur immobilisations et comptes rattachés28 491183 620Autres dettes et autres comptes de régularisation2 778 993646 086177 525Dettes10 965 7586 090 7062 787 105Total général72 996 86530 296 60014 631 273II. — Compte de résultat consolidé.(En euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises584 938598 830737 781Production vendue de services16 689 3878 922 4454 357 026Chiffres d’affaires nets17 274 3259 521 2755 094 807Production immobilisée226 256321 871Reprises sur provisions et transfert de charges386 302728 400162 933Autres produits11 62230 99810 616Produits d’exploitation17 898 50510 280 6735 590 227Achats de marchandises470 994669 985563 623Variation de stock (marchandises)77 377– 35 20893 915Autres achats et charges externes9 343 4235 757 3045 734 609Impôts, taxes et versements assimilés309 261271 901176 412Charges de personnel9 379 5536 155 7945 313 611Dotations aux amortissements et Provisions2 424 6473 906 8404 598 450Autres charges81 80733 07667 001Charges d’exploitation22 087 06316 759 69216 547 621Résultat d’exploitation– 4 188 557– 6 479 019– 10 957 394Produits financiers196 697202 263598 869Dotations financières– 64 300– 33 590– 8 308Charges financières– 32 848– 14 110– 9 687Résultat financier99 549154 563580 873Résultat courant avant impôts– 4 089 008– 6 324 456– 10 376 521Produits exceptionnels31 354Charges exceptionnelles262 6931 669 45899 234Résultat exceptionnel– 262 693– 1 669 458– 67 880Impôts sur les résultats11 367– 2 211Résultat net– 4 340 335– 7 996 125– 10 444 401Amortissement des écarts d’acquisition– 1 685 586– 436 808Résultat net consolid閠6 025 921– 8 432 933–10 444 401Intérêts des minoritairesRésultat net (Part du groupe)– 6 025 921– 8 432 933– 10 444 401Résultat par action– 0,17– 0,49– 1,09Résultat dilué par action– 0,17– 0,49– 1,09Nombre d’actions en fin d’exercice34 559 28917 356 6259 544 901III. — Tableau des flux de trésorerie.(En euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Résultat d’exploitation– 4 188 557– 6 479 019– 10 957 394Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provisions2 298 2473 859 6654 435 517Tdc (chg à répartir)00Variation du besoin en fonds de roulement– 1 000 866– 575 767664 020Flux net de trésorerie d’exploitation– 2 891 178– 3 195 121– 5 857 857Autres encaissements et décaissements :Frais financiers– 32 848– 14 110– 9 688Produits financiers160 595177 510591 098Impôt sur les sociétés hors impôt sur les plus-values de cession– 2 210Charges et produits Exceptionnels liés à l’activité–262 692–9 636Autres161 956– 716 858Variation du besoin en fonds de roulement hors exploitation– 183 622130 617– 67 919Flux net de trésorerie généré par l’activit閠3 047 788– 3 629 808– 5 344 366Flux de trésorerie lié aux opérations d’investissement :Acquisitions d’immobilisations– 1 383 472– 1 182 491– 587 064Cessions d’immobilisations, nettes d’impôts031 354Entrée de périmètre4 891 2212 877 845Incidence des variations de périmètre– 304 156– 333 301Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement3 203 5931 362 053– 555 710Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnairesAugmentations de capital en numéraireEmissions d’empruntsRemboursements d’empruntsActions propres Hubwoo.com (auto détention)12 22331 030– 253 865Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement12 22331 030– 253 865Variation de trésorerie168 028– 2 236 725– 6 153 941Trésorerie d’ouverture5 812 1418 048 86614 202 807Trésorerie de clôture (1)5 980 1695 812 1418 048 866(1) Trésorerie de clôture hors auto détention : 4 044 059 (VMP) - 370 059 (actions autodétenues) + 58 255 (provision sur auto détention) + 2 294 124 (disponibilités) - 46 210 (solde débiteur de banque).IV. — Annexe aux comptes sociaux.1. – Faits caractéristiques de l’exercice.(i) Croissance des revenus récurrents et des indicateurs d’activité. — Au cours de cet exercice, le groupe a poursuivi le déploiement de ses principaux clients et a concentré ses efforts de prospection sur des cibles à fort potentiel de déploiement et de revenu récurrent futur.Le volume de transactions sur les plateformes (intégrant CC-Chemplorer a atteint 1 055 953 commandes traitées en 2004, soit une progression de 61 % sur un an à périmètre comparable, pour une valeur achat de près de 1,4 miliards € en hausse de 37 %.Le chiffre d’affaires consolidé du groupe intègre l’activité de CC-Chemplorer Ltd, à partir du second semestre et s’établit à 17,1 M€ soit une progression de 85 % par rapport à 2003.Le chiffre d’affaires pro forma (Huboow.com + Avisium + CC-Chemplorer Ltd en année pleine) s’établit à 22,2 M€ par rapport à 22,4 M€ en 2003. Cette quasi-stabilité du CA pro-forma se décompose en deux évolutions distinctes :— d’une part les revenus récurrents (loyers annuels et revenus transactionnels) de CC-Hubwoo. ont atteint 15,5 M€, pro forma, en progression de 24 % sur un an, et représentent 70 % du chiffre d’affaires total (contre 56 % en 2003). Cette croissance des revenus récurrents est cohérente avec la progression des indicateurs opérationnels ;— d’autre part le chiffre d’affaires lié à l’installation et la mise en œuvre de plate-formes a diminué de 32 % (de 9,9 M€ à 6,7 M€), principalement en raison de l’achèvement de la phase « construction et projet » de plusieurs grands clients ayant démarrés en 2003 et de reports de calendrier de certains déploiements.Plusieurs nouveaux clients acheteurs ont choisi CC-Hubwoo durant l’exercice (Crédit agricole S.A., Danone, RATP, Saudi Aromco, Telecom Austria, Bernd Kraft ainsi qu’un importante organisation gouvernementale allemande).Le réseau de fournisseurs de CC-Hubwoo a également poursuivi sa croissance avec plus de 9 000 clients fournisseurs connectés, dont plus de 4 000 sous contrat.Des partenariats commerciaux importants ont été signés en 2004, notamment avec SAP pour opérer son portail fournisseurs (« SAP Supplier Network»), la société Mercuris (filiale à 70 % des Caisses d’épargne spécialisée dans le conseil et la sous-traitance achats), ainsi que la fédération allemande des directeurs achat et logistique (BME).(ii) Rapprochement avec CC-Chemplorer Ltd. — L’Assemblée générale mixte de Hubwoo.com S.A. du 29 juin 2004 a approuvé à l’unanimité le rapprochement avec CC-Chemplorer par apport à Hubwoo.com de 100 % des titres composant le capital de CC-Chemplorer, rémunérés par émission de 17 181 664 nouvelles actions Hubwoo sur la base d’une parité 50/50.Place de marché leader en Allemagne, CC-Chemplorer a été fondé par de grands industriels allemands et compte près de 30 clients parmi les plus grands groupes européens (Volkswagen, Bayer, BASF, Degussa, Henkel, T-System, Diageo, Syngenta, Heineken, SAP,…). Cette opération a permis de créer le leader européen et un acteur majeur du secteur au niveau mondial. Le nom du nouvel ensemble est « CC-Hubwoo ».Cette opération s’est traduite par un apport de 100 % des titres de la société CC-Chemplorer Ltd entraînant une consolidation des comptes au 29 juin 2004. La société Hubwoo.com a émis 17 181 664 titres de valeur nominale 0,60 €, soit une augmentation du capital social de 10 308 998,40 €. La prime d’apport se monte à 14 691 001,60 € avant prise en compte de frais liés à l’opération. La valeur des titres CC-Chemplorer Ltd à l’actif du bilan social est de 25 000 000 €.Dans la perspective d’une convergence des référentiels comptables français et international (IFRS), et afin de tenir compte en particulier du critère d’étroitesse du marché du titre Hubwoo.com (eu égard au nombre de titres Hubwoo.com émis dans le cadre de l’opération), la juste-valeur des titres Hubwoo.com retenue dans les comptes 2004 pour le calcul de l’écart d’acquisition tient compte d’une décote de 25 % par rapport à la moyenne des cours de bourse initialement retenue (3,40 €) lors de la première consolidation au 30 juin, soit 2,55 € par action. En conséquence l’écart d’acquisition au 31 décembre 2004 s’établit à 19,1 M€ et les fonds propres consolidés ont été affectés à due concurrence.Pour l’exercice 2004, CC-Chemplorer a réalisé un chiffre d’affaires de 10 771 442 €, un résultat d’exploitation de – 525 002 € et un résultat net de – 820 877 €. Compte tenu des intragroupes entre Hubwoo.com et le sous-groupe CC-Chemplorer, le compte de résultat semestriel ci-dessous fait apparaître les chiffres du second semestre (seul consolidé dans les comptes de CC-Hubwoo) :(En K€)2004Premier semestreDeuxième semestreTotalChiffre d’affaires5 0845 63410 718Excédent brut d’exploitation462– 842– 380Résultat d’exploitation513– 1 062– 549Résultat courant avant impôt150– 1 038– 888Charges et dotations exceptionnelles0– 5– 5Résultat net avant survaleur183– 1 028– 845Amortissement des survaleurs000Résultat net183– 1 028– 845(iii) Réduction des pertes financières. — Les charges d’exploitation consolidées ont augmenté de 11,9 M€ en 2003 à 19,0 M€ en 2004 (+ 59 %) du fait de l’intégration de l’activité de CC-Chemplorer au second semestre 2004, tandis que le chiffre d’affaires consolidé progressait de 85 % dans le même temps (de 9,3 M€ en 2003 à 17,1 M€ en 2004).En conséquence, la perte brute d’exploitation consolidée (EBE) a été réduite de 31 % (de – 2,6 M€ en 2003 à – 1,8 M€ en 2004).Les charges d’exploitation pro forma sont passées de 25,6 M€ à 23,5 M€ soit une réduction de – 8 % sur un an à périmètre comparable. Cette évolution favorable provient de la finalisation au premier semestre du plan de synergies liées à l’acquisition d’Avisium en 2003.En revanche, le plan d’intégration consécutif au rapprochement mi-2004 avec CC-Chemplorer a été décalé à 2005 pour pouvoir intégrer Trade-Ranger dans un plan de convergence d’ensemble, en particulier sur la migration informatique. De ce fait, certaines synergies initialement attendues pour partie au second semestre n’ont pas été réalisées durant l’exercice 2004.Enfin, les charges de CC-Chemplorer et par conséquent les charges consolidées du groupe au second semestre 2004 ont été pénalisées par des surcoûts liés au projet de construction d’une nouvelle plate-forme de gestion de catalogues électroniques.Autres éléments clés des comptes consolidés :— les amortissements et provisions ont fortement diminué (– 40 %), passant de 3,8 M€ en 2003 à 2,3 M€ en 2004 ;— Le résultat d’exploitation et le résultat courant avant impôt sont en amélioration (+ 35 %), s’établissant respectivement à – 4,2 M€ en 2004 (– 6,5 M€ en 2003) et à – 4,1 M€ en 2004 (– 6,3 M€ en 2003) ;— Compte tenu d’un montant limité de charges de restructuration en 2004 (0,3 M€ en 2004 contre – 1,7 M€ en 2003), le résultat net avant survaleur est en amélioration de 46 % (– 4,3 M€ en 2004, – 8,0 M€ en 2003) ;— L’amortissement des survaleurs d’environ 33 M€ liée à la consolidation d’Avisium et de CC-Chemplorer Ltd s’est élevée à 1,7 M€ pour l’exercice 2004 (6 mois de consolidation de CC-Chemplorer Ltd). Le niveau d’amortissement annuel correspondant serait de 2,3 M€ en année pleine. Au 1er janvier 2005, l’amortissement sera remplacé par un test de dépréciation ;— Après amortissement des écarts d’acquisition, le résultat net consolidé s’établit à – 6,0 M€ en 2004, en amélioration de 29 % par rapport en 2003 (– 8,4 M€).(iv) Situation de la trésorerie. — La trésorerie consolidée du groupe CC-Hubwoo s’établit à 6,3 M€ à fin 2004 contre 6,1 M€ à fin 2003, soit une variation nette de + 0,2 M€ au périmètre consolidé. Ces montants incluent les titres en autodétention valorisés à leur valeur comptable de 0,3 M€, ainsi que 2,5 M€ mobilisés au titres de cautions et garantie (montant ramené à 2,1 M€ durant le premier trimestre 2005 - Cf. Annexes au comptes consolidés, chapitre « Engagements donnés ») et 0,3 M€ de créances mobilisées auprès d’une société d’affacturage.L’évolution de la trésorerie se décompose selon les différentes composantes de flux suivantes (voir tableau des flux ci-après) :— La trésorerie consommée par l’activité s’élève à – 2,7 M€ pour l’exercice 2004 (contre – 3,6 M€ en 2003) dont les principales composantes sont la perte brute d’exploitation de – 1,8 M€ et la variation de besoin de fonds de roulement de – 0,9 M€ ;— Les investissements de l’exercice s’élèvent à – 1,4 M€ et ont porté en particulier sur l’effort de développement d’une nouvelle plate-forme de gestion de catalogues électroniques (investissement de 0,8 M€ du sous-groupe CC-Chemplorer) ainsi que de diverses fonctionnalités nouvelles sur les plate-formes existantes ;— La consommation opérationnelle de trésorerie liée aux opérations et aux investissements s’établit donc à un cumul de – 4,1 M€ sur l’exercice ;— L’entrée de périmètre correspondant à l’intégration de CC-Chemplorer Ltd au 29 juin 2004 génère un apport net de trésorerie de + 3,9 M€ (montant net des frais d’apports et des prépaiements d’actionnaires remboursés durant l’exercice) ;— Au total, la variation de trésorerie consolidée de CC-Hubwoo s’établit à un solde positif + 0,2 M€.— Tableau des flux de trésorerie :(En M€)20002001200220032004Excédent brut d’exploitation– 3,6– 13,7– 6,5– 2,6– 1,8Retraitement de la variation du besoin en fonds de roulement2,71,00,7– 0,6– 0,7Retraitement des résultats financiers et du BFR hors exploitation0,5– 2,60,5– 0,4– 0,2Flux net de trésorerie généré par l’activit閠0,5– 15,2– 5,3– 3,6– 2,7Acquisitions/cessions d’immobilisations– 8,1– 3,7–0,6– 1,2–1,4Entrée de périmètre (1)0,00,00,02,53,9Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 8,1– 3,7– 0,61,42,5Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement41,9– 0,2– 0,30,00,3Variation de trésorerie33,3– 19,1– 6,2– 2,20,2Trésorerie d’ouverture0,033,314,26,05,8Trésorerie de clôture33,314,28,05,86,0Valeur comptable de l’autocontrôle+ 0,3+ 0,3(1) L’entrée de périmètre de CC-Chemplorer (29 juin 2004) est ici présentée nette des frais d’apport et des prépaiements actionnaires.Commentaires sur l’évolution de la situation de trésorerie :— L’exercice 2005 devrait se traduire par une consommation supplémentaire de trésorerie liée en particulier à l’acquisition des actifs de Trade Ranger Inc. et aux charges et investissements associés de restructuration et de convergence informatique, ces dépenses n’étant que partiellement compensées par les synergies correspondantes qui ne seront pleinement effectives qu’en 2006 compte tenu des délais de mise en œuvre ;— Cependant, l’intégration de Trade-Ranger (1) se traduira par un apport de trésorerie, estimé à près de 6 M$ ;— Enfin il est à noter que, dans la trésorerie de CC-Hubwoo, (i) les montants mobilisés au titre de cautions et garanties sont amenés à diminuer fortement en 2005 et 2006 (environ – 80 % sur deux ans) et que (ii) la valeur des titres en autodétention (valeur comptable 0,3 M€) est sous évaluée par rapport à la valeur de marché de ces titres.(v) Signature du protocole définitif d’acquisition des actifs de Trade Ranger Inc. — Le 15 décembre 2004, CC-Hubwoo a signé un accord définitif prévoyant l’acquisition de Trade-Ranger™, la place de marché spécialisée des industries du pétrole et de la chimie ; cette opération crée un leader mondial parmi les places de marché.L’opération permet à CC-Hubwoo d’acquérir les actifs de Trade Ranger Inc., incluant en particulier des contrats commerciaux pluriannuels fermes avec huit grands clients (Shell, ConocoPhillips, Dow Chemical, ENI, Repsol YPF, Total, Solvay et Statoil) pour un montant total sur 3 ans de près de 38 $ (soit un chiffre d’affaires moyen annuel de 12,6 M$).Le montant total de la transaction sera d’environ 21 M$, le montant définitif dépendant du montant du fonds de roulement net, incluant la trésorerie, arrêté au 31 décembre 2004. La transaction sera rémunérée en numéraire à hauteur de 1,4 M$ et en actions nouvelles CC-Hubwoo pour le solde, sur la base d’un prix par action fixé à la date de signature du protocole (« Mémorandum of Understanding »), Au terme de cette transaction, Trade Ranger Inc. détiendra, suivant le montant définitif de la rémunération, environ 16 % du capital de CC-Hubwoo.La finalisation de l’opération est soumise au visa de l’Autorité des marchés financiers, à l’approbation des assemblées générales de CC-Hubwoo et de Trade Ranger Inc. et à la réalisation d’un certain nombre d’autres conditions suspensives qui devront être dénouées avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire de CC-Hubwoo, prévue au cours du deuxième trimestre 2005. Les modalités de l’opération seront détaillées dans le document d’information (« Document E ») qui sera établi à l’occasion de cette assemblée.A la pointe du mouvement de consolidation du secteur, ce rapprochement crée un leader mondial parmi les places de marché, avec près de 10 milliards dollars US de transactions traitées annuellement et l’envergure suffisante pour fournir à ses clients des services compétitifs à l’échelle mondiale. Avec 8 grands clients acheteurs parmi les toutes premières firmes mondiales, dont les achats indirects cumulés dépassent 100 milliards dollars US, et un réseau de 2000 fournisseurs connectés, Trade Ranger apporte à CC-Hubwoo une présence forte aux Etats-Unis et une position renforcée en Europe, ainsi que des potentialités accrues d’acquérir de nouveaux clients dans ces secteurs industriels majeurs. Au terme d’une période de transition appropriée, cette opération devrait générer d’importantes synergies en termes de coûts d’exploitation.(1) Le détail des opérations d’apport d’actifs de Trade Ranger Inc. sera précisé dans le document E annexé au rapport du directoire à présenter lors de l’assemblée générale à tenir avant le 30 juin 2005 et devant approuver l’opération. Ce document E sera mis à la disposition des actionnaires au siège social ou sur le site de l’Autorité des marchés financiers.II. – Principes, règles et méthodes comptables.(Tous les montants présentés dans l’annexe sont exprimés en euros.)(i) Principe de présentation. — Les comptes consolidés ont été établis selon les règles françaises définies par le règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Les méthodes d’évaluation retenues pour l’arrêté des comptes annuels sont identiques dans les deux sociétés et aucune distorsion significative n’a été relevée.La société Hubwoo.com ne détient pas de titres de sociétés pouvant faire l’objet d’une consolidation selon les méthodes de mise en équivalence ou d’intégration proportionnelle.La société Avisium-Voyages détenue à 100 % par Avisium rentre dans le cadre de la dérogation d’intégration au périmètre du groupe au titre des éléments non significatifs.(ii) Principe de reconnaissance des revenus. — Les revenus sont composés de quatre sources principales :— Des droits d’entrées fixes reconnus à la date de signature du contrat ;— Des commissions forfaitaires ou fixes sur les transactions reconnues sur le mois de la transaction ;— Des frais de maintenance étalés sur la période de référence ;— Des prestations ponctuelles de conseil reconnues sur la période d’avancement des projets.(iii) Traitement des opérations internes au groupe. — Les opérations réciproques entre les sociétés intégrées globalement ont été éliminées, tant au niveau du bilan que du compte de résultat.Les écarts résultant des différents taux d’amortissement appliqués dans les différentes sociétés du groupe à des immobilisations de même nature, ne sont pas significatifs et n’ont pas fait l’objet de retraitement.(iv) Résultat par action. — Le résultat dilué par action est égal au résultat de base par action compte tenu du déficit de l’exercice.III. – Périmètre de consolidation.Hubwoo.com est la société-mère du groupe CC-Hubwoo dont les comptes sont consolidés par intégration globale depuis le 1er août 2003 pour la société Avisium S.A. et le 29 juin 2004 pour le groupe CC-Chemplorer Ltd.La société Hubwoo.com présente des comptes consolidés depuis la clôture du dernier exercice. L’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation clôture leur exercice au 31 décembre.(i) Liste des filiales et participations :20042003% de contrôle% intérêt% intérêtMéthode de consolidationAvisium S.A.100 %100 %100 %Intégration globaleCC-Chemplorer, Ltd100 %100 %0 %Intégration globaleCC-Chemplorer Content GmbH100 %100 %0 %Intégration globaleCC-Chemplorer Services GmbH100 %100 %0 %Intégration globale— Avisium S.A : Le siège social est situé 23, rue d’Aumale, 75009 Paris (Siren : 429 871 262).— CC-Chemplorer Ltd : Le siège social est situé 3, Fitzwilliam Place, Dublin 2, Irlande.— CC-Chemplorer Services GmbH : Le siège social est situé Brühler Strasse 9, D – 53119 Bonn, Allemagne.— CC-Chemplorer Content GmbH : Le siège social est situé Brühler Strasse 9, D – 53119 Bonn, Allemagne.IV. – Actif du bilan.(i) Ecart d’acquisition. — Les écarts positifs constatés lors des premières consolidations entre les coûts d’acquisition des titres de participation, tel qu’ils résultent de la juste valeur des titres émis en rémunération des apports, et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition, ont été portés au poste « Ecart d’acquisition » pour un montant de :— CC-Chemplorer Ltd (acquisition du 29 juin 2004) :Coût d’acquisition évalué à la juste-valeur (17 181 664 titres à 2,55 €)43 813 243Valeur d’entrée– 25 000 000Frais de rapprochement (réels au 31 décembre 2004)304 156Total19 117 399Dans la perspective d’une convergence des référentiels comptables français et international, et afin de tenir compte de la relative étroitesse du marché du titre Hubwoo.com, qui peut être constatée en rapportant le nombre de titres Hubwoo.com émis en rémunération de l’apport des titres CC-Chemplorer Ltd aux volumes de titres Hubwoo.com échangés en bourse avant et après cette opération d’apport, la juste-valeur des titres Hubwoo.com retenue pour le calcul de l’écart d’acquisition tient compte d’une décote de 25 % pratiquée sur le cours de bourse initialement retenu de 3,40 €. La valeur décotée du titre Hubwoo.com ressort ainsi à 2,55 € et conduit à ramener le montant de l’écart d’acquisition initialement déterminé (2) au 30 juin 2004 de 33 885 041 € à 19 117 399 € au 31 décembre 2004, l’année même de l’acquisition ; les fonds propres consolidés au 31 décembre 2004 ont été affectés à due concurrence.(2) Cours de bourse initialement retenu au 30 juin 2004 : 3,40 € hors décote ; estimation des frais de rapprochement au 30 juin 2004 : 467 383 €.— Rappel de l’écart de première consolidation de l’exercice 2003 :Avisium (acquisition du 31juillet 2003):Coût d’acquisition évalué à la juste-valeur (7 811 724 titres à 2,65 €)20 701 069Valeur d’entrée– 8 753 926Frais de rapprochement333 301Perte Intercalaire Avisium3 447 713Autres– 3 066Total15 725 091Les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée de 15 ans.— Ecart d’acquisition à l’actif du bilan :Valeur brute origineAmortissements 31/12/04Valeur nette 31/12/04Avisium S.A.15 725 0911 485 14814 239 943CC-Chemplorer Ltd19 117 399637 24718 480 152Total34 842 4902 122 39432 720 095L’écart entre la valeur d’acquisition et la valeur d’usage peut amener la société à pratiquer un amortissement exceptionnel de la survaleur.La valeur d’usage est déterminée par rapport aux résultats et aux perspectives d’avenir à moyen terme ainsi que par rapport à des références boursières comparables et à des transactions récentes.Au 31 décembre 2004, l’intérêt stratégique de l’opération d’apport des titres de la société Avisium n’est pas de nature à remettre en cause le rythme d’amortissement de 15 ans. Il en est de même pour l’écart résultant du récent rapprochement avec la société CC-Chemplorer Ltd.(ii) Immobilisations incorporelles. — Elles se décomposent principalement en :— Des logiciels pour 19 687 967 € dont les licences SAP, l’application de place de marché et les développements de versions successives de celle-ci ci pour 17 366 130 € amorti à hauteur de 16 807 092 €, des développements en cours pour 226 256 €, et divers logiciels pour 2 095 583 € amorti à hauteur de 1 662 335 €. La valeur nette (après amortissement) de ces logiciels s’élève à 1 218 542 €. Tous les logiciels de l’application de la place de marché sont amortis sur une période de 3 ans (excepté les logiciels bureautiques amortis sur une période de 12 mois) ;— Un fonds de commerce pour 22 180 656 € associé à l’apport de CC-Chemplorer Ltd constitué d’une liste de clients à fort potentiel, d’un savoir faire et d’une équipe de spécialistes en matière d’« E-procurement », et d’un second fonds de commerce pour 419 235 € totalement déprécié au 31 décembre 2002 dans les comptes d’Avisium S.A.(iii) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat plus les frais accessoires ou d’installation).Leur dépréciation est constatée par la voie d’amortissements linéaires en fonction de leur durée d’utilisation, à savoir :ImmobilisationsDuréeModeAgencements5 à 9 ansLinéaireMatériel de bureau2 à 5 ansLinéaireMatériel informatique1 à 3 ansLinéaireMobilier5 à 10 ansLinéaire(iv) Autres immobilisations financières. — Ce poste ne comprend que les dépôts et cautionnements versés.(v) Stocks. — Les stocks, qui concernent exclusivement l’activité Logifirst, sont intégralement des stocks dédiés aux clients, qui en ont confié la gestion en propriété à la société. Les différents contrats comportent des clauses excluant pour la société tout risque de perte ou d’immobilisation lié à la détention de ces stocks : engagement de rachat par les clients du stock à la cessation du contrat, pour quelque cause que ce soit, facturation des coûts de financement des stocks, facturation des coûts de réception et stockage des articles à faible rotation. Selon la nature des contrats avec les clients, les stocks sont valorisés à leur prix de revient ou au dernier prix d’achat connu.(vi) Créances. — Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation ou de recouvrabilité est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour dépréciation de créances clients s’élèvent à 1 027 898 €.Elles sont calculées de manières individuelles, et pour certaines catégories de clients en fonction de l’ancienneté des créances par une approche statistique selon la règle suivante :Retard en joursDe 60 à 90 joursDe 91 à 180 jours> 180 joursTaux de provisionnement50 %75 %90 %(vii) Valeurs mobilières de placement. — Au 31 décembre 2004, le groupe détient des Sicav monétaires pour une valeur de 3 732 255 € qui correspond à leur valeur liquidative.Par ailleurs, la société Hubwoo.com auto-détient 0,51 % de son capital :— 174 961 actions pour une valeur d’achat de 370 059 € ; la valeur nette de provisions au 31 décembre 2004 est de 311 804 €. Valorisées au cours de clôture du 31 décembre 2004, soit 3,70 €, leur valeur est de 647 356 € ;— Ces actions sont maintenues à l’actif car, conformément à l’objectif du programme de rachat, la société n’a pas vocation à annuler les actions achetées au travers du programme.V. – Passif du bilan.(i) Provisions pour risques et charges. — Celles-ci comprennent :— Une provision, non déductible, de 1

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COMSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20 735 573,40 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, Paris (75009).377 945 233 R.C.S. Paris.Siret : 377 945 233 00064. — APE : 724 Z.Avis de convocationLes actionnaires de la société Hubwoo.com, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20 735 573,40 €, dont le siège social est situé à Paris (75009), 23-25, rue d’Aumale, sont convoqués en assemblée générale mixte le 17 mai 2005 à neuf heures à Paris (75002), place de la Bourse, Palais Brongniart, Salle Labarre-Cavel, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.— Rapports du directoire ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapport du président du conseil de surveillance sur les travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Rapports des commissaires aux apports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation des résultats ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;— Quitus aux dirigeants ;— Ratification de la nomination provisoire de M. Jean-François Cazenave en tant que membre du conseil de surveillance ;— Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;— Autorisation à conférer au directoire pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;— Nomination de trois nouveaux membres du conseil de surveillance en la personne de Total E-Procurement BV, Shell Internet Ventures BV et ConocoPhillips ;— Approbation des apports en nature consentis par la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. à la société, de l’augmentation de capital corrélative et de l’évaluation de ces apports ;— Modifications corrélatives des statuts ;— Pouvoirs au directoire à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 10 du contrat d’apport en nature conclu entre Hubwoo.com et la société Trade-Ranger, Inc. ;— Constatation, s’il y a lieu, de la réalisation définitive des opérations d’apport en nature et de l’augmentation de capital de la société le rémunérant ;— Pouvoirs en vue des formalités.Le texte des projets de résolution qui seront soumis au vote des actionnaires a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 15 avril 2005 (affaire 85867, pages 6343 et suivantes).L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédées par eux.Pour participer à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez Euro Emetteurs Finances (EEF), 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, cinq jours avant celle-ci.Pour les titulaires d’actions au porteur, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné au dépôt au siège social de la Société ou chez Euro Emetteurs Finances (EEF), cinq jours au moins avant la date de la réunion d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.Les actionnaires pourront solliciter également auprès de Euro Emetteurs Finances (EEF) à l’adresse indiquée ci-dessus un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter lors de l’assemblée générale. Ce document unique sera remis ou adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressé à Euro Emetteurs Finances (EEF) au plus tard six jours avant la date de l’assemblée générale.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social ou à Euro Emetteurs Finances (EEF) trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée générale. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur de compte, comme indiqué ci-dessus.Le directoire.  86939

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COMSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20 735 573,40 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, Paris (75009).377 945 233 R.C.S. Paris. — APE : 724 Z.Siret : 377 945 233 00064.Avis de réunionLes actionnaires de la société Hubwoo.com, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20 735 573,40 €, sise à Paris (75009), 23-25, rue d’Aumale, sont informés qu’il est envisagé de convoquer une assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) pour le 17 mai 2005, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivants :Ordre du jour.— Rapports du directoire ;— Rapport du conseil de surveillance ;— Rapport du président du conseil de surveillance sur les travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne ;— Rapports des commissaires aux comptes ;— Rapports des commissaires aux apports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Affectation des résultats ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ;— Quitus aux dirigeants ;— Ratification de la nomination provisoire de M. Jean-François Cazenave en tant que membre du conseil de surveillance ;— Autorisation à conférer au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société ;— Autorisation à conférer au directoire pour consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;— Nomination de trois nouveaux membres du conseil de surveillance en la personne de Total E-Procurement B.V., Shell Internet Ventures B.V. et ConocoPhillips ;— Approbation des apports en nature consentis par la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. à la société, de l’augmentation de capital corrélative et de l’évaluation de ces apports ;— Modifications corrélatives des statuts ;— Pouvoirs au directoire à l’effet de constater la réalisation des conditions suspensives visées à l’article 10 du contrat d’apport en nature conclu entre Hubwoo.com et la société Trade-Ranger, Inc. ;— Constatation, s’il y a lieu, de la réalisation définitive des opérations d’apport en nature et de l’augmentation de capital de la société le rémunérant ;— Pouvoirs en vue des formalités.Texte des projets de résolutionPremière résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du président du conseil de surveillance sur les travaux du conseil de surveillance et sur les procédures de contrôle interne et du rapport général des commissaires aux comptes,approuve dans toutes leurs parties le rapport du directoire et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, n’a été engagée au cours de l’exercice 2004.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,sur proposition du directoire,décide d’affecter au report à nouveau la perte de l’exercice 2004 s’élevant à (1 597 612) € dont le solde débiteur antérieur de (36 784 910) € sera porté à un montant total de (38 382 522) €.L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2004 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Quatrième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce,approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.Cinquième résolution. — En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du directoire,ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, lors de sa réunion du 29 juin 2004, de M. Jean-François Cazenave, en qualité de membre du conseil de surveillance, en remplacement de M. Didier Maitret, démissionnaire.Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires,considérant que les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,connaissance prise du rapport du directoire,conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et L. 225-210 du Code de commerce et du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 dite « Abus de marché »,autorise le directoire, avec faculté de subdélégation, à faire racheter par la société ses propres actions dans la limite maximale de 10 % du nombre d’actions composant le capital de la société à l’issue de la présente assemblée générale, selon les termes et conditions suivants :L’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin :— d’animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;— de consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société et/ou de sociétés de son groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues par la loi ;— de les conserver et/ou de les remettre en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations financières ou de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;— de réaliser toutes autres opérations admises par la réglementation en vigueur.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués, dans les limites de la réglementation en vigueur et notamment du règlement européen n° 2273/2003, en une ou plusieurs fois par tous moyens, et à tout moment, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc et/ou par le recours à des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la société. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra atteindre la totalité du programme.L’assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat à 10,25 € par action, hors frais d’acquisition, et le prix minimum de vente à 1 €, hors frais de cession, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société.En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou toute autre opération portant sur le capital social, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 2 500 000 €.La présente autorisation est valable pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sauf nouvelle autorisation avant cette date. Elle succède à l’autorisation de rachat consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 29 juin 2004.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à son président, à l’effet de conclure avec un prestataire de service d’investissement un contrat de liquidité et d’en fixer les modalités dans le respect de la réglementation en vigueur, et plus généralement, faire le nécessaire pour la réalisation des opérations visées ci-avant.Huitième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et des commissaires aux comptes :— autorise le directoire (ou en cas de changement de mode de gestion, le conseil d’administration) dans le cadre des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par le Code de commerce, cette autorisation étant donnée au directoire pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour ;— donne pouvoir au directoire à l’effet de désigner les bénéficiaires de ces options ;— décide que le nombre total des options qui seront ouvertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à quatre (4) % du nombre des actions qui composeraient le capital à la date où le directoire fera usage de l’autorisation conférée ;— décide que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera, déterminé le jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours constatés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ;— prend acte de ce que la présente souscription comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;— délègue tous pouvoirs au directoire pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories des bénéficiaires; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967,fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de cinq ans à compter de leur date d’attribution,prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ou de survenance de tout événement de nature à affecter de manière significative la situation et les perspectives de la société,arrêter les termes du « Règlement du plan » ou de la « Notice » à remettre aux bénéficiaires ; les modifier le cas échéant,constater les augmentations de capital consécutives à la levée des options de souscription,accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation, modifier les statuts, et généralement faire le nécessaire,sur sa seule décision s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après augmentation.La présente autorisation est valable pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale, sauf nouvelle autorisation avant cette date. Elle succède à l’autorisation consentie par l’assemblée générale des actionnaires en date du 13 septembre 2000.Neuvième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du directoire,décide de nommer, avec effet à compter de la réalisation définitive de l’apport à la société des actifs apportés (tel que ce terme est défini dans la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.) objet des résolutions suivantes, la société Total E-Procurement B.V. en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de six années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.La présente résolution sera caduque à défaut de réalisation définitive, à l’issue de la présente réunion d’assemblée générale, de l’apport à la société des actifs apportés objet des résolutions suivantes.Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du directoire,décide de nommer, avec effet à compter de la réalisation définitive de l’apport à la société des actifs apportés (tel que ce terme est défini dans la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.) objet des résolutions suivantes, la société Shell Internet Ventures B.V. en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de six années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.La présente résolution sera caduque à défaut de réalisation définitive, à l’issue de la présente réunion d’assemblée générale, de l’apport à la société des actifs apportés objet des résolutions suivantes.Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du directoire,décide de nommer, avec effet à compter de la réalisation définitive de l’apport à la société des actifs apportés (tel que ce terme est défini dans la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.) objet des résolutions suivantes, la société ConocoPhillips en qualité de membre du conseil de surveillance pour une durée de six années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.La présente résolution sera caduque à défaut de réalisation définitive, à l’issue de la présente réunion d’assemblée générale, de l’apport à la société des actifs apporté objet des résolutions suivantes.Douzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du directoire,après avoir pris connaissance de la convention d’apport en nature, conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc., des actifs apportés (tel que ce terme est défini dans ladite convention d’apport en nature),après avoir pris connaissance des rapports sar la valeur des apports et sur leur rémunération établis par MM. Olivier Salustro et Thierry Legrand, en qualité de commissaires aux apports,décide,sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées aux articles 10.1, 10.2 et 10.3, à l’exception de la condition suspensive visées à l’article 10.3.5 (i), de la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.,sous réserve de l’approbation de l’évaluation de ces apports objet de la treizième résolution ci-après,d’approuver purement et simplement l’apport consenti par la société de droit américain Trade-Ranger, Inc., aux termes et conditions figurant dans la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc., portant sur les actifs apportés (tel que ce terme est défini dans ladite convention d’apport en nature),en conséquence, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de quatre millions cent deux mille soixante-neuf euros vingt centimes (4 102 069,20 €) par l’émission de six millions huit cent trente-six mille sept cent quatre-vingt deux (6 836 782) actions nouvelles de 0,60 € de valeur nominale chacune, avec une prime d’apport d’un montant total de onze millions deux cent trente deux mille trois cent cinq euros quatre-vingt centimes (11 232 305,80 €),et, en tant que de besoin, d’approuver le paiement à Trade-Ranger, Inc. de la rémunération en numéraire (tel que ce terme est défini dans ladite convention d’apport en nature).Les 6 836 782 actions nouvelles sont attribuées en totalité à Trade-Ranger, Inc.Au terme de cette augmentation de capital, le capital de la société sera porté de 20 735 573,40 €, son montant actuel, à 24 837 642,60 €, divisé en 41 396 071 actions de 0,60 € de valeur nominale chacune.Les 6 836 782 actions nouvelles seront, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital rémunérant l’apport consenti par Trade-Ranger, Inc., entièrement assimilées aux actions Hubwoo.com anciennes ; elles jouiront des mêmes droits, notamment en ce qui concerne les droits à dividende, que les autres actions Hubwoo.com, et supporteront les mêmes charges, et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des organes sociaux de cette dernière.Ces actions nouvelles seront négociables dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital. Elles seront admises aux négociations sur le marché Eurolist by Euronext™ et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions Hubwoo.com existantes (Code Isin : FR0004052561).En outre, l’assemblée générale, autorise le directoire :— à imputer sur la prime d’apport d’un montant total de 11 232 305,80 €, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital ;— à prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation à plein de la réserve légale.Le solde de la prime d’apport pourra recevoir en tout temps toute affectation conforme aux règles en vigueur et aux statuts de Hubwoo.com décidée par l’assemblée générale ordinaire.Treizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du directoire,après avoir pris connaissance du rapport sur la valeur des apports établi par MM. Olivier Salustro et Thierry Legrand, en qualité de commissaires aux apports,décide,sous réserve de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées aux articles 10.1, 10.2 et 10.3, à l’exception de la condition suspensive visées à l’article 10.3.5 (i), de la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.,d’approuver, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, l’évaluation des apports consentis par la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. à la société, s’élevant à la somme globale de seize millions quatre cent trente deux mille trois cent quatre-vingt euros (16 432 380 €) - en ce compris la quote-part d’apport rémunérée en numéraire (la rémunération en numéraire tel que ce terme est défini dans ladite convention d’apport en nature).Quatorzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du directoire,comme conséquence des résolutions qui précèdent,en considération de l’approbation de l’apport visé à la douzième résolution ci-avant,décide de modifier comme suit, avec effet à compter de la réalisation définitive de l’apport à la société des actifs apportés (tel que ce terme est défini dans la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.) objet des résolutions précédentes, les statuts de la société :1°) Il est inséré à l’article 6 relatif aux apports les mentions suivantes :« 14°) Par délibération de l’assemblée générale mixte du 17 mai 2005, il a été décidé une augmentation de capital d’un montant nominal de4 102 069,20 € assortie d’une prime d’apport de 11 232 305,80 € suite à l’apport en nature de droits sociaux, de créances et de droits de propriété intellectuelle par la société Trade-Ranger, Inc.Total24 837 642,60 €»2°) L’article 7 relatif au capital social est désormais rédigé comme suit :« Le capital social est fixé à la somme de vingt quatre millions huit cent trente-sept mille six cent quarante-deux euros soixante centimes (24 837 642,60 €), divisé en quarante et un millions trois cent quatre-vingt-seize mille soixante et onze (41 396 071) actions de soixante centimes (0,60 €) chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »La présente résolution sera caduque à défaut de réalisation définitive, à l’issue de la présente réunion d’assemblée générale, de l’apport à la société des actifs apportés (tel que ce terme est défini dans la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.) objet des résolutions précédentes.Quinzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,après avoir pris connaissance du rapport du directoire,et en conséquence de l’adoption de l’ensemble des résolutions qui précèdent,donne tous pouvoirs au directoire pour constater la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives visées à l’article 10 de la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.Seizième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires,prend acte de ce que toutes les résolutions ci-dessus ont été adoptées par l’assemblée générale de ce jour, etaprès avoir pris connaissance du rapport du directoire l’informant de ce que toutes les conditions suspensives à la réalisation effective de l’apport visées à l’article 10 de la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc. ont été intégralement réalisées,constate en particulier :— la réalisation définitive de l’apport des actifs apportés (tel que ce terme est défini dans la convention d’apport en nature conclue le 14 avril 2005 entre la société, la société de droit américain Trade-Ranger, Inc. et les principaux actionnaires de Trade-Ranger, Inc.) et de l’augmentation de capital le rémunérant, de sorte que le capital social de la société s’élève désormais à vingt quatre millions huit cent trente sept mille six cent quarante deux euros soixante centimes (24 837 642,60 €), divisé en quarante et un millions trois cent quatre-vingt seize mille soixante et onze (41 396 071) actions de 0,60 € de nominal chacune ; et par conséquent — la prise d’effet en date de ce jour des douzième, treizième et quatorzième résolutions ci-dessus.Dix-septième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes en vue d’effectuer toute formalité qu’il appartiendra.L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions possédées par eux.Pour participer à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez Euro Emetteurs Finances cinq jours avant celle-ci.Poux les titulaires d’actions au porteur, le droit de participer à l’assemblée générale est subordonné au dépôt au siège social de la société ou chez Euro Emetteurs Finances, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, cinq jours au moins avant la date de la réunion d’un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte.Ils pourront solliciter également auprès de Euro Emetteurs Finances à l’adresse indiquée ci-dessus un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter lors de l’assemblée générale.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social ou à Euro Emetteurs Finances trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Les titulaires d’actions au porteur devront joindre à ce document l’attestation d’immobilisation délivrée par le teneur de compte, comme indiqué ci-dessus.Les actionnaires ont un délai de dix jours à compter de la date de la publication du présent avis pour envoyer à la société leur demande d’inscription de projet de résolution(s).Le directoire.  85867

Description : HUBWOO.COM HUBWOO.COM Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 20 735 573,40 €.Siège social : 23-25, rue d’Aumale, 75009 Paris.377 945 233 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2004 et de l’exercice 2004.(En millions d’euros.)Quatrième trimestre 20042004 (12 mois)20042003En %20042003En %Hubwoo-Avisium pro forma3,03,4– 13 %11,511,0+ 4 %Hubwoo-Avisium consolidé (1)3,03,4– 13 %11,59,3+ 24 %cc-chemplorer3,32,6+ 23 %10,711,4– 6 %cc-chemplorer deuxième semestre 20045,65,4+ 4 %cc-hubwoo pro forma (2)6,26,0+ 3 %22,222,4– 1 %cc-hubwoo consolidé (3)6,23,4+ 83 %17,19,3+ 85 %(1) Consolidation d’Avisium à partir du 31 juillet 2003.(2) Comptes de Hubwoo + Avisium + cc-chemplorer en année pleine, net des intragroupes.(3) Consolidation d’Avisium à partir du 31 juillet 2003 ; consolidation de cc-chemplorer à partir du 1er juillet 2004.83814