FREELANCE.COM

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4 522 820,32 euros Siège social : 1, parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS NANTERRE Avis rectificatif - Modalités de participation à l'assemblée générale du 12 juin 2026 à 9h00 Conditions de participation ou d'assistance à l'assemblée générale Fondement : art. R22-10-28 du code de commerce Tout actionnaire a le droit de participer à l'assemblée générale, quel que soit le nombre d'actions qu'il détient. Conformément à l'article R22-10-28 du code de commerce, le droit de participer à l'assemblée générale est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, le cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 juin 2026 à 00h00, selon le cas : pour les actionnaires au nominatif : dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire ; pour les actionnaires au porteur : dans les comptes de titres tenus par leur intermédiaire financier habilité. L'actionnaire peut choisir l'un des trois modes de participation suivants : Assister à l'assemblée en personne : les actionnaires au nominatif sont admis sur justification de leur identité. Les actionnaires au porteur devront se munir d'une attestation de participation délivrée par leur intermédiaire financier, laquelle devra mentionner l'inscription en compte des titres au 5 juin 2026 à 00h00 (heure de Paris). Voter par correspondance : les actionnaires souhaitant voter par correspondance peuvent obtenir le formulaire de vote auprès de la société jusqu'au 6 juin 2026 au plus tard (sixième jour précédant l'assemblée), conformément à l'article R225-75 du code de commerce. Le formulaire de vote par correspondance dûment complété et signé, accompagné de l'attestation de participation pour les actionnaires au porteur, devra être reçu par la société au plus tard le 9 juin 2026 (troisième jour précédant l'assemblée), conformément à l'article R225-77 du code de commerce. Donner procuration : l'actionnaire peut donner pouvoir au président de l'assemblée ou à tout autre mandataire de son choix. La formule de procuration, accompagnée le cas échéant de l'attestation de participation, devra être reçue par la société au plus tard le 9 juin 2026. Un actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir ne peut plus choisir un autre mode de participation. Les actionnaires au porteur sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire financier suffisamment tôt avant l'assemblée afin d'obtenir leur attestation de participation dans les délais. Demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour Fondement : art. R225-71 du code de commerce Un ou plusieurs actionnaires représentant seuls ou conjointement au moins 5 % du capital social de la société peuvent demander l'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. Les demandes doivent parvenir à la société à compter de la publication de l'avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) et au plus tard le vingt-cinquième jour précédant la tenue de l'assemblée, soit le 18 mai 2026, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la publication dudit avis au BALO. Les demandes doivent être adressées par lettre recommandée avec avis de réception au siège social de la société, à l'attention du Président du conseil d'administration, et comprendre : le texte du point ou du projet de résolution à inscrire, accompagné d'un bref exposé des motifs ; une attestation d'inscription en compte justifiant de la détention des titres requis. L'examen du projet de résolution par l'assemblée est subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation d'inscription en compte établissant la détention des titres à la record date , soit au 5 juin 2026 à 00h00 (heure de Paris). La société accusera réception de chaque demande dans les cinq jours suivant sa réception et procédera à l'inscription des points ou projets de résolutions recevables à l'ordre du jour. 3. Questions écrites Fondement : art. R225-84 du code de commerce Tout actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites au Président du conseil d'administration. Les questions écrites peuvent être adressées à la société à compter de la publication de l'avis de réunion au BALO et au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, soit le 6 juin 2026. Les questions écrites doivent être adressées par lettre recommandée avec avis de réception au siège social de la société, à l'attention du Président du conseil d'administration ou par voie électronique à l'adresse suivante : [email protected] , et accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la qualité d'actionnaire à la date d'envoi de la question. Les réponses aux questions écrites sont apportées au cours de l'assemblée générale.

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4  522 820,32 euros Siège social : 1, parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS NANTERRE Avis de réunion d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la «  S ociété ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 1 2 juin 202 6 à 9 h eures à l’auditorium de la Grande Arche, 1 parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire : Rapport s du Conseil d'administration ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 5   ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5  ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5  ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Rémunération des administrateurs  pour l’exercice 202 6 ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale e xtraordinaire : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39 . 4 du Code général des impôts. Deuxième résolution  (Affectation du résultat) – L’assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , se traduisant par un bénéfice comptable de 22 106 044 euros de la manière suivante : Origine : Résultat bénéficiaire de l’exercice : 22 106 044 euros Affectation Distribution d’un dividende : 0, 25 euro par action, soit 14 084 572,50 euros sur la base des actions ayant droit à dividende au 31 décembre 2025 et Le solde au Report à nouveau : 8 021 471,50 euros La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 19 juin 202 6  : pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par Uptevia, pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux de 1 8 , 6 % et, en principe, d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8%. Ce prélèvement est réalisé à la source et calculé sur le montant brut du dividende. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes mis en distribution, au titre des trois précédents exercices de la société ont été les suivants : EXERCICE DIVIDENDE DISTRIBUE 31 décembre 2024 31 décembre 2023 31 décembre 2022 4 494 720 euros 4 486 670,80 euros 0 euro Troisième résolution (Approbation des comptes consolidées de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2025 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du groupe) d’un montant de 23 346 383,7 7 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) – L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites) – L’ a ssemblée g énérale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. Sixième résolution (Rémunération des administrateurs pour 2025 ) – L' a ssemblée g énérale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide de renouveler la somme globale de 120 000€ (cent vingt mille euros) attribuée à la rémunération de l’activité d es administrateur s pour l'exercice 202 6 . Sept ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 8 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 5  653 526 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution reste fixé à 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30.000 .000 €) .   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à trente millions d’euros (30.000.000 €). Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huit ième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Neuv ième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaire s aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de cinq millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à- dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur des technologies ou des services, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 2  000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 12ème résolution ci-dessous (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) , décide de fixer à 2 .000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) . décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix ième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaire s aux comptes  : délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 1 .0 00.000 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire, décide en conséquence de fixer à 1 .0 00.000 actions d’une valeur 0,08 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) , décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (iii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iv) salariés des filiales étrangères de la Société (les « Bénéficiaires »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale 0, 08 euro l’une, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Ils ne feront pas l’objet de cotation. décide l'émission des 1 .0 00.000 actions d’une valeur nominale de 0, 08 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil par référence au cours de l’action ou du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, Onz ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles surallocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 9 et 1 0 ème résolutions et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; 2. décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; 3. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 12 ème résolution ; 4. constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; 5. décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Douz ième résolution ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 9 à 11 èmes r ésolutions ci-dessus : 1. décide de fixer à quatre million s ( 4 0 00 000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. 2. décide également de fixer à quatre million s ( 4 0 00 000) euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Treiz ième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) – L’ a ssemblée g énérale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette A ssemblée G énérale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 1 0 juin 202 6 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus p ou r la Société par son mandataire Uptevia Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — voter par correspondance , donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’ A ssemblée G énérale de la société Freelance.com Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’ A ssemblée G énérale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 1 0 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 1 0 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 1 0 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 8 juin 202 6 . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4  522 820,32 euros Siège social : 1, parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS NANTERRE Avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la «  S ociété ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 1 3 juin 202 5 à 1 0 h eures à l’auditorium de la Grande Arche, 1 parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire : Rapport s du Conseil d'administration ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 4   ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4  ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Rémunération des administrateurs  pour l’exercice 2025 ; Rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 ; Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur, Tristan de Villemeur ; Ratification de la nomination provisoire d’un administrate ur , la société Happyformance ; Constatation de l'expiration du mandat d’un administrateur ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale e xtraordinaire : Proposition de modification de l’article 15 alinéa 3 des statuts sociaux ; Proposition de modification de l’article 16.2 des statuts sociaux ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L411-2, II du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit d’une catégorie de cadres salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société  ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette A ssemblée G énérale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 1 1 juin 202 5 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus p ou r la Société par son mandataire Uptevia Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — voter par correspondance , donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’ A ssemblée G énérale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 1 1 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 1 1 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Questions écrites Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 9 juin 202 5 . Le Conseil d’administration

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4 522 820,32 euros Siège social : 1, parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS NANTERRE Avis de réunion d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 13 juin 2025 à 10 heures à l’auditorium de la Grande Arche, 1 parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Rapports du Conseil d'administration ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Rémunération des administrateurs pour l’exercice 2025 ; Rémunération des administrateurs pour l’exercice 2024 ; Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur, Tristan de Villemeur ; Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur, la société Happyformance ; Constatation de l'expiration du mandat d’un administrateur ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Proposition de modification de l’article 15 alinéa 3 des statuts sociaux ; Proposition de modification de l’article 16.2 des statuts sociaux ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L411-2, II du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit d’une catégorie de cadres salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution . (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution . (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024, se traduisant par un bénéfice comptable de 20 113 475 euros de la manière suivante : Origine : Résultat bénéficiaire de l’exercice : 20 113 475 euros Affectation  : Distribution d’un dividende : 0,08 euro par action, soit 4 494 720 euros sur la base des actions ayant droit à dividende au 31 décembre 2024 et Le solde au Report à nouveau : 15 618 755 euros La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 20 juin 2025 : pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par Uptevia, pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux de 17,2% et, en principe, d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8%. Ce prélèvement est réalisé à la source et calculé sur le montant brut du dividende. Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes mis en distribution, au titre des trois précédents exercices de la société ont été les suivants : Exercice Dividende distribue 31 décembre 2023 31 décembre 2022 31 décembre 2021 4 486 670,80 euros 0 euro 0 euro Troisième résolution . (Approbation des comptes consolidées de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2024 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du groupe) d’un montant de 18 003 413,02 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution . (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution . (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. Sixième résolution . (Rémunération des administrateurs pour 2025) . — L'assemblée générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide de renouveler la somme globale de 120 000€ (cent vingt mille euros) attribuée à la rémunération de l’activité des administrateurs (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2025. Septième résolution . (Ratification de la rémunération des administrateurs pour 2024) . — L'assemblée générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, approuve la somme globale de 123 000€ (cent vingt-trois mille euros) attribuée à la rémunération de l’activité des administrateurs (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2024. Huitième résolution . (Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur) . — L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 30 janvier 2025, aux fonctions d'administrateur de : Tristan de Villemeur, demeurant 15 rue Etienne Dolet, 75020 Paris, en remplacement de Sylvestre Blavet, démissionnaire. En conséquence, Tristan de Villemeur, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Neuvième résolution . (Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur) . — L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 18 avril 2025, aux fonctions d'administrateur de : la société Happyformance Srl, dont le siège social est situé au 17A, avenue des Fougères, B-1301 Bierges (Belgique), immatriculée en Belgique sous le numéro d’entreprise 0536.997.542 , en remplacement de Laurence Vanhée, démissionnaire. En conséquence, la société Happyformance, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dixième résolution . (Situation du mandat d’un administrateur) . — L’Assemblée Générale constate l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tempé à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de ne procéder ni à son renouvellement ni à son remplacement. Onzième résolution . (Situation du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire) . — L’Assemblée Générale constate l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Comptabilité Audit Développement à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de nommer en remplacement le cabinet CMS Experts Associés SAS dont le siège social est situé au 11 rue Roger Bacon 75017 Paris, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 328 014 360 RCS PARIS pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2031 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Douzième résolution . (Situation du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) . — L’Assemblée Générale constate l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Audit Conseil Révision Larose à l’issue de la présente Assemblée Générale et décide de nommer en remplacement le cabinet Comptabilité Audit Développement SAS dont le siège social est situé au 11 rue Roger Bacon 75017 Paris, immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 414 266 114 RCS PARIS pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2031 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Treizième résolution . (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévu par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; où l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 16 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 5 653 526 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution reste fixé à 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30.000.000 €). Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à trente millions d’euros (30.000.000 €). Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quatorzième résolution . (modification de l’article 15 alinéa 3 des statuts sociaux) . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de relever la limite d’âge maximum pour exercer les fonctions de président du conseil d’administration et modifie par conséquent le troisième alinéa de l’article 15 des statuts de la Société comme suit : « Nul ne peut être nommé Président du conseil d'administration s’il est âgé de plus de soixante-dix ans. D’autre part, si le Président du Conseil d'administration vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration. » Le reste de l’article demeure inchangé. Quinzième résolution . (modification de l’article 16.2 des statuts sociaux) . — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, décide de moderniser les modalités de participation aux réunions du conseil d’administration et modifie par conséquent l’article 16.2 des statuts de la Société comme suit : « Le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante. Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents, les administrateurs qui participent physiquement à la réunion du conseil d'administration ou par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la réglementation en vigueur. » Seizième résolution . ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dix-septième résolution . (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de cinq millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à- dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur des technologies ou des services, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 2 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 28 ème résolution ci-dessous (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), décide de fixer à 2.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 28 ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement). décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix-huitième résolution . ( Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 1.000.000 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire, décide en conséquence de fixer à 1.000.000 actions d’une valeur 0,08 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 28 ème résolution ci-dessous (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement), décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (iii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iv) salariés des filiales étrangères de la Société (les « Bénéficiaires »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale 0,08 euro l’une, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Ils ne feront pas l’objet de cotation. décide l'émission des 1.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide, ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil par référence au cours de l’action ou du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, Dix-neuvième résolution . ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 28 ème résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 28 ème résolution de la présente assemblée (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) ; fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier, prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; prend acte du fait que : le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment d’Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échant d’un décote maximale de 20% après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Vingtième résolution . (Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, autorise le conseil, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du code de commerce, à consentir, pendant les périodes autorisées par la loi, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code et/ou des mandataires sociaux de la Société, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que : le nombre d’options attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 1.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro l’une, ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 28 ème résolution ci-dessous, et le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social, décide qu’aussi longtemps que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le conseil d’administration au jour où l’option est consentie par référence au prix de vente d’une action à la clôture du marché Euronext Growth Paris précédant celui de la décision du conseil d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’attribuer les options, étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à 80 % du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées, décide que la présente autorisation est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à dater de ce jour et met à toute autorisation antérieure ayant le même objet, décide que cette autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en œuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options, étant toutefois précisé que, si la Société venait à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du code de commerce, elle devrait prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil par référence au cours de l’action ou au cours du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché. décide qu’en cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le conseil pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options, fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution la durée de validité des options, étant toutefois précisé que ce délai pourra être réduit par le conseil pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au conseil dans les limites fixées ci-dessus pour : déterminer l’identité des bénéficiaires des options d’achat ou de souscription d’actions ainsi que le nombre d’options à attribuer à chacun d’eux ; fixer le prix d’achat et/ou de souscription des actions auxquelles les options donnent droit dans la limite des textes susvisés, étant précisé que le prix de souscription par action devra être supérieur au montant de la valeur nominale de l’action ; veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le conseil soit fixé de telle sorte que le nombre total d’options de souscription d’actions attribuées et non encore levées ne puisse donner droit à souscrire à un nombre d’actions excédant le tiers du capital social ; arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi ; procéder aux acquisitions d’actions de la Société le cas échéant nécessaires à la cession des éventuelles actions auxquelles les options d’achat d’actions donnent droit ; accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente délégation ; imputer, s’il le juge nécessaire, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. décide que le conseil informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. Vingt-et-unième résolution . ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger ) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis,, dans les conditions définies ci-après, décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an ; pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Soci

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4  522 820,32 euros Siège social : 1, parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la «  S ociété ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 1 4 juin 202 4 à 1 1 h eures à l’auditorium de la Grande Arche, 1 parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire : Rapport s du Conseil d'administration ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 3   ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3  ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Rémunération des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale e xtraordinaire : Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L225-177 et suivant s du code de commerce, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L411-2, II du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39 . 4 du Code général des impôts. Deuxième résolution  (Affectation du résultat) - L’assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 , se traduisant par un bénéfice comptable de 20 017 701 euros , comme suit : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 20 017 701 euros. Affectation Distribution d’un dividende : 0,08 euro par action, soit 4 486 670,80 euros sur la base des actions ayant droit à dividende au 31 décembre 2023 et Le solde au Report à nouveau : 15 531 030,20 euros La mise en paiement du dividende interviendra à compter du 24 juin 2024  : pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par Uptevia, pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée. Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l’objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux de 17,2% et, en principe, d’un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8%. Ce prélèvement est réalisé à la source et calculé sur le montant brut du dividende. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidées de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 202 3 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du groupe) d’un montant de 14 528 676,07 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites) - L’ a ssemblée g énérale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. Sixième résolution (Rémunération des administrateurs) - L' a ssemblée g énérale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide de renouveler la somme globale de 120 000€ (cent vingt mille euros) attribuée à la rémunération de l’activité d es administrateur s (ex-jetons de présence) pour l'exercice 202 4 . Sept ième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : a mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 8 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 5  653 526 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution reste fixé à 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à trente millions d’euros (30.000 .000 €) .   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à trente millions d’euros (30.000.000 €). Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Huit ième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Neuv ième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaire s aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de cinq millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à- dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur des technologies ou des services, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) , décide de fixer à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12ème résolution ci-après (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) . décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Dix ième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaire s aux comptes  : délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 1 .0 00.000 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire, décide en conséquence de fixer à 1 .0 00.000 actions d’une valeur 0,08 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 12 ème résolution ci-dessous (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) , décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (iii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iv) salariés des filiales étrangères de la Société (les « Bénéficiaires »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale 0, 08 euro l’une, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Ils ne feront pas l’objet de cotation. décide l'émission des 1 .0 00.000 actions d’une valeur nominale de 0, 08 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil par référence au cours de l’action ou du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, On zième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 2 ème résolution (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement) . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 1 2 ème résolution de la présente assemblée (ou toute résolution qui lui serait substituée ultérieurement)  ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; 5. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier, 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que : – le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment d’Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échant d’un e décote maximale de 20 % après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; – la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 9. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 10. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 11. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Douz ième résolution ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 9 ème à 1 1 ème r ésolutions ci-dessus : 1. décide de fixer à un million deux cent mille ( 1 2 00 000) euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. 2. décide également de fixer à un million deux cent mille (1 200 000) euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Treiz ième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) - L’ a ssemblée g énérale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. ---------------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette A ssemblée G énérale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 1 2 juin 202 4 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus p ou r la Société par son mandataire Uptevia Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : – assister personnellement à l’Assemblée, – voter par correspondance , – donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou – se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’ A ssemblée G énérale de la société Freelance.com Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’ A ssemblée G énérale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 1 2 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 1 2 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 1 2 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 1 0 juin 202 4 . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4  522 820,32 euros Siège social : 1, Parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la «  S ociété ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 1 6 juin 202 3 à 1 0 h eures à l’auditorium de la Grande Arche, 1 parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant  : Ordre du jour relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale o rdinaire : Rapport de gestion du Conseil d'administration ; Rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2022 ; Rapport de gestion du groupe ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2  ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Situation du mandat d’un administrateur  ; Rémunération des administrateurs ; Situation du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; 7 Situation du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’ a ssemblée g énérale e xtraordinaire : Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance par offre au public ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L411-2, II du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L225-135-1 du code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, selon le cas ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 202 2 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39 . 4 du Code général des impôts. Deuxième résolution  (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 , se traduisant par un bénéfice comptable de 7 756 299 euros , comme suit : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 7 756 299 euros. Affectation Dotation à la réserve légale : 8 213 euros . Le solde au Report à nouveau : 7 748 086 euros . L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidées de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 202 2 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du groupe) d’un montant de 18 074 168 euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites) . — L’ a ssemblée g énérale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. Sixième résolution ( Situation du mandat d’un administrateur ) . — L' a ssemblée g énérale , constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Mohamed Benboubker arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices , soit jusqu'à l'assemblée générale  appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2028 . Septième résolution  (Rémunération des administrateurs) . — L' a ssemblée g énérale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide de renouveler la somme globale de 120 000€ (cent vingt mille euros) attribuée à la rémunération de l’activité d es administrateur s (ex-jetons de présence) pour l'exercice 202 3 . Huitième résolution (Situation du mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ) . — L'assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Péron et Associés arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. Neuvième résolution (Situation du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant) . — L'assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Primaudit International arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, renouvelle son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2028. D ix ième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 1 1 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10% ) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 5  653 526 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 % ) des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution reste fixé à 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 30.000.000 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à 30.000.000 euros. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire On zième résolution   ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Douzième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49 : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à- dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur des technologies ou des services, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 0 ème résolution ci-dessous, décide de fixer à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 2 0 ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Treizième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes  : délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 1 .0 00.000 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire, décide en conséquence de fixer à 1 .0 00.000 actions d’une valeur 0,08 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 0 ème résolution ci-dessous, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (iii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iv) salariés des filiales étrangères de la Société (les « Bénéficiaires »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale 0, 08 euro l’une, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Ils ne feront pas l’objet de cotation. décide l'émission des 1 .0 00.000 actions d’une valeur nominale de 0, 08 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil par référence au cours de l’action ou du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million cinq cent mille euros (1 500 000 €) , ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 2 0 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; —le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total d’ un million cinq cent mille euros (1 500 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 2 0 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; —prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; et dans la limite de leurs demandes. — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 6. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; —fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; —prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; —à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; —procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 20 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 20 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que : — le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment d’Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échéant d’une décote maximale de 20% après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 8. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 9. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 20 ème résolution . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 20 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 4 460 406,56 euros Siège social : 1, parvis de la Défense 92044 Paris La Défense 384 174 348 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la « Société ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 17 juin 2022 à 14 heures au Royal Monceau – Raffles Paris, 37 avenue Hoche - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ; Nomination de nouveaux administrateurs ; Rémunération des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Approbation du projet de traité d’apport, par MM. Guénaël Talvas et Xavier Danière, de 16.322 actions sur les 316.472 actions composant le capital de la Société INOP’S, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport») ; Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’ « Augmentation de Capital ») ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale ; Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger  ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit d’une catégorie de cadres et/ou de dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L225-129-6 du code de commerce et L3332-18 et suivants du code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de la Société ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution  ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39.4 du Code général des impôts. Deuxième résolution  (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021, se traduisant par un bénéfice de 5 044 367 euros, comme suit : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 5 044 367 euros. Affectation Dotation à la réserve légale : 152.680 euros Le solde au Report à nouveau : 4.891.687 euros . L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidées de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2021 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du groupe) d’un montant de 9 872 265,59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. Sixième résolution ( Ratification de la nomination provisoire d’un administrateur ). — L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 6 avril 2022, aux fonctions d'administrateur de : -  Thomas de Villemeur, demeurant 6 rue Ferdinand Duval 75004 Paris, en remplacement de Jérôme Teissier, démissionnaire. En conséquence, Thomas de Villemeur, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Septième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer : -  Isabelle Fourmentin, 22 Bd Jean Mermoz à Neuilly sur Seine, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Huitième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer : -  Ludovic Huitorel, Paseo Conde Gaitanes 136 – 28109 Alcobendas – Madrid (Espagne), en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Neuvième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer : - Géraldine Périchon, 143 Avenue de Suffren à Paris, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Dixième résolution (Nomination d’un administrateur). — L’assemblée générale décide de nommer : - Laurence Vanhée, 17 avenue des Fougères - 1301 Bierges (Belgique), en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six années, venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Onzième résolution  (Rémunération des administrateurs). — L'assemblée générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de rémunération de l’activité d’administrateur (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2022, une somme globale de 120 000€ (cent vingt mille euros). Douzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 20 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10%) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 5 617 945 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 4.500.000 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à 4.500.000 euros. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Treizième résolution  ( Approbation du projet de traité d’apport , par Xavier Danière et Guénaël Talvas, de 16 322 actions sur les 316 472 actions composant le capital de la Société INOP’S au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport »)). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration ; des rapports établis par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris), commissaire aux apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 1 er mars 2022 ; pour la Société, des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de Freelance.com le 22 avril 2022, et pour INOP’S des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2021 ; du Projet de Traité et ses annexes conclu le 9 mai 2022 ; prend acte qu’aux termes du Projet de Traité d’Apport, il est prévu l’Apport en nature, par Guénaël Talvas et Xavier Danière (« les Apporteurs »), de 8 161 actions chacun soit un total de 16 322 actions sur les 316 472 actions composant le capital social de la société INOP’S (soit 5,16% du capital et des droits de vote), prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 2 894 217,04 € (deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent dix-sept euros et quatre centimes) (la « Valeur de l’Apport »), soit 177,32 € par action INOP’S apportée, prend acte que INOP’S ne dispose pas d’instance représentative du personnel ; prend acte que les Apporteurs étant des personnes physiques, l’Apport est comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ; accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité, et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 3, l'Apport consenti par les Apporteurs à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier  : l'attribution à chacun des Apporteurs de 212 186 (deux cent douze mille cent quatre-vingt-six) actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, portant jouissance courante ; la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport, soit 2 894 217,04 € ( deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent dix-sept euros et quatre centimes ) et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 33 949,76 € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros et soixante-seize centimes) qui ressort à un montant de 2 860 267,28 € (deux millions huit cent soixante mille deux cent soixante-sept euros et vingt-huit centimes) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d’Apport ») ; prend acte de ce que : l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation (la « Date d’Effet ») soit à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 3 du Projet de Traité ; sur le plan fiscal, l’Apport est placé (i) en matière du régime d’imposition des plus-values des personnes physiques, l’opération d’apport bénéficie du sursis d’imposition automatique des plus-values réalisées en cas d’apports de titres au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, tel que prévu aux articles 150-0 B du Code général des impôts (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ; prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet : de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport; et de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission des actions Inop’s à la Société ; d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ; d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Quatorzième résolution  (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’«  Augmentation de Capital »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 3 du Projet de Traité et décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 33 949,76 € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros et soixante-seize centimes) par l’émission de 424 372 (quatre cent vingt-quatre mille trois cent soixante-douze) actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 4 494 356,32 € (quatre millions quatre cent quatre-vingt-quatorze mille trois cent cinquante-six euros trente-deux centimes) divisé en 56 179 454 (cinquante-six millions cent soixante-dix-neuf mille quatre cent cinquante-quatre) actions de 0,08 euro de nominal chacune. L’assemblée générale : décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit 2 894 217,04 € ( deux millions huit cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent dix-sept euros et quatre centimes ) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de 33 949,76 € (trente-trois mille neuf cent quarante-neuf euros soixante-seize centimes) soit 2 860 267,28 € (deux millions huit cent soixante mille deux cent soixante-sept euros et vingt-huit centimes) constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé "prime d’apport" au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits. Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après. Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration : à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport ; et à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport : - seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration de la Société constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ; elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; - feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext ; Quinzième résolution  (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus. Seizième résolution  (Pouvoirs donnés au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport, de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives . Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit des salariés et mandataires sociauxa de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis,, dans les conditions définies ci-après, 2- décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, 3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an ; pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; 4- décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, 5- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7- fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, 8- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. 10- décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit d’une catégorie de cadres salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, au profit d’une catégorie de cadres salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce y compris les sociétés situées à l’étranger, en fonction des critères et conditions d’attribution qu’il aura définis, dans les conditions définies ci-après, 2- décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’administration, 3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an ; pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles ; 4- décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, 5- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7- fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, 8- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les cadres salariés de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. 10- décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à consentir au conseil à l’effet d’émettre et attribuer des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes : délègue au conseil la compétence d’attribuer un nombre maximum de 1.000.000 bons de souscription d’actions (« BSA »), chaque BSA donnant droit à la souscription d’une action ordinaire, décide en conséquence de fixer à 1.000.000 actions d’une valeur 0,08 euro l’une, le nombre total maximum d’actions pouvant être souscrites sur exercice des BSA, étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous, décide que le prix d’émission d’un BSA sera déterminé par le conseil d’administration au jour de l’émission dudit BSA en fonction des caractéristiques de ce dernier, au besoin avec l’aide d’un expert indépendant, et sera au moins égal à 5 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse sur le marché Euronext Growth Paris précédant la date d’attribution dudit BSA par le conseil, décide de supprimer, pour ces BSA, le droit préférentiel de souscription des actionnaires, lesdits BSA ne pouvant être attribués qu’à la catégorie de bénéficiaires suivante : (i) dirigeants mandataires sociaux, (ii) membres indépendants ou censeurs du Conseil d'administration de la Société en fonction à la date d'attribution des bons ou (iii) personnes liées par un contrat de services ou de consultant à la Société ou à l'une de ses filiales ou (iv) salariés des filiales étrangères de la Société (les « Bénéficiaires »), décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138-I du code de commerce, de déléguer au conseil, le soin de fixer la liste des Bénéficiaires et la quotité des BSA attribuée à chaque Bénéficiaire ainsi désigné, autorise en conséquence le conseil, dans la limite de ce qui précède, à procéder à l’émission et à l’attribution des BSA, en une ou plusieurs fois pour chaque Bénéficiaire, décide de déléguer au conseil d’administration pour chaque Bénéficiaire, les conditions et modalités d’exercice des BSA et, en particulier, le prix d’émission des BSA, le prix de souscription (prime d’émission incluse) de l’action à laquelle chaque BSA donnera droit (le « Prix d’Exercice ») tel que fixé par le conseil d’administration dans les conditions précisées ci-après, et le calendrier d’exercice des BSA, étant précisé que ceux-ci devront être exercés au plus tard dans les dix (10) ans de leur émission et que les BSA qui n’auraient pas été exercés à l’expiration de cette période de dix (10) années seront caducs de plein droit, décide que chaque BSA permettra la souscription, aux conditions ci-après définies, d’une action ordinaire d’une valeur nominale 0,08 euro l’une, à un Prix d’Exercice déterminé par le conseil d’administration à la date d'attribution des BSA, au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration d’attribuer les BSA, décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, décide que les actions nouvelles remises au Bénéficiaire lors de l’exercice de ses BSA seront soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance au premier jour de l’exercice au cours duquel elles auront été émises, décide que les BSA seront émis sous la forme nominative et feront l’objet d’une inscription en compte, Ils ne feront pas l’objet de cotation. décide l'émission des 1.000.000 actions d’une valeur nominale de 0,08 euro l’une, au maximum auxquelles donnera droit l'exercice des BSA émis, précise qu’en application des dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-132 du code de commerce, la présente décision emporte au profit des porteurs de BSA renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires auxquels les BSA donnent droit, rappelle qu’en application de l’article L. 228-98 du code de commerce : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit restera inchangé, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ; décide en outre que : en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les titulaires des BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions, décide , ainsi qu’il est prévu par l’article L. 228-98 du code de commerce, que la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l’autorisation des titulaires des BSA à modifier sa forme et son objet social, rappelle qu’en application des dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société ne peut ni modifier les règles de répartition de ses bénéfices, ni amortir son capital ni créer des actions de préférence entraînant une telle modification sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies à l’article L. 228-99 du code commerce, autorise la Société à imposer aux titulaires des BSA le rachat ou le remboursement de leurs droits ainsi qu’il est prévu à l’article L. 228-102 du code de commerce, décide que, pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l’ajustement prévu à l’article L. 228-99 3° du code de commerce, l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le conseil par référence au cours de l’action ou du droit préférentiel de souscription coté sur le marché tant que les actions de la Société seront admises à la cotation sur un marché décide de donner tous pouvoirs au conseil pour mettre en œuvre la présente délégation, et à l’effet : d’émettre et attribuer les BSA et d’arrêter le prix de souscription, les conditions d’exercice et les modalités définitives des BSA conformément aux dispositions de la présente résolution et dans les limites fixées dans la présente résolution ; de déterminer l’identité des Bénéficiaires des BSA ainsi que le nombre de BSA à attribuer à chacun d’eux ; de fixer le prix de l’action qui pourra être souscrite en exercice d’un BSA dans les conditions susvisées ; de constater le nombre d’actions ordinaires émises par suite d’exercice des BSA, de procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; de prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs des BSA en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; d’une manière générale, de prendre toute mesure et d’effectuer toute formalité utile à la présente émission. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à consentir au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants et, L. 22-10-49 : délègue au conseil d’administration, avec faculté de délégation et de subdélégation dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix du conseil d’administration, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances, décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société et/ou à toutes valeurs mobilières et/ou à tous titres de créances à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : sociétés et fonds d’investissement (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), actionnaires ou non de la Société, investissant à titre principal ou ayant investi au cours des 36 derniers mois plus de 5 millions d’euros dans des sociétés de croissance dites « small caps » ou « mid caps » (c'est-à- dire dont la capitalisation lorsqu’elles sont cotées n’excède pas 1.000.000.000 d’euros) dans le secteur des technologies ou des services, décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d’être ainsi réalisée s’imputera sur le plafond global prévu à la 23 ème résolution ci-dessous, décide de fixer à 1.000.000 d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 23 ème résolution ci-après, ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du code de commerce, décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 25 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas le prix d’émission minimum susvisé pourra être apprécié, si le conseil le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de fixation du prix de l’émission), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé, prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, précise que la délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de dix- huit (18) mois à compter de la présente assemblée et met fin à toute délégation antérieure ayant le même objet, décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ; arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations, prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le conseil rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de cent trente-cinq mille (135 000) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,08 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, 2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, 4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, 5. décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé  ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur  ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social 6. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 17 ème à 22 ème résolutions ci-dessus : 1. décide de fixer à quatre millions (4 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. 2. décide également de fixer à quatre millions (4 000 000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt-quatrième résolution  (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. -------------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette Assemblée Générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 15 juin 2022 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — voter par correspondance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de la société Freelance.com Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera

Description : FREELANCE.COM SA Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 440 693,52€ Siège social : 1, Parvis de La Défense - 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre Objet de l’insertion . — La présente insertion est faite en vue : De l’émission de 7.500.000 bons de souscription d’actions (les « BSA ») issus de l’émission de 7.500.000 actions FREELANCE.COM chacune assortie d’un (1) bon de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble avec les Actions Nouvelles les « ABSA ») attribuées à Messieurs Khaled Yatouji, Samuel Venker et Ludovic Huitorel en rémunération d’un Apport de titres des sociétés HP Genève, HP Zurich et 3PFS; De l’admission aux négociations sur le compartiment Euronext Growth d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale : FREELANCE.COM Forme de la société . Société anonyme de droit français Adresse du siège social : 1, Parvis de La Défense - 92044 La Défense cedex Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés : 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Capital social . — Le capital est fixé à la somme de quatre millions quatre cent quarante mille six cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux centimes ( 4.440.693,52 €). Il est divisé en cinquante-cinq millions cinq cent huit mille six cent soixante-neuf (55.508.669) actions de 0,08 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie. Objet social . — La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : Toutes prestations de services, effectuées directement ou par sous-traitance, et principalement prestations intellectuelles, techniques ou artistiques, assistance technique, exploitation, fourniture, formation, information, conseil, recherche, développement, services commerciaux ; notamment dans les domaines suivants : informatique, bureautique, télématique, robotique, réseaux, traitement, communication, diffusion, aviation, conseil dans toute discipline et toutes autres nouvelles techniques se rattachant à une prestation intellectuelle ou au traitement et à la diffusion de l’information, L’acquisition, l’exploitation, la prise et la mise en location de tous Etablissements et Commerces, ayant l’activité susdite, ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ayant semblable objet, et l'acquisition ou la création de telles sociétés, Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son développement. Date de constitution et durée de la Société . — La Société a été constituée le 31 janvier 1992 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Législation applicable . — Freelance.com S.A. est une société anonyme à Conseil d’administration régie par la loi française. Exercice social . — L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Forme des actions et identifications des actionnaires . — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi. La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions lui permettant de recourir à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires. Cession et transmission des actions . — Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte. En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’action correspondant à 5% du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède. Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de seuil à la baisse. Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 5% est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5%. En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés seront immédiatement privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, si le défaut de déclaration est constaté par le bureau de l’Assemblée Générale ou dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée. Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’«Initiateur »), étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article, acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L.233-3 I. et II. du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement de seuil susmentionné. L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive. L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l’identité de l’Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la Société par l’Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour les actions visées, le nom et les coordonnées de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison. Le prix auquel l’Initiateur devra se porter acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix. Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier des termes de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné dans un journal d’annonces légales et jusqu’au cinquième jour de bourse précédant la fin de l’offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d’offre, l’Initiateur devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l’offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu’elles détiennent. L’Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d’information qui lui serait demandée par la Société, en rapport avec les stipulations du présent article. Droits et obligations attachés aux actions . — Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions régulièrement prises par les assemblées générales et spéciales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales et spéciales. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires. Droit de vote double . — Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article. Assemblées générales . — Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. 1. Les assemblées générales sont convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. La Société est tenue avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. L’assemblée ne pourra être tenue moins de 35 jours après la même publication. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. 2. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. 3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou à distance dans les conditions légales et réglementaires. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 2 jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Les modalités d'envoi sont précisées par le conseil d'administration dans l'avis de réunion et l'avis de convocation. 4. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires ainsi que par les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président de ce conseil, s'il en a été désigné un. En leur absence ou à défaut par le conseil d’avoir habilité un autre de ses membres parmi les présents à l’effet de présider l’assemblée, celle-ci élit elle-même son président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. 5. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article. 6. Assemblée générale ordinaire . L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes arrêtés, et le cas échéant les comptes consolidés de cet exercice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. 7. Assemblée générale extraordinaire . L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, sans recueillir l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ces derniers. Sauf dispositions légales particulières, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sauf dispositions légales particulières, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Toutefois : les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ; le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne . — Néant Affectation des bénéfices . — Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou partie au capital. La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Liquidation . — En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, les dispositions des articles L. 237-1 à L. 237-31 du Code de commerce et des articles 266 à 292 du décret du 23 mars 1967 seront appliquées. Organes sociaux ayant autorisés et décidé l’émission. Assemblée Générale ayant autorisé l’émission. — L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 octobre 2021, a approuvé sous conditions suspensives, dans sa première résolution, un projet d’apport de titres et dans sa deuxième résolution une augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport, l’émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7.500.000) ABSA et la fixation des termes et conditions des ABSA. L’Assemblée Générale par cette même assemblée a délégué, dans sa troisième et quatrième résolution, au Conseil d’administration les pouvoirs aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives, la réalisation définitive de l’Apport, la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des ABSA en résultant. Décision du Conseil d’administration . — le Conseil d’’administration du 28 octobre 2021 après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives de l’Apport, a constaté la réalisation de l’Apport et de l’augmentation de capital associée et a décidé l’émission de 7.500.000 ABSA en rémunération de l’Apport. Caractéristiques et modalités des BSA Les 7.500.000 ABSA seront inscrites au nominatif. Un instant de raison après leur émission, les actions ordinaires et les BSA constituant les ABSA feront l’objet d’un détachement Nombre de BSA : 7.500.000 BSA. Attribution des BSA : Les 7.500.000 BSA sont exclusivement attribués à Messieurs Khaled Yatouji, Samuel Venker et Ludovic Huitorel en rémunération de l’Apport. Nature et catégorie et détachement des BSA Les BSA émis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les BSA attachés aux Actions Nouvelles qui seront émises en rémunération de l’Apport seront détachés desdites actions dès leur émission. Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris. Forme et mode d'inscription en compte des BSA A compter de leur émission, les BSA revêtiront la forme nominative uniquement. Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits en compte-titres tenu par : CACEIS Corporate Trust ( CACEIS Corporate Trust- - adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92 862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 - France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ; ou un intermédiaire habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust (CACEIS Corporate Trust- adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92 862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 - France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative administrée. Période d’Exercice des BSA : Les titulaires de BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société jusqu'au 31 décembre 2023 minuit (la « Période d’Exercice »). En l'absence d'exercice des BSA avant l’expiration de la Période d’Exercice, les BSA deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur. Nombre d’actions de la Société à émettre sur exercice des BSA - Parité et exercice des BSA Cinq (5) BSA donneront droit à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société de 0,08 euro de valeur nominale. L’exercice de l’intégralité des BSA donnera ainsi lieu à la création de 1.500.000 actions nouvelles de la Société soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 120.000 €, hors prime d’émission ; En application des articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, si le nombre d'actions ordinaires résultant de l'exercice des BSA n'est pas un nombre entier, le titulaire se verra attribuer le nombre d'actions entier inférieur le plus proche ; auquel cas le titulaire recevra en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action non attribuée par le cours de bourse des actions observé au dernier jour de bourse précédant immédiatement la date d'exercice. Les BSA seront exerçables en une ou plusieurs fois par leur titulaire à compter de leur émission. Prix d'exercice des BSA . — Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice des BSA sera souscrite au prix de 5,996 euros par action (correspondant au prix d’exercice de 5 BSA). Le prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire. Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de : CACEIS Corporate Trust si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative pure ; ou l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative administrée. Appréciation de la valeur théorique des BSA . — Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes : Hypothèse date de création des BSA : 15 octobre 2021 Cours de référence : 5,950 € (cours à la clôture le 20 juillet 2021) Prix d’exercice des BSA : 5,996 € (moyenne des 30 jours calendaires précédant le 21 juillet 2021) Dividendes : 0% Taux d’intérêt sans risque : -0,488% (Euribor 12 mois) Date d’échéance : 31 décembre 2023 L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité́ retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes  : 1 mois 3 mois 1 an 2 ans 26,5 mois Volatilité retenue 36,57% 51,90% 50,41% 57,10% 56,08% Valeur théorique d’un BSA en € 0,246 0,350 0,340 0,384 0,377 Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA . — En cas d’exercice de l’intégralité des 7.500.000 BSA, le produit brut de l’exercice des BSA sera de 8.994.000 €, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 120.000 €, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 8.874.000 €. Droits attachés aux actions issues de l’exercice des BSA et date de jouissance . — Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société, à compter de leur date d’émission. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs porteurs, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions de la Société. Les actions nouvelles seront assimilées aux autres actions existantes de la Société. Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des BSA . — Les actions nouvelles de la Société.com émises sur exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code Isin : FR0004187367- mnémonique ALFRE). Suspension de l’exercice des BSA . — En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA  : Conséquences de l’émission et engagements de la Société: Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du code de commerce, la Société aura la faculté́, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA. En cas de réduction du capital : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale. en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. En cas d’opérations financières de la Société: A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé́ de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé́ au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé́ ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché́ français. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Opérations réalisées par la Société: Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté́, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social. Règlement des rompus . — Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité́ d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précèdent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à̀ un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué́ : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inferieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de Bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévues à l’alinéa précèdent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement . — En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA . — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité́, à des achats hors Bourse de BSA. Les BSA achetés hors Bourse cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225- 149-2 du code de commerce. Représentant de la Masse et maintien des droits des porteurs de BSA Les BSA sont par nature des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des articles L. 228-91 et suivant du Code de commerce. Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront respectivement regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à̀ des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 (la « Masse »). En application de l’article L.228-47 du Code de Commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la masse des porteurs de BSA ») : Monsieur Khaled Yatouji demeurant route de la Capite- CH 1222 Vesenaz, Suisse. Le Représentant de la masse des porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à̀ sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à̀ la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré. Modifications des caractéristiques des BSA . — L’assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité́ des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité́. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité́ d’exercice, etc...) donneront lieu à̀ l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé́ que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA. Droit applicable et for . — Les présents termes et conditions des BSA seront régi et interprété conformément au droit français. Tout litige résultant des termes et conditions des BSA ou des opérations qu’ils prévoient, ou lié à leur interprétation ou leur application sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre. Freelance.com Sylvestre Blavet Président Directeur Général . I. — Bilan consolidé . (Montant en K€) Actif en EUR 30/06/2021 31/12/2020 Ecart d'acquisition 52 951 48 619 Capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles 4 853 4 198 Immobilisations corporelles 553 426 Immobilisations financières 1 532 1 496 Actif immobilisé 59 889 54 739 Stocks et en-cours Créances clients et comptes rattachés 87 365 77 570 Actifs d'impôts différés 927 927 Autres créances 31 727 20 313 Valeurs mobilières de placement 1 404 3 204 Disponibilités 40 960 50 083 Actif circulant 162 384 152 098 Comptes de régularisation 1 250 1 288 Total actif 223 523 208 125 Passif 30/06/2021 31/12/2020 Capital social 2 997 2 914 Primes d'émission, de fusion, d'apport 32 897 29 399 Réserves 15 495 7 299 Résultat groupe 3 255 8 276 Titres en autocontrôle -120 -128 Capitaux propres - Part du groupe 54 523 47 760 Intérêts minoritaires 1 515 1 165 Autres fonds propres Provisions pour risques et charges 1 291 1 404 Emprunts et dettes financières 40 654 38 452 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 69 938 66 848 Dettes fiscales et sociales 52 403 48 691 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 14 14 Autres dettes 2 288 1 944 Dettes 165 297 155 948 Comptes de régularisation 897 1 848 Total passif 223 523 208 125 II. — Compte de résultat consolidé . (Montant en K€) ( Eur os) 30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020 Chiffre d'affaires 212 239 132 546 325 017 Autres produits d'exploitation 233 1 184 1 062 Achats et variations de stocks Autres achats et charges externes 143 191 77 749 208 559 Impôts et taxes 1 459 1 407 3 284 Charges de personnel 62 398 51 165 103 319 Dotations aux amortissements des immobilisations 875 331 938 Dotations aux provisions 121 429 1 058 Charges d'exploitation 208 044 131 080 317 158 Résultat d'exploitation 4 428 2 650 8 921 Résultat financier -62 -277 -724 Résultat courant avant impôt 4 365 2 373 8 197 Résultat exceptionnel 72 104 1 183 Impôt sur le résultat -832 -286 -566 Résultat des sociétés intégrées 3 605 2 190 8 814 Dotation aux amortissements des écarts d’acq Résultat d'ensemble consolidé 3 605 2 190 8 814 Résultat groupe 3 255 2 201 8 276 Résultat hors-groupe 350 -11 538

Description : FREELANCE.COM Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 996 774,80 euros Siège social : 1 parvis de La Défense 92044 Paris La Défense Cedex 384 174 348 RCS Nanterre CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 28 OCTOBRE 2021 Avis de réunion valant avis de convocation Le Conseil d’administration décide de convoquer les actionnaires de la Société en assemblée générale extraordinaire le jeudi 28 octobre 2021 à 8 heures, au 254 rue du Faubourg Saint Honoré à Paris ( 75008 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour : Approbation du projet de traité d’apport , par Monsieur Khaled Yatouji, par Monsieur Samuel Venker, et par Monsieur Ludovic Huitorel (« les Apporteurs  »), de trois cent soixante-seize ( 376 ) actions sur les mille (1.000) actions composant le capital social de H ELVETIC P AYROLL SA (« HP Genève ») , et de deux cent quatre-vingt - dix-sept ( 29 7 ) actions sur les mille (1 000) actions composant le capital social de H ELVETIC P AYROLL Z URICH (« HP Zurich ») , au profit de la S ociété (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport ») ; Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’«  Augmentation de Capital  »)  et émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons de souscriptions d’actions («  ABSA  ») et fixation des termes et conditions des ABSA ; D élégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale  ; Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport , de l’Augmentation de Capital, et de l’émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons de souscriptions d’actions attachés et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives. P ouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Première résolution  : ( Approbation du projet de traité d’apport , par Monsieur Khaled Yatouji, par Monsieur Samuel Venker, et par Monsieur Ludovic Huitorel (« les Apporteurs  »), de trois cent soixante-seize ( 376 ) actions sur les mille (1 000) actions composant le capital social de H ELVETIC PAYROLL SA (« HP Genève  ») , et de deux cent quatre-vingt - dix-sept ( 29 7 ) actions sur les mille (1.000) actions composant le capital social de H ELVETIC P AYROLL ZURICH AG (« HP Zurich  ») , au profit de la S ociété (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration ; d es rapport s établi s par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris) , commissaire aux apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 20 juillet 2021  ; p our la Société , des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2020 tel s qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de de la Société le 26 avril 2021 , et pour HP Genève et HP Zurich des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 tel s qu’ils ont été approuvés par les organes sociaux de HP Genève et HP Zurich le 17 juin 2021 ; du Projet de Traité et ses annexes conclu le 17 septembre 202 1 ; prend acte qu’ aux termes du Projet de Traité d’Apport , il est prévu l’Apport en nature , par Monsieur Khaled Yatouji, par Monsieur Samuel Venker, et par Monsieur Ludovic Huitorel (« les Apporteurs »), actionnaires des sociétés HELVETIC PAYROLL SA (« HP Genève  »), Société Anonyme de droit suisse au capital de 100.000 CHF, dont le numéro d’identification des entreprises au Registre du commerce du Canton de Genève est CHE-115.996.605 dont le siège est situé Route de la Capite 187, 1222 Vésenaz, Collonge-Bellerive (Genève) et HELVETIC PAYROLL ZURICH AG («  HP Zurich  »), Société Anonyme de droit suisse au capital de 100.000 CHF, dont le numéro d’identification des entreprises au Registre du commerce du Canton de Zurich est CHE-182.636.736 dont le siège est situé Kernstrasse 57, 8004 Zurich , de trois cent soixante-seize ( 376 ) actions sur les mille (1.000) actions composant le capital social de HP Genève, et de deux cent quatre-vingts dix-sept ( 29 7 ) actions sur les mille (1.000) actions composant le capital social de HP Zurich (soit respectivement 37 , 60 % et 29 , 7 0 % du capital et des droits de vote) dans les proportions indiquées ci-après  : Apporteur Nombre d’actions HP Genève apportées Nombre d’actions HP Zurich apportées Nombre d’ABSA Freelance.com reçues Khaled Yatouji 244 19 3 4 875 000 Samuel Venker 121 9 5 2 400 000 Ludovic Huitorel 11 9 225 000 Total 376 29 7 7 500 000 prend acte que le solde du capital de HP Genève et de HP Zurich , soit respectivement six cent vingt-quatre (624) et sept cent trois (70 3 ) actions seront acquises par la Société concomitamment à l’Apport de telle sorte que cette dernière détiendra l’intégralité des actions composant le capital de HP Zurich, HP Genève à la Date de Réalisation, prend acte que l’intégralité du capital de la société 3P FINANCIAL SERVICES SA Société Anonyme de droit suisse au capital de 100.000 CHF, dont le numéro d’identification des entreprises au Registre du commerce du Canton de Genève est CHE-175.569.997 dont le siège est situé Route de Lausanne 254, c/o Kilmona Management SA, 1292 Chambésy («  3PFS  ») également détenue par les Apporteurs, sera acquis par la Société concomitamment à l’Apport de telle sorte que cette dernière détiendra l’intégralité des actions composant le capital de 3PFS à la Date de Réalisation, prend acte que la valeur globale de l’Apport est de quarante-deux millions sept cent vingt-sept mille cinq cent s euros ( 42  727   5 00 € ) (la «  Valeur de l’Apport  ») , soit cinquante-six mille huit cent dix-huit euros et quarante-huit centimes (56  818 , 48 € ) par action HP Genève apporté e et soixante- et - onze mille neuf cent trente et un euros et quatre -vingt-deux centimes ( 71 931,82 € ) par action HP Zurich apportée ; prend acte que ni HP Genève ni HP Zurich ne dispose d’instance représentative du personnel ; prend acte que s’agissant d’une opération d’apport, entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2019-06 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux opérations de fusions et assimilées, l’Apport est comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ; accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité , et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve   de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 5 , l'Apport consenti par les Apporteurs à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier   : l'attribution aux Apporteurs de sept millions cinq cent mille (7 500 000) A ctions N ouvelles assorties d’un (1) bon de souscription (les «  ABSA  ») de la Société de 0, 08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, en application des dispositions de s article s 7 et 1 1 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, portant jouissance courante ; la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport , soit quarante-deux millions sept cent vingt-sept mille cinq cent euros ( 42  727   5 00 € ) et d’autre part, le montant nominal de l’augmentation de capital de six cent mille euros (600 000 €) réalisée en rémunération dudit Apport, soit quarante-deux millions cent vingt-sept mille cinq cent euros (4 2   127   5 00 €) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la «  Prime d’Apport  ») ; prend acte de ce que : l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal , à la d ate de r éalisation (la «  Date d’Effet   ») soit à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 5 du Projet de Traité ; sur le plan fiscal, l’Apport est placé en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ; prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet : de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits , honoraires et impôts occasionnés par l’Apport et de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, donne tous pouvoirs au D irecteur G énéral de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission des actions HP Genève et HP Zurich à la Société ; d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ; d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Deuxième résolution ( Approbation de l’augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’«  Augmentation de Capital  » ) et émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons de souscriptions d’actions («  ABSA  ») et fixation des termes et conditions des ABSA ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 5 du Projet de Traité  : décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de six cent mille euros (600 000 €) par l’émission de sept millions cinq cent mille ( 7 500 000 ) actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») de la Société d’une valeur nominale de 0, 08 euro chacune , entièrement libérées et portant jouissance courante, chacune assortie d’un (1) bon de souscription d’actions (les « BSA ») (ensemble avec les Actions Nouvelles les « ABSA ») , intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport. Les sept millions cinq cent mille (7 500 000) ABSA ainsi créées en rémunération de l’ A pport seront attribuées et réparties au profit des A pporteurs (les «  Titulaires  ») dans les conditions stipulées au T raité d’ A pport du 17 septembre 2021 , qui est mis à disposition des actionnaires de la Société, à savoir : Au profit de Khaled Yatouji  : 4 875 000 ABSA Au profit de Samuel Venker : 2 400 000 ABSA Au profit de  Ludovic Huitorel : 225 000 ABSA En conséquence, à l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à trois millions cinq cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante-quatorze euros et quatre-vingts centimes ( 3 596 774,80 €) divisé en quarante-quatre millions neuf cent cinquante-neuf mille six cent quatre -vingt-cinq ( 44 959 685 ) actions de 0, 08 euro de nominal chacune. décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit quarante-deux millions sept cent vingt-sept mille cinq cent euros ( 42 727 500 € ) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de six cent mille euros (600 000 €) , soit quarante-deux millions cent vingt-sept mille cinq cent euros (42 127 500 €) constituera une prime d’apport, qui sera portée à un compte « Prime d’émission, d’apport, de fusion » et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits. Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après. Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration : à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport et à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, prend acte que c onformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, que la présente résolution emporte, de plein droit au profit des porteurs de BSA renonciation expresse des actionnaires de la S ociété à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la S ociété qui seront émises lors de l’exercice des BSA. d écide de fixer ainsi q u’il suit les termes et conditions des Actions Nouvelles et des BSA : Caractéristiques des Actions Nouvelles : Les 7.500.000 ABSA seront inscrites au nominatif. Un instant de raison après leur émission, les actions ordinaires et les BSA constituant les ABSA feront l’objet d’un détachement. Les Actions Nouvelles émises par la Société en rémunération de l’Apport porteront jouissance courante, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital de la Société , jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires de de la Société . Les Actions Nouvelles seront toutes négociables à compter de la Date de Réalisation. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (sous le code Isin : FR0004187367- mnémonique ALFRE). Caractéristiques des BSA attachés aux Actions Nouvelles : Nombre de BSA La Société émettra , à la Date de Réalisation, 7 500 000 BSA. Nature et catégorie et détachement des BSA Les BS A é mis par la Société sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Les BSA attachés aux Actions Nouvelles qui seront émises en rémunération de l’Apport seront détachés desdites actions dès leur émission. Les BSA n e seront pas admis aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris. Forme et mode d'inscription en compte des BSA A compter de leur émission, les BSA revêtiront la forme nominative uniquement. Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les BSA seront obligatoirement inscrits en compte-titres tenu par : CACEIS Corporate Trust ( CACEIS Corporate Trust- - adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92 862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 - France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative pure ; ou un intermédiaire habilité de leur choix et CACEIS Corporate Trust (CACEIS Corporate Trust- adhérent 23) 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09 - France, mandaté par la Société, pour les BSA conservés sous la forme nominative administrée. Période d’Exercice des BSA Les titulaires de BSA pourront les exercer et ainsi obtenir des actions de la Société jusqu'au 31 décembre 2023 minuit (la « Période d’Exercice »). En l'absence d'exercice des BSA avant l’expiration de la Période d’Exercice, les BSA deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur. Nombre d’actions de la Société à émettre sur exercice des BSA - Parité et exercice des BSA Cinq (5) BSA donneront droit à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société de 0,08 euro de valeur nominale  ; L’exercice de l’intégralité des BSA donnera ainsi lieu à la création de 1 500 000 actions nouvelles de la Société soit un montant nominal maximum d’augmentation de capital de 120 000 €, hors prime d’émission ; En application des articles L. 225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, si le nombre d'actions ordinaires résultant de l'exercice des BSA n'est pas un nombre entier, le titulaire se verra attribuer le nombre d'actions entier inférieur le plus proche ; auquel cas le titulaire recevra en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action non attribuée par le cours de bourse des actions observé au dernier jour de bourse précédant immédiatement la date d'exercice. Les BSA seront exerçables en une ou plusieurs fois par leur titulaire à compter de leur émission. Prix d'exercice des BSA Chaque action ordinaire nouvelle souscrite par l’exercice des BSA sera souscrite au prix de 5,996 euros par action (correspondant au prix d’exercice de 5 BSA). Le prix de souscription des actions de la S ociété émises sur exercice des BSA devra être intégralement libéré, au moment de l’exercice des BSA, en numéraire. Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de : CACEIS Corporate Trust si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative pure ; ou l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte si leurs BSA sont conservés sous la forme nominative administrée. Appréciation de la valeur théorique des BSA Les paramètres et hypothèses suivants ont été retenus pour la valorisation du bon suivant le modèle de Black & Scholes : Hypothèse date de création des BSA : 15 octobre 2021 Cours de référence : 5,950 € (cours à la clôture le 20 juillet 2021) Prix d’exercice des BSA : 5,996 € (moyenne des 30 jours calendaires précédant le 21 juillet 2021) Dividendes : 0 % Taux d’intérêt sans risque : -0,488 % (Euribor 12 mois) Date d’échéance : 31 décembre 2023 L’utilisation du modèle Black & Scholes conduit, en fonction de la volatilité́ retenue, aux valeurs théoriques indicatives suivantes : 1 mois 3 mois 1 an 2 ans 26,5 mois Volatilité retenue 36,57 % 51,90 % 50,41 % 57,10 % 56,08 % Valeur théorique d’un BSA en € 0,246 0,350 0,340 0,384 0,377 Produit brut en cas d’exercice de la totalité des BSA : En cas d’exercice de l’intégralité des 7 500 000 BSA, le produit brut de l’exercice des BSA sera de 8 994 000 €, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 120 000 €, assortie d’une prime d’émission d’un montant maximum de 8 874 000 €. Droits attachés aux actions issues de l’exercice des BSA et date de jouissance Les actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société , qui seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société , à compter de leur date d’émission. Elles porteront jouissance courante et conféreront à leurs porteurs, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions de la Société . Les actions nouvelles seront assimilées aux autres actions existantes de la Société . Admission à la négociation des actions issues de l’exercice des BSA Les actions nouvelles de la Société .com émises sur exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code Isin : FR0004187367- mnémonique ALFRE). Suspension de l’exercice des BSA En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la S ociété ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la S ociété. Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date à laquelle l’exercice des BSA sera suspendu et de la date à laquelle il reprendra. Cette information fera également l’objet d’un avis publié par Euronext Paris. Maintien des droits des titulaires de BSA Conséquences de l’émission et engagements de la Société : Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté́, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA. En cas de réduction du capital : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA ; en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit ne variera pas, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale  ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA donnent droit sera réduit à due concurrence ; en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA, s’ils exercent leurs BSA, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la S ociété de ses propres actions. En cas d’opérations financières de la Société : A l’issue des opérations suivantes : (1.) opérations financières avec droit préférentiel de souscription, (2.) attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions, (3.) majoration du montant nominal des actions, (4.) distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, (5.) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société, (6.) absorption, fusion, scission, (7.) rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, (8.) amortissement du capital, (9.) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé́ de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés, le nouveau ratio d’attribution sera déterminé́ au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé́ ci-dessous au paragraphe « Règlement des rompus ». Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des opérations (1) à (9) précisées ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché́ français. Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Opérations réalisées par la Société : Conformément aux dispositions de l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté́, sans consultation de l’assemblée générale des porteurs de BSA, de modifier sa forme ou son objet social. Règlement des rompus Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra souscrire un nombre d’actions nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité́ d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées au paragraphe précèdent, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à̀ un nombre d’actions nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il lui soit attribué́ : soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inferieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur Euronext Growth à Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de Bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ; soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévues à l’alinéa précèdent. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustement En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la S ociété et annulation des BSA La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité́, à des achats hors Bourse de BSA. Les BSA achetés hors Bourse cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L. 225- 149-2 du Code de commerce. Représentant de la Masse et maintien des droits des porteurs de BSA Les BSA sont par nature des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au sens des articles L. 228-91 et suivant du Code de commerce. Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA seront respectivement regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à̀ des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 (la « Masse »). En application de l’article L.228-47 du Code de c ommerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSA (le « Représentant de la masse des porteurs de BSA ») : Monsieur Khaled Yatouji demeurant route de la Capite- CH 1222 Vesenaz, Suisse. Le Représentant de la masse des porteurs de BSA aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSA tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSA. Il exercera ses fonctions jusqu’à̀ sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à̀ la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Le Représentant de la Masse ne sera pas rémunéré. Modifications des caractéristiques des BSA L’assemblée générale des porteurs de BSA de la Société peut modifier les termes des BSA à la majorité́ des deux tiers des porteurs de BSA présents et représentés, sous réserve que la ou les modifications votées soient également approuvées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, dans le cadre d'une résolution distincte pour laquelle les actionnaires porteurs de BSA ne prendront pas part au vote et ne seront pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité́. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité́ d’exercice, etc...) donneront lieu à̀ l’établissement d’un rapport d’expert sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les porteurs de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé́ que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des porteurs de BSA. Droit applicable et for Les présents termes et conditions des BSA seront régi et interprété conformément au droit français. Tout litige résultant des termes et conditions des BSA ou des opérations qu’ils prévoient, ou lié à leur interprétation ou leur application sera de la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Nanterre. Troisième résolution ( Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 5 du Projet de Traité d’Apport . Quatrième r ésolution ( Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport , de l’Augmentation de Capital, et de l’ émission corrélative de sept millions cinq cent mille (7 500 000) actions à bons de souscriptions d’actions attachés et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital et l’émission des ABSA en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives . Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette assemblée générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 26 octobre 2021 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus par la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. ---------------------- Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la société Freelance.com L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sera mis à disposition en ligne sur le site internet de la société HYPERLINK " https://investors.freelance.com " https://investors.freelance.com / q uinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] au moins trois jours avant la date l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com (par courrier électronique) [email protected] . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 26 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 26 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 26 octobre 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante HYPERLINK "mailto:[email protected]" [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 22 octobre 2021. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration.

Description : FREELANCE.COM Soc iété anonyme au capital de 2  976 774,80 euros Siège social : 1 parvis de La Défense – 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale mixte L es actionnaires de la société Freelance.com SA (la « société ») sont avisés qu’une Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le vendredi 18 juin 2021 à 1 4 h 30 à huis clos, au 254 rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport de gestion du groupe ; Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Renouvellement de mandat d’administrateurs ; Quitus aux administrateurs ; Rémunération des administrateurs ; Autorisation donnée au Conseil à l’effet d’acheter ou faire acheter des actions de la société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce ; Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Approbation du projet de traité d’apport, par la société POWELL CONSEILS, de 84 actions sur les 100 actions composant le capital de la Société TRAINING ET MANAGEMENT CONSEIL FRANCE – T.M.C. France (« TMC »), au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’ « Apport») ; Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’ « Augmentation de Capital ») ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale ; Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution   ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39,4 du Code général des impôts. Deuxième résolution   (Affectation du résultat) . — L’assemblée générale décide d'affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020, se traduisant par un bénéfice comptable de 6  042 959 euros, comme suit : Origine Résultat bénéficiaire de l'exercice : 6 042 959 euros. Affectation Au report à nouveau pour 6 040 726 euros (qui sera ainsi porté à 11 746 745 euros) A la réserve légale pour 2 233 euros. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidées de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2020 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du groupe) d’un montant de 8 276 336,52 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. Cinquième résolution (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. Sixième résolution (Renouvellement de mandats d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, constatant que le mandat de Messieurs Sylvestre BLAVET, Yassir KHALID, Olivier MARTIN et Jérôme TEISSIER, Administrateurs, arrivait à expiration, décide de les renouveler pour six (6) années, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Quitus aux administrateurs) . — L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Huitième résolution   (Rémunération des administrateurs) . — L'Assemblée Générale, conformément à l'article 225-45 du Code de commerce, décide d'attribuer aux membres du Conseil d’administration, à titre de rémunération de l’activité d’administrateur (ex-jetons de présence) pour l'exercice 2021, une somme globale de 30 000 € (trente mille euros). Neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : – la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; – l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévu par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; – l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 16 ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 3 720 968 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.   Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 15 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).   Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 4.500.000 euros.   Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.   L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à 4.500.000 euros. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution   ( Approbation du projet de traité d’apport, par la société POWELL CONSEILS, de 84 actions sur les 100 actions composant le capital de la Société TRAINING ET MANAGEMENT CONSEIL FRANCE – T.M.C. France (« TMC »), au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport »)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration ; des rapports établis par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris), commissaire aux apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 3 février 2021 ; pour la Société, des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2020 telle qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de Freelance le 26 avril 2021, et pour TMC des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 telle qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de TMC le 6 mai 2021 ; du Projet de Traité et ses annexes conclu le 7 mai 2021 ; prend acte qu’aux termes du Projet de Traité d’Apport, il est prévu l’Apport en nature, par la société POWELL CONSEILS, Société à Responsabilité Limitée au capital de 100 euros, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 881 727 838, dont le siège social est sis 8, rue Jean Gabin – 92 300 Levallois-Perret (« l’ Apporteur  »), associé unique de la Société TRAINING ET MANAGEMENT CONSEIL FRANCE – T.M.C. France, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 10.000 euros, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 390 058 741, ayant son siège social 19-21 rue Aristide Briand – 94 100 Saint Maur des Fossés («  TMC  »), de 84 actions sur les 100 actions composant le capital social de la Société TMC (soit 84% du capital et des droits de vote)  ; prend acte que le solde du capital de TMC soit 16 actions seront acquises par la Société concomitamment à l’Apport de telle sorte que cette dernière détiendra l’intégralité des actions composant le capital de TMC à la Date de Réalisation  ; prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 1.190.004,48 € (un million cent quatre -vingt-dix mille quatre euros et quarante-huit centimes ) (la «  Valeur de l’Apport  »), soit 14.166,72 € par action TMC apportée  ; prend acte que TMC ne dispose pas d’instance représentative du personnel ; prend acte que s’agissant d’une opération d’apport, entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2019-06 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux opérations de fusions et assimilées, l’Apport est comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ; prend acte que le Projet de Traité, ainsi que l’Apport et sa rémunération ont été soumis à l’approbation de l’associé unique de TMC le 7 mai 2021 ; accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité, et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 4, l'Apport consenti par l’Apporteur à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier  : l'attribution à l’Apporteur de 250.000 (deux cent cinquante mille) actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, émises au prix global de 4,76 euros ( fully-diluted ), en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, portant jouissance courante ; la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport, soit 1.190.004,48 € ( un million cent quatre-vingt-dix mille quatre euros et quarante-huit centimes ) et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 20.000 € (vingt mille euros) qui ressort à un montant de 1.170.004,48 € (un million cent soixante-dix mille quatre euros et quarante-huit centimes) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la «  Prime d’Apport  ») ; prend acte de ce que : l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation (la «  Date d’Effet  ») soit à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité ; sur le plan fiscal, l’Apport est placé (i) en matière du régime d’imposition des plus-values des personnes physiques, l’opération d’apport bénéficie du sursis d’imposition automatique des plus-values réalisées en cas d’apports de titres au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, tel que prévu aux articles 150-0 B du Code général des impôts (ii) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime fiscal de droit commun ou au régime d’apport partiel d’actifs de l’article 210 A du Code Général des impôts et (iii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ; prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet : de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport ; et de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission des actions TMC à la Société ; d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ; d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Onzième résolution   (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’«  Augmentation de Capital ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 20.000 € (vingt mille euros) par l’émission de 250.000 (deux cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, émises à un prix de souscription de 4,76 euros ( fully-diluted ) en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles , entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2.996.774,80 € (deux millions neuf cent quatre -vingt-seize mille sept cent soixante-quatorze euros et quatre-vingt centimes) divisé en 37.459.685 (trente-sept millions quatre cent cinquante-neuf mille six cent quatre-vingt-cinq) actions de 0,08 euro de nominal chacune. L’assemblée générale : décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit 1.190.004,48 € ( un million cent quatre-vingt-dix mille quatre euros et quarante-huit centimes ) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de 20.000 € (vingt mille euros) soit 1.170.004,48 € (un million cent soixante-dix mille quatre euros et quarante-huit centimes) constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé "prime d’apport" au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits. Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après. Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration : à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport ; et à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social  ; décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport : - seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration de la Société constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ; elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; - feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext ; Douzième résolution   (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus. Treizième résolution   (Pouvoirs donnés au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide, décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport, de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe) . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-197-6), dans les conditions définies ci-après, 2- décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, 3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an, 4- décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, 5- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution , 7- fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, 8- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code , 10- décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quatre-vingt-neuf-mille cinq cent ( 89 500 ) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,08 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, 2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, 4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, 5. décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé  ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur  ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social . 6. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 25ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 25ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; et dans la limite de leurs demandes. — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 6. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 25ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital  ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 25ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que : — le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment d’Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échéant d’une décote maximale de 20% après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 8. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 9. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet  ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 2 913 895, 92 Euros Siège social : 1 parvis de La Défense – 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 R . C . S . Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une Assemblée Générale Mixte Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la « société ») sont convoqués en Assemblée générale extraordinaire et ordinaire le vendredi 05 mars 2021, à 14 h 30, Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuelle, cette assemblée se tiendra par visioconférence à effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant : Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire  : — Approbation du projet de traité d’apport de l’intégralité du capital, soit 13.378 actions, de la société Coworkees, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport») ; — Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’ « Augmentation de Capital »), — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale, — Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives, Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Pouvoirs en vue des formalités. TEXTE DES RESOLUTIONS Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation du projet de traité d’apport de l’intégralité du capital, soit 13.378 actions, de la société Coworkees, au profit de la Société (le « Projet de Traité »), et approbation en conséquence dudit apport (l’« Apport »)) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : du rapport du Conseil d’administration ; des rapports établis par Monsieur Antoine Legoux (107 avenue Victor Hugo, 75116 Paris), commissaire aux apports en charge d’apprécier la valeur de l’Apport, la rémunération de l’Apport et de s’exprimer sur le caractère équitable du rapport d’échange désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 10 novembre 2020 ; pour la Société, des comptes consolidés audités arrêtés au 31 décembre 2019 telle qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de la Société le 24 avril 2020, et des comptes semestriels consolidés arrêtés au 30 juin 2020 telle qu’arrêtées par les organes sociaux de la Société le 22 octobre 2020, et pour Coworkees des comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2020 telle qu’ils ont été arrêtés par les organes sociaux de Coworkees le 05 janvier 2021; du Projet de Traité et ses annexes conclu le 19 janvier 2021; prend acte qu’aux termes du Projet de Traité d’Apport, il est prévu l’Apport en nature de 13.378 actions représentant l’intégralité du capital et des droits de vote de la société Coworkees, société par actions simplifiée de droit français, au capital de 13.378 euros, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d’Annecy sous le numéro 824 544 977, ayant son siège social 57, rue Jean Baud – 74 940 Annecy-Le-Vieux, au profit de la Société, dans les proportions indiquées ci-après et aux personnes suivantes (les « Apporteurs »), Associés Nombre d'actions Coworkees apportées Valeur de l’Apport Nombre d’actions Freelance reçues Julie Huguet 8 218 1 468 638,78 304 066 Richard Plottin 969 173 169,99 35 853 Baya Consulting 994 177 637,74 36 778 Antoine Halbout 133 23 768,43 4 921 Jérôme Fayau 267 47 715,57 9 879 Béatrice Perrier 61 10 901,31 2 257 Crédit Agricole des Savoie Capital 672 120 093,12 24 864 The Family (Fellowship) LLP 524 93 644,04 19 388 Eric Chenevez 269 48 072,99 9 953 Stéphanie Torralba 200 35 742,00 7 400 Mélissa Truc Lattuca 200 35 742,00 7 400 Mathieu Rochette 200 35 742,00 7 400 Interim & Recrutement 202 36 099,42 7 474 Lorin Voutat 134 23 947,14 4 958 Loraine Kiss-Borlase 134 23 947,14 4 958 Bruno Hamon 134 23 947,14 4 958 Jean-Christophe Denis 67 11 973,57 2 479 TOTAL 13 378 2 390 782,38 494 986 prend acte que la valeur globale de l’Apport est de 2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-huit centimes) (la « Valeur de l’Apport »), soit environ 178,71 € par action Coworkees apportée, prend acte que Coworkees ne dispose pas d’instance représentative du personnel ; prend acte que s’agissant d’une opération d’apport, entre sociétés sous contrôle distinct au sens du règlement n°2019-06 de l’Autorité des Normes Comptables relatif aux opérations de fusions et assimilées, l’Apport est comptabilisé par la Société pour sa valeur réelle à la Date d’Effet (tel que ce terme est défini ci-après) ; prend acte que le Projet de Traité, ainsi que l’Apport et sa rémunération ont été soumis à l’approbation des actionnaires de Coworkees le 05 janvier 2021 ; accepte et approuve dans toutes ses clauses le Projet de Traité, et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 4, l'Apport consenti par les Apporteurs à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier : l'attribution aux Apporteurs de 494.986 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six) actions ordinaires nouvelles de la Société de 0,08 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, émises au prix global de 4,83 euros (fully-diluted), en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, portant jouissance courante ; la création d’une prime d’apport égale à la différence entre d’une part, la Valeur de l’Apport, soit 2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-huit centimes euros) et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes) qui ressort à un montant de 2.351.183,50 € (deux millions trois cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-trois euros et cinquante centimes) et sur laquelle portent les droits des actionnaires anciens et nouveaux de la Société (la « Prime d’Apport ») ; prend acte de ce que : l’Apport prendra effet, sur le plan comptable et fiscal, à la date de réalisation (la « Date d’Effet ») soit à compter du jour de la réalisation de la dernière en date des conditions suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité ; sur le plan fiscal, l’Apport est placé (i) en matière du régime d’imposition des plus-values des personnes physiques, l’opération d’apport bénéficie du sursis d’imposition automatique des plus-values réalisées en cas d’apports de titres au profit d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés, tel que prévu aux articles 150-0 B du Code général des impôts (ii) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime fiscal de droit commun ou au régime d’apport partiel d’actifs de l’article 210 A du Code Général des impôts et (iii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 810 I du Code général des impôts, et ne donnera donc pas lieu à droit d’enregistrement ; prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le conseil d’administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet : de prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; d’autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport; et de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, donne tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive de l'Apport, et en conséquence : de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de Coworkees à la Société ; d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires ; d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés à la Société ; de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ; aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. DEUXIÈME RÉSOLUTION (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport (l’«Augmentation de Capital ») . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées à l’Article 4 du Projet de Traité, décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant nominal de 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes) par l’émission de 494.986 (quatre cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de 0,08 euro chacune, émises à un prix de souscription de 4,83 euros (fully-diluted) en application des dispositions des articles 6 et 10 du Projet de Traité fixant la parité sur la base des valeurs réelles, entièrement libérées et portant jouissance courante, intégralement attribuées aux Apporteurs en rémunération de l’Apport. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2.953.494,80 € (deux millions neuf cent cinquante-trois mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingts centimes) divisé en 36.918.685 (trente-six millions neuf cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-cinq ) actions de 0,08 euro de nominal chacune. L’assemblée générale : décide que la différence entre la Valeur des Apports, soit 2.390.782,38 € (deux millions trois cent quatre-vingt-dix mille sept cent quatre-vingt-deux euros et trente-huit centimes) et le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société de 39.598,88 € (trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-huit centimes) soit 2.351.183,50 € (deux millions trois cent cinquante et un mille cent quatre-vingt-trois euros et cinquante centimes) constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé "prime d’apport" au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits. Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels mentionnés ci-après. Postérieurement à la Date d’Effet, l’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’administration : à prélever le cas échéant sur cette Prime d’Apport les sommes nécessaires à la dotation de la réserve légale de la Société ; à autoriser le Directeur Général à imputer sur cette Prime d’Apport, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits, honoraires et impôts occasionnés par l’Apport; et à donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital social, décide que les actions nouvelles de la Société émises en rémunération de l’Apport : seront des actions ordinaires, immédiatement négociables et porteront jouissance immédiate au jour de leur émission (à savoir au jour où le Conseil d’Administration de la Société constatera la réalisation définitive de l’Apport et de l’augmentation de capital corrélative) ; elles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales ; feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Growth d’Euronext ; TROISIÈME RÉSOLUTION (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives en cas d’approbation des résolutions par l’assemblée générale) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées aux résolutions ci-dessus. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs donnés au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et de l’Augmentation de Capital, et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide, décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport, de constater la réalisation de l’Augmentation de Capital en résultant, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives. Ordre du jour de la compétence de l’assemblée générale ordinaire / CINQUIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs en vue des formalités) . — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal, pour effectuer tous les dépôts, publications, formalités légales ou autre. -------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a le droit d’assister à cette assemblée générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 03 mars 2021 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus par la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la société Freelance.com (Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuelle, cette assemblée se tiendra par visioconférence). L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire un lien, pour accéder à la réunion. Dans les deux cas, le lien sera reçu par courrier électronique. Si l’actionnaire n’a pas reçu le lien, il devra en aviser la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (courrier électronique) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.c om (par courrier électronique) Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : ne peut plus choisir un autre mode de participation, a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 03 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 03 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication : cette modalité ayant été retenue pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 03 mars 2021 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 01 mars 2021. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration.

Description : FREELANCE.COM Soc iété anonyme au capital de 2 913 895, 92 euros Siège social : 1 parvis de La Défense – 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale ordinaire L es actionnaires de la société Freelance.com SA (la « société ») sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le lundi 28 décembre 2020, à 1 4 h 30, Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuel, cette assemblée se tiendra par visioconférence à effet de délibérer sur l’ordre du jour et le projet de résolutions suivant  : Ordre du jour — Remplacement de Commissaire aux comptes ; — Délégation de pouvoir en vue d’accomplir les formalités. Première Résolution ( Remplacement de Commissaire aux comptes titulaire ) . — L'assemblée générale, en raison des motifs suivants : Démission de Commissaire aux comptes titulaire , Rappelle que Madame Brigitte NEHLIG a été nommée Commissaire aux comptes co-titulaire de la société à compter du 28 juin 2011 ; date de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010. D’une durée de 6 ans, son mandat a été renouvelé en date du 06 juillet 2017 ; lors de l’assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Il devait prendre fin à l’issue de l’assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. C’est donc, en cours de mandat, qu’elle a été amenée à démissionner de ses fonctions ; démission qui prend effet au 30 septembre 2020 et qui est liée à une insuffisance de ressources pour mener à bien la mission, Son suppléant, devenu titulaire de plein droit, a également démissionné. Prend acte de la Nécessité de remplacer Madame Brigitte NEHLIG, Commissaire aux comptes titulaire, Et, décide de Nommer le Cabinet PERON ET ASSOCIES, représenté par Monsieur Jean François P ERON , 27 rue Alfred Nobel, 77420 Champs sur Marne, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Deuxième Résolution (Remplacement de Commissaire aux comptes suppléant) . — L'assemblée générale, en raison des motifs suivants : Démission de Commissaire aux comptes suppléant, Prend acte de la Nécessité de remplacer Monsieur Éric FERTE, Commissaire aux comptes suppléant. Décide de Nommer le Cabinet PRIMAUDIT, représenté par M onsieur David BREGAINT, 6 Place Boulnois 75017 Paris, en qualité de nouveau Commissaire aux comptes suppléant, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur. Troisième Résolution ( Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités ) . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. -------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com  ? Tout actionnaire , quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur) , a le droit d’assister à cette assemblée générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 24 décembre 2020 à zéro (0) heure, heure de Paris : d ans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus par la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la société Freelance.com ( Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuel le , cette assemblée se tiendra par visioconférence ) . L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire un lien, pour accéder à la réunion. Dans les deux cas , le lien sera reçu par courrie r électronique . Si l’actionnaire n’a pas reçu le lien, il devra en aviser la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition en ligne sur le site internet de la société https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société ( par courrier électronique ) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société ( courrier électronique ) au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com ( par courrier électronique) Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 24 décembre 20 20 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 24 décembre 20 20 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication  : ce tte modalité ayant été retenue pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 24 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante  : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 21 décembre 20 20 . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration.

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 2 913 465,36 euros Siège social : 1 parvis de La Défense – 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre Avis de convocation d’une assemblée générale ordinaire du 19 juin 2020 Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la « société ») sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le vendredi 19 juin 2020, à 14 h 30, Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuel, cette assemblée se tiendra par visioconférence à effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société  ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. -------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a droit d’assister à cette assemblée générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 juin 2020 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus par la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la société Freelance.com ( Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuelle, cette assemblée se tiendra par visioconférence). L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire un lien, pour accéder à la réunion. Dans les deux cas, le lien sera reçu par courrier électronique. Si l’actionnaire n’a pas reçu le lien, il devra en aviser la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (courrier électronique) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com (par courrier électronique) . Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 17 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 17 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication : cette modalité ayant été retenue pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 17 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 15 juin 2020. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration.

Description : FREELANCE.COM Société anonyme au capital de 2 891 570, 80 euros Siège social : 1 parvis de La Défense – 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation d’une assemblée générale ordinaire Les actionnaires de la société Freelance.com SA (la « société ») sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le vendredi 19 juin 2020, à 14 h 30, Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuel, cette assemblée se tiendra par visioconférence À effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; 6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Projet de résolutions. PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que le montant des charges non déductibles du résultat fiscal telles que définies par l’article 39-4 du Code général des impôts s’élève à 5 765 euros. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice). — L'assemblée générale décide d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019, se traduisant par un bénéfice comptable de 7 360 671 euros et un bénéfice distribuable de 5 860 042 euros, après apurement du report à nouveau débiteur de 1 500 629 euros de la manière suivante : à la réserve légale 154 024 euros, qui est ainsi portée à au moins 10% du capital social, soit 289 157 euros ; au report à nouveau  qui devient positif de 5 706 018 euros. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. TROISIÈME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2019 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du Groupe) d’un montant de 5 904 Keuros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIÈME RESOLUTION (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. CINQUIÈME RESOLUTION (Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. SIXIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : - la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; - l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; - l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; - la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; - la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers - AMF ; - l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  - le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 3 614 463 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; - le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 5 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 4 500 000 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à 4 500 000 euros. SEPTIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. -------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com ? Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), a droit d’assister à cette assemblée générale et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale, soit le 17 juin 2020 à zéro (0) heure, heure de Paris : dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus par la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. Si vous souhaitez assister à l’assemblée générale de la société Freelance.com ( Exceptionnellement, en tenant compte de la crise sanitaire actuelle, cette assemblée se tiendra par visioconférence). L’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société. L’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire un lien, pour accéder à la réunion. Dans les deux cas, le lien sera reçu par courrier électronique. Si l’actionnaire n’a pas reçu le lien, il devra en aviser la Société. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition en ligne sur le site internet de la société sur le site https://investors.freelance.com/ . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (par courrier électronique) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (courrier électronique) au moins trois jours avant la date l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com (par courrier électronique) Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : - ne peut plus choisir un autre mode de participation, - a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 17 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 17 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication : cette modalité ayant été retenue pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours (25) au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 1 7 juin 20 20 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 15 juin 2020. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration.

Description : FREELANCE.COM Société ano nyme à Conseil d'administration au capital de 2.891.570,80 euros Siège s ocial : 1, parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20   JUIN 2019 Les actionnaires de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 20 juin 2019 , à 14 h eures 30 , à l’A uditorium de la Grande Arche de la Défense, 1 P arvis de la Défense, 92 000 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; Nomination d’un administrateur ; Situation du mandat du commissaire aux comptes titulaire, CAD Situation du mandat du commissaire aux comptes suppléant, cabinet Audit Conseil Révision Larose ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire de capital social par annulation des actions auto-détenues  Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées aux résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ---------------------------------- Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 18 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris : — dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Ca c eis Corporate Trust ; ou — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — par correspondance : voter ou —donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint , le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de Freelance.com . Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société ; — l’act ionnaire au porteur devra conta c ter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société sur le site www.freelance.com . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com – Direction Générale - 1, parvis de La Défense – 92  044 Paris La Défense cedex Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation, — a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 18 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 18 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 14 juin 2019 . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration .

Description : FREELANCE.COM Société ano nyme à Conseil d'administration au capital de 2.891.570,80 euros Siège s ocial : 1, parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 20   JUIN 2019 Les actionnaires de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 20 juin 2019 , à 14 h eures 30 , à l’A uditorium de la Grande Arche de la Défense, 1 P arvis de la Défense, 92 000 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ; 6. Nomination d’un administrateur ; 7. Situation du mandat du Commiss aire aux comptes titulaire, CAD ; 8. S ituation du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, cabinet Audit Conseil Révision Larose  ; 9. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 10. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au pr ofit des salariés de la Société ; 11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire de capital social par annul ation des actions auto-détenues ; 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ; 17. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; 18. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. I — RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE Résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts. DEUXIEME Résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ) L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 239 675 euros de la manière suivante : Origine Résultat déficitaire de l'exercice : 239 675 euros. Affectation Au report à nouveau, soit -239 675 euros Solde du report à nouveau, soit -1 500 629 euros. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. TROISIÈME Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2018 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du Groupe) d’un montant de 4.448.453 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIÈME Résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. CINQUIÈME Résolution ( Rapport spécial du Conseil d’administration sur les attributions d’actions gratuites ) L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. SIXIEME Résolution ( Nomination d’un administrateur ) L'assemblée générale nomme aux fonctions d'administrateur de la Société Monsieur Claude TEMPE, né le 3 juin 1971 à Paris 14eme, demeurant 81 boulevard Bourdon, 92200 Neuilly-sur-Seine, pour une durée de six années soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2024. SEPTIEME Résolution ( Situation du mandat du commiss aire aux comptes titulaire, CAD ). Le mandat du cabinet C.A.D., 23-25 avenue Mac Mahon, 75017 Paris, RCS Paris 414 266 114, co -Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024. HUITIEME Résolution ( Situation du mandat du commissaire aux comptes suppléant, cabinet Audit Conseil Révision Larose ) Le mandat du cabinet Audit Conseil Révision Larose , 20 avenue Reille, 75014 Paris, RCS Paris 440 056 455, co -Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2024. neuvIEME Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : — la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; — l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5% de son capital prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; — l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou — l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la onzième résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :  — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 3.614.463 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10)% prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 5 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 4.500.000 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à 4.500.000 euros. II — RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DIXIÈME Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L 225-129-6 du Code de Commerce et L 3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au pr ofit des salariés de la Société ) L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de quatre-vingt-cinq-mille huit cent cinquante ( 85 850 ) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,08 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’ Épargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et /ou de tout fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux  ; 2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la dat e de l’augmentation de capital ; 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Épargne Entreprise ; 4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légale s ou réglementaires applicables ; 5. décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment : de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’ Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé  ; déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’ Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur  ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social  ; 6. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée. ONZIÈME Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire de capital social par annulation des actions auto-détenues ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire. DOUZIEME Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; —prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; et dans la limite de leurs demandes. — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux déc isions des assemblées générales ; 6. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; —à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. TREIZIEME Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce: 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente d élégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobi lières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en applic ation de la présente résolution ; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente dél égation pourraient donner droit ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que: — le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment d’Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas éch é ant d’un e décote maximale de 20% après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 8. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux déc isions des assemblées générales ; 9. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. QUATORZIEME Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce: 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17 ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobi lières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 17 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en applic ation de la présente résolution ; 5. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.41 1-2 du Code Monétaire Financier ; 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente dél égation pourraient donner droit ; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que: — le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment d’Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échant d’un décote maximale de 5% après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 9. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux déc isions des assemblées générales ; 10. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires ; 11. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. QUINZIEME Résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.225-130 dudit Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’ État ; 3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal d’un million d’euros (1 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 17 ème résolution ; 4. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolu tion et en assurer la bonne fin ; 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. SEIZIEME Résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées AUX résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 12 ème à 14 ème Résolutions et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; 2. décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; 3. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 17 ème Résolution ; 4. constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; 5. décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX-SEPTIEME Résolution ( Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières don

Description : FREELANCE.COM Société anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 510 727,12 euros Siège social : 1, parvis de La Défense 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre AVIS DE CONVOCATION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29  JUIN 2018 Les actionnaires de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 29 juin 2018 , à 14 h eures 30 , à l’A uditorium de la Grande Arche de la Défense, 1 P arvis de la Défense, 92 000 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Lecture du rapport de gestion, du rapport de gestion du Groupe et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification d’une convention réglementée ; 5. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions ; 6. Modification de l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 7. Rapports du Commissaire aux apports sur la valeur des apports et la rémunération des apports ; 8. Approbation du projet de Traité d’Apport de titres de Freelance.com Maroc SARL au profit de la Société (l’ »Apport »), approbation en conséquence dudit Apport ; 9. Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport ; 10. Pouvoirs donnés au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et l’Augmentation de Capital ; 11. Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social ; 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance  ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public  ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par an ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ; 17. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances  ; 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe  ; 19. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités . ********************** Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 27 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris : — dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Ca c eis Corporate Trust ; ou — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — par correspondance : voter ou —donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint , le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de Freelance.com . Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société ; — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société sur le site www.freelance.com . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com – Direction Générale - 1, parvis de La Défense – 92  044 Paris La Défense cedex Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation, —à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juin 2018 . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration .

Description : FREELANCE.COM Société ano nyme à Conseil d'administration au capital de 2 510 727,12 euros Siège s ocial : 1, parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense cedex 384 174 348 RCS Nanterre AVIS DE REUNION D’UNE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 29  JUIN 2018 Les actionnaires de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le 29 juin 2018 , à 14 h eures 30 , à l’A uditorium de la Grande Arche de la Défense, 1 P arvis de la Défense, 92 000 Paris La Défense , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1. Lecture du rapport de gestion, du rapport de gestion du Groupe et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’administration, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice ; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; 4. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Ratification d’une convention réglementée ; 5. Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions ; 6. Modification de l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 7. Rapports du Commissaire aux apports sur la valeur des apports et la rémunération des apports ; 8. Approbation du projet de Traité d’Apport de titres de Freelance.com Maroc SARL au profit de la Société (l’ »Apport »), approbation en conséquence dudit Apport ; 9. Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport ; 10. Pouvoirs donnés au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport et l’Augmentation de Capital ; 11. Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social ; 12. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance  ; 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par offre au public  ; 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires et sans indication de bénéficiaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social par an ; 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ; 16. Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre des délégations de compétence visées résolutions précédentes avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription selon le cas  ; 17. Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances  ; 18. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe  ; 19. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités . I - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE PREMIERE RESOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels , approuve les comptes annuels de l'e xercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports . En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39, 4 du Code général des impôts. DEUXIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale décide d'affecter la perte d e l'exercice s'élevant à 527.593 euros de la manière suivante : Origine — Résultat déficitaire de l'exercice : 527.593 euros. Affectation — Au report à nouveau, soit 527.593 euros — Solde du report à nouveau, soit -1.260.954 euros. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. TROISIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les compte s consolidés au 31 décembre 2017 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du Groupe) d’un montant de 2.188.942,15 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion. QUATRIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article  L 225-38 et suivants du Code de commerce , ratifie les conclusions dudit rapport et la convention qui y est mentionnée. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés n'ont pas participé. CINQUIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions, en approuve les termes. SIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, modifie l’ autoris ation accordée au Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, d’ acheter ou faire acheter des actions de la Société en fixant l e prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution à 5 € (cinq euros) par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé reste fixé à 4.500.000 euros. Cette autorisation modifie en ce point précis la délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société par l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2017 . II - RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SEPTIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture : – d'un Contrat d'apport en date du 18 mai 2018 à Paris La Défense aux termes duquel Mohamed Benboubker, a fait apport à la Société de 1.400 parts sociales de la société Freelance.com Maroc SARL évalués à 929 094,40 euros ; – du rapport de Monsieur Yannick COCHERY, Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 30 mars 2018, Approuve cet apport ainsi que son évaluation. HUITIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du Commissaire aux apports, décide, à titre de rémunération des apports approuvés au titre de la première résolution, d'augmenter le capital social de 52.000 euros pour le porter de 2 510 727,12 euros à 2 562 727,12 euros au moyen de la création de 650.000 actions nouvelles de 0,08 euros chacune, entièrement libérées, et attribuées à Mohamed Benboubker en rémunération de son apport. Les actions nouvelles seront dès la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entièrement assimilées aux actions anciennes : elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à cette date de réalisation, étant précisé qu'au titre de cet exercice, le dividende global susceptible de leur revenir, sera réduit «prorata temporis», en raison du temps écoulé entre ladite date et la fin de l'exercice par rapport à une année entière. Ces actions seront négociables dès la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital. La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capit al, soit la somme de 12.594,40 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. NEUVIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, constate que l'augmentation du capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts comme suit : Ajout d’un nouvel alinéa 23 à l’article 6 « Apports » « 2 3 . Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2018, le capital a été augmenté de 52.000 euros, par émission de 650.000 actions nouvelles de 0,08 euro de valeur nominale, pour être porté de 2 510 727,12 euros à 2 562 727,12 euros suite à la réalisation d’un apport en nature. Nouvelle rédaction de l’article 7 «  Capital social  » «  Le capital social est fixé à la somme de 2 562 727,12 euros. Il est divisé en 32.034.089 actions de 0,08 euro de valeur nominale.» DIXIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 1 5 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 1 5 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; —prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; et dans la limite de leurs demandes. — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 6. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. ONZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce: 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un millions d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le mont ant du plafond global fixé à la 15 ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 15 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution; 5. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que: — le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment d’Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échant d’un décote maximale de 10% après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 8. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 9. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 10. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique ayant une composante d’échange (OPE), sans que les modalités de détermination de prix du paragraphe 7 de la présente résolution trouvent à s’appliquer, arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre, soit d’une OPE, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, soit d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire, ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables à ladite offre publique ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. DOUZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants dudit Code de commerce: 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, par placement privé visé à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital (i) sera limité à 20% du capital social par an (apprécié à la date de mise en œuvre de la délégation) et (ii) s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 15 ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital,; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total d’un million d’euros (1 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies , étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 15 ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. décide de supprimer, sans indication de bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, autres valeurs mobilières et à tous les titres de créances pouvant être émis en application de la présente résolution; 5. décide que les émissions susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l’être par des offres à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs au sens du paragraphe II de l’article L.411-2 du Code Monétaire Financier, 6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourraient donner droit; 7. prend acte du fait que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 8. prend acte du fait que: — le prix d’émission des actions nouvelles émises directement sera fixé par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-136-2° et R.225-114 du Code de commerce et sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des trois dernières séances de bourse sur le compartiment d’Euronext Growth précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital diminué le cas échant d’un décote maximale de 5% après correction de cette moyenne en cas de différence sur les dates de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera fixé par le Conseil d’administration de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — la conversion, le remboursement et la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix minimum visé ci-dessus. 9. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 10. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en cas d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 11. décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 12. prend acte du fait que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée. TREIZIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.225-130 dudit Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ; 3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourr a excéder le montant nominal d’un million d’euros ( 1  000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 15 ème résolution ; 4. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. QUATORZIEME REOSLUTION. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application des 10 ème à 12 ème Résolutions et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; 2. décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; 4. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 1 5 ème Résolution ; 5. constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; 6. décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. QUINZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 10 ème à 1 4 ème Résolutions ci-dessus : 1. décide de fixer à un million ( 1 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. 2. décide également de fixer à un million ( 1 000 000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées. SEIZIEME RESOLUTION. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l’article L. 225-197-6), dans les conditions définies ci-après, 2. décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10% du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, 3. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an, 4. décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, 5. décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7. fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, 8. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code. 10. décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. DIX SEPTIEME RESOLUTION . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. ______________________________________ Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 27 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris : — dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Ca c eis Corporate Trust ; ou — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — par correspondance : voter ou — donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint , le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de Freelance.com . Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société ; — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. L e texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société sur le site www.freelance.com . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com – Direction Générale - 1, parvis de La Défense – 92  044 Paris La Défense cedex Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation, — à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2 . L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 27 juin 2018 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] . Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com , par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 25 juin 2018 . Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’administration .

Description : 170256831 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme à Conseil d'administration au capital de 2 455 036,40 eurosSiège social : 1, parvis de La Défense, 92044 Paris La Défense cedex384 174 348 R.C.S Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 6 juillet 2017 Les actionnaires de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire, le 6 juillet 2017, à 14 heures 30, à l’Auditorium de la Grande Arche de la Défense, 1 Parvis de la Défense, 92 000 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : 1 - Lecture du Rapport de gestion du conseil d’administration sur la marche de la Société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 2 - Affectation du résultat de l’exercice ; 3 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; 4 - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5 - Lecture du rapport spécial du Conseil d’administration sur l’attribution gratuite d’actions ; 6 - Ratification de nominations provisoires d’administrateurs ; 7 - Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire ; 8 - Remplacement de Commissaire aux comptes suppléant ; 9 - Ratification du transfert de siège social ; 10 - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;  Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : 11 - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire de capital social par annulation des actions auto-détenues ; 12 - Pouvoirs pour les formalités légales.  A TITRE ORDINAIRE Première résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39.4 du Code général des impôts.  Deuxième résolution. — L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à 616.399 euros de la manière suivante : OrigineRésultat déficitaire de l'exercice : 616.399 euros. Affectation– Au report à nouveau, soit 616.399 euros– Solde du report à nouveau, soit -733.361 euros. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.  Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 31 décembre 2016 se soldant par un résultat bénéficiaire consolidé (part du Groupe) d’un montant de 296.193 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.  Quatrième résolution. — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées à l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.  Cinquième résolution. — L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 avril 2017, aux fonctions d'administrateur de : – Olivier Martin, 20 rue du Murget 78380 Bougival, en remplacement de Mohamed Benboubker, démissionnaire. En conséquence, Olivier Martin, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.  Sixième résolution. — L'assemblée générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 21 avril 2017, aux fonctions d'administrateur de : – Jérôme Teissier, 69 rue du 2 septembre, 92400 Courbevoie, en remplacement de Cyril Trouiller, démissionnaire. En conséquence, Jérôme Teissier, exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.  Septième résolution. — Le mandat de Brigitte Nehlig, co-Commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2022.  Huitième résolution. — Le mandat de la société Fiduciaire Saint Honoré, co-Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de ne pas le renouveler et de nommer Eric Ferté, 22 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine, Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2022.  Neuvième résolution. — L'assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d'administration, lors de sa séance du 30 janvier 2017, de transférer le siège social du 3 rue Bellanger 92300 Levallois-Perret, au 1 parvis de la Défense 92044 Paris La Défense cedex à compter du 1er février 2017. En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par ledit Conseil en vue de procéder aux formalités légales.  Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de : – la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ; – l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – l’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe au titre de leur participation aux résultats de l’entreprise ou la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ; – la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; – la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers ; – l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou – l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée générale de la 11ème résolution. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toutes autres opérations conformes à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : – le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale, soit, à titre indicatif 3 082 795 actions, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; – le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10)% des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 1,60 euro par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à 4 500 000 euros. Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  A TITRE EXTRAORDINAIRE  Onzième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Douzième résolution. — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.  ————————  Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 4 juillet 2017 à zéro heure, heure de Paris : — dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou— dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :— assister personnellement à l’Assemblée,— par correspondance : voter ou—donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de Freelance.com.  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société ;— l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera envoyée par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la Société sur le site www.Freelance.com,espace investisseurs. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com – Direction Générale - 1, parvis de La Défense – 92044 Paris La Défense cedex Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation,— a la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 4 juillet 2017 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 3 juillet 2017 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution. Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 4 juillet 2017 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected]. Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites. Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 30 juin 2017. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.  Le Conseil d’administration.1702568

Description : 160556126 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°155Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ FREELANCE.COM SA Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2 455 036,40 €Siège social : 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue :– De l’émission et de l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris de 4 463 710 BSA attribués gratuitement par la Société à ses actionnaires ;– De l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’exercice de ces BSA. Dénomination sociale – FREELANCE.COM Forme de la société.- Société anonyme de droit français Adresse du siège social : - 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés : 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Objet social.- La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :– Toutes prestations de services, effectuées directement ou par sous-traitance, et principalement prestations intellectuelles, techniques ou artistiques, assistance technique, exploitation, fourniture, formation, information, conseil, recherche, développement, services commerciaux ; notamment dans les domaines suivants : informatique, bureautique, télématique, robotique, réseaux, traitement, communication, diffusion, aviation, conseil dans toute discipline et toutes autres nouvelles techniques se rattachant à une prestation intellectuelle ou au traitement et à la diffusion de l’information,– L’acquisition, l’exploitation, la prise et la mise en location de tous Etablissements et Commerces, ayant l’activité susdite, ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ayant semblable objet, et l'acquisition ou la création de telles sociétés,– Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son développement. Date de constitution et durée de la Société. - La Société a été constituée le 31 janvier 1992 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Exercice social. – L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Capital social.- Le capital est fixé à la somme de deux millions quatre cent cinquante-cinq mille trente-six euros et quarante cents (2 455 036,40 euros). Il est divisé en trente millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent cinquante-cinq (30 687 955) actions de 0,08 euro de nominal chacune. Forme des actions et identifications des actionnaires. – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions lui permettant de recourir à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires.Les actions sont admises aux opérations d’Euroclear (Code ISIN FR0004187367). Cession et transmission des actions.- Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte. Droit de vote double.- Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Franchissement de seuil. – En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’action correspondant à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède.Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de seuil à la baisse.Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés seront immédiatement privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, si le défaut de déclaration est constaté par le bureau de l’Assemblée Générale ou dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée.Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’«Initiateur »), étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article, acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L.233-3 I. et II. du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement de seuil susmentionné.L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive.L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l’identité de l’Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la Société par l’Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour les actions visées, le nom et les coordonnées de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison.Le prix auquel l’Initiateur devra se porter acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix.Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier des termes de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné dans un journal d’annonces légales et jusqu’au cinquième jour de bourse précédant la fin de l’offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d’offre, l’Initiateur devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l’offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu’elles détiennent.L’Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d’information qui lui serait demandée par la Société, en rapport avec les stipulations du présent article. Assemblées générales. – Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.1. Les assemblées générales sont convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.La Société est tenue avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. L’assemblée ne pourra être tenue moins de 35 jours après la même publication.Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.2. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou à distance dans les conditions légales et réglementaires.Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 2 jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Les modalités d'envoi sont précisées par le conseil d'administration dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.4. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires ainsi que par les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président de ce conseil, s'il en a été désigné un. En leur absence ou à défaut par le conseil d’avoir habilité un autre de ses membres parmi les présents à l’effet de présider l’assemblée, celle-ci élit elle-même son président.Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.5. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article.6. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes arrêtés, et le cas échéant les comptes consolidés de cet exercice.Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.7. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, sans recueillir l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ces derniers.Sauf dispositions légales particulières, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.Sauf dispositions légales particulières, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.Toutefois :– les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ;– le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Avantages particuliers.- Néant Affectation des bénéfices. – Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou partie au capital.La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Liquidation. – En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, les dispositions des articles L.237-1 à L.237-31 du Code de commerce et des articles 266 à 292 du décret du 23 mars 1967 seront appliquées. Obligations antérieurement émises. – 10.548.984 obligations convertibles (« OC ») ont été émises par la société le 23 décembre 2016 au prix unitaire de un euro et cinq cents (1,05) euro par OC, soit une émission d’un montant total de 11 076 433.20 €.Conformément au contrat d’émission, une OC donne le droit de souscrire, par conversion, à 1 action Freelance.com. Les informations concernant cette émission d’OC sont contenues dans l’avis n° 1605560 publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 26 décembre 2016, bulletin n° 155. Prospectus. — En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la Société. Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue :– De l’émission et de l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris de 4 463 710 BSA attribués gratuitement par la Société à ses actionnaires ;– De l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’exercice de ces BSA. Avis aux actionnaires Emission de bons de souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires Cadre juridique de l’opération. Assemblée ayant autorisé l’émission. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, qui s’est tenue le 22 décembre 2016, a, dans sa neuvième résolution, et après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 etL.228-92, et sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 de la présente Assemblée, 1. décidé l’émission, en une seule fois, de 4 463 710 bons de souscription d’actions autonomes (« BSA »), cette quantité tenant compte de la renonciation irrévocable de Groupe CBV Ingénierie détenteur de 6 019 016 actions de la Société avant la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus et de 27 116 958 actions de la Société post-réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus à sa quote part de BSA gratuit, 2. décidé que les BSA seront attribués gratuitement à raison de 5 BSA pour 4 actions anciennes, 3. décidé que 1 BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de un euro et cinq centimes (1,05€) par action, soit une prime d’émission de quatre-vingt dix sept centimes(0,97 €) par action (sans préjudice de tous ajustement ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 357 096,80 euros par émission d’un nombre maximum de 4 463 710 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA le cas échéant ; 4. décidé que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA, étant précisé que Groupe CBV Ingénierie détenteur de 6 019 016 actions de la Société avant la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus et de 27 116 985 actions de la Société post-réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus renonce irrévocablement à sa quote part de BSA gratuits; 5. décidé que les BSA seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution. 6. décidé que les droits des porteurs de BSA, pendant toute la durée de validité de ceux-ci, seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra, le cas échéant, procéder à un ajustement de la parité d’exercice des BSA. Pour la défense de leurs intérêts communs, les titulaires de BSA sont regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. 7. décidé que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de leur date de première admission sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés ; 8. décidé que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription ; en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; 9. pris acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 10. décidé que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ; 11. décidé que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris ; 12. conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration pour une durée de 60 jours à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution, (ii) établir le contrat d’émission qui sera inclus dans l’avis aux actionnaires qui sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, (iii) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre, (iv) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA, (v) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations, (vi) apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, (vii) procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, (viii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons, (ix) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons. En application des dispositions de l'article L.411-2 du code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société. Conseil d’administration ayant décidé l’émission. — En vertu de la délégation de pouvoir qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 reproduite ci-dessus, le Conseil d’administration, dans sa séance du 22 décembre 2016, après avoir constaté la levée des conditions suspensives, a décidé l’émission et l’attribution gratuite de 4 463 710 bons de souscriptions d’actions (ci-après les « BSA ») à l’ensemble des actionnaires de la Société (à l’exception de Groupe CBV Ingénierie) suivant les conditions et modalités présentées ci-après. Modalités d’attribution des BSA Quotité d’attribution des BSA – Cette attribution gratuite à l’ensemble des actionnaires (à l’exception de Groupe CBV Ingénierie) sera réalisée à raison de de 5 BSA attribués pour 4 actions de la Société aux actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA, soit au total 4 463 710 BSA. Date d’attribution des BSA – Seuls les actionnaires (à l’exception de Groupe CBV Ingénierie) dont les actions sont inscrites en compte au 29 décembre 2016 à l’issue de la séance de bourse, auront droit à cette attribution. L’attribution gratuite des bons sera effective à compter du 30 décembre 2016. Forme et mode d’inscription des BSA - Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous cette forme. Les BSA seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse 29 décembre 2016. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription à leur nom chez CACEIS CORPORATE TRUST mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Caractéristiques des bons de souscription d’actions. Cotation des BSA. – Les BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris ainsi qu’aux opérations Euroclear. Les BSA seront inscrits en compte le 30 décembre 2016 et négociables à compter du 28 décembre 2016. Un avis d’Euronext Paris paru le 23 décembre 2016 précise les conditions de cotation du BSA. Parité d’exercice et prix d’exercice des BSA. – Un (1) BSA donnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de 0,08 euro à un prix égal à 1,05 euros. Période d’exercice des BSA – Les titulaires de BSA auront la faculté de souscrire des actions nouvelles Freelance.com à tout moment à partir du 30 décembre 2016 et jusqu’au 30 juin 2018 inclus (18 mois). Les BSA qui n’auront pas été exercés le 30 juin 2018 au plus tard deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Modalités d’exercice des BSA. – Pour exercer leurs BSA, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte entre le 30 décembre 2016 et le 30 juin 2018. Les instructions d’exercice des BSA seront irrévocables.Pour le cas où un titulaire de BSA ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être émises sur exercice des BSA – Les 4 463 710 BSA donneront le droit de souscrire un nombre maximum de 4 463 710 actions nouvelles de la Société, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal de 357 096,80 euros. Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA. - Dans l’hypothèse où tous les BSA seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 4 463 710. Sur la base 4 463 710 actions émises sur exercice des BSA et d’un prix d’exercice de 1,05 euro par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles sera de 4 686 895,50 € Libération des actions nouvelles souscrites sur exercice des BSA et date de jouissance – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription. La libération des actions nouvelles pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation de créances.Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance à compter de leur émission. En conséquence, elles donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Caducité des BSA – Les BSA qui n’auront pas été exercés au plus tard le 30 juin 2018 deviendront caducs et perdront toute valeur. Modification de la forme ou de l’objet de la Société – A compter de l’émission des BSA, et conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce, la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSA réunis en assemblée générale pour y procéder. Modification des règles de répartition des bénéfices et amortissement du capital – Conformément à l’article L.228-98 du code de commerce, la Société ne pourra pas modifier les règles de répartition de ses bénéfices et amortir son capital, ou créer des actions de préférence entraînant une telle modification ou un tel amortissement, à moins d’y être autorisée par les titulaires de BSA réunis en assemblée générale dans les conditions prévues à l’article L.228-103 du code de commerce et sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces BSA dans les conditions décrites ci-dessous. Maintien des droits des titulaires de BSA – A compter de l’émission des BSA le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce, si la Société procède à l’une des opérations suivantes :– opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;– augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement des actions ;– incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;– distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;– attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de la société ;– absorption, fusion, scission ;– amortissement du capital ;– modification de la répartition du bénéfice et/ou création d’actions de préférence. Cet ajustement sera réalisé par le Conseil d’administration de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSA avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice après réalisation de ladite opération. Le nouveau ratio d’attribution sera déterminé au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du ratio d’attribution qui précède ainsi calculé et arrondi ; toutefois, les BSA ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des cas visés ci-dessus, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français.Le Conseil d’administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Règlement des rompus – Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées ci-dessus, le titulaire de BSA les exerçant aura droit à un nombre d’actions nouvelles formant « rompu», il pourra demander qu’il lui soit attribué :– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés à la suite d’un transfert) lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSA ;– soit le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.Au cas où un porteur de BSA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre entier d’actions nouvelles immédiatement inférieur, plus une soulte en espèces telle que décrite ci-dessus. Information des titulaires de BSA en cas d’ajustement – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au BALO ainsi que par un avis de Euronext. Achat par la Société et annulation des BSA – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA. Les BSA achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce. Modifications des termes des BSA – L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut modifier les termes des BSA sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale des titulaires de BSA statuant à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les titulaires de BSA présents ou représentés. Toutes modifications du contrat d’émission susceptibles d’avoir un impact sur la valorisation des BSA (prorogation de la période d’exercice, modification du prix d’exercice, de la parité d’exercice, etc.) donneront lieu à l’établissement d’un rapport d’expertise sur les conséquences de cette modification et, notamment, sur le montant de l’avantage en résultant pour les titulaires de BSA qui sera soumis à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étant précisé que les modalités de vote seront conformes aux recommandations de l’AMF alors en vigueur. Toute modification ainsi approuvée s’imposera à l’ensemble des titulaires de BSA. Masse des titulaires de BSA – Conformément à l’article L.228-103 du Code commerce, les porteurs de BSA sont groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles prévues par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90 du Code de commerce . Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA. Date d’émission des actions nouvelles. – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice des BSA entre le 30 décembre 2016 et le 30 juin 2018 inclus. Nombre d’actions nouvelles émises. – A titre indicatif, l’exercice de la totalité des 4 463 710 BSA émis et attribués donnerait lieu à la création d’un nombre maximum de 4 463 710 actions nouvelles de la Société.Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période d’exercice, soit le 2 juillet 2018. Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions - Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, Freelance.com pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des « titres au porteur identifiable ». Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cotation. – Les actions nouvelles issues de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Alternext à Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Droits et obligations attachés aux actions - Les actions nouvelles, émises par Freelance.com sur exercice des BSA, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le compartiment Alternext Paris d’Euronext Paris, aux actions déjà inscrites à la cote du compartiment Alternext d’Euronext Paris.Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission. Publication des résultats. – A l’issue de la période d’exercice des BSA, soit le 2 juillet 2018, la société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’actions nouvelles et le montant total des fonds levés par souscription des actions nouvelles résultant de l’attribution gratuite des BSA. Dilution. – Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la société préalablement à l’attribution gratuite de BSA et qui déciderait de ne pas exercer les BSA reçus dans le cadre de la présente opération verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0,87 % en cas d’exercice de la totalité des BSA attribués gratuitement sur la base du capital social de la société au 22 décembre 2016. Date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA seront, dès leur création, assimilées aux actions anciennes et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de cette date. Négociabilité des actions nouvelles. – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges. – Les BSA et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Freelance.comCyril TrouillerDirecteur GénéralFaisant élection de domicile au siège de la Société I. – Bilan consolidé(Montant en Euros)Actif  § 30/06/2016 31/12/2015 Ecart d'acquisition 4.1     Capital souscrit non appelé       Immobilisations incorporelles 4.2 1 320 512 1 344 028 Immobilisations corporelles 4.3 46 690 49 234 Immobilisations financières 4.4 1 280 234 731 300 Participations par mise en équivalence       Actif immobilisé   2 647 436 2 124 562 Stocks et en-cours       Créances clients et comptes rattachés 4.5 6 166 490 4 706 023 Actifs d'impôts différés 4.5     Autres créances 4.5 3 070 962 2 442 452 Valeurs mobilières de placement 4.6     Disponibilités 6 3 866 298 2 015 618 Actif circulant   13 103 750 9 164 093 Comptes de régularisation   187 841 66 299 Total Actif   15 939 027 11 354 954    PASSIF § 30/06/2016 31/12/2015 Capital social ou individuel   4 794 993 2 054 997 Primes d'émission, de fusion, d'apport   2 081 128 930 038 Ecart de réévaluation       Réserves   -7 272 523 -4 588 873 Résultat Groupe   140 416 -2 681 299 Provisions réglementées       Titres en autocontrôle       Capitaux propres - Part du groupe 4.7 -255 986 -4 285 137 Intérêts minoritaires 4.7 226 855 206 848 Autres fonds propres       Provisions pour risques et charges 4.8 924 010 884 332 Emprunts et dettes financières 4.9 202 101 188 715 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.10 4 524 719 4 581 216 Dettes fiscales et sociales 4.10 9 588 723 8 910 314 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4.10   327 819 Dettes fiscales et sociales 4.10 9 588 723 8 910 314 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4.10   327 819 Autres dettes 4.10 190 100 225 740 Dettes   14 505 643 14 233 804 Comptes de régularisation   538 505 315 107                 Total Passif   15 939 027 11 354 954   II. – Compte de résultat consolidé(Montant en euros) (en EUR)   § 30/06/2016 30/06/2015 31/12/2015 Chiffre d'affaires   4.11 21 587 565 18 595 157 37 349 442 Autres produits d'exploitation   4.12 34 105 52 261 98 471 Achats et variations de stocks     7 902 7 216 11 983 Autres achats et charges externes 4.13 4.15 10 814 489 10 322 954 20 514 237 Impôts et taxes     279 308 218 942 470 917 Charges de personnel 4.14 4.15 10 005 582 8 017 437 16 140 919 Dotations aux amortissements des immobilisations     78 497 188 942 382 937 Dotations aux provisions   4.8 79 580 99 961 63 849 Charges d'exploitation     21 265 358 18 855 452 37 584 842 Résultat d'exploitation     356 312 -208 034 -136 929 Bénéfice attribué ou perte transférée           Perte supportée ou bénéfice transféré           Résultat financier   4.16 -36 119 -22 036 -39 857 Résultat courant avant impôt     320 193 -230 070 -176 785 Résultat exceptionnel   4.17 -87 123 3 364 -2 137 949 Impôt sur le résultat   4.18 76 317 19 335 28 673 Résultat des sociétés intégrées     156 753 -246 041 -2 343 406 Résultat des sociétés mises en équivalence           Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions   4.1   2 373 322 574 Résultat d'ensemble consolidé     156 753 -248 414 -2 665 980 Résultat groupe     140 416 -265 477 -2 681 299 Résultat hors-groupe     16 338 17 063 15 319   1605561

Description : 160556026 décembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°155Emissions et cotations____________________Valeurs françaises____________________ FREELANCE.COM SA Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2 455 036,40 €Siège social : 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-PerretR.C.S.  384 174 348  Nanterre Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue :– De l’émission de 10 548 984 Obligations Convertibles (« OC ») attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération d’un Apport Partiel d’Actif ;– De l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de la conversion des OC. Dénomination sociale – FREELANCE.COM Forme de la société.- Société anonyme de droit français Adresse du siège social : - 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret Numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés : 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Objet social.- La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :– Toutes prestations de services, effectuées directement ou par sous-traitance, et principalement prestations intellectuelles, techniques ou artistiques, assistance technique, exploitation, fourniture, formation, information, conseil, recherche, développement, services commerciaux ; notamment dans les domaines suivants : informatique, bureautique, télématique, robotique, réseaux, traitement, communication, diffusion, aviation, conseil dans toute discipline et toutes autres nouvelles techniques se rattachant à une prestation intellectuelle ou au traitement et à la diffusion de l’information,– L’acquisition, l’exploitation, la prise et la mise en location de tous Etablissements et Commerces, ayant l’activité susdite, ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ayant semblable objet, et l'acquisition ou la création de telles sociétés,– Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son développement. Date de constitution et durée de la Société. - La Société a été constituée le 31 janvier 1992 sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'administration. La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Exercice social. – L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Capital social.- Le capital est fixé à la somme de deux millions quatre cent cinquante-cinq mille trente-six euros et quarante cents (2 455 036,40 euros). Il est divisé en trente millions six cent quatre vingt sept mille neuf cent cinquante-cinq (30 687 955) actions de 0,08 euro de nominal chacune. Forme des actions et identifications des actionnaires. – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.La Société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions lui permettant de recourir à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires.Les actions sont admises aux opérations d’Euroclear (Code ISIN FR0004187367). Cession et transmission des actions.- Les actions sont librement négociables sous réserve des dispositions légales et réglementaires. Elles font l'objet d'une inscription en compte et se transmettent par voie de virement de compte à compte. Droit de vote double.- Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Franchissement de seuil. – En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’action correspondant à 5 % du capital ou des droits de vote de la Société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède.Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de seuil à la baisse.Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés seront immédiatement privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, si le défaut de déclaration est constaté par le bureau de l’Assemblée Générale ou dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’Assemblée Générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée.Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’«Initiateur »), étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article, acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L.233-3 I. et II. du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement de seuil susmentionné.L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive.L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l’identité de l’Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la Société par l’Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour les actions visées, le nom et les coordonnées de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison.Le prix auquel l’Initiateur devra se porter acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix.Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier des termes de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné dans un journal d’annonces légales et jusqu’au cinquième jour de bourse précédant la fin de l’offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qu’ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d’offre, l’Initiateur devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l’offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu’elles détiennent.L’Initiateur devra déférer sans délai à toute demande d’information qui lui serait demandée par la Société, en rapport avec les stipulations du présent article. Assemblées générales. – Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.1. Les assemblées générales sont convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.La Société est tenue avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. L’assemblée ne pourra être tenue moins de 35 jours après la même publication.Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.2. L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.3. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou à distance dans les conditions légales et réglementaires.Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 2 jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte.En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache. Les modalités d'envoi sont précisées par le conseil d'administration dans l'avis de réunion et l'avis de convocation.4. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires ainsi que par les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou, en son absence, par le vice-président de ce conseil, s'il en a été désigné un. En leur absence ou à défaut par le conseil d’avoir habilité un autre de ses membres parmi les présents à l’effet de présider l’assemblée, celle-ci élit elle-même son président.Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procès-verbal.Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.5. Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article.6. Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes arrêtés, et le cas échéant les comptes consolidés de cet exercice.Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.7. Assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, sans recueillir l’unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ces derniers.Sauf dispositions légales particulières, elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.Sauf dispositions légales particulières, elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance.Toutefois :– les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont valablement décidées aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées ordinaires ;– le changement de nationalité de la société est décidé à l'unanimité des actionnaires si le pays d'accueil n'a pas conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siège social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique. Avantages particuliers.- Néant Affectation des bénéfices. – Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou partie au capital.La perte, s'il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction. Liquidation. – En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, les dispositions des articles L.237-1 à L.237-31 du Code de commerce et des articles 266 à 292 du décret du 23 mars 1967 seront appliquées. Obligations antérieurement émises. – Néant Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue :– De l’émission de 10 548 984 Obligations Convertibles (« OC ») attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération d’un Apport Partiel d’Actif ;– De l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de la conversion des OC. Avis aux actionnaires Emission d’obligations convertibles en actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération d’un Apport Partiel d’Actif  Cadre juridique de l’opération. Assemblée ayant autorisé l’émission. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, qui s’est tenue le 22 décembre 2016, a, dans sa troisième résolution, approuvé un Projet d’Apport Partiel d’Actif et dans sa cinquième résolution décidé de l’émission d’obligations convertibles en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif, comme suit : Troisième résolution (Approbation du projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif, soumis au régime des scissions, par la société Groupe CBV Ingénierie de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d’actif et de passif relatifs à sa branche d’activité complète et autonome de « Portage Salarial » ( la « Branche d’Activité Apportée ») au profit de la Société (le « Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif »), approbation en conséquence dudit Apport Partiel d’Actif (l’  « Apport Partiel d’Actif »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :– du rapport du Conseil d’Administration ;– des rapports de Monsieur Antoine Legoux de la société LEGOUX & ASSOCIES et de Monsieur Joseph Zorgniotti de la société MJ Commissariat, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 14 septembre 2016 sur requête commune de la Société et de la société Groupe CBV Ingénierie ;– de la situation comptable de la Branche d’Activité Apportée (telle que définie ci-après) arrêtée au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente et de la situation comptable intermédiaire de la Société arrêtée au 30 juin 2016 ;– du projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif et ses annexes signé le 15 novembre 2016 entre la Société et la société Groupe CBV Ingénierie société par actions simplifiée au capital social de 5 480 722,65 euros, dont le siège social est situé 5, Place Tristan Bernard, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 332 552 686 (le « Traité d’Apport ») ;aux termes duquel la société Groupe CBV Ingénierie fait apport à la Société, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche complète d’activité complète et autonome relative aux activités de « Portage Salarial » (la Branche d’Activité Apportée »), évaluée à la somme de 11 983 304,85 euros sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente  ;et après avoir pris acte de ce que :(i) les délégués du personnel de la Société ont été dûment informés sur le projet d’apport;(ii) le Comité d’Entreprise de la Société Ad’Missions SAS (société apportée) a été dûment informé sur le projet d’apport ;(iii) ni la société apporteuse Groupe CBV Ingénierie ni les autres sociétés apportées  n’ont d’instance représentative du personnel;(iv) s’agissant d’une opération d’apport partiel d’actif, constituée d’une branche complète et autonome d’activité, entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d’actif et de passif seront comptabilisés par la Société pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (telle que définie ci-après), conformément au règlement n° 2014-03 de la Réglementation Comptable ;(v) le Traité d’Apport, ainsi que l’apport et sa rémunération seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Groupe CBV Ingénierie convoquée courant décembre 2016 ; — accepte et approuve dans toutes ses clauses le Traité d’Apport et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 15 et de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, l'apport partiel d'actif consenti par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :– la prise en charge par la Société, aux lieu et place de la société Groupe CBV Ingénierie, à compter de la Date d’Effet (telle que définie ci-après) de l’intégralité des dettes de cette dernière se rapportant à la Branche d’Activité, sans solidarité aucune de la part de la société Groupe CBV Ingénierie;– l'attribution à la société Groupe CBV Ingénierie de 21. 097 969 actions ordinaires nouvelles de la Société (compte tenu des réductions préalables de la valeur nominale des actions de la Société objets des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée Générale), entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, émises au prix global de 22 152 867,45 euros, portant jouissance courante;– l’attribution à la société Groupe CBV Ingénierie de 10 548 984 Obligations Convertibles de 1,05 euro de valeur nominale chacune de la Société à créer par la Société soit un emprunt obligataire global de 11 076 433,20 euros ;– la création d’une Prime d’Apport égale à la différence entre, le montant de l’actif net de la Branche d’Activité apportée, soit 11  983 304,85 euros, et, (i) la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 210 979,69 euros d’une part et (ii) le montant de l’emprunt obligataire à émettre par la Société soit 11 076 433,20 euros d’autre part,  qui ressort à un montant de 695 891,96 euros et sur laquelle portent les droits des associés anciens et nouveaux de la Société; — prend acte de ce que :– l’Apport Partiel d’Actif prendra effet, sur le plan comptable et fiscal le 31 décembre 2016, à la clôture de l’exercice en cours (la « Date d’Effet »);– sur le plan fiscal, l’apport partiel d’actif est placé (i) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime de droit commun et (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 816 du Code général des impôts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit Code et 301 E de l’annexe II dudit Code, avec un droit fixe à acquitter de cinq cents (500) euros ; — prend acte également de ce qu’il pourra être décidé ultérieurement par le Conseil d’Administration de la Société, postérieurement à la Date d’Effet :– compte tenu de la Date d’Effet de l’apport partiel d’actif susvisé et du fait que l’actif net apporté au titre de cet apport a été évalué sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente,– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est inférieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, d’obtenir le versement de numéraire complémentaire par la société Groupe CBV Ingénierie;– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est supérieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, une augmentation de la prime d’apport, la société Groupe CBV Ingénierie n’ayant alors aucun droit supplémentaire dans le capital social de la Société;– de prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ;– d’autoriser le Directeur Général de la Société à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport ; et– de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital ; étant entendu que Monsieur Sylvestre BLAVET, ès-qualités, s’est d’ores et déjà engagé pour la société Groupe CBV Ingénierie à ce que cette dernière apporte l’éventuel complément de numéraire sus-indiqué. — donne tous pouvoirs à Monsieur Cyril TROUILLER, Directeur Général, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, et en conséquence :– (i) de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de la Branche d’Activité Apportée par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société, (ii) d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, et (iii) d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société;– de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;– aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Cinquième résolution (Emission d’obligations convertibles de la Société en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, décide d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 11 076 433,20 euros par émission de 10 548 984 Obligations Convertibles en actions ordinaires de la Société (ci-après les OC ») de 1,05 euro de valeur nominale chacune à créer par la Société émises au pair entièrement libérées et portant jouissance courante, entièrement attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif. Les OC ont les caractéristiques suivantes : – Une OC donnera droit à 1 action nouvelle de la Société ;– Les OC sont convertibles à tout moment à compter de leur émission ;– La durée de l’emprunt est de 5 ans à compter de la date d’émission ;– Les obligations porteront intérêt à un taux de 3 % l’an à compter de leur date d’émission, les intérêts échus au titre d’une année étant payable annuellement à la date anniversaire;– Les OC seront amorties en totalité la cinquième année à compter de leur date d’émission par remboursement à un montant correspondant à 100 % du pair ;– Les OC sont remboursables par anticipation au gré de la Société sans pénalités de tout ou partie des obligations au pair majorées de tous intérêts courus ;– Les OC porteront jouissance courante à compter de leur émission ;– Les OC seront nominatives et inscrites au nom de Groupe CBV Ingénierie auprès du service émetteur de la Société à savoir CACEIS CORPORATE TRUST ;– Les OC ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris ;– Les obligations constituent des obligations chirographaires non subordonnées et non assorties de sûretés de la Société et viennent au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes autres obligations chirographaires de la Société, présentes ou futures, non assorties de sûretés et non subordonnées ;– Les actions nouvelles issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport, à compter de la date de leur émission respective porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes, seront soumises à toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende ou de réserve qui serait décidée postérieurement à leur émission ;– Les actions issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport, à compter de la date de leur émission respective, seront toutes négociables et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations ;– Les actions issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport seront émises à la date d’exercice et seront libérées par voie de compensation avec le montant de la créance obligataire en principal conformément au ratio de conversion décrit ci-dessus. La livraison des actions nouvelles interviendra au plus tard le septième jour ouvré suivant la date d’exercice ;– En cas d’augmentation de capital, de fusion ou d’apport partiel d’actifs, la Société se réserve la faculté de suspendre l’exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois. Conseil d’administration ayant décidé l’émission. — En vertu de la délégation de pouvoir qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 reproduite ci-dessus, le Conseil d’administration, dans sa séance du 22 décembre 2016, après avoir constaté la levée des conditions suspensives, a décidé l’émission et la création de 10 548 984 obligations convertibles en actions ordinaires de Freelance.com de 1,05 euro de valeur nominale chacune émises au pair entièrement libérées et portant jouissance courante, entièrement attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif. Caractéristiques de l’émission des Obligations Convertibles Nombre d’obligations à émettre. — Le nombre total maximum d’obligations à émettre s’élève à 10 548 984. Nombre et valeur nominale des obligations convertibles. —L’emprunt est d’un montant nominal de 11 076 433,20 euros représenté par 10 548 984 Obligations d’une valeur nominal de 1,05 euro chacune. Prix d’émission. — Les OC sont émises au pair au prix de 1,05 euro par OC. Attribution des obligations convertibles. — Les 10 548 984 OC sont exclusivement attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif Date d’émission des obligations convertibles. — Les OC seront émises le 23 décembre 2016 Forme et mode d’inscription des obligations convertibles. — Les OC seront nominatives et inscrites au nom de Groupe CBV Ingénierie auprès du service émetteur de la Société à savoir CACEIS CORPORATE TRUST  Devise d’émission des obligations. — L’émission des obligations est réalisée en euros Durée de l’emprunt. — La durée de l’emprunt est de 5 ans à compter de la date d’émission. Ainsi, les obligations viendront à échéance le 23 décembre 2021. Intérêt annuel. — Les obligations porteront intérêt à un taux de 3 % l’an à compter de leur date d’émission soit le 23 décembre 2016, les intérêts échus au titre d’une année étant payable annuellement à la date anniversaire. Amortissement normal. — Amortissement en totalité le 23 décembre 2021 par remboursement à un montant correspondant à 100 % du pair. Rachat des obligations. — La Société se réserve le droit d’amortir par anticipation les obligations en procédant, à toute époque, au rachat de tout ou partie des obligations dans le respect des dispositions légales et réglementaires. Les obligations rachetées par la Société seront annulées. Remboursement anticipé volontaire. — A compter du 23 décembre 2016, la Société pourra, à tout moment, procéder, sans pénalité, au remboursement de tout ou partie des obligations au pair majorées de tous intérêts courus, sous réserve d’avoir notifié aux titulaires des obligations ou au représentant de la masse son intention de procéder à un tel remboursement anticipé au moins trente (30) jours calendaires avant la date choisi pour procéder au remboursement anticipé. En cas de remboursement partiel des obligations, sauf accord unanime des titulaires d’obligations, chaque remboursement anticipé sera réparti entre les titulaires des obligations au prorata du nombre d’obligations détenues par chacun d’eux par rapport au nombre total d’obligations restant en circulation. Taux de rendement actuariel brut. — Le taux de rendement actuariel annuel brut s’élève à 3 % (en l’absence de conversion et en l’absence de remboursement anticipé des obligations). Absence de cotation des obligations. — Les obligations ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris. Rang des obligations. — Les obligations constituent des obligations chirographaires non subordonnées et non assorties de sûretés de la Société et viennent au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes autres obligations chirographaires de la Société, présente ou futures, non assorties de sûretés et non subordonnées. Masse des obligataires. — Conformément aux dispositions de l’article L.228-46 du Code de commerce, les titulaires d’obligations seront regroupés de plein droit pour la défense de leurs intérêts communs en une masse qui jouit de la personnalité civile. La masse sera régie par les dispositions des articles L.228-47 et suivants du Code de commerce. Conversion des obligations. — Chaque obligation pourra être convertie en une (1) action ordinaire nouvelle de la Société (les « Actions Nouvelles »). Les titulaires des obligations auront la faculté de demander la conversion de tout ou partie des obligations qu’ils détiennent en actions nouvelles en adressant une demande de conversion à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs obligations sont inscrites en compte-titres. Les actions issues de la conversion des OC émises par la Société seront émises à la date de la demande de conversion (la « Date d’exercice »). Emission des actions nouvelles. — Les actions nouvelles seront émises à la date d’exercice et seront libérées par voie de compensation avec le montant de la créance obligataire en principal conformément au ratio de conversion décrit ci-dessus. La livraison des actions nouvelles interviendra au plus tard le septième jour ouvré suivant la date d’exercice. Suspension du droit de conversion. — En cas d’augmentation de capital, de fusion ou d’apport partiel d’actifs, la Société se réserve la faculté de suspendre l’exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois. Caractéristiques des actions nouvelles résultant de la conversion des OC. Date d’émission des actions nouvelles. – Les actions nouvelles seront émises au fur et à mesure de l’exercice du droit de conversion des OC entre le 23 décembre 2016 et le 23 décembre 2021 inclus. Nombre d’actions nouvelles émises. – A titre indicatif, la conversion de la totalité des 10 548 984 OC émis et attribués donnerait lieu à la création d’un nombre maximum de 10.548.984 actions nouvelles de la Société.Le nombre d’actions nouvelles fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé à l’issue de la période de conversion, soit le 24 décembre 2021. Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions - Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, Freelance.com pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des « titres au porteur identifiable ». Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Cotation. – Les actions nouvelles issues de la conversion des OC feront l’objet de demandes périodiques d’admission aux négociations sur le marché Alternext à Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions anciennes existantes. Droits et obligations attachés aux actions - Les actions nouvelles, émises par Freelance.com sur conversion des OC, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le compartiment Alternext Paris d’Euronext Paris, aux actions déjà inscrites à la cote du compartiment Alternext d’Euronext Paris.Les Actions Nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission. Dilution. – Un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de la société préalablement à l’émission des OC verrait sa participation dans le capital de la société passer à 0,74 % en cas de conversion de la totalité des OC sur la base du capital social de la société au 22 décembre 2016. Date de jouissance. – Les actions nouvelles résultant de l’exercice du droit de conversion des OC seront, dès leur création, assimilées aux actions anciennes et donneront droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de cette date. Négociabilité des actions nouvelles. – Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la société. Les actions nouvelles seront donc librement négociables. Droit applicable et tribunaux compétents en cas de litiges. – Les OC et les actions nouvelles sont émis dans le cadre de la législation française. Les tribunaux compétents en cas de litiges sont ceux du siège social de la société lorsqu’elle est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile. Freelance.comCyril TrouillerDirecteur GénéralFaisant élection de domicile au siège de la Société I. – Bilan consolidé(Montant en Euros) Actif § 30/06/2016 31/12/2015 Ecart d'acquisition 4.1     Capital souscrit non appelé       Immobilisations incorporelles 4.2 1 320 512 1 344 028 Immobilisations corporelles 4.3 46 690 49 234 Immobilisations financières 4.4 1 280 234 731 300 Participations par mise en équivalence       Actif immobilisé   2 647 436 2 124 562 Stocks et en-cours       Créances clients et comptes rattachés 4.5 6 166 490 4 706 023 Actifs d'impôts différés 4.5     Autres créances 4.5 3 070 962 2 442 452 Valeurs mobilières de placement 4.6     Disponibilités 6 3 866 298 2 015 618 Actif circulant   13 103 750 9 164 093 Comptes de régularisation   187 841 66 299 Total Actif   15 939 027 11 354 954     Passif § 30/06/2016 31/12/2015 Capital social ou individuel   4 794 993  2 054 997  Primes d'émission, de fusion, d'apport   2 081 128  930 038  Ecart de réévaluation     Réserves   -7 272 523  -4 588 873  Résultat Groupe   140 416  -2 681 299  Provisions réglementées     Titres en autocontrôle     Capitaux propres - Part du groupe 4.7 -255 986  -4 285 137  Intérêts minoritaires 4.7 226 855  206 848  Autres fonds propres       Provisions pour risques et charges 4.8 924 010  884 332  Emprunts et dettes financières 4.9 202 101  188 715  Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4.10 4 524 719  4 581 216  Dettes fiscales et sociales 4.10 9 588 723  8 910 314  Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 4.10   327 819  Autres dettes 4.10 190 100  225 740  Dettes   14 505 643  14 233 804  Comptes de régularisation   538 505  315 107                  Total Passif   15 939 027  11 354 954   II. – Compte de résultat consolidé(Montant en Euros) (en EUR)   § 30/06/2016 30/06/2015 31/12/2015 Chiffre d'affaires   4.11 21 587 565 18 595 157 37 349 442 Autres produits d'exploitation   4.12 34 105 52 261 98 471 Achats et variations de stocks     7 902 7 216 11 983 Autres achats et charges externes 4.13 4.15 10 814 489 10 322 954 20 514 237 Impôts et taxes     279 308 218 942 470 917 Charges de personnel 4.14 4.15 10 005 582 8 017 437 16 140 919 Dotations aux amortissements des immobilisations     78 497 188 942 382 937 Dotations aux provisions   4.8 79 580 99 961 63 849 Charges d'exploitation     21 265 358 18 855 452 37 584 842 Résultat d'exploitation     356 312 -208 034 -136 929 Bénéfice attribué ou perte transférée           Perte supportée ou bénéfice transféré           Résultat financier   4.16 -36 119 -22 036 -39 857 Résultat courant avant impôt     320 193 -230 070 -176 785 Résultat exceptionnel   4.17 -87 123 3 364 -2 137 949 Impôt sur le résultat   4.18 76 317 19 335 28 673 Résultat des sociétés intégrées     156 753 -246 041 -2 343 406 Résultat des sociétés mises en équivalence           Dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions   4.1   2 373 322 574 Résultat d'ensemble consolidé     156 753 -248 414 -2 665 980 Résultat groupe     140 416 -265 477 -2 681 299 Résultat hors-groupe     16 338 17 063 15 319   1605560

Description : 160528421 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°140Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 794 993 €Siège social : 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre.(Société Bénéficiaire) GROUPE CBV INGENIERIE SASSociété par actions simplifiée au capital de 5 480 722,65 €Siège social : 5, place Tristan Bernard - 75017 Paris332 552 686 R.C.S. Paris.(Société Apporteuse) Avis de projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions. Par acte sous seing privé en date du 15 novembre 2016, la société Groupe CBV Ingénierie et la société Freelance.com ont établi un projet de contrat d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, en application de l’article L.236-22 du Code de commerce. Aux termes de ce projet, la société Groupe CBV Ingénierie ferait apport à la société Freelance.com de la totalité des éléments d’actif dépendant de sa branche complète d’activité c’est-à-dire l’ensemble de ses filiales actives dans le domaine du « Portage Salarial » soit la totalité des actions composant le capital social de ses autres filiales à savoir les sociétés suivantes : — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Access, Société par Actions Simplifiée au capital de 125 000 euros dont le siège social est 20, rue Brunel - 75017 PARIS immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 478 676 901 apporté pour une valeur de 1 431 876 euros. — 100 % du capital de sa filiale Savoir-Faire & Ressources, Société par Actions Simplifiée au capital de 1 500 euros dont le siège social est 11 bis, rue d’Aguesseau - 75008 PARIS immatriculée au R.C.S de Paris sous le numéro 490 865 300 apporté pour une valeur de 883 397,66 euros. — 100 % (directement et indirectement) du capital de sa filiale Savoir-Faire & Cie, Société Anonyme au capital de 38 500 euros dont le siège social est 11 bis, rue d’Aguesseau - 75008 PARIS immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 413 598 632 apporté pour une valeur de 831 707,33 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Consulting, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siège social est 165, avenue du Prado - 13272 MARSEILLE CEDEX 08 immatriculée au R.C.S. de Marseille sous le numéro 750 370 710 apporté pour une valeur de 50 000 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Solutions, Société par Actions Simplifiée au capital de 15 000 euros dont le siège social est 2 bis, rue Dufay - 27120 PACY-SUR-EURE immatriculée au R.C.S. de Evreux sous le numéro 789 464 427 apporté pour une valeur de 15 000 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Technologies, Société par Actions Simplifiée au capital de 15 000 euros dont le siège social est 9, place Alfonse Jourdain - 31000 TOULOUSE immatriculée au R.C.S. de Toulouse sous le numéro 808 257 026 apporté pour une valeur de 15 000 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Transitions, Société par Actions Simplifiée au capital de 15 000 euros dont le siège social est 107, avenue Henri Fréville - 35000 RENNES immatriculée au R.C.S. de Rennes sous le numéro 808 112 833 apporté pour une valeur de 15 000 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions, Société par Actions Simplifiée au capital de 150 000 euros dont le siège social est 20, rue Brunel - 75017 PARIS immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 412 383 234 apporté pour une valeur de 7 896 901,86 euros — 100% du capital de sa filiale AD’Missions Support et Assistance, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siège social est 14, rue du Vieux Faubourg - 59800 LILLE immatriculée au R.C.S. de Lille Métropole sous le numéro 493 245 690 apporté pour une valeur de 104.715 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Conseil, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siège social est 12, avenue Carnot - 44000 NANTES immatriculée au R.C.S. de Nantes sous le numéro 487 599 516 apporté pour une valeur de 131.671 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Expertise, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siège social est 1, boulevard Vivier Merle - 69443 LYON CEDEX 03 immatriculée au R.C.S. de Lyon sous le numéro 487 595 944 apporté pour une valeur de 148.259 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Etudes et Projets, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siège social est 4, place Louis Armand - 75012 PARIS immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 487 531 659 apporté pour une valeur de 101 604 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Audit & Management, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siège social est 25, rue du Maréchal Foch - 78000 VERSAILLES immatriculée au R.C.S. de Versailles sous le numéro 487 528 226 apporté pour une valeur de 124 413 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Formation, Société par Actions Simplifiée au capital de 50.000 euros dont le siège social est 48, boulevard des Coquibus - 91000 EVRY immatriculée au R.C.S. de Evry sous le numéro 493 192 306 apporté pour une valeur de 94 347 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Stratégie et Développement, Société par Actions Simplifiée au capital de 50 000 euros dont le siège social est 20, rue Lavoisier - 95300 PONTOISE immatriculée au R.C.S. de Pontoise sous le numéro 487 610 099 apporté pour une valeur de 124 413 euros. — 100 % du capital de sa filiale AD’Missions Ingénierie, Société par Actions Simplifiée au capital de 15 000 euros dont le siège social est 9, rue des Otages - 60500 CHANTILLY immatriculée au R.C.S. de Compiègne sous le numéro 789 397 361 apporté pour une valeur de 15 000 euros. L’actif net apporté s’élèverait donc à 11 983 304,85 euros sur la base d’une situation comptable de la branche d’activité apportée au 30 juin 2016. La rémunération de l’apport partiel d’actif a été déterminée à partir des valeurs réelles respectives de la branche d’activité « Portage Salarial » apportée par Groupe CBV Ingénierie, d’une part, et de la valeur réelle de la société bénéficiaire Freelance.com, d’autre part. De convention expresse entre les Parties, il a été décidé de retenir une valeur réelle de la Branche d’Activité Apportée de 33 229 300,65 euros ainsi qu’une valeur réelle de Freelance.com de 10 069 485,30 euros. Sur cette base, l’action Freelance.com est valorisée à 1,05 euro. Le nombre de titres Freelance.com à émettre par Freelance.com pour rémunérer Groupe CBV Ingénierie est de 31 646 953. Ainsi, l’Apport de la branche d’activité « Portage Salarial » apportée par Groupe CBV Ingénierie à la Date de Réalisation sera rémunéré par l’attribution à la société Groupe CBV Ingénierie de : — 21 097 969 actions de 0,01 euro de valeur nominale (compte tenu des opérations de Réduction de Capital décrites ci-dessous), entièrement libérées, à créer par Freelance.com, qui augmentera ainsi son capital d’une somme de 210 979,69 euros pour le porter de 95 899,86 (compte tenu des opérations de Réduction de Capital décrites ci-dessous) euros à 306 879,55 euros ; — 10 548 984 obligations convertibles (OC) de 1,05 euro de valeur nominale chacune, à émettre au pair par Freelance.com soit un emprunt obligataire global de 11 076 433,20 euros. Il est précisé que préalablement à l’Apport, Freelance.com procèdera : — à une première réduction de capital motivée par des pertes d’un montant de 2 397 496,50 euros par réduction du nominal des actions de 0,50 euro à 0,25 euro ramenant ainsi le capital social de 4 794 993 euros à 2 397 496,50 euros par imputation du montant de la réduction de capital, soit 2 397 496,50 euros sur les pertes inscrites au compte « report à nouveau » (post affectation du résultat 2015) dont le montant se trouve en conséquence ramené de (2 514 459) euros à (116 962,50) euros. — une seconde réduction de son capital d’un montant de 2 301 596,64 euros pour le porter à 95 899,86 euros par réduction de la valeur nominale de ses actions de 0,25 euro à 0,01 euro et par affectation à un compte technique de réserve non distribuable mais incorporable au capital. Après la réalisation de l’apport, Freelance.com réincorporera pour partie cette réserve non distribuable à son capital social. La différence entre : — le montant de l’actif net de la Branche d’Activité Apportée par Groupe CBV Ingénierie et à rémunérer à la date des présentes, soit 11 983 304,85 euros, et — le montant de l’augmentation de capital de Freelance.com de 210 979,69 euros d’une part, — et le montant de l’emprunt obligataire de Freelance.com à émettre soit 11 076 433,20 euros, soit 695 891,96 euros, constitue la prime d’apport. Il est précisé que le montant de la Prime d’Apport est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements et imputations éventuels décidés par le Conseil d’administration de Freelance.com de la valeur définitive de l’actif net de la branche d’activité apportée à la Date d’Effet. Sous réserve de la levée des conditions suspensives et notamment de son approbation par les actionnaires ou associés des deux sociétés, l’apport partiel d’actif prendrait effet, sur le plan comptable et fiscal, le 31 décembre 2016, à la clôture de l’exercice en cours. La société Groupe CBV Ingénierie ne serait pas tenue solidairement au paiement des dettes prises en charge par la société Freelance.com. Les créanciers des sociétés apporteuse et bénéficiaire dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l'apport dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14, R.236-8 et R.236-10 du Code de commerce. Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du projet d'apport partiel d'actif seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris et de Nanterre, au nom de chacune des sociétés participantes au plus tard le 22 novembre 2016 ainsi que sur le site internet de chacune des sociétés participantes (www.freelance.com et www.groupecbv.com).    1605284

Description : 160523016 novembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°138Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COM Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4 794 993 €Siège social : 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation a l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2016 Les actionnaires de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale extraordinaire, le 22 décembre 2016, à 14 heures, à l'Auditorium de la Grande Arche de la Défense, 1 Parvis de la Défense, 92 000 Paris La Défense, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Rapports du Conseil d’Administration sur le projet d’Apport Partiel d’Actif et sur les projets de résolutions ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les projets de résolutions ;— Rapports des Commissaires aux apports sur la valeur des apports et la rémunération des apports ;— Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions ;— Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions ;— Approbation du projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif, soumis au régime des scissions, par la société Groupe CBV Ingénierie de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d’actif et de passif relatifs à sa branche d’activité complète et autonome de « Portage Salarial » ( la « Branche d’Activité Apportée ») au profit de la Société (le « Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif »), approbation en conséquence dudit Apport Partiel d’Actif (l’ « Apport Partiel d’Actif ») ;— Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif ;— Emission d’obligations convertibles de la Société en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif ;— Pouvoirs donnés au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif, de l’Augmentation de Capital et de l’émission d’Obligations Convertibles correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives ;— Augmentation du capital social par incorporation de réserves ;— Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social ;— Emission de bons de souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ;— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  Première résolution (Réduction du capital social motivée par des pertes antérieures par réduction de la valeur nominale des actions – Modification corrélative des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir : – pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce;– constaté  que  les  comptes  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2015,  font  apparaître  un  capital  social  de  2 054 997  euros  et  une  perte  nette  de  (2 682 947)  euros  affectée  en  totalité  en  « Report à nouveau »  portant  ce  dernier  à  un montant  négatif  de  (2 514 459)  euros ;– constaté que suite aux décisions du conseil d’Administration en date du 6 avril 2016 agissant par délégation de compétence accordée par l’Assemblée Générale du 25 février 2016, le capital social a été augmenté de 2 739 996 euros par émission de 5 479 992 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 euros chacune et que par conséquent, le capital social a été porté de 2 054 997 euros à 4 794 993 euros, divisé en 9 589 986 actions Décide, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée, de réduire le capital social d’un montant de 2 397 496,50 euros par voie de diminution de la valeur nominale des 9 589 986 actions composant le capital, ramenant ainsi le capital social de 4 794 993 euros à 2 397 496,50 euros par imputation du montant de la réduction du capital, soit 2 397 496,50 euros, sur les pertes inscrites au compte « Report à nouveau », dont le montant se trouve en conséquence ramené de (2 514 459) euros à (116 962,50) euros ; A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2 397 496,50 euros divisé en 9 589 986 actions de 0,25 euro de nominal chacune. L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment :– Procéder en conséquence  à la modification corrélative des statuts ;– Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital.   Deuxième résolution (Réduction du capital social par réduction de la valeur nominale des actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution n°1 de la présente Assemblée relative à la réduction de capital motivée par des pertes, et de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée, une réduction du capital social de la société non motivée par des pertes, d’un montant de 2 301 596,64 euros pour le porter à 95 899,86 euros par réduction de la valeur nominale des actions de 0,25 euro à 0,01 euro et par affectation à un compte technique de réserve non distribuable mais incorporable au capital. Elle autorise en conséquence le Conseil d’Administration et lui donne tous pouvoirs à l’effet de (i) réaliser, au vu des oppositions éventuelles des créanciers à la réduction de capital, ladite réduction du capital social non motivée par des pertes d’un montant de 2 301 596,64 euros pour le ramener de 2 397 496,50 euros à 95 899,86 euros par réduction de la valeur nominale des actions de 0,25 euro à 0,01 euro et par affectation à un compte de réserve technique non distribuable pouvant être utilisée pour incorporation au capital social et/ou pour apurement des pertes futures et (ii) modifier corrélativement les statuts. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 95 899,86 euros divisé en 9 589 986 actions de 0,01 euro de nominal chacune. L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment :– Procéder en conséquence  à la modification corrélative des statuts ; – Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de la réduction du capital L’Assemblée Générale prend par ailleurs acte qu’après la réalisation des apports partiels d’actifs, la Société réincorporera pour partie cette réserve non distribuable à son capital social.  Troisième résolution (Approbation du projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif, soumis au régime des scissions, par la société Groupe CBV Ingénierie de la totalité de ses biens, droits et obligations et autres éléments d’actif et de passif relatifs à sa branche d’activité complète et autonome de « Portage Salarial » ( la « Branche d’Activité Apportée ») au profit de la Société (le « Projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif »), approbation en conséquence dudit Apport Partiel d’Actif (l’« Apport Partiel d’Actif »). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : – du rapport du Conseil d’Administration ;– des rapports de Monsieur Antoine Legoux de la société LEGOUX & ASSOCIES et de Monsieur Joseph Zorgniotti de la société MJ Commissariat, Commissaires à la scission désignés par ordonnance du président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 14 septembre 2016 sur requête commune de la Société et de la société Groupe CBV Ingénierie ;– de la situation comptable de la Branche d’Activité Apportée (telle que définie ci-après) arrêtée au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente et de la situation comptable intermédiaire de la Société arrêtée au 30 juin 2016 ;– du projet de Traité d’Apport Partiel d’Actif et ses annexes signé le 15 novembre 2016 entre la Société et la société Groupe CBV Ingénierie société par actions simplifiée au capital social de 5 480 722,65 euros, dont le siège social est situé 5, Place Tristan Bernard, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 332 552 686 (le « Traité d’Apport ») ; aux termes duquel la société Groupe CBV Ingénierie fait apport à la Société, à titre d’Apport Partiel d’Actif placé sous le régime juridique des scissions, de sa branche complète d’activité complète et autonome relative aux activités de « Portage Salarial » (la Branche d’Activité Apportée »), évaluée à la somme de 11 983 304,85 euros sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente ;et après avoir pris acte de ce que : (i) les délégués du personnel de la Société ont été dûment informés sur le projet d’apport ;(ii) le Comité d’Entreprise de la Société Ad’Missions SAS (société apportée) a été dûment informé sur le projet d’apport ;(iii) ni la société apporteuse Groupe CBV Ingénierie, ni les autres sociétés apportées, n'ont d'instance représentative du personnel ;(iv) s’agissant d’une opération d’Apport Partiel d’Actif, constituée d’une branche complète et autonome d’activité, entre sociétés sous contrôle commun, les éléments d’actif et de passif seront comptabilisés par la Société pour leur valeur nette comptable à la Date d’Effet (telle que définie ci-après), conformément au règlement n°2014-03 de la Réglementation Comptable ;(v) le Traité d’Apport, ainsi que l’apport et sa rémunération seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Groupe CBV Ingénierie convoquée courant décembre 2016 ; — accepte et approuve dans toutes ses clauses le Traité d’Apport et en conséquence, sous les conditions qui y sont stipulées, et notamment sous réserve de la réalisation des conditions suspensives stipulées en son Article 15 et de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, l'Apport Partiel d'Actif consenti par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société, son évaluation et sa rémunération, et en particulier :– la prise en charge par la Société, au lieu et place de la société Groupe CBV Ingénierie, à compter de la Date d’Effet (telle que définie ci-après) de l’intégralité des dettes de cette dernière se rapportant à la Branche d’Activité, sans solidarité aucune de la part de la société Groupe CBV Ingénierie ;– l'attribution à la société Groupe CBV Ingénierie de 21 097 969 actions ordinaires nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale chacune de la Société (compte tenu des réductions préalables de la valeur nominale des actions de la Société objets des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée Générale), entièrement libérées, à créer par la Société à titre d'augmentation de son capital, émises au prix global de 22 152 867,45 euros portant jouissance courante ;– l’attribution à la société Groupe CBV Ingénierie de 10 548 984 Obligations Convertibles de 1,05 euro de valeur nominale chacune de la Société à créer par la Société soit un emprunt obligataire global de 11 076 433,20 euros ;– la création d’une Prime d’Apport égale à la différence entre, le montant de l’actif net de la Branche d’Activité apportée, soit 11 983 304,85 euros, et, (i) la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation du capital par la Société, soit 210 979,69 euros d’une part et (ii) le montant de l’emprunt obligataire à émettre par la Société soit 11 076 433,20 euros d’autre part, qui ressort à un montant de 695 891,96 euros et sur laquelle portent les droits des associés anciens et nouveaux de la Société ; — prend acte de ce que :– l’Apport Partiel d’Actif prendra effet, sur le plan comptable et fiscal le 31 décembre 2016, à la clôture de l’exercice en cours (la « Date d’Effet »);– sur le plan fiscal, l’Apport Partiel d’Actif est placé (i) en matière d’impôt sur les sociétés, sous le régime spécial défini aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts et (ii) en matière de droits d’enregistrement, sous le régime prévu à l’article 816 du Code général des impôts, sur renvoi des articles 817 et 817 A dudit Code et 301 E de l’annexe II dudit Code, avec un droit fixe à acquitter de cinq cents (500) euros ; — prend acte également de ce qu'il pourra être décidé ultérieurement par le Conseil d'Administration de la Société, postérieurement à la Date d'Effet : – compte tenu de la Date d’Effet de l’apport partiel d’actif susvisé et du fait que l’actif net apporté au titre de cet apport a été évalué sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente,– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est inférieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, d’obtenir le versement de numéraire complémentaire par la société Groupe CBV Ingénierie;– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est supérieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, une augmentation de la prime d’apport, la société Groupe CBV Ingénierie n’ayant alors aucun droit supplémentaire dans le capital social de la Société;– de prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ;– d’autoriser le Président de la Société à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport ; et– de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital ; étant entendu que Monsieur Sylvestre BLAVET, ès-qualités, s’est d’ores et déjà engagé pour la société Groupe CBV Ingénierie à ce que cette dernière apporte l’éventuel complément de numéraire sus-indiqué. – donne tous pouvoirs à Monsieur Cyril TROUILLER, Directeur Général, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet, au nom et pour le compte de la Société, de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, et en conséquence :– (i) de réitérer, si besoin est, et sous toutes formes, la transmission de la Branche d’Activité Apportée par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société, (ii) d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, et (iii) d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société Groupe CBV Ingénierie à la Société;– de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et d’engager ou suivre toutes instances en cas de difficulté ;– aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire. Quatrième résolution (Augmentation de capital de la Société en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, décide d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal de 210 979,69 euros, par la création de 21 097 969 actions d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune (compte tenu des réductions préalables de la valeur nominale des actions de la Société objets des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée Générale), émises à un prix de souscription de 1,05 euro, entièrement libérées et portant jouissance courante, entièrement attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 306.879,55 euros divisé en 30.687.955 actions de 0,01 euro de nominal chacune. L’Assemblée Générale décide que la différence entre la valeur réelle de la Branche d’Activité apportée, soit 11 983 304,85 euros, et (i) le montant nominal de l’augmentation de capital de la Société soit 210 979,69 euros d’une part, et (ii) le montant de l’emprunt obligataire à émettre par la Société de 11 076 433,20 euros , soit 695 891,96 euros, constituera une prime d’apport, qui sera inscrite sur un compte spécial intitulé "prime d’apport" au passif du bilan de la Société et sur lequel tous les actionnaires auront les mêmes droits. Le montant de cette prime est donné à titre indicatif, le montant définitif devant tenir compte des ajustements éventuels dont il est parlé ci-après. Compte tenu de la Date d’Effet de l’Apport Partiel d’Actif susvisé et du fait que l’actif net apporté au titre de cet apport a été évalué sur la base d’une situation comptable de la Branche d’Activité arrêtée au 30 juin 2016 ajustée d’une opération d’acquisition récente, l’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration : – soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est inférieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, d’obtenir le versement de numéraire complémentaire par la société Groupe CBV Ingénierie;– soit, si la valeur définitive de l’actif net de la Branche d’Activité à la Date d’Effet est supérieure à la valeur de l’actif net estimée provisoirement au 30 juin 2016, une augmentation de la prime d’apport, la société Groupe CBV Ingénierie n’ayant alors aucun droit supplémentaire dans le capital social de la Société;– de prélever le cas échéant sur cette prime la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après apport ;– d’autoriser le président de la Société à imputer sur cette prime, ou le solde de celle-ci après l’imputation ou l’affectation éventuelle ci-dessus, l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par l’apport ; et– de donner à la Prime d'Apport ou au solde de celle-ci après les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital ; étant entendu que Monsieur Sylvestre BLAVET, ès-qualités, s’est d’ores et déjà engagé pour la société Groupe CBV Ingénierie à ce que cette dernière apporte l’éventuel complément de numéraire sus-indiqué. Cinquième résolution (Emission d’obligations convertibles de la Société en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, décide d’émettre un emprunt obligataire d’un montant nominal total de 11 076 433,20 euros par émission de 10 548 984 Obligations Convertibles en actions ordinaires de la Société (ci-après les OC ») de 1,05 euro de valeur nominale chacune à créer par la Société émises au pair entièrement libérées et portant jouissance courante, entièrement attribuées à la société Groupe CBV Ingénierie en rémunération de l’Apport Partiel d’Actif. Les OC ont les caractéristiques suivantes : – Une OC donnera droit à 1 action nouvelle de la Société de 0,01 euro de valeur nominale ;– Les OC sont convertibles à tout moment à compter de leur émission ;– La durée de l’emprunt est de 5 ans à compter de la date d’émission ;– Les obligations porteront intérêt à un taux de 3 % l’an à compter de leur date d’émission, les intérêts échus au titre d’une année étant payable annuellement à la date anniversaire;– Les OC seront amorties en totalité la cinquième année à compter de leur date d’émission par remboursement à un montant correspondant à 100 % du pair ;– Les OC sont remboursables par anticipation au gré de la Société sans pénalités de tout ou partie des obligations au pair majorées de tous intérêts courus ;– Les OC porteront jouissance courante à compter de leur émission ;– Les OC seront nominatives et inscrites au nom de Groupe CBV Ingénierie auprès du service émetteur de la Société à savoir CACEIS CORPORATE TRUST ;– Les OC ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris ;– Les obligations constituent des obligations chirographaires non subordonnées et non assorties de sûretés de la Société et viennent au même rang entre elles et, sous réserve des exceptions légales impératives, au même rang que toutes autres obligations chirographaires de la Société, présentes ou futures, non assorties de sûretés et non subordonnées ;– Les actions nouvelles issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport, à compter de la date de leur émission respective porteront jouissance courante et seront entièrement assimilées aux actions existantes, seront soumises à toutes les dispositions statutaires et donneront notamment droit à toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende ou de réserve qui serait décidée postérieurement à leur émission ;– Les actions issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport, à compter de la date de leur émission respective, seront toutes négociables et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations ;– Les actions issues de la conversion des OC émises par la Société en rémunération de l’Apport seront émises à la date d’exercice et seront libérées par voie de compensation avec le montant de la créance obligataire en principal conformément au ratio de conversion décrit ci-dessus. La livraison des actions nouvelles interviendra au plus tard le septième jour ouvré suivant la date d’exercice ;– En cas d’augmentation de capital, de fusion ou d’apport partiel d’actifs, la Société se réserve la faculté de suspendre l’exercice du droit de conversion pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois. Sixième résolution (Pouvoirs donnés au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif, de l’Augmentation de Capital et de l’émission d’obligations convertibles correspondantes et d’apporter aux statuts les modifications corrélatives). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée, ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actif visés ci-avant, de constater l’augmentation de capital et l’émission d’obligations convertibles en résultant et qui auront été approuvées par la présente Assemblée Générale, et d’apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives. Septième résolution (Augmentation du capital social par incorporation de réserves). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir :– pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide, sous la condition suspensive de l’adoption des résolutions relatives à l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n°3 à 6 de la présente Assemblée, ainsi que de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital,– constaté que suite à l’adoption de la résolution n°2 de la présente Assemblée, la société présente un poste de réserve technique non distribuable mais incorporable de 2 301 596,64 euros ; décide  d’augmenter  le  capital  social  de  la  Société  d’un  montent  de  2 148 156,85  euros  par  prélèvement  sur  le  poste  Réserve  Technique  s’élevant  à  2 301 596,64  euros  par  élévation  de  la  valeur  nominale  des  actions  pour  la  porter  de  0,01  euro  à  0,08  euro. A l’issue de cette opération, le capital social s’élèvera à 2 455 036,40 euros divisé en 30 687 955 actions de 0,08 euro de nominal chacune. L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment :– Procéder en conséquence  à la modification corrélative des statuts ; – Prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de l’augmentation du capital. Huitième résolution (Modification des articles 6 et 7 des statuts relatifs au capital social). — L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 de la présente Assemblée, de l’adoption des résolutions n°1 et 2 de la présente Assemblée relatives aux Réductions de Capital, de l’adoption de résolution n°7 de la présente assemblée relative à l’Augmentation de capital par incorporation de réserves , prend acte de la modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société qui seront désormais libellés comme suit : « Article 6 – Apports : Il est ajouté le paragraphe suivant :  – « 15. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016, le capital a été réduit d’une somme de 2 397 496,50 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des actions à 0,25 euro par action, pour être ramené de 4 749 993 euros à 2 397 496,50 euros par apurement à due concurrence du report à nouveau débiteur. » – « 16.  Aux  termes  d'une  délibération  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  22  décembre  2016,  le  capital  a  été  réduit  d’une  somme  de  2 301 596,64 euros,  par  voie  de  diminution  de  la  valeur  nominale  des  actions  à  0,01  euro  par  action,  pour  être  ramené  de  2 397 496,50  euros  à  95 899,86  euros  par  affectation  à  un  compte  technique  de  réserve  non  distribuable  mais  incorporable  au  capital. » – « 17. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2016, le capital a été augmenté de 210 979,69 euros, par émission de 21 097 969 actions nouvelles de 0,01 euro de valeur nominale, pour être porté de 95 899,86 euros à 306 879,55 euros suite à la réalisation d’un apport partiel d’actif. » – 18.  Aux  termes  d'une  délibération  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  en  date  du  22  décembre  2016,  le  capital  a  été  augmenté  de  2 148 156,85  euros,  par  prélèvement  sur  le  poste  Réserve  Technique  et  élévation  de  la  valeur  nominale  des  actions  à  0,08  euro  par  action  pour  être  porté  de  306 879,55  euros  à  2 455 036,40  euros. » « Article 7 - Capital social :  Le paragraphe est modifié comme suit : « Le capital est fixé à la somme de deux millions quatre cent cinquante-cinq mille trente-six euros et quarante cents (2 455 036,40 euros). Il est divisé en trente millions six cent quatre vingt sept mille neuf cent cinquante-cinq (30 687 955) actions de 0,08 euro de nominal chacune. Neuvième résolution (Emission de bons de souscription d’actions (« BSA ») attribués gratuitement aux actionnaires). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du Conseil d’Administration, et (ii) du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-127 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92, et sous condition suspensive de la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 de la présente Assemblée, 1. décide l’émission, en une seule fois, de 4 463 710 bons de souscription d’actions autonomes (« BSA »), cette quantité tenant compte de la renonciation irrévocable de Groupe CBV Ingénierie détenteur de 6 019 016 actions de la Société avant la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus et de 27 116 958 actions de la Société post-réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus à sa quote part de BSA gratuit, 2. décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison de 5 BSA pour 4 actions anciennes, 3. décide que 1 BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle, au prix de un euro et cinq centimes (1,05 €) par action, soit une prime d’émission de quatre-vingt dix-sept centimes (0,97 €) par action (sans préjudice de tous ajustement ultérieurs, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux stipulations contractuelles), les actionnaires devant faire leur affaire personnelle des éventuels rompus, soit une augmentation de capital maximum d’un montant nominal total de 357 096,80 euros par émission d’un nombre maximum de 4 463 710 actions nouvelles, étant précisé que ce montant ne tient pas compte de la valeur nominale des actions à émettre afin de préserver (conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement) les droits des titulaires des BSA le cas échéant ; 4. décide que les BSA seront attribués gratuitement à l’ensemble des actionnaires justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant immédiatement le jour de la livraison effective des BSA, étant précisé que Groupe CBV Ingénierie détenteur de 6 019 016 actions de la Société avant la réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus et de 27 116 985 actions de la Société post-réalisation de l’Apport Partiel d’Actif objet des résolutions n° 3 à 6 ci-dessus renonce irrévocablement à sa quote part de BSA gratuits ; 5. décide que les BSA seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution. 6. décide que les droits des porteurs de BSA, pendant toute la durée de validité de ceux-ci, seront réservés dans les conditions prévues aux articles L.228-98 et suivants et R.228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra, le cas échéant, procéder à un ajustement de la parité d’exercice des BSA. Pour la défense de leurs intérêts communs, les titulaires de BSA sont regroupés de plein droit en une masse jouissant de la personnalité morale dans les conditions définies par la loi. 7. décide que les BSA pourront être exercés à tout moment pendant une période de dix-huit (18) mois à compter de leur date de première admission sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris, les BSA non exercés dans ce délai devenant caducs, perdant toute valeur et tous droits y attachés ; 8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA seront libérées intégralement à la souscription ; en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; 7. prend acte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la décision d’émission des BSA emporte de facto renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA donnent droit ; 8. décide que les actions émises au titre de l’exercice des BSA porteront jouissance courante et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions de l’Assemblée Générale ; 9. décide que les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris ; 10. confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour une durée de 60 jours à compter de la date de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation, pour réaliser l’émission et l’attribution gratuite des BSA, et les augmentations de capital liées à leur exercice, et notamment, sans que cela soit limitatif : (i) constater la réalisation de la condition suspensive prévue à la présente résolution, (ii) établir le contrat d’émission qui sera inclus dans l’avis aux actionnaires qui sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires, (iii) déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la possibilité de suspendre l’exercice des BSA à émettre, (iv) recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA, (v) constater les augmentations du capital social résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations, (vi) apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives, (vii) procéder à tous ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de BSA, (viii) prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises sur exercice desdits bons, (ix) accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits bons. En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l'AMF car le montant total de l'offre est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société. Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de soixante-treize mille six cent cinquante-deux (73 652) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,08 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, 2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, 4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, 5. décide de déléguer au Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment : – de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; – fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; – prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social 6. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée. Onzième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ———————— Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 20 décembre 2016 à zéro heure, heure de Paris : — dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou— dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale :— assister personnellement à l’Assemblée,— par correspondance : voter ou—donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de Freelance.com.  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à la Société ;— l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à la Société qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société sur le site www.freelance.com . Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires à la société Freelance.com -3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) :— ne peut plus choisir un autre mode de participation,—à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 20 décembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 20 décembre 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution.  Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Etant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 20 décembre 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected]. Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites.  Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 16 décembre 2016. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration. 1605230

Description : 160205613 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme au capital de 4.794.993 EurosSiège social : 3, rue Bellanger, 92300 Levallois Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre Assemblée Générale mixte du 28 juin 2016Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale mixte le mardi 28 juin 2016 à 16 h à Evergreen Laurel Hotel, 8 Place Georges Pompidou - 92300 Levallois-Perret, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : Ordre du jour A titre ordinaire : 1 - Lecture du Rapport de gestion du conseil d’administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2 - Affectation du résultat de l’exercice ; 3 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 4 - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; 5 - Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2016 ; 6 - Renouvellement du mandat d’un Administrateur ; 7 - Révocation du mandat d’un Administrateur ; 8 - Pouvoirs pour les formalités légales.  A titre extraordinaire : 9 - Décision sur la poursuite de l’activité de la société ; 10 - Constatation de la reconstitution des capitaux propres. Projet de résolutions. A titre Ordinaire : PREMIÈRE RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2015, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette de 2 682 947 Euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  DEUXIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report à nouveau. L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.  TROISIÈME RÉSOLUTIONL'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de 2 681 299 Euros.  QUATRIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2015.  CINQUIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 40.000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2016.  SIXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2021, le mandat d’Administrateur de M. Claude Tempe.  SEPTIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et notamment des motifs exposés dans ce dernier portant sur la proposition de révocation de M. André Martinie et après avoir constaté que ce dernier a été mis en mesure de présenter ses observations à l’Assemblée, décide la révocation de M. André Martinie de ses fonctions d’administrateur de la Société, qui sera effective à compter de la présente assemblée.  HUITIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.  A titre extraordinaire : NEUVIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, après avoir constaté lors de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015 que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la société et donc de la poursuite de l’activité.  DIXIÈME RÉSOLUTIONL’Assemblée Générale, suite à l’augmentation de capital du 11 avril 2016 de 4.109.994 euros, prime d’émission incluse, constate conformément à l’article L.225-248 du code de commerce, la reconstitution des capitaux propres de la société.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ;Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint,voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée,adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions. Les demandes d’inscription par les actionnaires de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Les questions écrites doivent être adressées par les actionnaires au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com. Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.  1602056

Description : 160047112 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°19Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2 054 997 €Siège social : 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-PerretR.C.S. Nanterre B 384 174 348Avis rectificatif Erratum, en raison d’une erreur matérielle, à l’avis de réunion valant avis de convocation à l’Assemblée Générale Mixte du 25 février 2016 paru dans le Bulletin des annonces légales obligatoires n° 9 du 20 janvier 2016 – Annonce n° 1600055 Dans le texte de la 5ème résolution (2ème paragraphe) ; il convient de lire « 1. autorise le Conseil d'administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, ……. » Au lieu de : « 1. autorise le Conseil d'administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, …… » Le reste du texte est inchangé. Pour avis de modification  1600471

Description : 160005520 janvier 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°9Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2 054 997 €Siège social : 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Générale Mixte du 25 février 2016 Les actionnaires de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte, le 25 février 2016, à 15h, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Ratification de la cooptation d’un administrateur – Mr Yassir Khalid ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur – Mr Cyril Trouiller ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur – Mr Claude Tempé.  Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance ; — Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe ;  — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société ; — Modification de l’article 24 des Statuts (Assemblées Générales) ;  — Suppression du droit de vote double prévu à l’article 24-6 des statuts et modification corrélative des Statuts ; — Suppression de l’article 15 des Statuts (Actions de fonction) ; — Refonte des statuts ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. I - Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Mr Yassir Khalid). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément aux dispositions de L.225-78 du Code de commerce, la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Yassir Khalid, né le 14 juillet 1977, de nationalité française, demeurant 10 Place des Vosges 75 004 Paris nommé par cooptation lors du Conseil d’administration du 25 juin 2015 en remplacement de la société Macigniac démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Yassir Khalid sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Deuxième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Mr Cyril Trouiller). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément aux dispositions de L.225-78 du Code de commerce, la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Cyril Trouiller, né le 15 mai 1971 à Laxou (54), de nationalité française, demeurant 98, rue Raymond Ridel 92 250 La Garenne-Colombes, nommé par cooptation lors du conseil d’administration du 13 octobre 2015 en remplacement de Republic Alley démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Cyril Trouiller sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Troisième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur – Mr Claude Tempé). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie conformément aux dispositions de L.225-78 du Code de commerce, la nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Claude Tempé, né le 3 juin 1971 à Paris 14ème, de nationalité française, demeurant 81 boulevard Bourdon 92 200 Neuilly-sur-Seine, nommé par cooptation lors du conseil d’administration du 27 octobre 2015 en remplacement de Mr Frédéric Hessabi démissionnaire. La durée du mandat d’administrateur de Monsieur Claude Tempé sera égale à la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. II - Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire Quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-130 et L.228-92 et L.228-93 dudit Code de commerce : 1.délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions ordinaires de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; 2. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros (5 000 000 €), ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que le montant nominal total de ces augmentations de capital s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 7ème résolution de la présente assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — le montant nominal des obligations et autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de cinq millions d’euros (5 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que le montant nominal total de ces obligations ou autres titres de créances s’imputera sur le montant du plafond global applicable aux obligations et autres titres de créances fixé à la 7ème résolution de la présente assemblée ; 3. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 4. en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation : — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Conseil d’administration a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — prend acte du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société dans le cadre de la présente résolution, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;— prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français ou à l’étranger ; droits et dans la limite de leurs demandes. — décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 5. décide que les actions nouvelles émises au titre des augmentations de capital seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales, 6. précise que les opérations visées dans la présente résolution pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les titres de la Société, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, 7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; —fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; —prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; —à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; —procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 8. prend acte que compte tenu des caractéristiques potentielles de l’émission résultant de l’utilisation totale ou partielle de la présente délégation de pouvoir, un ou plusieurs actionnaires agissant de concert (dont la société Interspiro International de droit belge enregistrée sous le numéro 0467.154.374 ou l’une de ses filiales notamment la société Groupe CBV Ingénierie, RCS Paris 332.552.686) pourraient être amenés à l’issue de l’émission à détenir plus de 50% du capital ou des droits de vote de la Société, soit le seuil constitutif de la mise en œuvre d’une offre publique obligatoire (telle que mentionnée dans l’article 235-2 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF)). Cependant, compte tenu des difficultés avérées de la Société, cet ou ces actionnaire(s) pourrai(en)t requérir de l’AMF l’obtention préalable d’une dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire notamment au regard des dispositions de l’article 234-9 alinéa 2 du règlement général de l’AMF (« Souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires») ; 9. prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet ; Les modalités définitives des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le Conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la délégation de compétence à lui conférée par la présente Assemblée.  Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'administration, à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, en cas de mise en œuvre de la délégation de compétence visée à la résolution précédente avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l'article L.225-135-1 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d'administration à (i) augmenter le nombre de titres à émettre aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations et de stabiliser les cours dans le cadre d’une émission sans maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, au capital de la Société, ou de sociétés qui possèderaient directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou donnant droit à un titre de créance, par souscription soit en espèces soit par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, en application de la 4ème résolution et (ii) à procéder aux émissions correspondantes au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de 15 % de cette dernière, conformément aux dispositions de l'article R.225-118 du Code de commerce ou toute autre disposition applicable ; 2. décide que la présente autorisation, conférée au Conseil d’administration devra être mise en œuvre dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription de l’émission initiale concernée ; si le Conseil d’administration n’en a pas fait usage dans ce délai de 30 jours, elle sera considérée comme caduque au titre de l’émission concernée ; 4. décide que le montant nominal des émissions correspondantes s’imputera sur le montant du plafond global applicable, prévu à la 7ème Résolution ; 5. constate que, dans l’hypothèse d’une émission avec maintien, ou sans maintien, du droit préférentiel de souscription, la limite prévue au 1° du I de l'article L.225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions ; 6. décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, et L.225-130 dudit Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices ou primes d'émission, d’apport ou de fusion, ou tout autre somme dont la capitalisation serait admise par les dispositions légales et réglementaires applicables, sous forme d'attribution gratuite d'actions et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2. Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’État ; 3. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de cinq millions d’euros (5 000 000 €) ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la 7ème résolution ; 4. Confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin. 5. Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Septième résolution (Fixation du plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital applicables et de valeurs mobilières représentatives de créances). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 4ème , 5ème et 6ème Résolutions ci-dessus : 1. décide de fixer à cinq millions (5 000 000) d’euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi. 2. décide également de fixer à cinq millions (5 000 000) d’euros le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées par les résolutions susvisées.  Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et dirigeants du groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce : 1- autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre (à l’exclusion d’actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II (sous réserve du respect des dispositions de l’article L.225-197-6), dans les conditions définies ci-après, 2- décide que le nombre des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’administration, 3- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions attribuées, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale de deux ans sans période de conservation, soit au terme d’une période d’acquisition d'une durée minimale d’un an avec une période de conservation d'une durée minimale d’un an, 4- décide que, dans les limites fixées aux paragraphes précédents, le Conseil d’administration déterminera la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation ; étant précisé qu’à l’issue de la période de conservation, ces actions ne pourront être cédées qu’en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables, 5- décide que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans les catégories précitées du Code de la sécurité sociale, 6. prend acte du fait que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution ; 7- fixe à trente-huit mois (38 mois), à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution, 8- confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment de : (i) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce ; (ii) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et notamment toute condition de performance qu’il jugera utile, ainsi que les modalités d’ajustement en cas d’opération financière de la Société ; (iii) et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, 9- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code. 10- décide que la présente autorisation privera d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions au bénéfice, d’une part, du personnel salarié et/ou mandataires sociaux visés à l’article 225-185, de la société et d’autre part, du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société, et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ; 2. décide que les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à dix pour cent (10) % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration; 3. décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le conseil d’administration le jour où les options seront consenties et que (i) dans le cas d’octroi d’options de souscription, ce prix ne pourra pas être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action de la Société sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties, et (ii) dans le cas d’octroi d’options d’achat d’actions, ce prix ne pourra être inférieur ni à la valeur indiquée au (i) ci-dessus, ni à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code du commerce. Si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L.225-181 du Code de commerce ou par l’article R.225-138 du Code de commerce, la Société prendra, dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération ; 4. constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société ; 5. prend acte qu’aucune option ne pourra être consentie (i) moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, (ii) dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics, et (iii) dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; 6. en conséquence, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation et à l’effet notamment : — d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment : – la durée de validité des options, étant entendu que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans ; – la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le conseil d’administration pourra (a) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; – des clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée d’option ; — le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; — d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription ; 7. décide que le conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; 8. Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de Commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. 9. fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, et décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l'émission de bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, la compétence de décider l’augmentation du capital social par l’émission en une ou plusieurs fois de bons de souscription d’actions (BSA) ; 2. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, sera de 10 % du capital ; 3. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-132 et L.225-138 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA et de réserver le droit de les souscrire aux dirigeants mandataires ou non et cadres salariés de la société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce. 4. Décide que le Conseil d’administration fixera le prix d’émission des BSA, la parité d’exercice et le prix de souscription des actions sous-jacentes au vu du rapport d’un expert indépendant, sachant que le prix de souscription des actions sur exercice des BSA sera au moins égal au cours de clôture de l'action sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris (ou sur tout autre marché sur lequel la Société serait alors cotée) lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 20 %. 5. Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, au sein de la catégorie des cadres dirigeants de la Société mentionnée au paragraphe 3 ci-dessus au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les modalités et caractéristiques des BSA dans les limites fixées par la présente résolution. 6. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour généralement, effectuer toutes formalités pour réaliser l’émission de BSA envisagée, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteront, modifier corrélativement les statuts, et modifier à l’avenir, le cas échéant et sous réserve de l’accord de leurs titulaires le contrat d’émission des BSA. 7. Prend acte de ce que le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires lors de la prochaine assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L.225-138 du Code de commerce. 8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider une augmentation du capital en numéraire réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée au profit des salariés de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. décide de procéder à une augmentation de capital d’un montant nominal maximum de soixante et un mille six cent cinquante (61 650) euros par émission d’actions ordinaires nouvelles de la Société, d’une valeur nominale de 0,50 euro, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, réservées aux salariés de la Société, ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents au Plan d’Epargne Entreprise à instituer à l’initiative de la Société et/ou de tous fonds commun de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux, 2. décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, qui conféreront les mêmes droits que les actions anciennes de même catégorie, sera fixé par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L.3332-19 ou L.3332-20 du Code du travail selon que les titres sont ou non admis aux négociations sur un marché réglementé à la date de l’augmentation de capital, 3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au titre de la présente résolution, réservé aux actionnaires de la Société en application de l'article L.225-132 du Code de commerce, et d'en réserver la souscription aux salariés en activité au sein de la Société au jour de la souscription et adhérant au Plan Epargne Entreprise, 4. décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions effectivement souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, 5. décide de déléguer au Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions de l’article L.225-129-4 du Code de commerce, pour mettre en œuvre la présente décision dans les conditions légales ainsi que dans les limites et conditions ci-dessus précisées à l’effet notamment de : – de réaliser, après la mise en place du Plan Epargne Entreprise, dans un délai maximum de cinq (5) ans à compter de la présente décision, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant la qualité d’adhérents au Plan d’Epargne Entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription a été supprimé ; – déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ; – décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise ou toute autre structure ou entité permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ; – mettre en place, fixer les modalités et conditions d’adhésion au Plan d’Epargne Entreprise, qui serait nécessaire, en établir ou modifier le règlement ; – arrêter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation en conformité avec les prescriptions légales et statutaires, et notamment fixer le prix de souscription en respect des conditions de l’article L.3332-20 du Code du travail, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libérations des actions, recueillir les souscriptions des salariés ; – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, et le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ; – fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription prévu par l’article L.225-138-1 du Code de commerce, le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites individuellement ou par l’intermédiaire du fonds commun de placement d’entreprise existant dans la Société ou toute autre structure ou entité permise par les dispositions légales ou réglementaires applicables, et le cas échéant imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ; – accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités légales ; – apporter aux statuts les modifications corrélatives aux augmentations du capital social ; – prendre toutes mesures, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de la réalisation définitive de l’augmentation ou des augmentations successives du capital social 6. Décide de fixer à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente décision, la durée de validité de la présente délégation, à compter de la présente Assemblée.  Douzième résolution (Modification de l’article 24 des Statuts : Assemblées Générales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 24 des statuts (« Assemblées Générales ») comme suit afin de mettre en conformité les dispositions statutaires relatives aux Assemblées Générales avec les dernières évolutions législatives : Le paragraphe 24.1 relatif « aux dispositions applicables à l’admission des actions Freelance.com aux négociations sur le Marché Libre » est supprimé étant donné que les actions se négocient sur le compartiment Alternext d’Euronext Paris. Cette suppression implique une refonte totale de la numérotation des paragraphes de l’article 24 des statuts. Le paragraphe 24.2 devient 24.1 et est modifié afin de mettre en conformité les dispositions statutaires relatives au délai de publication préalable à la réunion de l’assemblée avec les dernières évolutions législatives et devient : « 24.1 Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.  La Société est tenue avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier un avis au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. L’assemblée ne pourra être tenue moins de 35 jours après la même publication. » Le paragraphe 24.4 devient 24.3 et est modifié afin de mettre en conformité les dispositions statutaires relatives à l’accès aux assemblées générales avec les dernières évolutions législatives et devient : « Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou à distance dans les conditions légales et réglementaires. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société 2 jours avant la date de l'Assemblée pour être pris en compte. En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.  Les modalités d’envoi sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.» Les autres paragraphes demeurent inchangés à l’exception de leur numérotation.  Treizième résolution (Suppression du droit de vote double prévu à l’article 24.6 des statuts et modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droit de vote double a approuvé, préalablement à la tenue de la présente assemblée, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société; 2. Décide en conséquence, avec effet à l’issue de la présente assemblée, la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 24-6 des statuts de la Société, devenu le paragraphe 24.5 compte tenu de l’adoption de la précédente résolution; 3. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution, à l’issue de la présente assemblée, chaque action de la Société donnera droit à une voix ; 4. Décide de modifier les Statuts en conséquence et de supprimer les paragraphes 3 et 4 de du paragraphe 24.6 des Statuts, devenu 24.5 compte tenu de l’adoption de la précédente résolution, qui devient : « Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. »  Quatorzième résolution (Suppression de l’article 15 des Statuts : Actions de fonction). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de supprimer l’article 15 des statuts (« Actions de fonction ») et en conséquence de modifier la numérotation des articles des statuts.  Quinzième résolution (Refonte des statuts). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du texte des nouveaux statuts ainsi que la nouvelle numérotation des articles dont l’adoption lui est soumise, approuve la refonte globale des statuts de la société et l’adoption de leur nouvelle rédaction.  Seizième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   ————————  Comment participer à l’Assemblée Générale de Freelance.com.  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède et leurs modalités de détention (au nominatif ou au porteur), peut participer à cette Assemblée Générale. Ce droit est subordonné à l’enregistrement des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale soit le 23 février 2016 à zéro heure, heure de Paris : — dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust ; ou — dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier chez lequel les titres de l’actionnaire sont inscrits en compte. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Générale : — assister personnellement à l’Assemblée, — par correspondance : voter ou —donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Générale de Freelance.com.  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Générale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Caceis Corporate Trust, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9 – Téléphone : 01.57.78.32.32. ; — l’actionnaire au porteur devra contacter son établissement financier teneur de compte en indiquant qu’il souhaite assister à l’Assemblée Générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d’actionnaire à la date de la demande. L’établissement teneur de compte se chargera alors de la transmettre à Caceis Corporate Trust qui fera parvenir à l’actionnaire une carte d’admission. Dans les deux cas, la carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Générale, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son établissement teneur de compte. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société sur le site www.freelance.com. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) ou par Caceis Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) ou à Caceis Corporate Trust au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. L’attestation de participation ainsi que le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires au porteur devront être adressés par les intermédiaires : — à la société Freelance.com – 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret ; ou — à Caceis Corporate Trust à l’adresse ci-dessus. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission ou sollicité une attestation de participation (article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation, —à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 23 février 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire Caceis Corporate Trust et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 23 février 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Générale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution.  Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 23 février 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected]. Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites.  Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 19 février 2016. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires sont d'autre part informés que le bilan et le compte de résultat au 31 décembre 2014 (comptes annuels) sont tenus à leur disposition au siège de la Société ; ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale seront également à leur disposition dans les conditions légales. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.  Le Conseil d’administration.1600055

Description : 160005420 janvier 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°9Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme à Conseil d’Administration au capital de 2 054 997 €Siège social : 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée Spéciale du 25 février 2016 Les actionnaires porteurs d’actions à droit de vote double de la société FREELANCE.COM (la « Société ») sont convoqués en assemblée spéciale, le 25 février 2016, à 14h, au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour : — Suppression du droit de vote double prévu à l’article 24-6 des statuts et modification corrélative des Statuts ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Première résolution (Suppression du droit de vote double prévu à l’article 24.6 des statuts et modification corrélative des statuts). — L’assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément aux dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du conseil d’administration : 1. Prend acte que l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour est appelée à décider, dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans sa 13ème résolution, (i) la suppression, avec effet à l’issue de ladite assemblée générale mixte, du droit de vote double attaché aux actions de la Société prévu à l’article 24.6 des statuts de la Société, ainsi que (ii)la modification des dispositions statutaires correspondantes, à savoir la modification du paragraphe 24.6 des statuts de la Société (devenu le paragraphe 23.5 compte tenu de l’adoption de la 12ème et de la 14ème résolution de la même assemblée générale mixte des actionnaires) ; 2. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce, cette décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires, pour être définitive, nécessite l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché aux actions de la Société par l’assemblée spéciale des porteurs d’actions à droits de vote double ; 3. Approuve la suppression, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de ce jour, du droit de vote double attaché aux actions de la Société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis au moins deux ans, au nom du même actionnaire, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour appelée à décider cette suppression ; 4. Approuve la modification, avec effet à l’issue de l’assemblée générale mixte des actionnaires de ce jour, de l’article 24.6 des statuts de la Société (devenu le paragraphe 23.5 compte tenu de l’adoption de la 12ème et de la 14ème résolution de la même assemblée générale mixte des actionnaires) qui sera rédigé comme suit : « Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. » 5. Prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et sous réserve du vote favorable de la 13ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société de ce jour, chaque action de la Société donnera droit à une voix à l’issue de ladite assemblée générale mixte.  Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités). — L’assemblée spéciale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ————————  Comment participer à l’Assemblée Spéciale de Freelance.com.  Tout actionnaire porteur d’actions à droit de vote double, quel que soit le nombre d'actions à droit de vote double qu'il possède, peut participer à cette Assemblée Spéciale. Ce droit est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale soit le 23 février 2016 à zéro heure, heure de Paris dans les comptes de titres au nominatif pur ou administré tenus pour la Société par son mandataire Caceis Corporate Trust. L’actionnaire dispose de plusieurs possibilités pour participer à l’Assemblée Spéciale : — assister personnellement à l’Assemblée, — par correspondance : voter ou —donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou se faire représenter par son conjoint, le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à un autre actionnaire porteur d’actions à droit de vote double. Si vous souhaitez assister à l’Assemblée Spéciale de Freelance.com.  Pour faciliter l’accès de l’actionnaire à l’Assemblée Spéciale, il lui est recommandé de se munir, préalablement à la réunion, d’une carte d’admission qu’il pourra obtenir de la manière suivante : — l’actionnaire au nominatif devra adresser sa demande à Caceis Corporate Trust, à l’adresse suivante : Service Assemblées Générales Centralisées, 14, rue Rouget-de-Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX CEDEX 9 – Téléphone : 01.57.78.32.32. ; La carte d’admission sera reçue par courrier. Si l’actionnaire n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée Spéciale, cet actionnaire est invité, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec Caceis Corporate Trust au 01.57.78. 32.32. Le jour de l’Assemblée, tout actionnaire devra justifier de sa qualité et de son identité lors des formalités d’enregistrement. Le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. L’essentiel de ces documents sera mis en ligne sur le site internet de la société sur www.freelance.com. Toute demande de formulaire de vote par correspondance ou par procuration (formulaire unique) devra, pour être honorée, avoir été reçue par la Société (siège social) ou par Caceis Corporate Trust six jours au moins avant la date de l’Assemblée. Ce formulaire dûment rempli devra parvenir à la Société (siège social) ou à Caceis Corporate Trust au moins trois jours avant la date de l’Assemblée. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration des actionnaires devront être adressés : — à la société Freelance.com – 3, rue Bellanger – 92 300 Levallois-Perret ; ou — à Caceis Corporate Trust à l’adresse ci-dessus. Il est précisé que tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote, demandé sa carte d’admission (article R.225-85 du Code de commerce) : — ne peut plus choisir un autre mode de participation, —à la possibilité de céder tout ou partie de ses actions. Cependant si la cession intervient avant le 23 février 2016 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission. Aucune cession ni aucune opération réalisée après le 23 février 2016 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé aux fins de participation et de vote par visioconférence ou par moyen de télécommunication, ces modalités n’ayant pas été retenues pour la réunion de l’Assemblée Spéciale. Demandes d’inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution.  Les demandes d'inscription à l’ordre du jour de points et/ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et ce vingt-cinq jours au moins avant la date de l’Assemblée Spéciale. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. Étant précisé que l’examen par l’assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires dans les conditions légales et réglementaires est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes conditions à J-2. L’examen de la demande est subordonné à la transmission par son ou ses auteur(s) d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au 23 février 2016 à zéro heure, heure de Paris. Les demandes peuvent également être adressées au Président de la société Freelance.com par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected]. Dans ce cas, il est demandé à l’auteur de la demande de bien vouloir communiquer son adresse postale à moins qu’il n’ait au préalable autorisé expressément la Société à lui accuser réception de sa demande par courrier électronique dans les conditions de l’article R.225-63 du Code de commerce. Questions écrites.  Les questions écrites peuvent être adressées au Président de la Société Freelance.com, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social ou par courrier électronique à l’adresse suivante [email protected] jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date prévue de l’Assemblée, soit au plus tard le 19 février 2016. Les questions écrites doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires sont d'autre part informés que le bilan et le compte de résultat au 31 décembre 2014 (comptes annuels) sont tenus à leur disposition au siège de la Société ; ils seront envoyés gratuitement à ceux d'entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Spéciale seront également à leur disposition dans les conditions légales. Cet avis de réunion vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour, à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par des actionnaires.  Le Conseil d’administration.1600054

Description : 150389220 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Avis divers____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme au capital de 1 369 998 eurosSiège social : 3, rue Bellanger – 92300 Levallois-Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre Avis de prolongation de souscription Le Conseil d’administration de la Société informe les actionnaires qu'aux termes d'une délibération du 9 juillet 2015, prise en vertu d’une délégation de compétence de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2013, la période de souscription à l’augmentation de capital initialement fixée du 29 juin au 20 juillet 2015 est prolongée jusqu’au 20 août 2015 inclus. Les autres conditions de l’augmentation de capital demeurent inchangées.  Monsieur André Martinie,Directeur Général 1503892

Description : 150356029 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Avis divers____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme au capital de 1 369 998 eurosSiège social : 3, rue Bellanger – 92300 Levallois-Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre  Objet de l’insertion : La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société Freelance.com (la « Société ») d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (les « DPS ») des actionnaires et de l’admission sur Alternext Paris des DPS et des actions ainsi émises (les « Actions Nouvelles »). Objet social : toutes prestations de services, directement ou par sous-traitance et notamment dans les domaines de l’informatique, de la bureautique, de la télématique, de la robotique et des réseaux et plus généralement dans les domaines se rapportant au traitement et à la diffusion de l’information. Date d’expiration de la société : 31 janvier 2042. Le capital social est composé exclusivement d’actions ordinaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque action donne droit à une voix. En outre tout titulaire d’actions entièrement libérées qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis deux ans au moins bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. Prospectus : En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’augmentation de capital est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres financiers qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la Société. Avis rectificatif aux actionnairesAugmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires Par décision en date du 16 juin 2015, le conseil d’administration a décidé de modifier sa décision du 10 juin 2015, ayant fait l’objet de l’avis n°1503224 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 71 du 15 juin 2015, et prise en application de la délégation conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2013 et a décidé de limiter le montant de l’augmentation de capital à 684 999 euros au lieu des 1 174 284 euros initialement prévus. Le conseil d’administration a ainsi décidé d'augmenter le capital social actuellement fixé à 1 369.998 euros, divisé en 2 739 996 actions d'une valeur nominale de 0,50 euros chacune, d'un montant de 684 999 euros pour le porter à 2 054 997 euros, par l'émission de 1 369 998 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 € chacune, augmentée d’une prime d’émission de 0,43 euros. CARACTERISTIQUES ET MODALITES DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES Nombre d’actions à émettre : Le nombre total d’actions ordinaires nouvelles à émettre est de 1 369 998. Ce nombre d’actions a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société soit 2 739 996. Prix de souscription : Le montant de souscription unitaire d’une action nouvelle est de 0,93 €, soit 0,50 € de valeur nominale assortie d’une prime d’émission de 0,43 €. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription : du 29 juin au 20 juillet 2015 inclus. Droit préférentiel de souscription à titre irréductible : La souscription des actions nouvelles est réservée par préférence : aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leurs compte-titres à l’issue de la journée comptable du 26 juin 2015 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 29 juin 2015 ;et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription. Ces derniers pourront souscrire à titre irréductible, à raison d'une (1) action nouvelle pour deux (2)droits préférentiels de souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions. Deux (2) actions anciennes donneront droit à souscrire à une (1) action nouvelle. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’actions nouvelles. Exercice du droit préférentiel de souscription : Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 29 juin et le 20 juillet 2015 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ne devaient pas absorber la totalité de l’émission d’actions, le conseil pourra décider, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera : de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'augmentation de capital décidée,de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible Cotation du droit préférentiel de souscription : Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 29 juin 2015. Ils seront cotés et négociés sur Alternext Paris, sous le code FR0012820421 du 29 juin au 20 juillet 2015 inclus Établissements domiciliataires – Versements des souscriptions : Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 20 juillet 2015 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 20 juillet 2015 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09). Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des actions nouvelles. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. La date prévue pour la livraison des actions nouvelles est le 29 juillet 2015. Garantie : L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Jouissance des actions nouvelles : Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance au 1er janvier 2015. Elles seront assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Nature, catégorie et jouissance des actions nouvelles : Les actions nouvelles à émettre sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Droits attachés aux actions nouvelles : Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Cotation des actions nouvelles : Les actions nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris à compter du 29 juillet 2015. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations. Le directeur général  Annexe – Bilan Freelance.com SA au 31 décembre 2014 Bilan Actif  RUBRIQUES BRUT Amort. Net (N) 31/12/2014 Net (N-1) 31/12/2013 CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ         IMMOBILISATIONS INCORPORELLES         Frais d’établissement      Frais de développement      Concession, brevets et droits similaires 646 587 613 548 33 039 42 258 Fond commercial 30 000 30 000    Autres immobilisations incorporelles      Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles      TOTAL immobilisations incorporelles 676 587 643 548 33 039 42 258 IMMOBILISATIONS CORPORELLES         Terrains      Constructions      Installations techniques, matériels et outillage industriel      Autres immobilisations corporelles 250 996 205 984 45 012 63 870 Immobilisations en cours      Avances et acomptes      TOTAL immobilisations corporelles 250 996 205 984 45 012 63 870 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mise en équivalence Autres participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts Autres Immobilisations financières       6 014 735       34 099       47 500       5 967 235       34 099       5 267 235       60 619 TOTAL immobilisations financières 6 048 834 47 500 6 001 334 5 327 854 ACTIF IMMOBILISE 6 976 417 897 031 6 079 385 5 433 981 STOCKS ET EN6COURS         Matières premières et approvisionnement      Stocks d’en-cours de production de biens      Stocks d’en-cours de production de services      Stocks produits intermédiaires et finis      Stocks de marchandises      TOTAL stocks et en-cours         CRÉANCES         Avances, acomptes versés sur commandes      Créances clients et comptes rattachés 2 882 781 120 495 2 762 286 4 541 303 Autres créances 3 501 593 102 938 3 398 655 3 464 191 Capital souscrit et versé, non appelé         TOTAL créances : 6 384 374 223 433 6 160 941 8 005 494 DISPONIBILITÉS ET DIVERS         Valeurs mobilières de placement      Disponibilités 725 699   725 699 51 464 Charges constatées d’avance 120 998   120 998 192 979 TOTAL disponibilités et divers : 846 697   846 697 244 443 ACTIF CIRCULANT 7 231 071 223 433 7 007 638 8 249 937 Frais d’émission d’emprunts à étaler         Primes remboursement des obligations      Écarts de convention actifs      TOTAL GÉNÉRAL 14 207 488 1 120 465 13 087 023 13 683 918   Bilan Passif  RUBRIQUES Net (N) 31/12/2014 Net (N-1) 31/12/2013 SITUATION NETTE     Capital social ou individuel dont versé : 1 369 998 1 369 998 1 369 998 Prime d’émission, de fusion, d’apport, … 356 730 356 730 Écarts de réévaluation dont écart d’équivalence    Réserve légale 135 133 135 133 Réserves statutaires ou contractuelles    Réserves réglementées    Autres réserves 16 787 16 787 Report à nouveau - 251 235 - 984 024 Résultat de l’exercice 419 723 732 789 TOTAL situation nette 2 047 136 1 627 413 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT                                                        PROVISIONS RÉGLEMENTÉES 209 690 209 690 CAPITAUX PROPRES 2 256 826 1 837 103 Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées    AUTRES FONDS PROPRES     Provisions pour risques   32 400 Provisions pour charges    PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES   32 400 DETTES FINANCIÈRES     Emprunts obligataires convertibles    Autres emprunts obligataires    Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 40 185 144 044 Emprunts et dettes financières divers 1 373 385 1 452 299 TOTAL dettes financières 1 413 570 1 596 343 AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS    DETTES DIVERSES    Dettes fournisseurs et comptes rattachés    Dettes fiscales et sociales 7 344 253 8 185 071 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 823 140 1 775 974 Autres dettes 249 235 257 026 TOTAL dettes diverses 9 416 628 10 218 072 PRODUITS CONSTATES D’AVANCE     DETTES 10 830 197 11 814 415 Écarts de conversion passif     TOTAL GÉNÉRAL 13 087 023 13 683 918  Compte de résultat (Première partie)  RUBRIQUES France Export Net (N) 31/12/2014 Net (N-1) 31/12/2013 Ventes de marchandises         Production vendue de biens      Production vendue de services 28 714 628 562 283 29 276 911 30 175 389 Chiffres d’affaires nets 28 714 628 562 283 29 276 911 30 175 389 Production stockée        Production immobilisée        Subventions d’exploitation        Reprises sur amortissements et provision, transfert de charges     132 756 147 476 Autres produits     11 71 PRODUITS D’EXPLOITATION    29 409 678 30 322 935 CHARGES EXTERNES        Achats de marchandises (et droit de douane)        Variation de stock de marchandises        Achats de matières premières et autres approvisionnements        Variation de stock (matières premières et approvisionnement)        Autres achats et charges externes     27 086 825 28 086 408 TOTAL charges externes    27 086 825 28 086 408 IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILES    125 584 128 908 CHARGES DE PERSONNEL        Salaires et traitements     795 935 778 763 Charges sociales     407 931 379 179 TOTAL charges personnel    1 203 866 1 157 943 DOTATIONS D’EXPLOITATION        Dotations aux amortissements sur immobilisations     40 053 144 921 Dotations aux provisions sur immobilisations        Dotations  aux provisions sur actif circulant     21 375 43 221 Dotations aux provisions pour risques et charges        TOTAL dotations d’exploitation    61 428 188 142 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION    347 083 407 951 CHARGES D’EXPLOITATION    28 824 785 29 969 351 RÉSULTAT D’EXPLOITATION    584 893 353 584   Compte de résultat (Seconde partie)      Net (N) 31/12/2014 Net (N-1) 31/12/2013 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 584 893 353 584 Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré    PRODUITS FINANCIERS    Produits financiers de participation 6 729 1 817 Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé    Autres intérêts et produits assimilés   1 557 Reprises sur provisions et transferts de charges    Différences positives de change    Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 3 582 3   10 311 3 377 CHARGES FINANCIÈRES                                                        Dotations financières aux amortissements et provisions   1 500 Intérêts et charges assimilées 88 369 93 600 Différences négatives de change 130 3 019 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement      88 499 98 118 RÉSULTAT FINANCIER - 78 188 - 94 742 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS 506 705 258 842 PRODUITS EXCEPTIONNELS     Produits exceptionnels sur opération de gestion 17 415 190 525 Produits exceptionnels sur opérations en capital    Reprises sur provisions et transferts de charges 32 400 1 283 176   49 815 1 473 701 CHARGES EXCEPTIONNELLES     Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 131 990 61 967 Charges exceptionnelles sur opérations en capital   929 736 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions      131 990 991 704 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL - 82 175 481 997 Participation des salariés aux résultats de l’entreprise     Impôts sur les bénéfices 4 807 8 051 TOTAL DES PRODUITS 29 469 804 31 800 013 TOTAL DES CHARGES 29 050 080 31 067 223 BÉNÉFICE OU PERTE 419 723 732 789   1503560

Description : 150322415 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°71Avis divers____________________FREELANCE.COMSociété anonyme au capital de 1 369 998 eurosSiège social : 3, rue Bellanger – 92300 Levallois-Perret384 174 348 RCS Nanterre  Objet social : toutes prestations de services, directement ou par sous-traitance et notamment dans les domaines de l’informatique, de la bureautique, de la télématique, de la robotique et des réseaux et plus généralement dans les domaines se rapportant au traitement et à la diffusion de l’information. Date d’expiration de la société : 31 janvier 2042. Le capital social est composé exclusivement d’actions ordinaires. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Chaque action donne droit à une voix. En outre tout titulaire d’actions entièrement libérées qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis deux ans au moins bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions.  AUGMENTATION DE CAPITAL Par décision en date du 10 juin 2015 le conseil d’administration, utilisant la délégation conférée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 25 juin 2013, a décidé d'augmenter le capital social actuellement fixé à 1 369 998 euros, divisé en 2 739 996 actions d'une valeur nominale de 0,50 euros chacune, d'un montant de 1 174 284 euros pour le porter à 2 544 282 euros, par l'émission de 2 348 568 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,50 € chacune augmentée d’une prime d’émission de 0,45 euros. A chaque action ancienne est attaché un droit de souscription négociable. Les actionnaires exerceront leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible à raison de six (6) actions nouvelles de 0,50 euros pour sept (7) droits de souscription. Ils pourront en outre souscrire à titre réductible aux actions qui n'auront pas été souscrites à titre irréductible et ce, proportionnellement aux droits à titre irréductible par eux exercés, dans la limite de leur demande et sans attribution de fraction. Le droit de souscription sera négociable dans les mêmes conditions que les actions elles-mêmes pendant la période de souscription. La souscription sera ouverte du 18 juin au 8 juillet 2015 inclus. Les souscriptions et versements seront reçus sans frais au siège social. Chaque action nouvelle devra être intégralement libérée en numéraire, lors de la souscription, de la somme de 0,95 euros, représentant la totalité de sa valeur nominale et de la prime d’émission, par versements en espèces de la façon suivante : (i) soit par dépôt en espèces au siège de la société ; (ii) soit au moyen d'un chèque bancaire ou postal libellé à l'ordre de "Freelance.com - Augmentation de capital" adressé au siège de la société ; (iii) soit par virement bancaire ou postal sur le compte bancaire « Freelance.com – compte augmentation capital », ouvert à la banque :CIC Paris St-Honoré Entreprises – 11 rue d’Aguesseau – 75008 PARIS,Code Banque : 30066 - Code Guichet : 10934 - N° de Compte : 00010073713 - Clé : 69, IBAN n° FR76 3006 6109 3400 0100 7371 369 ; ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ne devaient pas absorber la totalité de l’émission d’actions, le Conseil pourra décider, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, dans l’ordre qu’il déterminera : de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l'Augmentation de Capital décidée,de répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible.   Le président directeur général  1503224

Description : 150179311 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme au capital de 1 369 998 EurosSiège social : 3, rue Bellanger, 92300 Levallois Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre Assemblée Générale du 17 juin 2015Avis de réunion valant avis de convocation MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mercredi 17 juin 2015 à 14 h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :  Ordre du jour 1 - Lecture du Rapport de gestion du conseil d’administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés ; approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le31 décembre 2014 ; 2 - Affectation du résultat de l’exercice ; 3 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; 4 - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; 5 - Renouvellement des mandats de deux Administrateurs ; 6 - Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2015 ; 7 - Pouvoirs pour les formalités légales.   Projet de résolutions.  PREMIÈRE RÉSOLUTION — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2014, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net de 419 723 Euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  DEUXIÈME RÉSOLUTION — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report à nouveau. L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.  TROISIÈME RÉSOLUTION — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de 210 404 Euros.  QUATRIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2014.  CINQUIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2020, les mandats d’Administrateur de M. Bertrand LEPARMENTIER et de M. Thierry EUDE.  SIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 40 000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2015.  SEPTIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’Assemblée ;Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint,voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée,adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions. Les demandes d’inscription par les actionnaires de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Les questions écrites doivent être adressées par les actionnaires au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’Assemblée Générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.  1501793

Description : 140214821 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme au capital de 1 369 998 EurosSiège social : 3, rue Bellanger, 92300 Levallois Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le vendredi 27 juin 2014 à 16 h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : 1 - Lecture du Rapport de gestion du conseil d’administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport du Président, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de leur rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;2 - Affectation du résultat de l’exercice;3 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;4 - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;5 - Renouvellement du mandat d’un Administrateur ;6 - Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2014 ;7 - Pouvoirs pour les formalités légales.  Projet de résolutions.  PREMIÈRE RÉSOLUTION — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2013, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net de 732 789 Euros.En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. DEUXIÈME RÉSOLUTION — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report au report à nouveau. L’Assemblée Générale constate que, compte tenu du résultat de l’exercice, les capitaux propres ont été reconstitués à hauteur d’un montant supérieur à la moitié du capital social au 31 décembre 2013. L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué. TROISIÈME RÉSOLUTION — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de 216 495 Euros. QUATRIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2013. CINQUIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2019, le mandat d’Administrateur de M. André MARTINIE. SIXIÈME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 40 000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2014. SEPTIEME RÉSOLUTION — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.  ———————— Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ;Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ;L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes :se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint,voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée,adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions. Les demandes d’inscription par les actionnaires de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Les questions écrites doivent être adressées par les actionnaires au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com. Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.  1402148

Description : 130218015 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ FREELANCE.COMSociété anonyme au capital de 1.369.998 EurosSiège social : 3, rue Bellanger, 92300 Levallois Perret384 174 348 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 25 juin 2013 à 17 h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : A titre ordinaire 1 - Lecture du Rapport de gestion du conseil d’administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport du Président, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de leur rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 2 - Affectation du résultat de l’exercice ; 3 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; 4 - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; 5 - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ; 6 - Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2013 ; 7 - Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions ;A titre extraordinaire 8 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; 9 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; 10 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; 11 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires ; 12 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance ; 13 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; 14 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise ; 15 - Autorisation au conseil d’administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions ; 16 - Autorisation au conseil d’administration d'émettre des bons de souscription d’actions en faveur d’une catégorie de personnes ; 17 - Plafond global pour les émissions réservées aux salariés et dirigeants ; 18 – Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social au sein du même département ; 19 - Pouvoirs pour les formalités légales.  Projet de résolutions. A titre ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2012, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net de 763 240 Euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.  DEUXIÈME RÉSOLUTION. — Affectation du résultat de l’exercice L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report au report à nouveau. L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.  TROISIÈME RÉSOLUTION. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de -554 372 Euros.  QUATRIÈME RÉSOLUTION. — Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux comptes, approuve les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2012.  CINQUIÈME RÉSOLUTION. — Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018 et tenant au cours de l’année 2019, les mandats de :— CAD, 23-25 avenue Mac Mahon, 75017 Paris, RCS Paris 414 266 114 en qualité de Commissaire aux comptes titulaire— Audit Conseil Révision Larose, 20 avenue Reille, 75014 Paris, RCS Paris 440 056 455 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.  SIXIÈME RÉSOLUTION. — Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2013 L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 40 000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2013 et prend acte que chacun des Administrateurs se verra attribuer des bons de souscription d’action à hauteur de 0,3 % du capital, dans le cadre des délégations données au Conseil lors de la présente Assemblée sous réserve de l’approbation de la 17ème résolution.  SEPTIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L.225-208 et L.225-209-1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :— d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée, conformément aux dispositions de l’article L.225-208 du Code de commerce, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10% du capital social composant le capital social à la date de l’achat, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 800 000 euros et le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5,81 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ces prix seront ajustés en conséquence. Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social. Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est conférée pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.  A titre extraordinaire HUITIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :— d’actions ordinaires de la Société ; et/ou— de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que des 9ème, 10ème, 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2 - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 9ème, 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ; 3 - prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4 - décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L.225-133 du Code de commerce ; 5 - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce ; 6 - décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sous la forme de bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ; 7 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; 8 - plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L.228-103 al.2 du Code de commerce. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; 9 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.  NEUVIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :— d’actions ordinaires de la Société ; et/ou— de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des 10ème, 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 8ème résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2 - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 8ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ; 3 - prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5 - décide que :— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ; 6 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; 7 - plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L. 228-103 al.2 du Code de commerce. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; 8 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.  DIXIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :— d’actions ordinaires de la Société ; et/ou— de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 600 000 euros, et en tout état de cause à 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :— sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 9ème résolution de la présente assemblée ;— sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 8ème résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2 - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 2 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 8ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ; 3 - prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 5 - décide que :— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus élevé entre (i) la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, et (ii) 1,2 euro ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ; 6 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; 7 - plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L.228-103 al.2 du Code de commerce. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; 8 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.  ONZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce : 1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des 8ème, 9ème et 10ème résolutions de la présente assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2 - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les 8ème, 9ème et 10ème résolutions susvisées ; 3 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.  DOUZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre au public ou non, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :— d’actions ordinaires de la Société ; et/ou— de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :— sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 9ème résolution de la présente assemblée ;— sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 8ème résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2 - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 8ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ; 3 - prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 4 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques cumulatives suivantes :— (a) établissement de crédit, compagnie d’assurance, fond de capital investissement, organisme de placement collectif, ou groupe ayant une activité opérationnelle dans le même secteur d’activité que la Société,— (b) de droit français ou étranger,— (c) réalisant des investissements de long terme,— (d) ayant la qualité d’investisseur qualifié, et— (e) souscrivant un montant unitaire minimum de 50 000 euros prime d’émission incluse ; 5 - délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 6 - décide que :— le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus élevé entre (i) la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, et (ii) 1,2 euro ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ; 7 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; 8 - plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société). Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L.228-103 al.2 du Code de commerce. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; 9 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  TREIZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce : 1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ; 2 - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros ; 3 - décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :— de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ;— de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ;— de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.  QUATORZIÈME RÉSOLUTION. — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail : 1 - délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans la limite de 1% du capital social de la Société au jour de la présente assemblée, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, s’imputant sur le global prévu par la 17ème résolution. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2 - décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ; 3 - décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 4 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;— arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et— demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  QUINZIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation au conseil d’administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions  L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par elle. Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, et s’imputera sur le plafond global prévu par la 17ème résolution. L’assemblée générale fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure. Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur. Le conseil d’administration, dans les limites prévues par la loi, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le montant des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les conditions prévues à l’article L.225-177 du code de commerce et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’attribution considérée. Il ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.  SEIZIÈME RÉSOLUTION. — Autorisation au conseil d’administration d'émettre des bons de souscription d’actions en faveur d’une catégorie de personnes L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, de bons de souscription d’actions, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles. Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 10% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global prévu à la 17ème résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 2 - prend acte que, conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ; 3 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les salariés et les dirigeants de la Société, ou des sociétés françaises ou étrangères contrôlées par la Société au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ; 4 - délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; 5 - décide que— le prix de souscription des bons de souscription d’actions de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces bons de souscription d’actions, au moins égale au montant visé à l’alinéa suivant ;— le prix d’émission des actions ordinaires sera déterminé dans les conditions fixées pour le prix d’exercice d’options de souscription d’actions prévues à l’article L.225-177 du code de commerce et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée ;— la durée d’exercice des BSA ne pourra excéder une période de 5 ans, entre la date de leur attribution et la date d’entrée en jouissance des actions créées ; 6 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; 7 - Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L.228-103 al.2 du Code de commerce. Dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; 8 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :— passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et— procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.  DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION. — Plafond global pour les émissions réservées aux salariés et dirigeants L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximal global des augmentations du capital résultant de la mise en œuvre des 14ème, 15ème et 16ème résolutions ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale.  DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION. — Ratification de la décision du Conseil d’Administration de transférer le siège social au sein du même département. Conformément à l’article 4 des statuts de la société, et à la décision du Conseil d’Administration en date du 5 avril 2013, l’Assemblée Générale décide de ratifier le transfert du siège social au 3 rue Bellanger à Levallois-Perret (92300)  DIX-NEUF RÉSOLUTION. — Pouvoirs pour les formalités légales L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.  ————————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.comou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes :— donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS) ou encore à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions légales et réglementaires applicables,— voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée,— adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la public

Description : 1202494 11 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Freelance.com Société anonyme au capital de 1.369.998 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre     Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 28 juin 2012 à 16h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   A titre ordinaire          1. Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport du Président, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de leur rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 2. Affectation du résultat de l’exercice; 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; 4. Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions ; 5. Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2012 ;   A titre extraordinaire 6. Décision sur la poursuite de l’activité de la société 7. Pouvoirs pour les formalités légales.       Projet de résolutions.   A titre ordinaire   PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2011, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette de 634.328 Euros. L’Assemblée Générale, constate que les capitaux propres, d’un montant de 341.073 Euros sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au compte de report à nouveau.   L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, aucun dividende n’a été distribué.   TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de -1.346.716 Euros.   QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2011.   CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 40.000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2012.   A titre extraordinaire   SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir constaté lors de l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 que les capitaux propres sont devenus inférieurs à la moitié du capital, décide qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la société et donc de la poursuite de l’activité.     SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera. __________________________       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée, adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.   1202494

Description : 1102601 20 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Freelance.com Société anonyme au capital de 1.369.998 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre     Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mardi 28 juin 2011 à 15h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :     A titre ordinaire            1 - Lecture du Rapport de gestion du conseil d’administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport du Président, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de leur rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   2 - Affectation du résultat de l’exercice;   3 - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   4 - Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions ;   5 - Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux comptes ;   6 - Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2011 ;   7 - Transmission universelle du patrimoine de notre filiale STB SAS ;   8 - Autorisation au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la société de ses propres actions ;   A titre extraordinaire     9 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance.   10 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance.   11 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par placement privé, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance.   12 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas de demandes excédentaires.   13 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de décider de l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou à des titres de créance.   14 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.   15 - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital en numéraire par émission d’actions nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d’épargne d’entreprise.   16 - Autorisation au conseil d’administration de consentir au bénéfice de membres du personnel et/ou de dirigeants mandataires sociaux des options de souscription d’actions ou d’achat d’actions.   17 - Autorisation au conseil d’administration d'émettre des bons de souscription d’actions en faveur d’une catégorie de personnes.   18 - Plafond global pour les émissions réservées aux salariés et dirigeants.   19 - Pouvoirs pour les formalités légales.      Projet de résolutions.   A titre ordinaire     PREMIÈRE RÉSOLUTION   L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2010, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net de 13.270 Euros.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     DEUXIÈME RÉSOLUTION   L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report au report à nouveau.   L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, un dividende a été distribué au titre de 2007.     TROISIÈME RÉSOLUTION   L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de -80.817 Euros.     QUATRIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2010.     CINQUIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2016, les mandat de :   - Madame Brigitte NEHLIG en qualité de Commissaire aux comptes titulaire   - Fiduciaire Saint Honoré, 230 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, RCS Paris 403352073 en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.     SIXIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 40.000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2011 et prend acte que chacun des Administrateurs se verra attribuer des bons de souscription d’action à hauteur de 0,3 % du capital, dans le cadre des délégations données au Conseil lors de la présente Assemblée sous réserve de l’approbation de la 17ème résolution.     SEPTIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, approuve la transmission universelle de patrimoine de la société STB SAS, filiale à 100%.     HUITIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-208 et L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration à acquérir des actions de la Société.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   - d’assurer la liquidité du marché de l’action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   - d’honorer tout programme d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés de l’émetteur ou d’une entreprise associée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-208 du code de commerce, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, de tout plan d’épargne d’entreprise conformément aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10% du capital social composant le capital social à la date de l’achat, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 800 000 euros et le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 5,81 euros. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ces prix seront ajustés en conséquence.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social.   Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est conférée pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.     A titre extraordinaire     NEUVIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   - d’actions ordinaires de la Société ; et/ou   - de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ainsi que des 10ème, 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, ne pourra excéder le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2 - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, lequel plafond inclut l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 10ème, 11ème et 12ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   3 - prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4 - décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible conformément aux dispositions de l’article L. 225-133 du Code de commerce ;   5 - si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;   6 - décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sous la forme de bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;   7 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   8 - plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L. 228-103 al.2 du Code de commerce.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   9 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   - procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.     DIXIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   - d’actions ordinaires de la Société ; et/ou   - de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des 11ème, 12ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 9ème résolution de la présente assemblée. A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2 - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 9ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   3 - prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   5 - décide que :   - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10% ;   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;   6 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7 - plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L. 228-103 al.2 du Code de commerce.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   - procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.     ONZIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   - d’actions ordinaires de la Société ; et/ou   - de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 600 000 euros, et en tout état de cause à 20% du capital social de la Société par an, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :   - sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 10ème résolution de la présente assemblée ;   - sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 9ème résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2 - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 2 500 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 9ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   3 - prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;   5 - décide que :   - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus élevé entre (i) la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, et (ii) 1,2 euro ;   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini aux alinéas précédents ;   6 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7 - plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L. 228-103 al.2 du Code de commerce.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ; - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   - procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.     DOUZIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre de toute émission réalisée en application des 9ème, 10ème et 11ème résolutions de la présente assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, pendant un délai de 30 jours à compter de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2 - décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur les plafonds d’augmentation de capital fixés par les 9ème, 10ème et 11ème résolutions susvisées ;   3 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   - procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.     TREIZIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder par voie d’une offre au public ou non, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes :   - d’actions ordinaires de la Société ; et/ou   - de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce ;   dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera :   - sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 10ème résolution de la présente assemblée ;   - sur le plafond global d’un montant de 2 000 000 euros en nominal prévu au point 1 de la 9ème résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2 - décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation pourront notamment (i) consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et (ii) revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le conseil d’administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.   Le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la présente résolution, ou leur contre-valeur en euros à la date de la décision d’émission, ne pourra excéder 8 000 000 euros, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé au point 2 de la 9ème résolution susvisée, étant précisé que ce montant est indépendant et distinct du montant de titres de créance dont l’émission serait autorisée par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 228-40 du Code de commerce ;   3 - prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   4 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques cumulatives suivantes :   (a) établissement de crédit, compagnie d’assurance, fond de capital investissement, organisme de placement collectif, ou groupe ayant une activité opérationnelle dans le même secteur d’activité que la Société, (b) de droit français ou étranger, (c) réalisant des investissements de long terme, (d) ayant la qualité d’investisseur qualifié, et (e) souscrivant un montant unitaire minimum de 50 000 euros prime d’émission incluse ;   5 - délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   6 - décide que :   - le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au plus élevé entre (i) la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée, et (ii) 1,2 euro ;   - le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent ;   7 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   8 - plus généralement, décide que le conseil d’administration déterminera l’ensemble des caractéristiques, montant et modalités de toute émission et des titres à émettre (y compris, le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre) et, lorsque les valeurs mobilières à émettre consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée, déterminée ou non, leur rémunération et, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société).   Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L. 228-103 al.2 du Code de commerce.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   9 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   - procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     QUATORZIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   2 - décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 1 000 000 euros ;   3 - décide que le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :   - de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ;   - de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ;   - de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   - de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.     QUINZIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :   1 - délègue au conseil d’administration, sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, dans la limite de 1% du capital social de la Société au jour de la présente assemblée, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société, s’imputant sur le global prévu par la 18ème résolution.   A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2 - décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre en vertu de la présente délégation ;   3 - décide que le prix d’émission des actions sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ;   4 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :   - décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;   - arrêter les dates, les conditions et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente résolution, et notamment fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions de la Société, consentir des délais pour la libération de ces actions ; et   - demander l’admission en bourse des titres créés, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et procéder à la modification corrélative des statuts, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et, imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     SEIZIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux dirigeants de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société acquises par elle.   Le nombre total des options ainsi consenties ne pourra donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 10% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, et s’imputera sur le plafond global prévu par la 18ème résolution. L’assemblée générale fixe à une durée maximale de 10 ans, à compter de leur attribution, le délai de validité pendant lequel les options pourront être exercées et donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer une durée inférieure.   Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Elle sera exécutée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et par la réglementation en vigueur.   Le conseil d’administration, dans les limites prévues par la loi, fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les options, le montant des options offertes et déterminera le prix de souscription ou d’achat des actions dans les conditions prévues à l’article L. 225-177 du code de commerce et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’attribution considérée. Il ne pourra être modifié sauf si, pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être levées, la Société venait à réaliser l’une des opérations financières ou sur titres prévues par la loi. Dans ce dernier cas, le conseil d’administration procèderait, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties, pour tenir compte de l’incidence de l’opération ; il pourrait par ailleurs, en pareil cas, s’il le jugeait nécessaire, suspendre temporairement le droit de lever les options pendant la durée de ladite opération.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.     DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION   L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :   1 - délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à une catégorie de personnes, de bons de souscription d’actions, et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates et/ou à terme susceptibles de résulter de la présente délégation donnée au conseil d’administration ne pourra être supérieur à 10% du capital de la Société au jour de la présente assemblée, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, s’imputera sur le plafond global prévu à la 18ème résolution de la présente assemblée.   A ces plafonds s’ajouteront, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   2 - prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit ;   3 - décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les salariés et les dirigeants de la Société, ou des sociétés françaises ou étrangères contrôlées par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;   4 - délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ;   5 - décide que :   - le prix de souscription des bons de souscription d’actions de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces bons de souscription d’actions, au moins égale au montant visé à l’alinéa suivant ;   - le prix d’émission des actions ordinaires sera déterminé dans les conditions fixées pour le prix d’exercice d’options de souscription d’actions prévues à l’article L. 225-177 du code de commerce et ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours des vingt dernières séances de bourse sur le marché d’Alternext Paris, pondérée par les volumes, précédant la décision du conseil d’administration décidant l’émission considérée ;   - la durée d’exercice des BSA ne pourra excéder une période de 5 ans, entre la date de leur attribution et la date d’entrée en jouissance des actions créées ;   6 - décide que le conseil d’administration, dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation de compétence, décidera l’émission de titres, arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, le montant de la prime qui pourra être demandée lors de l’émission, les modalités de leur libération, leur date (avec une date de jouissance éventuellement rétroactive), les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;   7 - Le conseil d’administration pourra modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment l’article L. 228-103 al.2 du Code de commerce.   Dans le cadre de la mise en oeuvre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également :   - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales applicables ;   - à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;   8 - confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :   - passer toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, constater la réalisation desdites émissions et procéder à la modification corrélative des statuts ; et   - procéder à toutes formalités et déclarations utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide que le montant nominal maximal global des augmentations du capital résultant de la mise en oeuvre des 15ème, 16ème et 17ème résolutions ne pourra excéder 10% du capital social au jour de la présente Assemblée Générale.   L’assemblée générale décide également de mettre immédiatement fin à la neuvième résolution de l’assemblée générale du 18 décembre 2008 qui avait donnée une autorisation au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre.     DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.     ————————      Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.   Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :   Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ;   Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ;   L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes :   - se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint,   - voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée,   - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.         1102601

Description : 1002371 19 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ Freelance.com Société anonyme au capital de 1.369.998 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre     Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le mercredi 30 juin 2010 à 15h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :          Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport du Président, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de leur rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Affectation du résultat de l’exercice; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions ; Nomination de deux nouveaux Administrateurs ; Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2010 ; Pouvoirs pour les formalités ;     Projet de résolutions.   PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2009, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette de -926.857 Euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report à nouveau.   L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, un dividende a été distribué au titre de 2007 et 2006.     TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de -1.293.925 Euros.     QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2009.     CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer Administrateurs pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2015, Messieurs Gilles LABOSSIERE et Frédéric HESSABI.     SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 40.000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2010 et prend acte que chacun des Administrateurs se verra attribuer des stock-options à hauteur de 0,3 % du capital, dans le cadre des délégations données au Conseil lors de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 décembre 2008.     SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.   * * * * *   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée, adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.   1002371

Description : 0903753 27 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Freelance.com Société anonyme au capital de 1.369.998 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre       Avis de réunion valant avis de convocation.     MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 30 juin 2009 à 15h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport du Président, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de leur rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; Affectation du résultat de l’exercice; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions ; Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2009 ; Pouvoirs pour les formalités ;     Projet de résolutions. A titre ordinaire     PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2008, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette de -303.507 Euros.   En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.     DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report à nouveau.   L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, un dividende a été distribué au titre de 2007, 2006 et 2005.     TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette consolidée, part du groupe, de -1.113.039 Euros.     QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2008.     CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 10.000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2009.     SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.     __________________________       Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.   Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée, adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.         0903753

Description : 0814160 12 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Freelance.com Société anonyme au capital de 1.369.998 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre    Avis rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 novembre 2008  sous le numéro 0814095   MM les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 18 décembre 2008 à 16h au siège social, (et non le lundi 18 décembre qui n'existe pas) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : (le reste de l'avis numéro 0814095 est inchangé).   0814160

Description : 0814095 10 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Freelance.com Société anonyme au capital de 1.369.998 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre    Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 18 décembre 2008 à 16h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :           A titre ordinaire   Autorisation au conseil d’administration de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions;   A titre extraordinaire   Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires; Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires; Détermination d’un plafond global d’augmentation de capital applicable aux autres délégations; Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Décision à prendre en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 1 du Code de commerce relatives à l’épargne salariale Autorisation au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre; Autorisation au conseil d’administration d'émettre des bons de souscription d’actions en faveur d’une catégorie de personnes; Plafond global pour les émissions réservées aux salariés et dirigeants; Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires; Pouvoirs pour les formalités légales ; Projets de résolution En la forme ordinaire        Première résolution Autorisation au conseil d’administration de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions     L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-208 et L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce autorise le conseil d’administration à acquérir des actions de la Société.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant :   d’assurer la liquidité du marché de l'action de la Société par un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers ;   d’honorer tout programme d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés de l'émetteur ou d'une entreprise associée, conformément à l’article L. 225-208 du Code de commerce, notamment tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de Commerce, de tout plan d’épargne groupe conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code de Commerce ou par l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ;   d’annuler ultérieurement ces actions dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’assemblée générale extraordinaire ;   de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.   Le nombre maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10% du capital social composant le capital social à la date de l’achat, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 1.865.933 EUR et le prix maximum d’achat par action ne devra pas excéder 6,81 EUR. Le prix minimum de revente par action de pourra être inférieur à 0,50 EUR. En cas d'opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d'actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ces prix seront ajustés en conséquence.   Les acquisitions réalisées par la Société en vertu de la présente autorisation ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% des actions composant le capital social.   Les achats d’actions pourront être réalisés, dans le respect de la réglementation en vigueur, par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés. La part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, effectuer toutes formalités, en ce compris affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités poursuivies, et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   La présente autorisation est conférée pour une durée dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée.       En la forme extraordinaire    Deuxième résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :   délègue au conseil d’administration, sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera, par voie d’appel public à l’épargne ou non, et dans les proportions qu’il déterminera, à l’émission d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le montant de 411.000 EUR de nominal hors prime d’émission, montant auquel il conviendra d’ajouter si nécessaire le montant nominal des actions nouvelles à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que, dans le cas où le conseil d’administration constaterait une demande excédentaire, le montant de l’émission pourra être augmenté dans les conditions et limites fixées par les dispositions des articles L. 225-135-1 du Code de commerce, conformément à l’autorisation de la 4ème résolution ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la 6ème résolution ; décide également que le montant nominal des valeurs mobilières, notamment des titres d’emprunt, pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 411.000 EUR ; décide d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que les actionnaires de la Société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre réductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ; décide en outre que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions de la Société, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : a) limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; b) répartir librement tout ou partie des actions ; c) offrir au public tout ou partie des actions ; décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, notamment des bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ; prend acte, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet, notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix des souscriptions et les conditions des émissions dans le respect de la réglementation en vigueur, de fixer les montants de chaque émission, la date d’entrée en jouissance des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ; décide que le conseil d’administration pourra procéder le cas échéant à toutes les imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Il pourra prendre généralement toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide qu'en cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, pour déterminer leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, la durée des obligations ou des autres titres d’emprunt, leur prix de remboursement, leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres d’emprunt donneront droit à des actions de la Société ; décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et que ladite délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Troisième résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires   L’assemblée, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera, par voie d’appel public à l’épargne ou non et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le montant de 411.000 EUR de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter si nécessaire le montant nominal des actions nouvelles à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société ; décide que, dans le cas où le conseil d’administration constaterait une demande excédentaire, le montant de l’émission pourra être augmenté dans les conditions et limites fixées par les dispositions des articles L. 225-135-1 du Code de commerce, conformément à l’autorisation de la 4ème résolution ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la 6ème résolution ; décide que le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trente dernières séances de bourse sur le marché Euronext précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;   b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus.   décide également que le montant nominal des valeurs mobilières, notamment des titres d’emprunt, pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 411.000 EUR. décide d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ; décide de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart de l’émission décidée et répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; décide que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, notamment des bons de souscription d’actions de la Société, réalisée en application des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ; prend acte conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce que la délégation susvisée comporte, de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet, notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix des souscriptions et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date d’entrée en jouissance des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ; décide que le conseil d’administration pourra procéder le cas échéant à toutes les imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Il pourra prendre généralement toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide qu'en cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, pour déterminer leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, la durée des titres d’emprunt, leur prix de remboursement, leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres d’emprunt donneront droit à des actions de la Société ; décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et que ladite délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Quatrième résolution Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription   L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce :   délègue au Conseil d’Administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, en vertu des 2ème et 3ème résolutions au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché;   décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond applicable à l’émission initiale et sur le plafond global prévu à la 6ème résolution des présentes ;   décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ladite délégation est valable pour la durée respective des délégations susvisées pour laquelle elle se rapporte et serait utilisée, et au maximum pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.       Cinquième résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’une catégorie de bénéficiaires   L’assemblée, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment l’article L. 225-138 :   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera, par voie d’appel public à l’épargne ou non et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions de la Société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le montant de 411.000 EUR de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter si nécessaire le montant nominal des actions nouvelles à émettre pour préserver, conformément à la Loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit au capital de la Société ; décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation et de le réserver à la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : investisseurs qualifiés, personnes physiques ou morales, spécialisés dans les investissements dans les domaines d’activité de la Société ou ayant une expérience soit dans les domaines d’activités de la Société, soit en matière de développement stratégique ;   délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux ; décide que le prix d’émission sera fixé par le conseil d’administration selon les modalités suivantes : a) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trente dernières séances de bourse sur le marché Euronext précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ; b) le prix d'émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa "a)" ci-dessus. décide également que le montant nominal des valeurs mobilières, notamment des titres d’emprunt, pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 411.000 EUR ; décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la 6ème résolution ; décide d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart de l’émission décidée et répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; prend acte conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce que la délégation susvisée comporte, de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet, notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix des souscriptions et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date d’entrée en jouissance des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ; décide que le conseil d’administration pourra procéder le cas échéant à toutes les imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Il pourra prendre généralement toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; décide qu'en cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, pour déterminer leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, la durée des titres d’emprunt, leur prix de remboursement, leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres d’emprunt donneront droit à des actions de la Société ; décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et que ladite délégation est valable pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente assemblée.     Sixième résolution Détermination d’un plafond global d’augmentation de capital applicable aux autres délégations   L’assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées aux termes des 2ème, 3ème, 4ème et 5ème résolutions de la présente assemblée ne pourra excéder un montant global de 411.000 EUR.       Septième résolution Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes   L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :   délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;   décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 411.000 EUR ;   décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation à l’effet notamment :   a) de fixer les dates et modalités des émissions, de fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre, ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émission ;   b) de décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ;   c) de prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   d) de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la, ou les augmentations de capital réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ladite délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.     Huitième résolution Décision à prendre en application des dispositions de l’article L. 225-129-6 al. 1 du Code de commerce relatives à l’épargne salariale   L'assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129-6 alinéa 1 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal de 41.100 EUR par l'émission d'un maximum de 82.000 actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions aux dits salariés et anciens salariés.   L’assemblée générale décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix huit (18) mois à compter du jour de la présente assemblée,   L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour :   déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,   déterminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital,   fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales,   fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés exigée pour participer à l'opération, le tout dans les limites légales,   déterminer, s'il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.       Neuvième résolution Autorisation au conseil d’administration pour procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre   L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ;   décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront excéder 273.999 actions existantes ou nouvelles sous réserve d’ajustement dans les conditions prévues par la loi, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social. A cette fin, l’assemblée autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence en cas d’attribution d’actions à émettre par la Société ;   décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la 11ème résolution ;   décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; l’Assemblée générale autorise toutefois le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à réduire ou supprimer la période de conservation pour les actions considérées ;   décide l’attribution définitive au bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition en cas d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du code de la sécurité sociale. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison ;   prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée ;   décide de supprimer au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution et de renoncer au profit des bénéficiaires précités à tout droit aux actions existantes qui seraient attribuées en vertu de la présente résolution ;   décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur ;   décide que la présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.       Dixième résolution Autorisation au conseil d’administration d'émettre des bons de souscription d’actions en faveur d’une catégorie de personnes   L’assemblée, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à émettre en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les dirigeants et salariés non résidents français de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l’article L. 228-93 du Code de commerce, des bons donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum égal à 5 % du capital, et qui s’imputera s’impute sur le plafond global prévu par la 11ème résolution.   L’assemblée décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des bons visés ci-dessus.   La présente autorisation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois, courant à compter du jour de la présente assemblée. Elle comporte, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en conséquence de l’exercice des bons, et sera exécutée dans les conditions prévues par la Loi.   Les actions nouvelles souscrites sur l’exercice des bons devront être intégralement libérées (prime d’émission incluse) en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par leurs titulaires sur la Société. Elles porteront jouissance à compter du 1er jour de l’exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites.   Tant qu’il existera des bons de souscription en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce.   L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour faire ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons et de ses suites, et notamment :   arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des bons de souscription d’actions ;   déterminer le nombre de bons de souscription d’actions par bénéficiaire, ainsi que la ou les dates d’émission et le délai de souscription des bons ;   fixer le prix d’émission des bons de souscription d’actions, selon les conditions suivantes : Un centime d'Euro;   fixer le prix d’émission des actions nouvelles souscrites sur l’exercice des bons de souscription d’actions, selon les conditions suivantes : Le prix par action sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trente dernières séances de bourse sur le marché Euronext précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 20% ;   constater la réalisation définitive de l’émission des bons de souscription d’actions ;   déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits des titulaires des bons de souscription des actions de la Société et, notamment, la ou les périodes d’exercice, étant précisé que la durée d’exercice des bons de souscription d’actions ne pourra excéder une période de 5 ans à compter de leur souscription, et la date d’entrée en jouissance des actions créées ;   recueillir les souscriptions et les versements correspondants ;   constater les souscriptions et le nombre d'actions émises par suite de l'exercice des bons de souscription d’actions et procéder aux formalités consécutives, aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;   arrêter les dispositions nécessaires en vue de préserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions, au cas où la Société procèderait à des opérations financières et, notamment, les conditions dans lesquelles seraient réalisées le cas échéant, les émissions complémentaires d’actions visées ci-dessus ;   d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription d’actions.       Onzième résolution Plafond global pour les émissions réservées aux salariés et dirigeants   L’assemblée après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration décide que le montant nominal maximal global des augmentations du capital résultant de l’exercice des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée aux termes des 9ème et 10ème résolutions ne pourra excéder à tout moment 15 % du capital social.       Douzième résolution Autorisation au Conseil d'administration de réduire le capital par annulation d'actions ordinaires   L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-209-1 et suivants du Code de commerce :   autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi,   décide que le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale ;   décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour ;   confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.         Treizième résolution   Pouvoirs pour les formalités légales   L’assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales de publicité.     ___________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire.   Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée, adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions.     En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.      Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.     0814095

Description : 0806959 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Freelance.com Société anonyme au capital de 1.369.998 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre    Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le lundi 30 juin 2008 à 15h au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :             A titre ordinaire   Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport du Président, des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de leur rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions ; Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2008 ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ;   A titre extraordinaire   Augmentation de capital réservée aux salariés Pouvoirs pour les formalités ;     Projet de résolutions. A titre ordinaire   PREMIÈRE RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2007, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice et du rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par une perte nette de -48.876 Euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   DEUXIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice au report à nouveau et décide, compte tenu d’un bénéfice distribuable au 31 décembre 2007, s'élevant à 378.156 Euros, de verser à titre de dividende une somme de 0,10 Euro par action.   Les dividendes seront versés aux porteurs d’actions à la date du 29 juin 2008 après la clôture de Bourse, y compris les actions créées après la clôture de l’exercice, et le paiement sera effectué dans les semaines suivantes.   L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, un dividende a été distribué au titre de 2006 et 2005 mais aucun au titre de l’exercice 2004.   TROISIÈME RÉSOLUTION L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net consolidé de 330.712 Euros.   QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2007.   CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 10.000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2008.   SIXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur André Martinie arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2013.   A titre extraordinaire   SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l’article L 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail.   En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide :   que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de dix huit mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L 443-1 du Code du travail ; d’autoriser le Conseil d’administration, à procéder, dans un délai maximum de 5 ans à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de dix mille (10.000) Euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.   HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.   --------------------   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée, adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions.     En application de l’article R 225-71 du code de commerce, les actionnaires pourront, dans le délai de vingt cinq jours au moins avant l’assemblée, requérir l’inscription à I'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société.   Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.       0806959

Description : 0707724 28 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Freelance.com Société anonyme au capital de 1.351.339 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire le vendredi 29 juin 2007 à 9h30 au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, du rapport du Président, des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de son rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions ; Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2007 ; Renouvellement du mandat d’un administrateur ; Nomination d’un deuxième Commissaire aux comptes ; Pouvoirs pour les formalités ;   Projet de résolutions.   PREMIÈRE RÉSOLUTION .— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2006, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice et du rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net de 135.406 Euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   DEUXIÈME RÉSOLUTION .— L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide compte tenu d’un report à nouveau existant de 535.191 Euros, d'affecter le bénéfice distribuable de l'exercice clos le 31 décembre 2006, s'élevant à 670.597 Euros de la manière suivante : à la réserve légale la somme de 108.320 euros, à titre de dividendes une somme de 0,05 Euro par action, le solde au report à nouveau. Les dividendes seront versés aux porteurs d’actions à la date du 29 juin 2007 après la clôture de Bourse, y compris les actions créées après la clôture de l’exercice, et le paiement sera effectué dans les semaines suivantes.   L'assemblée Générale prend acte de ce qu’au cours des 3 derniers exercices, un dividende a été distribué au titre de 2005 et aucun au cours de deux exercices précédents.   TROISIÈME RÉSOLUTION.— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net consolidé de 237.855 Euros.   QUATRIÈME RÉSOLUTION.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2006.   CINQUIÈME RÉSOLUTION.—  L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 10.000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2007.   SIXIÈME RÉSOLUTION.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Emile Martinie arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2012.   SEPTIÈME RÉSOLUTION.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, constatant que le groupe a franchi les seuils de taille rendant obligatoire la nomination de deux Commissaire aux comptes décide de nommer : - la société CAD, 23-25 avenue Mac Mahon, 75017 PARIS, RCS Paris 414 266 114, représentée par Monsieur André DAMIENS en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, - la société ACRL, 23-25 avenue Mac Mahon, 75017 PARIS, RCS Paris 440 056 455, représentée par Monsieur Xavier LAROSE en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 ans, s’achevant lors de l’examen des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   HUITIÈME RÉSOLUTION   .— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.   ———————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée, adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions.   Les demandes d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doivent être envoyées dans les conditions prévues par l'article 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, modifié par l’article 29 du décret 2006-1566, jusqu'à vingt-cinq jours avant l'assemblée générale.    Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.       0707724

Description : 0613695 28 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Avis divers____________________       FREELANCE.COM    Société Anonyme au capital de 1 344 098 €. Siège social : 42, avenue Sainte-Foy, 92200 Neuilly sur Seine. 384 174 348 R.C.S. Nanterre.         Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que le nombre total des droits de vote existants au 22 Août 2006 était de 4 208 237.         0613695

Description : 0608285 2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     Freelance.com Société anonyme au capital de 268.132 Euros Siège social : 42, avenue Saint Foy, 92200 Neuilly sur Seine 384 174 348 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM. les actionnaires de la société Freelance.com SA sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 30 juin 2006 à 9h30 au Méridien Etoile, 81 boulevard Pershing, 75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   1) Assemblée générale ordinaire,   Lecture du Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la société et du groupe et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005, du rapport du Président, des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés et de son rapport sur le rapport du Président ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; Affectation du résultat de l’exercice, fixation du dividende ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; approbation de ces conventions ; Renouvellement du mandat de deux administrateurs ; Attribution de jetons de présence au titre de l’exercice 2006 ;   2) Assemblée générale extraordinaire,   Augmentation de capital, incorporation de prime d’émission ; Délégation au Conseil afin de constater la réalisation de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; Pouvoirs pour les formalités ;  Projet de résolutions.   1) Assemblée générale ordinaire,   Première résolution.— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société pendant l'exercice clos le 31 décembre 2005, du rapport du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne, et après avoir entendu la lecture du rapport général du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice et du rapport du Commissaire aux comptes sur le rapport du Président, approuve les comptes de cet exercice tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net de 795.401 Euros. En conséquence, l'Assemblée Générale donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution.— L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2005, s'élevant à 795.401 Euros de la manière suivante : au compte de réserve légale pour un montant de 2.913 Euros, à titre de dividendes une somme de 0,10 Euro par action, le solde au report à nouveau. Les dividendes seront versés aux porteurs d’actions à la date du 30 juin 2006 après la clôture de Bourse, y compris les actions créées après la clôture de l’exercice, et le paiement sera effectué dans les jours suivants.   L'assemblée Générale prend acte de ce qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.   Troisième résolution.—  L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve ces comptes consolidés tels que présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, se soldant par un bénéfice net de 1.066.656 Euros.   Quatrième résolution .— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce qui ont été conclues ou qui se sont poursuivies durant l'exercice 2005.   Cinquième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Sylvain Vieujot arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution.— L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’Administrateur de la société Freelance.com INC arrive à échéance à l’issue de cette Assemblée, décide de renouveler son mandat d’Administrateur pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution.—  L’Assemblée Générale décide d'allouer au Conseil d'Administration la somme globale de 10.000 Euros au titre de jetons de présence pour l'exercice 2006.   2) Assemblée générale extraordinaire,   Huitième résolution.—  L’Assemblée Générale Extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter la valeur nominale des actions de la société pour la porter de 0,10 euro à 0,50 euro par prélèvement sur la prime d’émission.   Neuvième résolution.— L’assemblée générale, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, à l’effet d’effectuer tous actes et formalités visant à constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dixième résolution.— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal, à l’effet d’accomplir les formalités légales partout où besoin sera.   ———————  Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire. Toutefois, seront seuls admis à cette assemblée, ou à s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : Les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif, pur ou administré, sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; Les titulaires d’actions au porteur, doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l’indisponibilité de celles-ci jusqu’à la date de l’assemblée ; L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut télécharger sur le site www.freelance.com ou se faire adresser sur simple demande reçue au siège social au moins 6 jours avant l’Assemblée des formulaires de vote par correspondance ou de procuration et choisir l’une des trois formules suivantes : se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint, voter par correspondance, sous réserve que son formulaire rempli et signé parvienne au siège au moins 3 jours avant l’Assemblée, adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; le Président de l’assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des résolutions présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote défavorable à tous les autres projets de résolutions   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Les actionnaires sont d’autre part informés que les comptes sociaux et consolidés sont tenus à leur disposition au siège et sur le site de la société www.freelance.com . Ils seront envoyés gratuitement à ceux d’entre eux qui en feront la demande. Les autres documents qui doivent être communiqués à l’assemblée générale seront également à leur disposition dans les conditions légales.   0608285

Description : FREELANCE.COM FREELANCE.COMSociété anonyme à conseil d’administration au capital de 266 825,60 €.Siège social : 42, avenue Sainte-Foy, 92200 Neuilly-sur-Seine.384 174 348 R.C.S. Nanterre.Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 juin 2005, pages 19215 à 19219.Fixation des modalités définitives de l’augmentation de capital par appel public à l’épargne en vue de l’admission d’actions de la société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris.En vertu des autorisations données par l’assemblée générale mixte du 2 juin 2005, le conseil d’administration du 14 juillet 2005 a décidé :— d’émettre 278 256 actions nouvelles, par appel public à l’épargne, diffusées dans le cadre d’un placement et d’une offre à prix ouvert concomitamment à la cession de 109 692 actions existantes ;— de fixer le prix des actions offertes au public à 6,81 € par action.Le conseil d’administration du 19 juillet 2005 a constaté, à la vue du certificat du dépositaire la réalisation définitive de l’augmentation de capital par appel public à l’épargne, avec suppression du DPS par émission de 278 256 actions faisant ressortir une augmentation de capital de 27 825,60 € de nominal et une prime d’émission de 1 867 097,70 € ;La valeur nominale des 278 256 actions susmentionnées, dont la souscription a été constatée, est comprise dans le montant du capital social de la société tel que présenté dans la présente notice.Prospectus. — Un prospectus a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 05-604 en date du 28 juin 2005. Un complément au prospectus a reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa n° 05-630 en date du 7 juillet. Des exemplaires de ce prospectus et de son complément sont tenus à la disposition du public au siège social de la société. Les termes définitifs de l’offre ont été rendus publics par voie d’avis financier le 15 juillet 2005.Objet de l’insertion. — La présente insertion est effectuée pour l’admission aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris de la totalité des 2 668 256 actions composant le capital de la société, des 278 256 actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée à l’occasion de admission sur Alternext ainsi que des 50 354 actions nouvelles maximum à provenir de l’exercice futurs des BSPCE, BSA et options attribués à ce jour.Le président de Freelance.com : Faisant élection de domicile au siège social de la société.93897

Description : FREELANCE.COM FREELANCE.COMLes statuts de la société ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.Siège social : 42, avenue Sainte Foy, 92200 Neuilly-sur-Seine.384 174 348 R.C.S. Nanterre.Forme. — Société anonyme à conseil d’administration au capital social de 239 000 € régie par la législation française.Capital social. — Le capital est fixé à la somme de deux cent trente neuf mille euros (239 000 €). Il est divisé en deux millions trois cent quatre vingt dix mille (2 390 000) actions de 0,10 € de nominal chacune.Objet social. — La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger :— Toutes prestations de services, effectuées directement ou par sous-traitance, et principalement prestations intellectuelles, techniques ou artistiques, assistance technique, exploitation, fourniture, formation, information, conseil, recherche, développement, services commerciaux ; notamment dans les domaines suivants : informatique, bureautique, télématique, robotique, réseaux, traitement, communication, diffusion, aviation, conseil dans toute discipline et toutes autres nouvelles techniques se rattachant à une prestation intellectuelle ou au traitement et à la diffusion de l’information ;— L’acquisition, l’exploitation, la prise et la mise en location de tous établissements et commerces, ayant l’activité susdite, ainsi que la participation directe ou indirecte dans toutes les sociétés ayant semblable objet, et l’acquisition ou la création de telles sociétés ;— Et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et toutes activités connexes ou complémentaires ou susceptibles de contribuer à son développement.Durée. — La société a été immatriculée au registre de commerce des sociétés de Paris le 27 janvier 1992 pour une durée de 50 ans et expirera le 27 janvier 2042, sauf dissolution anticipée ou prorogation.Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.Capital potentiel :— 26 222 BSPCE émis par décision du 27 septembre 2002, pouvant donner lieu en cas d’exercice à l’émission de 26 222 actions exerçables jusqu’au 26 septembre 2007 ;— 24 132 BSA émis par décision du 27 septembre 2002, pouvant donner lieu en cas d’exercice à l’émission de 24 132 actions exerçables jusqu’au 26 septembre 2007.— Capital autorisé non émis :A. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (septième résolution) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire,Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera, par voie d’appel public à l’épargne ou non et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions de la société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;2°) Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le montant de 50 000 € de nominal, montant auquel il conviendra d’ajouter si nécessaire le montant nominal des actions nouvelles à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit au capital de la société ;3°) Décide que le montant de l’émission pourra être augmenté, dans les (trente) 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;4°) Décide également que le montant nominal des valeurs mobilières pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 000 € ;5°) Décide d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;6°) Décide de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la société à émettre par le conseil d’administration en vertu de la présente délégation ;7°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quart de l’émission décidée ;8°) Prend acte conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce que la délégation susvisée comporte, de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;9°) Décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs, à l’effet, notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix des souscriptions et les conditions des émissions, les montants de chaque émission, la date d’entrée en jouissance des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ;10°) Décide que le conseil d’administration pourra procéder le cas échéant à toutes les imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions. Il disposera de tous pouvoirs pour constater la, ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;11°) Décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, pour déterminer leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, la durée des titres d’emprunt, leur prix de remboursement, leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres d’emprunt donneront droit à des actions de la société ;12°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. La dite délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.B. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital var émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société (huitième résolution) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire,Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder en une ou plusieurs fois à l’époque ou aux époques qu’il fixera, par voie d’appel public à l’épargne ou non et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions de la société et de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société ;2°) Décide que le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder le montant de 50 000 € de nominal hors prime d’émission, montant auquel il conviendra d’ajouter si nécessaire le montant nominal des actions nouvelles à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;3°) Décide que le montant de l’émission pourra être augmenté, dans les (trente) 30 jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;4°) Décide également que le montant nominal des valeurs mobilières pouvant être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 50 000 € ;5°) Décide d’autoriser le conseil d’administration à prendre toutes mesures destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ;6°) Décide que les actionnaires de la société exerceront dans les conditions légales leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible et que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions et d’autres valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre réductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leurs demandes ;7°) Décide en outre que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites ; offrir au public tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières non souscrites ;8°) Décide que l’émission de bons de souscription d’actions de la société réalisée en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce pourra intervenir soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux titulaires d’actions anciennes ;9°) Prend acte, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, que la délégation susvisée comporte, de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société pouvant être émises, renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;10°) Décide que le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs, à l’effet, notamment de fixer les dates et modalités des émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, de fixer les prix des souscriptions et les conditions des émissions dans le respect de la réglementation en vigueur, de fixer les montants de chaque émission, la date d’entrée en jouissance des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres valeurs mobilières, et le cas échéant de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ;11°) Décide que le conseil d’administration pourra procéder le cas échéant à toutes les imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation des émissions concernées. Il pourra prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions. Il disposera de tous pouvoirs pour constater la, ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;12°) Décide qu’en cas d’émission de titres d’emprunt, le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, pour déterminer leur caractère subordonné ou non, fixer le taux d’intérêt, la durée des obligations ou des autres titres d’emprunt, leur prix de remboursement, leurs modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres d’emprunt donneront droit à des actions de la société ;13°) Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et constate que ladite délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.C. Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (neuvième résolution) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire,Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration :1°) Délègue au conseil d’administration, dans la limite d’un montant nominal maximum de 100 000 €, les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, le capital social au moyen de l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion et d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;2°) Décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions ;3°) Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs, à l’effet notamment de fixer les dates et modalités des émissions, les prix et conditions des émissions et plus généralement de prendre toutes dispositions permettant de parvenir à la bonne fin des émissions, effectuer tous actes et formalités visant à constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;4°) Constate que la présente délégation est valable pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée.D. Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société (onzième résolution) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire,Après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :Autorise le conseil d’administration à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les dirigeants et salariés de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées dans les conditions définies à l’article L. 225-180 du Code de commerce, de options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital dans la limite d’un montant maximum égal à 5 % du capital, soit un nombre maximum de 119 500 actions.La présente autorisation est valable pour une durée de 38 mois, courant à compter du jour de la présente assemblée. Elle comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options, et sera exécutée dans les conditions prévues par le Code de commerce.Les options pourront être exercées par les bénéficiaires pendant un délai de 5 ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties.Le conseil d’administration fixera le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit ces options au jour où les options seront consenties. Ce prix de souscription sera fixé par le conseil d’administration en application de la réglementation en vigueur et notamment conformément à l’article L. 225-177 du Code de commerce.Si la société réalise une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues par le Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires en vigueur, toutes les autres conditions et modalités relatives à l’attribution des options et à leur exercice et notamment pour :arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tels que prévus ci-dessus ;fixer les conditions et les modalités selon lesquelles les options seront consenties et levées ;fixer les conditions selon lesquelles les droits des titulaires des options de souscription d’actions seront réservés afin de tenir compte des opérations financières réalisées par la société ;suspendre, le cas échéant, et pendant un délai maximum de trois (3) mois, l’exercice des options en cas de réalisation d’opération impliquant l’exercice d’un droit attaché à aux actions de la société ;plus généralement, arrêter le règlement du plan d’option de souscription d’actions ;accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la réalisation des augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution et procéder aux modifications statutaires consécutives.E. Délégation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’action revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (douzième résolution) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire,Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, au cours des époques qu’il fixera et dans les proportions qu’il appréciera, en faveur des dirigeants éligibles et des salariés de la société, à l’émission de 119 500 bons de souscription d’action revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise soumis aux dispositions de l’article 163 bis GII du Code général des impôts attribués gratuitement à leurs bénéficiaires et donnant droit à ces derniers de souscrire, au moyen de chaque bon, à une action de la société. Cette autorisation est donnée au conseil d’administration pour une durée de 26 mois, à compter de la présente assemblée ;2°) Autorise, en conséquence de l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital s’élevant au maximum à 11 950 €, par émission au maximum de 119 500 actions nouvelles ;3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la société aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise à émettre par le conseil d’administration ;4°) Prend acte qu’en application des dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, l’émission des bons emporte de plein droit au profit des titulaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de l’exercice de ces bons.L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour faire ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons et de ses suites, et notamment : arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; déterminer le nombre de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise par bénéficiaire, ainsi que la ou les dates d’émission ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles souscrites sur l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, conformément à la réglementation en vigueur ; constater la réalisation définitive de l’émission des bons ; déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits des titulaires des bons de souscription des actions de la société et, notamment, la ou les périodes d’exercice, étant précisé que la durée d’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ne pourra excéder une période de 5 ans à compter de leur attribution, et la date d’entrée en jouissance des actions créées ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants ; arrêter les dispositions nécessaires en vue de préserver les droits des titulaires de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, au cas où la société procéderait à des opérations financières et, notamment, les conditions dans lesquelles seraient réalisées le cas échéant, les émissions complémentaires d’actions visées ci-dessus ; procéder à l’augmentation (ou aux augmentations) du capital social résultant de l’exercice des bons et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.F. Autorisation au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’action (quatorzième résolution) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire,Après lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et en application des dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :Autorise le conseil d’administration à attribuer en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires qu’il désignera parmi les dirigeants et salariés non résidents français de la société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui seront liées, dans les conditions défîmes à l’article L. 228-93 du Code de commerce, des bons donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital, dans la limite d’un montant maximum égal à 5 % du capital, soit un nombre maximum de 119 500 actions nouvelles de 0,1 € de nominal.L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des bons visés ci-dessus.La présente autorisation est valable pour une durée de vingt six (26) mois, courant à compter du jour de la présente assemblée. Elle comporte, au profit des bénéficiaires des bons, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en conséquence de l’exercice des bons, et sera exécutée dans les conditions prévues par la loi.Les bons pourront être exercés par leurs titulaires dans un délai de 5 ans courant à compter de la date de leur souscription. A l’issue de ce délai, les bons seront caducs.Les actions nouvelles souscrites sur l’exercice des bons devront être intégralement libérées (prime d’émission incluse) en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par leurs titulaires sur la société. Elles porteront jouissance à compter du 1er jour de l’exercice social au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Tant qu’il existera des bons de souscription en cours de validité, les droits des titulaires desdits bons seront réservés dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 228-99 du Code de commerce.L’assemblée générale extraordinaire confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour faire ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons et de ses suites, et notamment : arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des bons de souscription d’actions ; déterminer le nombre de bons de souscription d’actions par bénéficiaire, ainsi que la ou les dates d’émission ; fixer le prix d’émission des actions nouvelles souscrites sur l’exercice des bons de souscription d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ; constater la réalisation définitive de l’émission des bons de souscription d’actions ; déterminer les conditions et les modalités d’exercice des droits des titulaires des bons de souscription des actions de la société et, notamment, la ou les périodes d’exercice, étant précisé que la durée d’exercice des bons de souscription d’actions ne pourra excéder une période de 5 ans à compter de leur attribution, et la date d’entrée en jouissance des actions créées ; recueillir les souscriptions et les versements correspondants ; arrêter les dispositions nécessaires en vue de préserver les droits des titulaires de bons de souscription d’actions, au cas où la société procéderait à des opérations financières et, notamment, les conditions dans lesquelles seraient réalisées le cas échéant, les émissions complémentaires d’actions visées ci-dessus ; procéder à l’augmentation (ou aux augmentations) du capital social résultant de l’exercice des bons de souscription d’actions et apporter aux statuts les modifications corrélatives ; d’une manière générale, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription d’actions.G. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’action (« BSA 2002 M ») (treizième résolution) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire,Après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :Renouvelle l’autorisation qu’elle avait donnée au conseil d’administration lors de l’assemblée générale du 27 septembre 2002 d’émettre des bons de souscription d’actions (ci-après dénommés les « BSA 2002 M »).Cette autorisation est renouvelée dans les mêmes conditions que celles prévues dans le procès-verbal de l’assemblée générale en date du 27 septembre 2002, exception faite des points suivants :— Le conseil d’administration ayant fait usage de ladite autorisation au bénéfice de tous les attributaires désignés par l’assemblée générale du 27 septembre 2002 à l’exception de la société Freelance Technologies UK Ltd attributaire de 23 200 BSA 2002M, seule la société Freelance Technologies UK Ltd bénéficie en conséquence de cette nouvelle autorisation ;— Le nombre de BSA 2002M pouvant être émis par le conseil d’administration au profit de la société Freelance Technologies UK Ltd est de 23 200 ;— Cette autorisation est renouvelée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, les titres auxquels donneront droit les BSA 2002M devant être souscrits [dans un délai de cinq (5) ans à compter de l’émission des BSA 2002M/au plus tard le 13 novembre 2007]. Ils perdront toute validité après cette date ;— En conséquence de la réduction de capital d’un montant de 3 405 750 € par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la société, qui d’un montant de 1 525 € a été ramené à un montant de 0,10 € aux termes d’un procès-verbal de l’assemblée générale en date du 30 juin 2004, le prix de souscription d’une action nouvelle de la société sur exercice des BSA 2002M sera ramené de 4,25 € prime d’émission incluse, à 2 825 €, correspondant à 0,10 € de nominal et 2 725 € de prime d’émission.L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des BSA 2002M au bénéfice de la société Freelance Technologies UK Ltd, la présente autorisation emportant, au profit du bénéficiaire des BSA 2002M, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSA 2002M émis donneront droit.H. Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés (dix-huitième résolution) : L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire,Après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximal de 10 000 € par l’émission d’un maximum de 100 000 actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou à un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, ou par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d’actions aux dits salariés et anciens salariés.La présente délégation est donnée pour une durée de douze (12) mois à compter du jour de la présente assemblée.L’assemblée générale extraordinaire délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente résolution dans les conditions légales et réglementaires, et notamment pour : déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ; fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions légales ; fixer le délai de libération des actions, ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération, le tout dans les limites légales ; et, déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.Assemblée générales. — Sous réserve de l’admission des actions de la société aux négociations sur Alternext d’Euronext Paris, les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires dont les titres sont libérés des versements exigibles et ont été inscrits en compte avant la date de la réunion, dans les conditions ci-après :— Les propriétaires d’actions inscrites au nominatif sur un compte non tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité des titres jusqu’à la date de la réunion de l’assemblée générale, aux lieux indiqués dans ladite convocation, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale ;— Les propriétaires d’actions nominatives inscrites sur un compte tenu par la société doivent, pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées générales, avoir leurs actions inscrites à leur compte tenu par la société, au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale.L’accès à l’assemblée générale est ouvert à ses membres sur simple justification de leurs qualités et identité. Le conseil d’administration peut, s’il le juge utile, faire remettre aux actionnaires des cartes d’admission nominatives et personnelles et exiger la production de ces cartes.Les assemblées générales sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires.Conformément aux dispositions de l’article 130 du décret du 23 mars 1967, si la société faut publiquement appel à l’épargne, elle est tenue avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, de publier un avis au Bulletin des Annonces légales obligatoires. L’assemblée ne pourra être tenue moins de 30 jours après la même publication.Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation.Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital prévue par la loi, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou de prendre part aux votes par correspondance ou à distance dans les conditions légales et réglementaires.Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.Les actionnaires doivent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote par correspondance ou de procuration. La formule de vote par correspondance doit être reçue au plus tard à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale.Les modalités d’envoi sont précisées par le conseil d’administration dans l’avis de réunion et l’avis de convocation.A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires ainsi que par les mandataires, et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le vice-président de ce conseil, s’il en a été désigné un. En leur absence ou à défaut par le conseil d’avoir habilité un autre de ses membres parmi les présents à l’effet de présider l’assemblée, celle-ci élit elle-même son président.Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’assemblée, présents et acceptant ces fonctions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires, du plus grand nombre de voix.Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal.Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent.Chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix.Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis 2 ans au moins, bénéficie du droit de vote double pour chacune de ses actions remplissant ces conditions. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera attribué, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes, pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de 2 ans prévu au présent article.Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.La société est autorisée à faire usage à tout moment des dispositions lui permettant de recourir à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires.Franchissement de seuils statutaires. — En complément des seuils fixés par la réglementation applicable, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir, directement ou indirectement, au sens des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre d’actions, de droits de vote ou de titres émis en représentation d’action correspondant à 5 % du capital ou des droits de vote de la société est tenue, dans les cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de seuil, de déclarer à la société par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total d’actions, de droits de vote et de titres donnant accès au capital qu’elle possède.Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions, en cas de franchissement de seuil à la baisse.Cette déclaration doit être renouvelée dans les conditions ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil de 5 % est atteint ou franchi, à la hausse comme à la baisse, quelle qu’en soit la raison, et ce y compris au-delà du seuil de 5 %.En cas d’inobservation des dispositions ci-dessus, le ou les actionnaires concernés seront immédiatement privés du droit de vote afférent aux titres dépassant les seuils soumis à déclaration, si le défaut de déclaration est constaté par le bureau de l’assemblée générale ou dans la mesure où un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de l’assemblée générale. La demande des actionnaires sera consignée dans le procès verbal de l’assemblée générale et entraînera de plein droit l’application de la sanction susvisée.Cession et transmission des actions. — Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.Acquisition de la majorité du capital et des droits de vote. — Dans l’hypothèse où une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (ci-après dénommée individuellement l’« Initiateur », étant précisé que, en cas de pluralité de personnes agissant de concert avec l’Initiateur, ces dernières seront solidairement tenues des obligations qui pèsent sur l’Initiateur aux termes du présent article, acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L. 233-3-I et II du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant, compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement de seuil susmentionné. L’offre d’acquisition des actions sera ferme et irrévocable et ne pourra être conditionnée à la présentation d’un nombre minimal de titres ou à une quelconque autre condition suspensive. L’offre d’acquisition des actions devra faire l’objet d’un avis publié dans un journal d’annonces légales et dans un quotidien économique et financier de diffusion nationale, qui devront comprendre notamment l’identité de l’Initiateur et le cas échéant des personnes agissant de concert avec lui, le pourcentage détenu en capital et en droits de vote dans la société par l’Initiateur et, le cas échéant, les personnes agissant de concert avec lui, le prix par action proposé pour les actions visées, le nom et les coordonnées de l’établissement centralisateur des ordres, un calendrier des opérations indiquant la date de début de l’offre, la date de clôture de l’offre (qui ne pourront être espacées de moins de dix (10) jours de bourse) ainsi que la date de règlement-livraison.Le prix auquel l’Initiateur devra se porter acquéreur sur le marché sera le prix auquel la cession du bloc a été ou doit être réalisée, et seulement à ce cours ou à ce prix.Tous les détenteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital qui souhaitent bénéficier des termes de l’offre devront, si les termes et conditions des valeurs mobilières qu’ils détiennent le permettent, et à compter du jour de publication de l’avis susmentionné dans un journal d’annonces légales et jusqu’au cinquième jour de bourse précédant la fin de l’offre susmentionnée, exercer, souscrire ou convertir l’intégralité des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qu’ils détiennent alors de manière à devenir titulaires d’actions et être en mesure de participer à l’offre. Dans le cas où ces valeurs mobilières ne seraient pas exerçables, ou convertibles pendant la période d’offre, l’Initiateur devra étendre son offre de telle sorte que ces personnes puissent lui apporter leurs actions, aux mêmes conditions que l’offre initiale, le jour où elles pourront exercer ou convertir les valeurs mobilières qu’elles détiennent.Affectation et répartition du bénéfice et constitution des réserves. — Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’assemblée générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter à nouveau.En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable, il peut être incorporé en tout ou partie au capital.La perte, s’il en existe, est inscrite à un compte spécial pour être imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.Objet de l’insertion. — La présente insertion intervient en vue de l’admission sur Alternext d’Euronext Paris S.A. des 2 390 000 actions de 0,1 € de nominal composant le capital social de la société, auxquelles s’ajouteront un maximum de 278 256 actions nouvelles à provenir des augmentations de capital concomitantes à l’introduction en bourse (ce montant pourra être porté à 319 994 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension) ainsi que de 50 354 actions potentielles pouvant résulter de l’exercice de BSPCE, BSA et des options existants à ce jour.Services des titres. — La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d’informer MM. les actionnaires que Crédit Agricole Investor Services, Corporate Trust 128-130, boulevard Raspail, 75006 Paris, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.Prospectus simplifié. — Le prospectus simplifié ayant obtenu le visa n° 05-604 de l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la société Frelance.com, au siège de l’entreprise d’investissement Arkéon Finance, et au siège du Listing Sponsor Avenir Finance Corporate.Le visa est assorti de l’avertissement suivant :L’Autorité des marchés financiers attire l’attention du public sur les faits suivants :— La société ne prévoit pas de distribuer de dividendes au cours des prochains exercices ;— Le produit de la cession des actions détenue par Freelance.com INC sera affecté au remboursement de sa créance envers Freelance.com ;— L'augmentation de capital avec abandon des droits préférentiels de souscription pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne les trois-quart au moins de l'augmentation de capital ; — Les titres faisant l'objet de la présente opération ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé et ne bénéfieront donc pas des garanties correcpondantes. En revanche, des garanties spécifiques relatives à la transparence financière de la société et à la protection des actionnaires minoritaires sont décrites aux paragraphes 1.3.7. et 3.2.10. De surcroît, la nature de l'opération réalisée implique de respecter les règles de l'appel public à l'épargne.Freelance.com,Société anonyme au capital de 239 000 € ;Siège social : 42, avenue Sainte Foy, 92200 Neuilly-sur-Seine ;384 174 348 R.C.S. Nanterre ;Représenté parandré martinie ;En qualité de président.Bilan consolidé.Actif31/12/04Actif immobilisé : Ecarts d’acquisition199 033Immobilisations incorporelles1 767 771Immobilisations corporelles50 348Immobilisations financières38 859Total actif immobilisé2 056 011Actif circulant : Créances clients et comptes rattachés3 565 244Autres créances et comptes de régularisation2 407 734Valeurs mobilières de placement467 941Disponibilités104 276Total actif circulant6 545 195Total8 601 206Passif31/12/04Capitaux propres : Capital239 000Réserves et résultat consolid閠893 750Autres19 047Résultat151 536Total capitaux propres - Part du groupe– 484 167Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges73 983Dettes : Emprunts et dettes financières697 570Dettes fournisseurs et comptes rattachés6 087 490Autres dettes et comptes de régularisation2 226 330Total dettes9 011 390Total8 601 206Compte de résultat consolidé.31/12/04 (12 mois)Chiffres d’affaires26 626 590Autres produits d’exploitation123 234Charges de personnel819 914Autres charges d’exploitation– 25 410 312Impôts et taxes– 73 365Dotations nettes aux amortissements– 145 078Dotations aux provisions– 76 487Résultat d’exploitation224 668Charges et produits financiers– 120 814Résultat courant des sociétés intégrées103 854Charges et produits exceptionnels170 049Impôts sur les résultats– 26 867Résultat net dans les sociétés intégrées247 036Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition– 95 500Résultat net de l’ensemble consolidé151 536Part revenant aux minoritaires Résultat net (Part du groupe)151 536Résultat par action0,063Résultat dilué par action0,06292284