EXPERIS FRANCE (EXPERIS)

Description : 1105221 17 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROSERVIA Société Anonyme au capital de 953 559 € Siège social : 1 rue Augustin Fresnel, 44470 CARQUEFOU 394.026.934 (00171) RCS NANTES   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 22 septembre 2011 à 9 heures, 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - modification du contrat d’émission des bons de souscription d’actions émis le 28 décembre 2010       Texte du projet de résolution   Résolution unique – L’assemblée générale après avoir rappelé :   - que l’assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2010, a procédé à l’émission de 59 768 actions à bons de souscriptions d’actions, - que ces 59 768 bons de souscription d’actions ont été immédiatement détachés, - que le contrat d’émission prévoit l’incessibilité desdits bons de souscriptions, - que les porteurs de ces BSA ont été réunis ce jour afin de se prononcer sur la modification du contrat d’émission, afin de rendre cessible ces bons, et qu’ils ont voté en faveur de cette modification   décide de rendre cessible les bons de souscriptions d’actions et d’autoriser la modification du contrat d’émission en conséquence, et mandate le président directeur général à l’effet de signer un avenant à cet effet.   ___________________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce et les questions écrites doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, pour participer à l’assemblée générale, il doit être justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   -adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, -voter par correspondance, -donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Les documents devant être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles au siège social dans les conditions et délais prévus aux article L 225-115 et R 225-83 du Code de Commerce. Les projets de résolutions éventuellement déposés par les actionnaires seront disponibles au siège social dès réception.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration   1105221

Description : 1105222 17 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROSERVIA Société Anonyme au capital de 953 559 € Siège social : 1 rue Augustin Fresnel, 44470 CARQUEFOU 394.026.934 (00171) RCS NANTES   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 22 septembre 2011 à 14 heures 30, 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   - lecture du rapport du Conseil d’Administration - Nomination d’administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires - Pouvoirs pour formalités.     Texte des projets de résolutions   Première résolution – L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Pierre BODINEAU, de Monsieur Thierry CONGARD et de Madame Marie-Pierre CONGARD, de leur mandat d’administrateur à effet de ce jour.   Deuxième résolution - L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Alain Roumilhac, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement d’un administrateur démissionnaire, à compter de ce jour et pour la durée du mandat restant à courir, celui-ci venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Troisième résolution - L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Dominique Laurent, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement d’un administrateur démissionnaire, à compter de ce jour et pour la durée du mandat restant à courir, celui-ci venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Quatrième résolution - L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Franck Duperrier, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement d’un administrateur démissionnaire, à compter de ce jour et pour la durée du mandat restant à courir, celui-ci venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES –3 mail du Front Populaire 44 200 NANTES et 4 rue Manuel – 85000 LA ROCHE SUR YON pour remplir toutes formalités de droit.     ___________________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce et les questions écrites doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, pour participer à l’assemblée générale, il doit être justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   -adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, -voter par correspondance, -donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Les documents devant être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles au siège social dans les conditions et délais prévus aux article L 225-115 et R 225-83 du Code de Commerce. Les projets de résolutions éventuellement déposés par les actionnaires seront disponibles au siège social dès réception.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration   1105222

Description : 1101549 22 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROSERVIA Société Anonyme au capital de 953 559 € Siège social : 1 rue Augustin Fresnel, 44470 CARQUEFOU 394.026.934 (00171) RCS NANTES   Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 mai 2011 à 14 heures 30, 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, - Rapport spécial du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, - Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions et les opérations de souscription d’actions, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions. - Renouvellement des mandats du Commissaire aux comptes titulaire et du Commissaire aux comptes suppléant.   Ordre du jour extraordinaire   - Rapports du conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider et réaliser une attribution gratuite d’actions - Pouvoir pour les formalités     Texte des projets de résolutions soumises à l’ordre du jour ordinaire Première résolution – L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports spéciaux du conseil d’administration, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2010 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.     Deuxième résolution - L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de 2 057 976 euros de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 2 057 976 € A la réserve légale 2 988 €   ————— Solde 2 054 988 €   Auquel s'ajoute :         Le report à nouveau antérieur 5 214 294 €   ————— Pour former un bénéfice distribuable de 7 269 282 € A titre de dividendes aux actionnaires 953 559 € Soit 0,50 € par action     ————— Le solde, soit  6 315 723 € En réserve à hauteur de 1 101 429 € En report à nouveau à hauteur de 5 214 294 €   Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 17 737 011 €.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d'Administration, déduction faite pour les associés personnes physiques des prélèvements sociaux (12,3 % du dividende brut), et le cas échéant du montant du prélèvement libératoire.   L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   - Exercice clos au 31/12/2007 : le montant total des dividendes était de 920.008 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques. - Exercice clos au 31/12/2008 : le montant total des dividendes était de 646 018 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques. - Exercice clos au 31/12/2009 : le montant total des dividendes était de 369 470 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.   Troisième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.   Cinquième résolution - Les mandats de la société ECPM, Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Philippe HERVE, Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la société ECPM , commissaire aux comptes titulaire et de remplacer Monsieur Philippe HERVE, commissaire aux comptes suppléant, par Madame Valérie GERBAULT, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.     Texte des résolutions à l’ordre du jour extraordinaire Sixième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit :   - Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société, - Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,   étant précisé qu'il appartient au Conseil d'Administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.   L’Assemblée générale fixe les conditions de ces titres gratuits de la façon suivante et :   - Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra excéder un montant nominal total maximum de 50.000 € représentant 100.000 actions, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que le Conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation,   - Prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,   - Fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   L'Assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires, et d'attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225.180 du Code de commerce.   Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.     Septième résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES – 4, rue Dobrée – 44100 NANTES et 4, rue Manuel – 85000 LA ROCHE-SUR-YON pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce et les questions écrites doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de Commerce, pour participer à l’Assemblée Générale, il doit être justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, - voter par correspondance, - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Les documents devant être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l’Assemblée seront disponibles au siège social dans les conditions et délais prévus aux article L.225-115 et R 225-83 du Code de commerce. Les projets de résolutions éventuellement déposés par les actionnaires seront disponibles au siège social dès réception.. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.   Le Conseil d’Administration     1101549

Description : 1100722 16 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROSERVIA Société Anonyme au capital de 953 559 € Siège social :1 rue Augustin Fresnel, 44470 CARQUEFOU 394.026.934  RCS NANTES   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 avril 2011 à 14 heures 30, 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   - lecture du rapport du Conseil d’Administration - Fixation des jetons de présence - Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire   Ordre du jour extraordinaire   - lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes - Autorisation d’acquisition par la société de ses propres actions aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société, - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider et consentir aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d’achat d’actions, - Pouvoirs pour formalités.     Texte des projets de résolutions soumises à l’ordre du jour ordinaire   Première résolution -L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à quinze mille euros.     Deuxième résolution - L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Pierre BODINEAU demeurant route de saint Hilaire – 44190 Clisson, en qualité de nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Grégory ROBERT, démissionnaire, à compter du 1er mai 2011 et pour la durée du mandat restant à courir, celui-ci venant à expiration à l'issue de l'assemblée tenue dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.     Texte des projets de résolutions soumises à l’ordre du jour extraordinaire     Troisième résolution - L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration, et, conformément aux dispositions de l’article L.225‑209-1 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société.   L’assemblée générale décide à cet effet que :   - le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est de 20 €,   - le nombre d’actions que la société achètera pendant la durée de cette délégation ne devra pas excéder pas 10% des actions composant son capital, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonctions des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (soit à titre indicatif au 15 mars 2011: 190 711 actions), et le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondant au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’action revendues pendant l’autorisation,   - ces rachats ne devront pas conduire la société à détenir plus de 10% des actions composant son capital,   - le montant maximum que la société est susceptible de payer, destiné à la réalisation de ce programme s’élèverait à 3 814 236 € sur la base d’un prix maximum d’achat autorisé de 20 euros et d’un capital de 953 559 euros divisé en 1 907 118 actions.   - les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.   En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de :   - passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; - remplir effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marché Financiers, effectuer toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.   Le Conseil d’Administration informera l’assemblée générale annuelle de la réalisation des opérations d’achats d’actions, en précisant en particulier le nombre et le prix des actions ainsi acquises.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.     Quatrième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L 225-177 et suivant du code de commerce, autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel - ou de certains d'entre eux - de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L 225-180 du code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle.   Le Conseil d'Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée.   Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner droit de souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à un montant nominal total maximum de 150.000 € représentant 300.000 actions.   Le délai d'exercice des options ne peut excéder Trois (3) ans à compter de la date d'attribution des options par le Conseil d'administration.   La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   Le prix de souscription ou d'achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des actions conformément aux dispositions légales, le prix de souscription sera déterminé en référence à la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédent le jour d'attribution des actions sous options, avec une décote maximale de 20%.   Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d'exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du prix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévues par la loi.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration agissant dans les conditions ci-dessus à l'effet de consentir les options de souscription ou d'achat d'actions sus-indiquées, d'en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d'en désigner les bénéficiaires, de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations, d'accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l'article des statuts qui fixe le montant du capital.   Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.     Cinquième résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES – 4 rue Dobrée – 44100 NANTES et 4 rue Manuel – 85000 LA ROCHE SUR YON pour remplir toutes formalités de droit.     ___________________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce et les questions écrites doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, pour participer à l’assemblée générale, il doit être justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   -adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, -voter par correspondance, -donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Les documents devant être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles au siège social dans les conditions et délais prévus aux article L 225-115 et R 225-83 du Code de Commerce. Les projets de résolutions éventuellement déposés par les actionnaires seront disponibles au siège social dès réception.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration   1100722

Description : 1006070 22 novembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROSERVIA Société Anonyme au capital de 923 675 € Siège social : 1, rue Augustin Fresnel, 44470 CARQUEFOU 394.026.934 (00171) RCS NANTES    Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 décembre 2010, à 10 heures , 153 rue du Faubourg Saint Honoré – 75008 PARIS, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :       Ordre du jour extraordinaire     - Lecture des rapports du Conseil d’Administration, - Lecture des rapports du Commissaire aux apports, - Lecture des rapports du Commissaire aux comptes, - Approbation d’un apport en nature consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération, - Augmentation du capital social par l’émission d’actions nouvelles à bons de souscription d’actions en rémunération d’un apport en nature, conditions et modalités de l’émission, approbation de l’avantage particulier, délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration, - Modification corrélative des statuts et insertion d’un nouvel article, - Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour extraordinaire       Première résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture :   d’un contrat d’apport aux termes duquel Messieurs AMARA, ELBAZ et ABISROR feraient apport à la société de 2 200 000 actions de la société FINATEL et de 200 000 obligations émises par la société FINATEL (Société par Actions Simplifiée au capital de 3 800 000 €, dont le siège social est situé à 22 rue Léon Jouhaux – 75010 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 498 580 786), le tout évalué à 929 990,08 € ; étant précisé que la société FINATEL détient 100% du capital et des droits de vote de la société NETLEVEL (société par actions simplifiée au capital de 210 000 €, dont le siège social se situe 22 rue Léon Jouhaux 75010 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 432 439 040),   du rapport de Monsieur Claude Marion, Commissaire aux apports désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 24 septembre 2010, sur la valeur des apports conformément aux articles L 225-147 et R 25-136 du Code de Commerce et sur les avantages particuliers accordés aux apporteurs dans le cadre de l’apport, et du rapport du Conseil d’Administration,   Approuve ledit apport, l’évaluation des apports et la rémunération stipulée.     Deuxième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, du rapport du Commissaire aux Comptes, du rapport du Commissaire aux apports, du traité d’apport et du contrat d’émission des ABSA :   1. décide à titre de rémunération de l’apport approuvé au titre de la résolution précédente, d’augmenter le capital social d’une somme de 29 884 € pour le porter de 923 675 € à 953 559 € au moyen de la création de 59 768 actions nouvelles à bons de souscription d’actions (ABSA d’Apport) d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs en rémunération de leur apport, assortie d’une prime d’émission de 15,06 € par action, auxquelles seront attachés 59 768 bons de souscription d’actions (BSA) exerçables dans les conditions décrites ci-après.   La différence entre la valeur des apports, soit 929 990,08 € et le montant de l’augmentation de capital social, soit 29 884 €, constitue une prime d’apport d’un montant de 900 106,08 €, qui sera inscrite, après imputation des frais liés à l’augmentation de capital, à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.   Cette opération se réalise sur le base de la parité suivante : 38,75 ABSA de PROSERVIA pour 1556 titres (actions ou obligations) de la société FINATEL.   Les apporteurs faisant leur affaire personnelle de la répartition des ABSA entre eux décident la répartition suivante : - Michaël AMARA : 35 612 ABSA auxquelles sont attachés 35 612 BSA - Eric ELBAZ : 10 957 ABSA auxquelles sont attachés 10 957 BSA - Alain ABISROR : 13 199 ABSA auxquelles sont attachés 13 199 BSA   La décision de l’Assemblée Générale d’émettre les ABSA emporte de plein droit au profit des titulaires des 59 768 BSA, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre sur exercice des BSA.   Immédiatement après l’émission des ABSA, les BSA seront détachés des Actions d’Apport. Ces actions nouvelles seront alors entièrement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris.   Les droits aux dividendes s’exerceront sur les bénéfices mis en distribution à compter de ce jour.   Les principales caractéristiques des BSA sont les suivantes :   Droits attachés aux BSA Les 59 768 BSA donneront droit, dans les conditions fixées ci-après, à souscrire à un nombre entier positif "X" d'actions ordinaires nouvelles de la Société d’une valeur nominale de 0,50 euro chacune calculé en application de la formule suivante :. Le nombre total "X" d'actions ordinaires nouvelles auxquelles la totalité des BSA donne droit est calculé par application de la formule suivante : X = [((P + p) * C) – N] / [1 – (P + p)] où : "P" : désigne le pourcentage du capital social de la Société que représentent les actions détenues par tous les Porteurs de BSA avant exercice des BSA ; "p" : désigne le pourcentage additionnel du capital social de la Société auquel les Porteurs auront droit en cas d'exercice de la totalité des BSA (après prise en compte de la dilution résultant de l'exercice des BSA), étant précisé que "p" est déterminé en fonction du résultant d'exploitation (au sens du plan comptable général) de la société Netlevel au titre de son exercice clos le 31 décembre 2011 (l'"Exercice de Référence"). "p" sera égal à : - 3% si le résultat d'exploitation de Netlevel est supérieur ou égal à [650.000] euros mais inférieur à [735.000] euros au titre de l'Exercice de Référence ; - 4% si le résultat d'exploitation de Netlevel est supérieur ou égal à [735.000] euros mais inférieur à [815.000] euros au titre de l'Exercice de Référence ; - 5% si le résultat d'exploitation de Netlevel est supérieur ou égal à [815.000] euros mais inférieur à [900.000] euros au titre de l'Exercice de Référence ; et - 6% si le résultat d'exploitation de Netlevel est supérieur ou égal à [900.000] euros au titre de l'Exercice de Référence ; Par exception, si les BSA deviennent exerçables par anticipation à raison de la révocation, avant le 31 décembre 2011, de Michaël AMARA de ses fonctions de directeur général de la société Netlevel, alors "p" sera égal à 3%. "C"    désigne le nombre total d'actions de la Société avant l'émission des actions auxquelles l'exercice de la totalité des BSA donne droit ; "N"     désigne le nombre d'actions de la Société détenues par tous les Porteurs avant exercice des BSA ;   Forme des BSA Les BSA revêtent la forme de titres nominatifs. La propriété des BSA détenus par les Porteurs sera établie par une inscription en compte à leur nom auprès de la Société, conformément aux articles L. 211-4 et R. 211-1 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des BSA ne sera émis. Ils ne feront pas l’objet d’une demande de cotation sur le marché Alternext d’Euronext Paris. En revanche, la Société s'engage à accomplir toutes formalités nécessaires en vue d'obtenir la cotation immédiate, dès leur émission et sur la même ligne de cotation que les actions existantes, des actions qui seront émises lors de l'exercice des BSA.   Prix d'exercice Le prix d'exercice des BSA sera de 0,50 euro pour la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société d'une valeur nominale de 0,50 euro effectivement souscrite, payable en numéraire. Les Porteurs devront, afin d'exercer leurs droits, déposer une demande écrite auprès de la Société accompagnée du montant de leur souscription, conformément aux dispositions légales.   Période d’exercice des BSA Les BSA seront exerçables par leurs Porteurs à tout moment à partir du 1er avril 2012 et jusqu'au 30 septembre 2012 (inclus). Les BSA seront également exerçables par anticipation en cas de révocation, avant le 31 décembre 2011, de Michaël AMARA de ses fonctions de directeur général de la société Netlevel et ce dans un délai de 6 mois à compter de la date de révocation.   Actions ordinaires nouvelles issues de l’exercice des BSA Les actions ordinaires nouvelles qui seront émises lors de l'exercice des BSA seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital résultant de leur émission et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours au jour de leur création.   Maintien des droits des Porteurs Conformément à l’article L. 228-98 alinéa 4 du Code de commerce, en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital de la Société, les droits des Porteurs seront réduits en conséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive. En cas d'opération sur le capital social de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société ou de toute autre opération au titre de laquelle la loi prévoit une protection des Porteurs, une telle protection sera assurée conformément aux dispositions de l'article L. 228-99 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-101 du Code de commerce, si la Société est absorbée par une autre société ou fusionne avec une ou plusieurs autres sociétés pour former une société nouvelle, ou procède à une scission, les Porteurs exerceront leurs droits dans la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le nombre de titres de capital de la ou des sociétés absorbantes ou nouvelles auquel les Porteurs peuvent prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre de titres auxquels les BSA donnent droit en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Le commissaire aux apports émettra un avis sur le nombre de titres ainsi déterminé. L’approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou des sociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emportera renonciation par les actionnaires et, le cas échéant, par les titulaires de certificats d’investissement de ces sociétés, au droit préférentiel de souscription mentionné à l’article L. 228-35 du Code de commerce ou, au deuxième alinéa de l’article L. 228-91 du même Code, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès de manière différée au capital. La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés seront substituées de plein droit à la Société dans ses obligations envers les Porteurs.         Cession Ils ne pourront être transférés de quelque manière que ce soit, sauf en cas de décès, et ne pourront être donnés en garantie à des tiers.   2. approuve l’octroi aux titulaires des BSA de l’avantage particulier consistant en la possibilité d’exercer les BSA donnant droit, sous certaines conditions, à la souscription d’un nombre d’actions nouvelles de notre Société, déterminé suivant les modalités indiquées précédemment, à un prix correspondant à la valeur nominale des actions de la société soit 0,50 €.   3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, tous pouvoirs pour notamment recueillir les souscriptions et les versements correspondants à l’exercice des BSA, constater le nombre d’actions émises par exercice des BSA, et la réalisation corrélative de l’augmentation de capital, apporter aux statuts les modifications en découlant, et accomplir toutes formalités consécutives.   4. Décide à titre de rémunération de l’apport, en complément des ABSA, de l’attribution à chacun des apporteurs d’une soulte en numéraire dont le montant sera égal à 0,50 € multiplié par le nombre d’actions que chaque apporteur pourra souscrire en exerçant les BSA. Cette soulte sera payée sans délai dès la date de détermination du nombre d’actions donnent droit les BSA conformément à leurs caractéristiques et modalités d’émission.     Troisième résolution - L'Assemblée Générale constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.     Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide :   de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante :   « ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL   Le capital social est fixé à la somme de neuf cent cinquante trois mille cinq cent cinquante neuf euros (953 559 €).   Il est divisé en un million neuf cent sept mille cent dix huit (1 907 118) actions de 0,50 € chacune, de la même catégorie, entièrement libérées.   Les actions de la société sont admises aux négociations sur le marché ALTERNEXT organisé par EURONEXT PARIS. »     d’insérer un article 7 Avantages particuliers, ainsi rédigé :   « ARTICLE 7 – AVANTAGES PARTICULIERS   Les modalités associées à l’émission de cinquante neuf mille sept cent cinquante huit (59 768) bons de souscriptions d’actions (BSA) décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 décembre 2010, constituent un avantage particulier au profit des apporteurs, tels qu’ils sont identifiés dans le contrat d’apport qui a été approuvé par la même Assemblée Générale. Cet avantage particulier réside dans le droit dont bénéficie les apporteurs d’exercer les BSA donnant droit, sous certaines conditions, à la souscription d’un nombre d’actions nouvelles de la Société déterminé suivant les modalités indiquées dans le contrat d’émission, à un prix correspondant à la valeur nominale des actions de la société soit 0,50 €, quelque soit la valeur réelle de l’action de la société au jour de l’exercice de ces bons. L’examen de la nature de cet avantage particulier et de l’incidence de son octroi sur la situation des autres actionnaires a été effectué conformément aux dispositions légales applicables et a fait l’objet d’un rapport par le commissaire aux apports, Monsieur MARION, nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Nantes, le 24 septembre 2010. »   En conséquence de ce qui précède, il est procédé à la renumérotation des articles des statuts.     Cinquième résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES – 4 rue Dobrée – 44100 NANTES et 4 rue Manuel – 85000 LA ROCHE SUR YON pour remplir toutes formalités de droit.                   ___________________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce et les questions écrites doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, pour participer à l’assemblée générale, il doit être justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   -adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, -voter par correspondance, -donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Les documents devant être mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée seront disponibles au siège social dans les conditions et délais prévus aux article L 225-115 et R 225-83 du Code de Commerce. Les projets de résolutions éventuellement déposés par les actionnaires seront disponibles au siège social dès réception.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration   1006070

Description : 1002518 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   PROSERVIA Société Anonyme au capital de 923.675 euros Siège social : 1, rue Augustin Fresnel, 44470 Carquefou 394.026.934 RCS Nantes (Société absorbante)   LYNT Société à responsabilité limitée au capital de 16.000 euros Siège social : 1, rue Augustin Fresnel, 44470 Carquefou 488.626.607 RCS Nantes (Société absorbée)   Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 12 mai 2010, la société PROSERVIA, Société Anonyme au capital de 923.675 €, dont le siège est 1, rue Augustin Fresnel – 44470 Carquefou, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 394.026.934 et la société LYNT, Société à Responsabilité Limitée au capital de 16.000 €, dont le siège est 1, rue Augustin Fresnel – La Fleuriaye – 44470 Carquefou, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 488.626.607, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société LYNT par la société PROSERVIA.   La société LYNT ferait apport à titre de fusion, de tous les éléments de son actif évalué à 413.463 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à 210.584 €, soit un apport net de 202.879 € d'après les éléments figurant au bilan au 31 décembre 2009.   La société PROSERVIA détenant la totalité des 640 parts sociales composant le capital social de la société LYNT il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé.   Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nantes, en date du 17 mai 2010.   Pour avis, Le Président.     1002518

Description : 1002519 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROSERVIA Société Anonyme au capital de 923 675 € Siège social : 1, rue Augustin Fresnel, 44470 Carquefou 394.026.934 (00171) RCS Nantes   Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 25 juin 2010, à 14 heures 30, au siège social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   — Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, — Rapport de gestion du groupe, — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, — Rapport spécial du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations de souscription d’actions, — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions, — Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, — Approbation des charges non déductibles, — Affectation du résultat de l'exercice, — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.   Ordre du jour extraordinaire   — Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société LYNT par la société PROSERVIA ; — Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société LYNT, — Extension de l’objet social, — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour ordinaire Première résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion et des rapports spéciaux du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2009 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.   Deuxième résolution - L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 628 885 € de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice 628.885 € A la réserve légale 79 € Solde 628.806 € Auquel s'ajoute :   Le report à nouveau antérieur 5.213.159 € Pour former un bénéfice distribuable de 5.841.965 € A titre de dividendes aux actionnaires 369.470 € Soit 0,20 € par action   Le solde, soit     5.472.495 € En réserve à hauteur de 259.336 € En report à nouveau à hauteur de 5.213.159 €   Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 15.697.817 €.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d'Administration.   L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos au 31/12/2006 : le montant total des dividendes était de 641.022 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques. Exercice clos au 31/12/2007 : le montant total des dividendes était de 920.008 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques. Exercice clos au 31/12/2008 : le montant total des dividendes était de 646 018 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.   Troisième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.   Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour Extraordinaire Cinquième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 12 mai 2010 avec la société LYNT, Société à Responsabilité Limitée au capital de 16.000 €, dont le siège est 1, rue Augustin Fresnel – La Fleuriaye – 44470 Carquefou, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 488.626.607, aux termes duquel la société LYNT ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 202.879 €,   approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :   - décide la fusion par voie d'absorption de la société LYNT par la société PROSERVIA,   - décide qu'en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des parts sociales de la société LYNT depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (202.879 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 640 parts sociales de la société LYNT dont elle est propriétaire (371.175 €), soit 168.296 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».   Sixième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte de la résolution précédente, constate que la fusion par absorption de la société LYNT par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société LYNT est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.   Septième résolution - L’Assemblée Générale décide d’étendre l’objet social de la société en y ajoutant les activités suivantes :   - la réalisation de prestations de services de direction de sociétés, d’entreprises ou de groupement, y compris l’acceptation de tout mandat social dans les sociétés et groupements pouvant être dirigés par une personne morale, - la réalisation pour ses filiales ou pour toute autre entreprise, de prestations de services en matière administrative, commerciale, comptable, de gestion de personnel, managériale, technique, informatique etc….   Elle décide en conséquence de modifier l’article 2 – OBJET :   « ARTICLE 2 – OBJET :   La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :   -Le conseil, l’assistance, l’étude, la conception et la réalisation, la formation, ainsi que toutes autres prestations de services et travaux informatiques, bureautique, télématique, pour tous organismes et entreprises, -L’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous matériels informatiques, de tous programmes et logiciels, -La réalisation de prestations de services de direction de sociétés, d’entreprises ou de groupement, y compris l’acceptation de tout mandat social dans les sociétés et groupements pouvant être dirigés par une personne morale, -La réalisation pour ses filiales ou pour toute autre entreprise, de prestations de services en matière administrative, commerciale, comptable, de gestion de personnel, managériale, technique, informatique etc…. -La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, -et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la Société. »   Huitième résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de Nantes – 4, rue Dobrée – 44100 Nantes et 4, rue Manuel – 85000 La Roche-sur-Yon pour remplir toutes formalités de droit.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette Assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, - voter par correspondance, - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La Société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.   Le Conseil d’Administration.     1002519

Description : 0903923 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ PROSERVIA Société Anonyme au capital de 922 883 euros Siège social : 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES   ELITEX Société Anonyme Au capital de 71 250 euros Siège social : 172, bureaux de la Colline 92210 SAINT CLOUD 434.118.964 RCS NANTERRE   Avis de projet de fusion   Par acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 19 mai 2009, la société PROSERVIA, Société Anonyme au capital de 922 883 €, dont le siège est 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 394.026.934 et la société ELITEX, Société Anonyme au capital de 71 250 €, dont le siège est 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 434.118.964, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société ELITEX par la société PROSERVIA.   La société ELITEX ferait apport à titre de fusion, de tous les éléments de son actif évalué à 579.540 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à 662.553 €, soit un apport net de -83.013 €, d'après les éléments figurant au bilan au 31 décembre 2008.   Ledit projet a été établi sous les conditions suspensives de la restitution à la société PROSERVIA des actions de la société ELITEX objet de prêts de consommation et de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la société actionnaire de la société ELITEX par la société PROSERVIA, de sorte que la société PROSERVIA détienne au jour de la fusion la totalité des actions de la société ELITEX, ainsi que de l’approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés ELITEX et PROSERVIA et de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire de chacune des sociétés des comptes clos au 31 décembre 2008.   Le rapport d’échange des droits sociaux retenu par principe par les parties pour la détermination de la rémunération de l’apport – fusion sera fixé à 50 actions de la société PROSERVIA pour 1 action de la société ELITEX.   Il est précisé que la société PROSERVIA actuellement propriétaire de 353 actions de la société ELITEX sur les 1.000 actions composant le capital de cette société, devra, compte tenu des conditions suspensives auxquelles est subordonnée la fusion, être propriétaire de la totalité des 1.000 actions de la société ELITEX pour que la fusion se réalise. En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucune prime de fusion ne sera déterminée.   Il a été stipulé dans le projet que toutes les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2009 et jusqu'à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante.   Les créanciers de la société absorbante ainsi que ceux de la société absorbée pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 et R 236-8 du Code de Commerce.   Conformément au Code de Commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTES et de NANTERRE au nom des deux sociétés le 26 mai 2009.                   Pour avis                 Le Conseil d’Administration 0903923

Description : 0903919 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ PROSERVIA Société Anonyme au capital de 922 883 euros Siège social : 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES   ovialis Société par actions simplifiée au capital de 40 000 euros Siège social : 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 509.456.448 RCS NANTES   AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF   Aux termes d'un acte sous seing privé en date à NANTES du 19 mai 2009, la société PROSERVIA, Société Anonyme au capital de 922 883 €, dont le siège est 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 394.026.934 et la société OVIALIS, Société par Actions Simplifiée au capital de 40 000 €, dont le siège social est 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 509.456.448, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L.236-22 du Code de commerce.   Aux termes de ce projet, la société PROSERVIA ferait apport à la société OVIALIS de sa branche complète et autonome d'activité d’ingénierie de développement exploitée à CARQUEFOU (44470) Le Fleuriaye, CESSON SEVIGNE (35510), 5 rue de la Châtaigneraie et BESSINES (79000), 12 rue l’Angélique.   L'actif apporté s'élève à 6.372.476 €, le passif pris en charge par la société OVIALIS, bénéficiaire, à 3.112.476 €, soit un apport d'une valeur nette de 3.260.000 €.   En rémunération de cet apport, la société OVIALIS, bénéficiaire, augmenterait son capital de 3.260.000 € par la création de 3.260.000 actions d'une valeur nominale de 1 € entièrement libérées et attribuées en totalité à la société PROSERVIA, apporteuse.   L’opération prendrait rétroactivement effet au 1er janvier 2009.   La société PROSERVIA, apporteuse, ne serait pas tenue solidairement au paiement des dettes prises en charge par la société OVIALIS, bénéficiaire.   Les créanciers des sociétés PROSERVIA, apporteuse, et OVIALIS, bénéficiaire, dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition à l'apport dans les conditions et délais prévus par les articles L236-14, R 236-8 et R 236-10 du Code de commerce.   L'apport est soumis à la condition suspensive de l'approbation du projet d'apport par les assemblées générales des deux sociétés.   Conformément à l'article L236-6 du Code de commerce, deux exemplaires du projet d'apport partiel d'actif ont été déposés le 26 mai 2009 au greffe du Tribunal de Commerce de NANTES au nom des deux sociétés.   Pour avis     0903919

Description : 0903922 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ PROSERVIA Société Anonyme au capital de 922 883 euros Siège social : 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES   ALTIQUE NET Société Anonyme Au capital de 45 735 euros Siège social : 172 bureaux de la Colline 92210 SAINT CLOUD 346.980.022 RCS NANTERRE   Avis de projet de fusion   Par acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 19 mai 2009, la société PROSERVIA, Société Anonyme au capital de 922 883 €, dont le siège est 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 394.026.934 et la société ALTIQUE NET, Société Anonyme au capital de 45 735 €, dont le siège est 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 346 980 022, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société ALTIQUE NET par la société PROSERVIA.   La société ALTIQUE NET ferait apport à titre de fusion, de tous les éléments de son actif évalué à 1.033.687 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à 1.120.112 €, soit un apport net de – 86.425 €, d'après les éléments figurant au bilan au 31 décembre 2008.   Ledit projet a été établi sous les conditions suspensives de la restitution à la société PROSERVIA des actions de la société ALTIQUE NET objet de prêts de consommation et de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la société actionnaire de la société ALTIQUE NET par la société PROSERVIA, de sorte que la société PROSERVIA détienne au jour de la fusion la totalité des actions de la société ALTIQUE NET, ainsi que de l’approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés ALTIQUE NET et PROSERVIA et de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire de chacune des sociétés des comptes clos au 31 décembre 2008.   Le rapport d’échange des droits sociaux retenu par principe par les parties pour la détermination de la rémunération de l’apport – fusion sera fixé à 25 actions de la société PROSERVIA pour 1 action de la société ALTIQUE NET.   Il est précisé que la société PROSERVIA actuellement propriétaire de 1 800 actions de la société ALTIQUE NET sur les 3 000 actions composant le capital de cette société, devra, compte tenu des conditions suspensives auxquelles est subordonnée la fusion, être propriétaire de la totalité des 3 000 actions de la société ALTIQUE NET pour que la fusion se réalise. En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucune prime de fusion ne sera déterminée.   Il a été stipulé dans le projet que toutes les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2009 et jusqu'à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante.   Les créanciers de la société absorbante ainsi que ceux de la société absorbée pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 et R 236-8 du Code de Commerce.   Conformément au Code de Commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTES et de NANTERRE au nom des deux sociétés le 26 mai 2009.                   Pour avis                 Le Conseil d’Administration 0903922

Description : 0903920 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ PROSERVIA Société Anonyme au capital de 922 883 euros Siège social : 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES   ALCYON PRESTATIONS Société par Actions Simplifiée Au capital de 37 000 euros Siège social : 172, bureaux de la Colline 92210 SAINT CLOUD 413.133.703 RCS NANTERRE   Avis de projet de fusion   Par acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 19 mai 2009, la société PROSERVIA, Société Anonyme au capital de 922 883 €, dont le siège est 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 394.026.934 et la société ALCYON PRESTATIONS, Société par actions simplifiée au capital de 37 000 €, dont le siège est 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 413 133 703, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société ALCYON PRESTATIONS par la société PROSERVIA.   La société ALCYON PRESTATIONS ferait apport à titre de fusion, de tous les éléments de son actif évalué à 1.023.064 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à 938.058 €, soit un apport net de 85.006 €, d'après les éléments figurant au bilan au 31 décembre 2008.   Ledit projet a été établi sous les conditions suspensives de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la société actionnaire de la société ALCYON PRESTATIONS par la société PROSERVIA, de sorte que la société PROSERVIA détienne au jour de la fusion la totalité des actions de la société ALCYON PRESTATIONS, ainsi que de l’approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés ALCYON PRESTATIONS et PROSERVIA et de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire de chacune des sociétés des comptes clos au 31 décembre 2008.   Le rapport d’échange des droits sociaux retenu par principe par les parties pour la détermination de la rémunération de l’apport – fusion sera fixé à 25 actions de la société PROSERVIA pour 1 action de la société ALCYON PRESTATIONS.   Il est précisé que la Société PROSERVIA actuellement propriétaire de 505 actions de la société ALCYON PRESTATIONS sur les 2 812 actions composant le capital de cette société, devra, compte tenu des conditions suspensives auxquelles est subordonnée la fusion, être propriétaire de la totalité des 2 812 actions de la société ALCYON PRESTATIONS pour que la fusion se réalise. En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucune prime de fusion ne sera déterminée.   Il a été stipulé dans le projet que toutes les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2009 et jusqu'à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante.   Les créanciers de la société absorbante ainsi que ceux de la société absorbée pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 et R 236-8 du Code de Commerce.   Conformément au Code de Commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTES et de NANTERRE au nom des deux sociétés le 26 mai 2009.                   Pour avis                 Le Conseil d’Administration 0903920

Description : 0903921 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ PROSERVIA Société Anonyme au capital de 922 883 euros Siège social : 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES     ALTIQUE GROUPE Société Anonyme Au capital de 255 000 € Siège social : 172, bureaux de la Colline 92210 SAINT CLOUD 440.064.822 RCS NANTERRE   Avis de projet de fusion   Par acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 19 mai 2009, la société PROSERVIA, Société Anonyme au capital de 922 883 €, dont le siège est 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 394.026.934 et la société ALTIQUE GROUPE, Société Anonyme au capital de 255  000 €, dont le siège est 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 440 064 822, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société ALTIQUE GROUPE par la société PROSERVIA.   La société ALTIQUE GROUPE ferait apport à titre de fusion, de tous les éléments de son actif évalué à 1.752.048 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à 1.570.008 €, soit un apport net de 182.040 €, d'après les éléments figurant au bilan au 31 décembre 2008.   Ledit projet a été établi sous les conditions suspensives de la restitution à la société PROSERVIA des actions de la société ALTIQUE GROUPE objet de prêts de consommation de sorte que la société PROSERVIA détienne au jour de la fusion la totalité des actions de la société ALTIQUE GROUPE ainsi que de l’approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des sociétés ALTIQUE GROUPE et PROSERVIA et de l’approbation par l’assemblée générale ordinaire de chacune des sociétés des comptes clos au 31 décembre 2008.   Le rapport d’échange des droits sociaux retenu par principe par les parties pour la détermination de la rémunération de l’apport – fusion sera fixé à 7 actions de la société PROSERVIA pour 1 action de la société ALTIQUE GROUPE.   Il est précisé que la société PROSERVIA actuellement propriétaire de 16.997 actions de la société ALTIQUE GROUPE sur les 17.000 actions composant le capital de cette société, devra, compte tenu des conditions suspensives auxquelles est subordonnée la fusion, être propriétaire de la totalité des 17.000 actions de la société ALTIQUE GROUPE pour que la fusion se réalise. En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucune prime de fusion ne sera déterminée.   Il a été stipulé dans le projet que toutes les opérations réalisées par la société absorbée à compter du 1er janvier 2009 et jusqu'à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la société absorbante.   Les créanciers de la société absorbante ainsi que ceux de la société absorbée pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 et R 236-8 du Code de Commerce.   Conformément au Code de Commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTES et de NANTERRE au nom des deux sociétés le 26 mai 2009.                   Pour avis                 Le Conseil d’Administration 0903921

Description : 0903706 25 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     PROSERVIA Société Anonyme au capital de 922 883 € 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 394.026.934 (00171) RCS NANTES    Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 30 juin 2009, à 14 heures, au siège social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration,   Rapport de gestion du groupe,   Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés,   Rapport spécial du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence,   Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les opérations de souscription d’actions,   Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions,   Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs,   Approbation des charges non déductibles,   Affectation du résultat de l'exercice,   Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.     Ordre du jour extraordinaire     Lecture du rapport du Conseil d’Administration,   Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes,   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société par émission de valeurs mobilières diverses, y compris des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription,   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital de la société par émission de valeurs mobilières diverses, y compris des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription,   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis en cas de demande excédentaire,   Augmentation du capital social réservée aux salariés dans le cadre du plan épargne entreprise,   Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider et réaliser une attribution gratuite d’actions,   Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider et consentir aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d’achat d’actions,   Lecture du rapport du Commissaire aux apports,   Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ALTIQUE GROUPE par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation,   Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société ALTIQUE GROUPE,   Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ELITEX par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation,   Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société ELITEX,   Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ALTIQUE NET par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation,   Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société ALTIQUE NET,   Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société ALCYON PRESTATIONS par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation,   Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société ALCYON PRESTATIONS,   Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités,   Lecture du rapport du Commissaire à la scission,   Approbation d'un projet de traité d'apport partiel d'actif prévoyant l'apport par la société PROSERVIA à la société OVIALIS de sa branche complète et autonome d'activité d’ingénierie de développement; approbation de ces apports et de leur rémunération,   Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.      Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour ordinaire     Première Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts.   En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2008 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.     Deuxième Résolution - L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 1.704.238 € de l'exercice de la manière suivante :    Bénéfice de l'exercice      1.704.238 €  A la réserve légale   288 €         Solde     1.703.950 €     Auquel s'ajoute :    Le report à nouveau antérieur       4.155.227 €  Pour former un bénéfice distribuable de       5.859.177 €  A titre de dividendes aux actionnaires     646.018 €   Soit 0,35 € par action            Le solde, soit      5.213.159 €    En totalité au compte « report à nouveau »   Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 15.460.639 €.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d'Administration.   L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos au 31/12/2005 : le montant total des dividendes était de 435.648,50 €, dont 13.158,43 €, éligibles à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts et 422.490,07 euros non éligibles.   Exercice clos au 31/12/2006 : le montant total des dividendes était de 641.022 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.   Exercice clos au 31/12/2007 : le montant total des dividendes était de 920.008 €, éligible à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts pour les personnes physiques.     Troisième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Quatrième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2008, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.     Cinquième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de souscription d’achat d’actions, du rapport du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions, du rapport du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, approuve lesdits rapports et les opérations qui y sont résumées.      Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour extraordinaire     Sixième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social :   a) Par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société (assorties ou non de bons de souscriptions ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière.   b) Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.   L'Assemblée Générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la société. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au a) ci-dessus, l’Assemblée Générale décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible.   Néanmoins, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir :   Limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, Les offrir au public.   Le Conseil d'Administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission, ce conformément aux dispositions de l'article L 225-134 III du Code de commerce.   En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission de valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.   En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son Président Directeur Général dans les conditions fixées par l'article L 225-129-4 a) du Code de Commerce pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur.   En outre, le Conseil d'Administration ou son Président Directeur Général pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L 232-9 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre de le délégation visée au b) ci-dessus, pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L 225-149 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées.   La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, à savoir vingt-six mois.   L'Assemblée Générale décide :   Que le montant total des augmentations de capital résultant, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves), égal à un million d’euros (1.000.000 €), représentant un nombre maximum de 2.000.000 d’actions nouvelles), étant précisé que le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant nominal de l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisé en vertu de la délégation accordée en vertu de la septième résolution ci-dessous,   Que le montant total en principal des titres d'emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder la somme totale de 10.000.000 € étant précisé que sur le montant total en principal s’imputera le montant total en principal des titres d'emprunt émis en vertu de la septième résolution,   Que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis les actions d'apports) en vertu de la présente délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société,   Que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur,   Que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.   Septième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social :   — Par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société (assorties ou non de bons de souscriptions ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou, à date fixe, à une quotité du capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière.   — Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.   En application des dispositions de l'article L 225-135 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscription mentionnés ci-dessus.   Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée.   En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.   L’Assemblée Générale décide :   Que le montant total des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme, de l’ensemble des valeurs émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves) égal à un millions d’euros (1.000.000 €) représentant 2.000.000 actions nouvelles étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées au titre de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximal de l'autorisation d'augmentation de capital prévue à la sixième résolution,   Que le montant total en principal des titres d'emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder la somme totale de 10.000.000 €, étant précisé que ce montant total en principal des émissions de titres d'emprunts réalisées s'imputera sur le montant total en principal des émissions de titres d'emprunt prévu à la sixième résolution,   Que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions.   Que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis les actions d'apports) en vertu de la présente délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société,   Que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur,   L'Assemblée Générale décide que le prix d'émission de chaque action nouvelle et autres titres de capital émis par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription sera fixé dans le cadre des dispositions de l'art. L 225-136 du Code de commerce étant précisé que  le prix d'émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application d’une éventuelle décote prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance.     L’Assemblée Générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la société.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour utiliser, aux époques et dans les proportions qu'elle fixera, tout ou partie de la présente délégation générale et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour :   Arrêter les termes et conditions d'émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de cette même délégation,   Fixer notamment, les dates et les montants de ces émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix de souscription, les parités d'échange et les dates de souscription ainsi que les dates de jouissance des actions nouvelles même rétroactives, et le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement, les conditions de leur rachat en bourse ou d'échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation,   Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,   Procéder à tous les ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et/ou conformément au contrat d'émission, et fixer les modalités permettant le cas échéant de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de la société,   Clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société,   En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives d'une créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société,   Constater toute réalisation définitive d'une augmentation du capital social de la société consécutive à de telles émissions, constater le nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la société, apporter toutes modifications rendues ainsi nécessaires aux dispositions statutaires concernant le montant du capital social de la société et le nombre d'actions qui le représentent,   Imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur,   D'une manière générale, accomplir toutes formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés.   En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler.   Le Conseil d’Administration pourra subdéléguer au Président Directeur Général le pouvoir de décider de la réalisation de l’émission, ainsi que celui d’y surseoir, conformément à l’article L 225-129-4 du code de commerce.   La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription.   La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt six mois.      Huitième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de Commerce délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président Directeur Général, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les sixième et septième résolutions, dans les 30 jours de la clôture de l’inscription, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission.   Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant nominal global prévu par les sixième et septième résolutions.   La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des sixième et septième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt six mois à compter de ce jour.     Neuvième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 10.000 € de valeur nominale à libérer intégralement en numéraire, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou à un plan d’épargne groupe dans les conditions prévues aux articles L3332-18 et suivants du Code du Travail.   L'Assemblée Générale décide de déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour :   Réaliser, dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d'épargne d'entreprise ou plan d’épargne groupe en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé,   Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du Travail, avec application d’une éventuelle décote,   Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée,   Dans la limite du montant maximum de 10.000 € en nominal, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles,   Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions.   Fixer, dans la limite légale de trois ans, à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription,   Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions,   Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement,   Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation,   Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes,   Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,   D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.     Dixième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit :   Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société, Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société,   étant précisé qu'il appartient au Conseil d'Administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions.   L’Assemblée Générale fixe les nouvelles conditions de ces titres gratuits de la façon suivante et :   Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra excéder un montant nominal total maximum de 40.000 € représentant 80.000 actions, étant précisé que le montant nominal des actions attribuées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal de l’autorisation d’attribution d’option de souscription d’achat d’actions prévue à la onzième résolution, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que le Conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation,   Prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée,   Fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.   L'Assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires, et d'attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce.   Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.     Onzième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel - ou de certains d'entre eux - de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L 225-180 du code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle.   Le Conseil d'Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée.   Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner droit de souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à un montant nominal total maximum de 40.000 € représentant 80.000 actions, étant précisé que le montant nominal des actions attribuées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal d’actions attribuées gratuitement au titre de la dixième résolution.   Le délai d'exercice des options ne peut excéder Trois (3) ans à compter de la date d'attribution des options par le Conseil d'administration.   La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options.   Le prix de souscription ou d'achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des actions conformément aux dispositions légales, avec une décote maximale de 20%.   Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d'exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du prix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévues par la loi.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration agissant dans les conditions ci-dessus à l'effet de consentir les options de souscription ou d'achat d'actions sus-indiquées, d'en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d'en désigner les bénéficiaires, de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations, d'accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l'article des statuts qui fixe le montant du capital.   Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.     Douzième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 19 mai 2009 avec la société ALTIQUE GROUPE, Société anonyme au capital de 255.000 €, dont le siège social est situé 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 440.064.822, aux termes duquel la société ALTIQUE GROUPE fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de 182.040 €,   accepte et approuve ledit projet de fusion,   constate que la condition suspensive de la restitution à la Société PROSERVIA des actions de la Société ALTIQUE GROUPE objet d’un prêt de consommation est réalisée,   et en conséquence :   décide la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE GROUPE par la Société PROSERVIA,   décide que l’apport n’est pas rémunéré par une augmentation de capital, la société PROSERVIA détenant compte tenu de la réalisation de la condition suspensive sus mentionnée la totalité des actions de la société ALTIQUE GROUPE,   et décide que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (182.040 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 17.000 actions de la société ALTIQUE GROUPE dont elle est propriétaire (983.786 €), soit 801.746 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».     Treizième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société ALTIQUE GROUPE par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société ALTIQUE GROUPE est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.     Quatorzième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 19 mai 2009 avec la société ELITEX, Société anonyme au capital de 71.250 €, dont le siège social est situé 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 434.118.964, aux termes duquel la société ELITEX fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de – 83.013 €,   accepte et approuve ledit projet de fusion,   constate que les conditions suspensives de la restitution à la Société PROSERVIA des actions de la Société ELITEX objet d’un prêt de consommation et de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE GROUPE par la Société PROSERVIA sont réalisées,   et en conséquence :   décide la fusion par voie d’absorption de la Société ELITEX par la Société PROSERVIA,   décide que l’apport n’est pas rémunéré par une augmentation de capital, la société PROSERVIA détenant compte tenu de la réalisation des conditions suspensives sus mentionnées la totalité des actions de la société ELITEX,   et décide que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (- 83.013 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 1.000 actions de la société ELITEX dont elle est propriétaire (353.635 €), soit 436.648 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».     Quinzième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société ELITEX par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société ELITEX est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.     Seizième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 19 mai 2009 avec la société ALTIQUE NET, Société anonyme au capital de 45.735 €, dont le siège social est situé 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 346.980.022, aux termes duquel la société ALTIQUE NET fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de – 86.425 €,   accepte et approuve ledit projet de fusion,   constate que les conditions suspensives de la restitution à la société PROSERVIA des actions de la Société ALTIQUE NET objet d’un prêt de consommation et de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE GROUPE par la Société PROSERVIA sont réalisées,   et en conséquence :   décide la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE NET par la Société PROSERVIA,   décide que l’apport n’est pas rémunéré par une augmentation de capital, la société PROSERVIA détenant compte tenu de la réalisation des conditions suspensives sus mentionnées la totalité des actions de la société ALTIQUE NET,   et décide que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (- 86.425 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 3.000 actions de la société ALTIQUE NET dont elle est propriétaire (522.995 €), soit 609.420 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».     Dix-septième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société ALTIQUE NET par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société ALTIQUE NET est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.     Dix-huitième Résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 19 mai 2009 avec la société ALCYON PRESTATIONS, Société par actions simplifiée au capital de 37.000 €, dont le siège social est situé 172, bureaux de la Colline – 92210 SAINT CLOUD, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 413.133.703, aux termes duquel la société ALCYON PRESTATIONS fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de 85.006 €,   accepte et approuve ledit projet de fusion,   constate que la condition suspensive de la réalisation préalable de la fusion par voie d’absorption de la Société ALTIQUE GROUPE par la Société PROSERVIA est réalisée,   et en conséquence :   décide la fusion par voie d’absorption de la Société ALCYON PRESTATIONS par la Société PROSERVIA,   décide que l’apport n’est pas rémunéré par une augmentation de capital, la société PROSERVIA détenant, compte tenu de la réalisation de la condition suspensive sus mentionnée la totalité des actions de la société ALCYON PRESTATIONS,   et décide que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (85.006 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 2.812 actions de la société ALCYON PRESTATIONS dont elle est propriétaire (729.125 €), soit 644.119 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».     Dix-neuvième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société ALCYON PRESTATIONS par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société ALCYON PRESTATIONS est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.     Vingtième Résolution - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président Directeur Général, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion de la société avec les sociétés ALTIQUE GROUPE, ELITEX, ALTIQUE NET et ALCYON PRESTATIONS, par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :   de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des sociétés ALTIQUE GROUPE, ELITEX, ALTIQUE NET et ALCYON PRESTATIONS à la société PROSERVIA, de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.     Vingt-et-unième Résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et de celui du Commissaire à la scission désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet d'apport partiel d'actif et de ses annexes, signé le 19 mai 2009 avec la société OVIALIS, société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros, dont le siège est 1 rue Auguste Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES, sous le numéro 509.456.448, aux termes duquel la société PROSERVIA fait apport à la société OVIALIS à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet au 1er janvier 2009, de sa branche d'activité d’ingénierie de développement, évaluée à la somme nette de 3 260 000 euros,   accepte et approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et, en conséquence, sous les conditions y stipulées, l'apport partiel d'actif consenti par la société PROSERVIA à la société OVIALIS, son évaluation et sa rémunération, c'est-à-dire :   la prise en charge par la société OVIALIS, bénéficiaire, des éléments de passif énumérés dans le contrat d'apport,   l'attribution à la société PROSERVIA de 3 260 000 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, portant jouissance au jour de leur création, à créer par la société OVIALIS à titre d'augmentation de son capital,   L'Assemblée donne tous pouvoirs au Président Directeur Général de la société à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :   de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société bénéficiaire, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société PROSERVIA à la société OVIALIS   de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,   aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingt-deuxième Résolution - L'Assemblée Générale prend acte de ce que l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé à l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société OVIALIS qui approuvera l'apport et décidera l'augmentation de son capital destinée à le rémunérer.   Elle donne tous pouvoirs au Président Directeur Général pour s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports.     Vingt-troisième Résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES – 4 rue Dobrée – 44100 NANTES pour remplir toutes formalités de droit.      ___________________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3.donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration       0903706

Description : 0815171 26 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   PROSERVIA Société Anonyme au capital de 920 008 €. Siège social : 1, rue Augustin Fresnel, 44470 Carquefou. 394 026 934 (00171) RCS Nantes.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire le vendredi 30 janvier 2009, à 14 heures, au siège social de la société, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Lecture du rapport du Conseil d’Administration ; — Autorisation d’acquisition par la société de ses propres actions aux fins de favoriser la liquidité des titres de la Société ; — Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ; — Questions diverses.   Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour. Première résolution – L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du conseil d’administration, et, conformément aux dispositions de l’article L.225‑209-1 du Code de commerce, du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société.   L’assemblée générale décide à cet effet que :   - le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est de 25 €,   - le nombre d’actions que la société achètera pendant la durée de cette délégation ne devra pas excéder 10 % des actions composant son capital, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale (soit à titre indicatif au 22 décembre 2008 : 184 001 actions) et ne devra pas conduire la société à détenir plus de 10 % des actions composant son capital,   - le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 4 600 025 € (au cours maximum d’achat autorisé de 25 euros).   Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.   En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment de : − passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ; − remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.   Le Conseil d’Administration informera l’assemblée générale annuelle de la réalisation des opérations d’achats d’actions, en précisant en particulier le nombre et le prix des actions ainsi acquises.   La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.   Deuxième résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, société d’Avocats inter-barreaux – 4, rue Dobrée – 44100 NANTES pour remplir toutes formalités de droit.         ______________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   1.    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2.    voter par correspondance, 3.    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.   Le Conseil d’Administration.     0815171

Description : 0806995 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   SYNEXIA Société par Actions Simplifiée au capital de 38.112,25 € 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 431.448.554 RCS NANTES   PROSERVIA Société Anonyme au capital de 920.008 € 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES   Avis de projet de fusion     Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 13 mai 2008,   Les sociétés sus-nommées ont établi le projet de leur fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2008, par voie d'absorption de la société SYNEXIA par la société PROSERVIA.   La société SYNEXIA ferait apport à la société PROSERVIA de la totalité de son actif, soit 1.564.420 €, à charge de la totalité de son passif, soit 936.430 €. La valeur nette des apports s'élèverait à 627.990 €.   La société PROSERVIA détenant la totalité des 1.000 actions composant le capital social de la société SYNEXIA, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de NANTES pour les sociétés PROSERVIA et SYNEXIA le 16 mai 2008.   Pour avis Le Conseil d’Administration                 0806995

Description : 0806992 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROSERVIA   Société Anonyme au capital de 920.008 € 1 rue Augustin Fresnel 44470 CARQUEFOU 394.026.934 (00171) RCS NANTES     Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 27 juin 2008, à 14 heures 30, au WESTOTEL, 34, rue de la Vrière - 44 242 LA CHAPELLE SUR ERDRE, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, Rapport de gestion du groupe, Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes faisant part de ses observations sur le rapport du Président, Rapport spécial du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions, Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice, Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.   Ordre du jour extraordinaire   Lecture du rapport du Conseil d’Administration, Lecture du rapport du Commissaire aux apports, Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SYNEXIA par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation, Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SYNEXIA, Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.         Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour ordinaire   Première résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport sur les procédures de contrôle interne, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.   Deuxième résolution - L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 2.675.994 € de l'exercice de la manière suivante :   Bénéfice de l'exercice     2 675 994 €   A la réserve légale     332 €       __________ Solde     2 675 662 €   Auquel s'ajoute : Le report à nouveau antérieur      2 399 573 €     __________ Pour former un bénéfice distribuable de     5 075 235 €   A titre de dividendes aux actionnaires     920 008 € Soit 0,50 € par action     __________ Le solde, soit    4 155 227 €   En totalité au compte « report à nouveau »   Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société sont de 14 399 545 €.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d'Administration. Pour les personnes physiques, le paiement sera effectué après déduction des prélèvements sociaux et le cas échéant du prélèvement forfaitaire libératoire.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : -    Exercice clos au 31/12/2004 : les dividendes distribués s’élevaient à 1.053.796 €, dont 31.829 € éligibles à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts et 1.021.967 euros non éligibles. -    Exercice clos au 31/12/2005 : les dividendes distribués s’élevaient à 435.648,50 €, dont 13.158,43 € éligibles à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts et 422.490,07 euros non éligibles. -    Exercice clos au 31/12/2006 : les dividendes distribués s’élevaient à 641.022 €, éligibles en totalité pour les personnes physiques.   Troisième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.     Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.   Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les attributions gratuites d’actions, du rapport du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, approuve lesdits rapports et les opérations qui y sont résumées.     Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour extraordinaire   Sixième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 13 mai 2008 avec la société SYNEXIA, Société par Actions Simplifiée au capital de 38.112,25 €, dont le siège est 1 rue Augustin Fresnel – La Fleuriaye – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 431.448.554, aux termes duquel la société SYNEXIA ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 627.990 €,   approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :   décide la fusion par voie d'absorption de la société SYNEXIA par la société PROSERVIA, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports ;   décide qu'en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des actions de la société SYNEXIA depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (627.990 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 1.000 actions de la société SYNEXIA dont elle est propriétaire (2.501.700 €), soit 1.873.710 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».   Septième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société SYNEXIA au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.   Huitième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société SYNEXIA par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société SYNEXIA est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.   Neuvième résolution - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion de la société avec la société SYNEXIA, par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :   de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société SYNEXIA à la société PROSERVIA, de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.   Dixième résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, société d’Avocats inter-barreaux – 4 rue Dobrée – 44100 NANTES pour remplir toutes formalités de droit.                   __________________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration   0806992

Description : 0707572 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________       CSI SYSTEMES ET RESEAUX, Société par Actions Simplifiée au capital de 202.486 € Siège social : 7 rue Andréï Sakharov – 76130 MONT SAINT AIGNAN 431.957.935  RCS ROUEN   PROSERVIA Société Anonyme au capital de 915.746 € Siège social :  Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES Avis de projet de fusion     Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 15 mai 2007,   les sociétés sus-nommées ont établi le projet de leur fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, par voie d'absorption de la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX par la société PROSERVIA.   La société CSI SYSTEMES ET RESEAUX ferait apport à la société PROSERVIA de la totalité de son actif, soit 2.369.554 €, à charge de la totalité de son passif, soit 1.944.076 €. La valeur nette des apports s'élèverait à 425.478 €.   La société PROSERVIA détenant la totalité des 202.486 actions composant le capital social de la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé :   - au greffe du Tribunal de commerce de ROUEN pour la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX en date du 22 mai 2007, - au greffe du Tribunal de commerce de NANTES pour la société PROSERVIA en date du 22 mai 2007.                                        Pour avis                                     Le Conseil d’Administration               0707572

Description : 0707569 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________    CSI CAEN Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 € Siège social : 26 Avenue de Thiès – Péricentre 3 – 14000 CAEN  442.289.757 RCS CAEN   PROSERVIA Société Anonyme au capital de 915.746 € Siège social : Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU    394.026.934 RCS NANTES Avis de projet de fusion     Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 15 mai 2007,   les sociétés sus-nommées ont établi le projet de leur fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, par voie d'absorption de la société CSI CAEN par la société PROSERVIA.   La société CSI CAEN ferait apport à la société PROSERVIA de la totalité de son actif, soit 473.276 €, à charge de la totalité de son passif, soit 260.725 €. La valeur nette des apports s'élèverait à 212.551 €.   La société PROSERVIA détenant la totalité des 40.000 actions composant le capital social de la société CSI CAEN, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé :   - au greffe du Tribunal de commerce de CAEN pour la société CSI CAEN en date du 22 mai 2007, - au greffe du Tribunal de commerce de NANTES pour la société PROSERVIA en date du 22 mai 2007.                                        Pour avis                                     Le Conseil d’Administration           0707569

Description : 0707570 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________         CSI ILE DE FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 43.958 € Siège social : 172 Bureaux de la Colline – 92213 SAINT CLOUD CEDEX  431.958.479 RCS NANTERRE    PROSERVIA Société Anonyme au capital de 915.746 € Siège social : Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU  394.026.934 RCS NANTES Avis de projet de fusion     Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 15 mai 2007,   les sociétés sus-nommées ont établi le projet de leur fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, par voie d'absorption de la société CSI ILE DE FRANCE par la société PROSERVIA.   La société CSI ILE DE FRANCE ferait apport à la société PROSERVIA de la totalité de son actif, soit 687.980 €, à charge de la totalité de son passif, soit 500.981 €. La valeur nette des apports s'élèverait à 186.999 €.   La société PROSERVIA détenant la totalité des 43.958 actions composant le capital social de la société CSI ILE DE FRANCE, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé :  - au greffe du Tribunal de commerce de NANTERRE pour la société CSI ILE DE FRANCE en date du 24 mai 2007, - au greffe du Tribunal de commerce de NANTES pour la société PROSERVIA en date du 22 mai 2007,                                        Pour avis                                     Le Conseil d’Administration               0707570

Description : 0707568 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROSERVIA Société Anonyme au capital de 915.746 € Siége social : 1 rue Augustin Fresnel, 44470 CARQUEFOU 394.026.934 (00171) RCS NANTES  Avis de réunion valant avis de convocation    Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 29 juin 2007 à               14 heures 15, au Château de la Fleuriaye, rue Léonard de Vinci - 44 481 Carquefou, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   - Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration, - Rapport de gestion du groupe, - Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice et sur les comptes consolidés, - Rapport spécial du Président du Conseil d'Administration sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Président, - Rapport spécial du Conseil d'Administration sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions, - Rapport spécial du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions.   Ordre du jour extraordinaire   - Lecture du rapport du Conseil d’Administration, - Lecture des rapports du Commissaire aux apports et des rapports du Commissaire à la fusion, - Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société CSI ILE DE FRANCE par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation, - Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société CSI ILE DE FRANCE, - Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation, - Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX, - Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société CSI CAEN par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation, - Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société CSI CAEN, - Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société CSI LILLE par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation, - Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société CSI LILLE - Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société SIMECOM par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation, - Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société SIMECOM, - Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société WIP par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation, - Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société WIP, - Approbation du projet de fusion prévoyant l’absorption de la société PROVIALIS par la société PROSERVIA ; approbation des apports et de leur évaluation, - Augmentation du capital social, - Affectation de la prime de fusion, - Modifications des statuts concernant le droit de participation aux assemblées générales, - Modifications corrélatives des statuts, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.     Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour ordinaire   Première résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport sur les procédures de contrôle interne, et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé comportent des dépenses non admises dans les charges déductibles au regard des articles 39-4 et 39-5 du Code général des impôts. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2006 quitus de leur gestion aux administrateurs et au Président Directeur Général.   Deuxième résolution  - L'Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d'Administration, et décide d'affecter le bénéfice de 1.382.121 € de l'exercice de la manière suivante : Bénéfice de l'exercice      1 382 121 € A la réserve légale       29 587 €    __________    Solde     1 352 534 € Auquel s'ajoute :    Le report à nouveau antérieur     1 735 108 €       __________  Pour former un bénéfice distribuable de     3 087 642 € A titre de dividendes aux actionnaires    641.022 €   Soit 0,35 € par action        __________       Le solde, soit  2.446.620 €                En totalité au compte « report à nouveau »   Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seraient de 9.212.680 €.   Ce dividende sera mis en paiement à compter du jour qui sera fixé par le Conseil d'Administration.   L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : -    Exercice clos au 31/12/2003 : le montant total des dividendes nets étaient de 371.250 €, donnant lieu à un avoir fiscal de 185.625 €, soit un montant total des dividendes bruts de 556.875 €. -    Exercice clos au 31/12/2004 : le montant total des dividendes étaient de 1.053.796 €, dont 31.829 € éligibles à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts et 1.021.967 euros non éligibles. -    Exercice clos au 31/12/2005 : le montant total des dividendes étaient de 435.648,50 €, dont 13.158,43 € éligibles à la réfaction de l’article 158 du code général des impôts et 422.490,07 euros non éligibles.   Troisième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés du groupe PROSERVIA, tels qu’ils lui ont été présentés.   Cinquième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de souscription d’achat d’actions, du rapport du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006 et du rapport du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence, approuve lesdits rapports et les opérations qui y sont résumées.   Texte des projets de résolutions à l’ordre du jour extraordinaire   Sixième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 15 mai 2007 avec la société CSI ILE DE FRANCE, Société par Actions Simplifiée au capital de 43.958 €, dont le siège social est 172 Bureaux de la Colline – 92213 SAINT CLOUD CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 431.958.479, aux termes duquel la société CSI ILE DE FRANCE ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 186.999 €,   approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :   décide la fusion par voie d'absorption de la société CSI ILE DE FRANCE par la société PROSERVIA, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports ;   décide qu'en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des actions de la société CSI ILE DE FRANCE depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (186.999 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 43.958 actions de la société CSI ILE DE FRANCE dont elle est propriétaire (825.868 €), soit 638.869 € constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».   Septième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société CSI ILE DE FRANCE au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.   Huitième résolution   - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société CSI ILE DE FRANCE par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société CSI ILE DE FRANCE est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.   Neuvième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 15 mai 2007 avec la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX, Société par Actions Simplifiée au capital de 202.486 €, dont le siège social est 7 rue Andréï Sakharov – 76130 MONT SAINT AIGNAN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 431.957.935, aux termes duquel la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 425.478 €,   approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :   décide la fusion par voie d'absorption de la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX par la société PROSERVIA, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports ;   décide qu'en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des actions de la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (425.478 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 202.486 actions de la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX dont elle est propriétaire (1.874.084 €), soit 1.448.606 €, constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».   Dixième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.   Onzième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société CSI SYSTEMES ET RESEAUX est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.   Douzième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 15 mai 2007 avec la société CSI CAEN, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 €, dont le siège social est 26 Avenue de Thiès – Péricentre 3 – 14000 CAEN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le numéro 442.289.757, aux termes duquel la société CSI CAEN ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 212.551 €,   approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :   décide la fusion par voie d'absorption de la société CSI CAEN par la société PROSERVIA, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports ;   décide qu'en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des actions de la société CSI CAEN depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (212.551 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 40.000 actions de la société CSI CAEN dont elle est propriétaire (254.113 €), soit 41.562 €, constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».   Treizième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société CSI CAEN au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.   Quatorzième résolution – L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société CSI CAEN par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société CSI CAEN est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.   Quinzième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 15 mai 2007 avec la société CSI LILLE, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 €, dont le siège social est 6 rue Louis Néel – 59260 LEZENNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE sous le numéro 408.546.281, aux termes duquel la société CSI LILLE ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de – 65.854 €,   approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :   décide la fusion par voie d'absorption de la société CSI LILLE par la société PROSERVIA sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports ;   décide qu'en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des actions de la société CSI LILLE depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (- 65.854 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 40.000 actions de la société CSI LILLE dont elle est propriétaire (190.585 €), soit 256.439 €, constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».   Seizième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société CSI LILLE au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.   Dix-septième résolution – L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société CSI LILLE par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société CSI LILLE est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.   Dix-huitième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 15 mai 2007 avec la société SIMECOM, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 €, dont le siège social est Espace Performance – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 439.435.397, aux termes duquel la société SIMECOM ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 1.444.293 €,   approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :   décide la fusion par voie d'absorption de la société SIMECOM par la société PROSERVIA, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports ;   décide qu'en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des actions de la société SIMECOM depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (1.444.293 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 40.000 actions de la société SIMECOM dont elle est propriétaire (6.033.298 €), soit 4.589.005 €, constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».   Dix-neuvième résolution – L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société SIMECOM au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.   Vingtième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société SIMECOM par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société SIMECOM est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.   Vingt et unième résolution – L'Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 15 mai 2007 avec la société WIP, Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 €, dont le siège social est Espace Performance – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 438.687.394, aux termes duquel la société WIP ferait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, pour un montant net de 82.603 €,   approuve dans toutes ses dispositions la convention visée, et en conséquence :   décide la fusion par voie d'absorption de la société WIP par la société PROSERVIA, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports ;   décide qu'en raison de la détention par la société PROSERVIA de la totalité des actions de la société WIP depuis la date du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce du projet de fusion jusqu'à ce jour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation de capital, et que la société absorbée sera immédiatement dissoute sans liquidation du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.   La différence entre la valeur nette des biens apportés (82.603 €) et la valeur comptable dans les livres de la société PROSERVIA de la totalité des 415 actions de la société WIP dont elle est propriétaire (758.775 €), soit 676.172 €, constitue un mali technique qui sera comptabilisé à l’actif du bilan dans un sous compte « mali de fusion » du compte 207 « fonds commercial ».   Vingt deuxième résolution – L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux apports, approuve les apports effectués par la société WIP au titre de la fusion et l'évaluation qui en a été faite.   Vingt troisième résolution - L'Assemblée Générale, après avoir pris acte du vote des résolutions précédentes, constate que la fusion par absorption de la société WIP par la société PROSERVIA est définitivement réalisée et que la société WIP est corrélativement dissoute sans liquidation à compter de ce jour.   Vingt quatrième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris note de l’absence d’observations du comité d’entreprise, avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et des rapports du Commissaire à la fusion, désigné par Monsieur le Président du Tribunal de commerce de NANTES, et après avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 15 mai 2007 avec la société PROVIALIS, Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 €, dont le siège social est situé Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU, , immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de NANTES sous le numéro 479.079.014, aux termes duquel la société PROVIALIS fait apport à titre de fusion à la société PROSERVIA de la totalité de son patrimoine, actif et passif, évalué à un montant net de 91.141 €,   accepte et approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et la rémunération des apports qui y est convenue, et décide d'augmenter le capital social de 940,50 € par création de 1.881 actions nouvelles, entièrement libérées de 0,50 € de valeur nominale chacune, lesdites actions étant réparties entre les associés de la société PROVIALIS autres que la société PROSERVIA, qui, détenant 22.400 actions de la société PROVIALIS, renonce à ses droits dans l’augmentation de capital.   Ces actions nouvelles seront réparties entre les associés de la société PROVIALIS à raison de 1 action de la société PROSERVIA pour 9,356 actions de la société PROVIALIS.   Les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les droits aux dividendes s’exerceront sur les bénéfices du prochain exercice clos.   Vingt cinquième résolution – L’Assemblée Générale décide que la prime de fusion d’un montant total de 39.161,50 €, et le boni de fusion d’un montant de 26.423 €, après imputation des frais de fusion et dotation complémentaire à la réserve légale pour 94 €, seront inscrits au passif du bilan de la société PROSERVIA, dans des comptes « prime de fusion » et « boni de fusion » sur lesquels porteront les droits de tous les associés de la société absorbante.   Vingt sixième résolution - L’Assemblée Générale constate que, par suite de l'adoption de la résolution qui précède, l'augmentation de capital résultant de l'apport-fusion se trouve définitivement réalisée.   En conséquence, la fusion par absorption de la société PROVIALIS par la société PROSERVIA deviendra définitive à l'issue de la présente assemblée et la société PROVIALIS se trouvera dissoute, sans liquidation.   Vingt septième résolution - L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes et de la mise en conformité avec les nouvelles dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce sur les conditions d’exercice du droit de participation aux assemblées, décide de modifier les articles 7 et 20-5 des statuts de la manière suivante :   ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL   Le capital social est fixé à la somme de Neuf cent seize mille six cent quatre vingt six euros et cinquante centimes (916.686,50 €). Il est divisé en 1.833.373 actions de 0,50 € chacune, de la même catégorie, entièrement libérées.   Les actions de la société sont admises aux négociations sur le marché ALTERNEXT organisé par EURONEXT PARIS.   ARTICLE 20 – ASSEMBLEES GENERALES   20-5 Admission aux Assemblées – Pouvoirs   L’alinéa suivant est supprimé :   Le droit de participations aux assemblées est subordonné :   pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; pour les actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués à cet effet dans l’avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l’assemblée, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte.   Il est remplacé par l’alinéa suivant :   Il est justifié du droit de participation aux Assemblées Générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Vingt huitième résolution - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion de la société avec les sociétés CSI ILE DE FRANCE, CSI SYSTEMES ET RESEAUX, CSI LILLE, CSI CAEN, WIP, SIMECOM et PROVIALIS, par lui-même ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :   de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des sociétés CSI ILE DE FRANCE, CSI SYSTEMES ET RESEAUX, CSI LILLE, CSI CAEN, WIP, SIMECOM et PROVIALIS à la société PROSERVIA, de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprès des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances, aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.   Vingt neuvième résolution - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la SELARL FREYSSINET GONTIER LOUVEAU PESNEAU VANDEN DRIESSCHE, Avocats au Barreau de NANTES – 4 rue Dobrée – 44100 NANTES pour remplir toutes formalités de droit.                     ___________________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut prendre part à cette assemblée ou s’y faire représenter, ou voter par correspondance.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de Commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée.   A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :   adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.     La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre simple et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration     0707568

Description : 0707576 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________  PROSERVIA Société Anonyme au capital de 915.746 € Siège social : Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES    PROVIALIS Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 € Siège social : situé Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU  479.079.014 RCS NANTES Avis de projet de fusion   Par acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 15 mai 2007,   les sociétés sus nommées ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société PROVIALIS par la société PROSERVIA.   La Société PROVIALIS ferait apport à titre de fusion, de tous les éléments de son actif évalué à 455.226 €, à charge de la totalité de son passif, évalué à 364.085 €, soit un apport net de 91.141 €, d'après les éléments figurant au bilan au 31 décembre 2006.   L'apport – fusion de la Société PROVIALIS à la Société PROSERVIA serait rémunéré par l'attribution aux associés de la Société absorbée de 4.275 actions nouvelles de 0,50 € de nominal chacune, entièrement libérées, à créer par la Société PROSERVIA à titre d’augmentation de son capital de 2.137,50 €, assortie d’une prime de fusion.   Le rapport d’échange des droits sociaux retenu sera fixé à 1 action de la société PROSERVIA pour 9,356 actions de la société PROVIALIS.   Il est précisé que la Société PROSERVIA est propriétaire de 22.400 actions de la société PROVIALIS sur les 40.000 actions composant le capital de cette société. En conséquence, la société PROSERVIA recevrait 2.394 de ses propres actions lors de l’augmentation de son capital. Il est en conséquence prévu que la société PROSERVIA renonce à exercer ses droits à ce titre et que le nombre des actions nouvelles sera fixé, compte-tenu de cette renonciation, à 1.881 actions qui seront créées par la société PROSERVIA à titre d’augmentation de son capital de 940,50 € et attribuées aux associés de la société PROVIALIS autres que la société PROSERVIA.   La prime de fusion serait de 39.161,50 €.   Il a été stipulé dans le projet que toutes les opérations réalisées par la Société absorbée à compter du 1er janvier 2007 et jusqu'à la réalisation définitive de la fusion seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société absorbante.   Ledit projet a été établi sous les conditions suspensives de son approbation par les assemblées générales extraordinaires des sociétés PROVIALIS et PROSERVIA et de l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de chacune des sociétés des comptes clos au 31 décembre 2006.   Les créanciers de la Société absorbante ainsi que ceux de la Société absorbée pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 du Code de Commerce et 261 du décret de mars 1967.   Conformément au Code de Commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTES au nom des deux sociétés le 22 mai 2007.                   Pour avis                 Le Conseil d’Administration   0707576

Description : 0707573 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________    WIP  Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 € Siège social : Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU 438.687.394 RCS Nantes   PROSERVIA  Société Anonyme au capital de 915.746 € Siège social : Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS Nantes Avis de projet de fusion     Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CARQUEFOU, du 15 mai 2007,   les sociétés sus-nommées ont établi le projet de leur fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, par voie d'absorption de la société WIP par la société PROSERVIA.   La société WIP ferait apport à la société PROSERVIA de la totalité de son actif, soit 545.176 €, à charge de la totalité de son passif, soit 462.573 €. La valeur nette des apports s'élèverait à 82.603 €.   La société PROSERVIA détenant la totalité des 415 actions composant le capital social de la société WIP, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTES pour les sociétés WIP et PROSERVIA en date du 22 mai 2007.                                         Pour avis                                     Le Conseil d’Administration               0707573

Description : 0707571 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________         CSI LILLE Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 € Siège social : 6 rue Louis Néel – 59260 LEZENNES 408.546.281 RCS Lilles    PROSERVIA Société Anonyme au capital de 915.746 € Siège social : Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU 394.026.934 RCS NANTES Avis de projet de fusion     Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 15 mai 2007,   les sociétés sus-nommées ont établi le projet de leur fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, par voie d'absorption de la société CSI LILLE par la société PROSERVIA.   La société CSI LILLE ferait apport à la société PROSERVIA de la totalité de son actif, soit 353.396 €, à charge de la totalité de son passif, soit 419.250 €. La valeur nette des apports s'élèverait à – 65.854 €.   La société PROSERVIA détenant la totalité des 40.000 actions composant le capital social de la société CSI LILLE, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé :   - au greffe du Tribunal de commerce de LILLE pour la société CSI LILLE en date du 22 mai 2007, - au greffe du Tribunal de commerce de NANTES pour la société PROSERVIA en date du 22 mai 2007                                        Pour avis Le Conseil d’Administration           0707571

Description : 0707574 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   SIMECOM  Société par Actions Simplifiée au capital de 40.000 € Siège social : Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU 439.435.397 RCS NANTES   PROSERVIA  Société Anonyme au capital de 915.746 € Siège social : Espace Performance I – 1 rue Augustin Fresnel – 44470 CARQUEFOU  394.026.934 RCS Nantes  Avis de projet de fusion     Aux termes d'un acte sous seing privé en date à CARQUEFOU du 15 mai 2007,   les sociétés sus-nommées ont établi le projet de leur fusion avec effet rétroactif au 1er janvier 2007, par voie d'absorption de la société SIMECOM par la société PROSERVIA.   La société SIMECOM ferait apport à la société PROSERVIA de la totalité de son actif, soit 3.127.573 €, à charge de la totalité de son passif, soit 1.683.280 €. La valeur nette des apports s'élèverait à 1.444.293 €.   La société PROSERVIA détenant la totalité des 40.000 actions composant le capital social de la société SIMECOM, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et aucun rapport d'échange n'a été déterminé.   Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de NANTES pour les deux sociétés en date du 22 mai 2007                                         Pour avis                                     Le Conseil d’Administration               0707574

Description : 0701283 19 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   PROSERVIA   Société anonyme au capital de 829 496 € Siège social : La Fleuriaye, 1, rue Augustin Fresnel, 44 481 Carquefou Cedex. 394 026 934 R.C.S. Nantes.     Forme. — Société anonyme à conseil d’administration régie par la législation française.   Capital social. — Le capital social de la Société s’élève à 829 496 € divisé en 1 658 992 actions de 0,5 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.   Objet social : La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : Le conseil, l’assistance, l’étude, la conception et la réalisation, la formation, ainsi que toutes autres prestations de services et travaux informatiques, bureautique, télématique, pour tous organismes et entreprises, — l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous matériels informatiques, de tous programmes et logiciels, — la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, — et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.   Durée. — La Société PROSERVIA a été initialement immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes le 1er mars 1994 pour une période de 99 ans soit jusqu'au 18 février 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. — du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital potentiel. — Néant.   Capital autorisé non émis. — L’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2006 a décidé :   Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Comité de Direction de la société sous son ancienne forme, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social : Par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société (assorties ou non de bons de souscriptions ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou, à date fixe, à une quotité du capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière. Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. En application des dispositions de l'article L 225-135 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscription mentionnés ci-dessus. Le Conseil d'Administration pourra toutefois, dans les conditions fixées par le Code de commerce et en application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L 225-135 dudit Code, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée. En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus.   L’assemblée générale décide : Que le montant total des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme, de l’ensemble des valeurs émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves) égal à un millions d’euros (1 000 000 €) représentant 2 000 000 actions nouvelles étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées au titre de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximal de l'autorisation d'augmentation de capital prévue à la dixième résolution, Que le montant total en principal des titres d'emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder la somme totale de 10 000 000 €, étant précisé que ce montant total en principal des émissions de titres d'emprunts réalisées s'imputera sur le montant total en principal des émissions de titres d'emprunt prévu à la dixième résolution, Que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. L'Assemblée Générale décide que le prix d'émission de chaque action nouvelle et autres titres de capital émis par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription sera fixé dans le cadre des dispositions de l'art. L 225-136 du Code de commerce étant précisé que : Jusqu'à l'admission aux négociations des titres considérés de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris et pour la ou les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal à la part des capitaux propres par titre considéré, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, et sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d'un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l'offre et de la demande selon la technique de construction du livre d'ordres développée par les usages professionnels, Postérieurement à l'admission aux négociations des titres considérés de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris, le prix d'émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance. L’Assemblée Générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour utiliser, aux époques et dans les proportions qu'elle fixera, tout ou partie de la présente délégation générale et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : Arrêter les termes et conditions d'émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de cette même délégation, Fixer notamment, les dates et les montants de ces émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix de souscription, les parités d'échange et les dates de souscription ainsi que les dates de jouissance des actions nouvelles même rétroactives, et le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement, les conditions de leur rachat en bourse ou d'échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, Procéder à tous les ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et/ou conformément au contrat d'émission, et fixer les modalités permettant le cas échéant de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de la société, Clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives d'une créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, Constater toute réalisation définitive d'une augmentation du capital social de la société consécutive à de telles émissions, constater le nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la société, apporter toutes modifications rendues ainsi nécessaires aux dispositions statutaires concernant le montant du capital social de la société et le nombre d'actions qui le représentent, Imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, D'une manière générale, accomplir toutes formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés. En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par l'article L 225-129-4 a) du Code de commerce pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur. En outre, le Conseil d’Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et ce conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L 232-9 du Code de Commerce. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt six mois.   Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter les émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction sous son ancienne forme et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dixième et onzième résolutions, dans les 30 jours de la clôture de l’inscription, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission. Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant nominal global prévu par les dixièmes et onzième résolutions. La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des dixièmes et onzième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt six mois à compter de ce jour.   Droits et obligations attachés aux actions. — Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La possession d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales. Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote attaché aux actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et aux nu-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire.   Forme des actions. — Les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserves des cas particuliers prévus par la loi, et notamment des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Les actions donnent lieu à une inscription en compte de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité, dans ce dernier cas lorsque les actions sont admises aux opérations d’un dépositaire central, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société a la faculté de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, les renseignements visés à l’article L 228-2 du Code de Commerce. Ainsi, dans la rédaction actuelle de cet article, elle peut demander, selon qu’il s’agit d’une personne physique ou d’une personne morale, le nom ou la dénomination sociale, l’adresse, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité détenues par chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de cette liste transmise par les dépositaire central d’instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas à la Société ou au dépositaire central d’instruments financiers. S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux. A l'issue de ces opérations, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. Lorsque la personne qui fait l'objet de la demande d’informations n'a pas transmis les informations dans les délais ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ses obligations d’informations, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.   Négociabilité des actions. — Il n’existe aucune clause statutaire restreignant la libre cession des actions.   Franchissement de seuils statutaires. — Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), du cinquième (20%), du quart (25%), du tiers (33 1/3 %), de la moitié (50%), des deux tiers (66%) du capital ou des droits de vote doit en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 5 jours de bourse, à compter du franchissement du seuil de participation, en indiquant notamment sa part de capital et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchit à la hausse ou à la baisse, un multiple entier de 5% du capital ou des droits de vote. Ces informations sont également données dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont, à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale), d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Assemblées générales. — Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables.   Assemblées Générales Ordinaires. — L’assemblée générale ordinaire approuve les comptes annuels, statue sur l’affectation du résultat et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes. D’une manière générale, elle statue sur tous objets qui n’emportent pas modification directe ou indirecte des statuts. L’assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année, dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice. L’assemblée ordinaire peut en outre être convoquée extraordinairement même en dehors du délai prévu ci-dessus.   Assemblées Générales Extraordinaires. — L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires ni changer la nationalité de la société, si ce n’est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales. L’assemblée extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers.   Convocation et réunion des Assemblées Générales. — Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur.   Ordre du jour. — L'ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social requise ou le comité d’entreprise, agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.   Admission aux Assemblées – Pouvoirs : Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, quelque soit le nombre de ses actions, sur simple justification de sa qualité. Le droit de participations aux assemblées est subordonné : — Pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; — Pour les actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués à cet effet dans l’avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l’assemblée, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Le Conseil d’Administration peut supprimer ou réduire ce délai de cinq jours par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat. Il peut également voter par correspondance au moyen de formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation. Il peut aussi adresser une procuration à la société donnée sans indication de mandataire. Le Président émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à tout autre projet de résolution. Les actionnaires doivent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou par procuration. La formule de vote à distance doit être reçue au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Les modalités d’envoi sont précisées par le Conseil d’Administration dans l’avis de convocation. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   Tenue de l’Assemblée - Bureaux - Procès – Verbaux. — A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les informations prescrites par la Loi. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance y sont annexés. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès verbal. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.   Quorum et Vote en Assemblée. — Le Quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations des présents statuts. En cas de vote à distance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Toutefois, chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins 2 (deux) ans au nom d’un même actionnaire bénéficie d’un droit de vote double. Le vote s’exprime à mainlevée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation et deuxième convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.   Répartition des bénéfices. — Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut être mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d’actions leur appartenant. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu’à apurement. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée générale ou à défaut par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Le conseil d’administration peut, sous réserves des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l’exercice. L’assemblée peut conformément à l’article L 232-18 du Code de Commerce, proposer à chaque actionnaire une option du paiement de dividende ou des acomptes sur dividendes, en tout ou partie, par remise d’actions nouvelles de la Société.   Obligations antérieurement émises. — Néant.   Emprunts obligataires garantis par la société. — Néant.   Service des titres La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n°83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d’informer Messieurs les actionnaires que CM-CIC Securities (6, avenue de Provence, 75441 Paris cedex 09), a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.   Cadre juridique de l’opération   1. – Fixation des modalités de l’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réalisée par appel public à l’épargne sans droit préférentiel de souscription.   Le Président rappelle que le Conseil d’Administration du 24 janvier 2007 a décidé du principe d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 3 000 000 €, prime d’émission incluse, par voie d’émission d’actions nouvelles de 0,50 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par le biais d’une offre à prix ferme, et qu’il convient aujourd’hui de fixer les modalités de cette augmentation de capital. Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de fixer le prix de l’Offre à 20 € (vingt euros) et sous réserve des dispositions prévues au point 3, d’une augmentation de capital d’un montant nominal de 75 000 € (soixante quinze mille euros), par voie d’émission de 150 000 (cent cinquante mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,50 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec possibilité de porter l’émission à 172 500 (cent soixante douze mille cinq cent) actions nouvelles en fonction des souscriptions recueillies ; étant précisé que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le montant de l’émission pourra être limitée au montant des souscriptions recueillies à condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission prévue. La provenance des actions offertes au public est la suivante : 150.000 actions nouvelles à émettre toutes de même catégorie, 150.000 actions cédées par Monsieur Thierry CONGARD. Le Conseil d’Administration indique que l’augmentation de capital sera prioritaire sur la cession, laquelle ne pourra s’effectuer que si les actions nouvelles émises ont été souscrites à 100% selon l’engagement pris par M. Thierry CONGARD. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité que les modalités de l’émission d’actions offertes au public sont les suivantes :   1.1. Conditions de l’offre : La diffusion des actions nouvelles dans le public (le « placement ») se réalisera dans le cadre :   D'une offre au public en France réalisée sous forme d'une « offre à prix ferme », principalement destinée aux personnes physiques (« l'Offre Publique »). Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre Publique le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre Publique sera au moins égal à 25 % du nombre total d'actions offertes dans le cadre du Placement. D'un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global »), comportant un placement public en France, et un placement privé international dans certains pays, à l'exclusion, notamment, des Etats-Unis d'Amérique.   1.2. Prix de l’Offre : Le prix des actions offertes dans le cadre de l'Offre Publique (le « Prix de l'Offre Publique ») et dans le cadre du Placement Global (le « Prix du Placement Global ») est de 20 €.   1.3. Nombre d’actions offertes : Le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre Publique et dans le cadre du placement global est de 150 000 actions nouvelles et 150 000 actions existantes cédées par M. Thierry CONGARD, avant exercice éventuel de la clause d’extension.   1.4. Placement et souscription : Les actionnaires ne disposeront pas d’un délai de priorité, sur tout ou partie de l’émission envisagée. L'offre est ouverte au public en France et il convient de se reporter à la note d’opération pour les restrictions applicables aux résidents de certains pays autres que la France.   1.4.1. Procédure : Le placement se déroulera : Pour l’Offre Publique à prix ferme : L'Offre Publique à prix ferme débutera le 16 février 2007 et prendra fin le 22 février 2007 à 17 heures. Les ordres reçus pendant la période d'ouverture de l'Offre Publique seront irrévocables même en cas de réduction, sous réserve des dispositions applicables en cas de survenance de tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude concernant les informations contenues dans le prospectus. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre de l'Offre Publique devront être reçus par des Prestataires de Services d'Investissement habilités pendant la période d'ouverture de l'Offre Publique, soit au plus tard le 22 février 2007 à 17 heures. En application de l’article P.1.2.16 du Livre II des règles de marché d’Euronext, les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : — Entre 1 et 200 actions incluses, ordres A1 ; — Au-delà de 200 actions, ordres A2. Pour le Placement Global : Le Placement Global débutera le 16 février 2007 et prendra fin le 22 février 2007 à 17 heures. Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre de Placement Global devront être reçus par Portzamparc Société de Bourse au plus tard le 22 février 2007 à 17 heures. 1.4.2. Réduction des demandes de souscription/achat : Les ordres émis dans le cadre de l'Offre à prix ferme pourront être servis avec réduction, suivant les modalités indiquées ci-dessous. La fraction des ordres inférieure ou égale à 200 actions (ordre A1) et la fraction des ordres supérieure à 200 actions (ordre A2) pourront chacune faire l'objet d'une réduction proportionnelle, étant précisé que la fraction des ordres inférieure ou égale à 200 actions bénéficiera d'un taux de service préférentiel par rapport à la fraction des ordres supérieure à 200 actions. Les ordres A1 seront prioritaires par rapport aux ordres A2. Offre Publique : Au cas où l'application des taux de réduction éventuels n'aboutirait pas à l'attribution d'un nombre entier d'actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur.   Il est précisé que : Un même donneur d’ordre ne pourra émettre qu’un seul ordre ; cet ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être confié à un seul intermédiaire financier ; S’agissant d’un compte joint, il ne pourra être émis qu’un maximum de deux ordres A ; Le montant de chaque ordre ne pourra porter sur un nombre d’actions représentant plus de 20% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre à prix ferme ; Les ordres seront exprimés en nombre d’actions sans indication de prix, et seront stipulés au prix de l’Offre ; Les ordres seront même en cas de réduction, irrévocables, sous réserve, des indications mentionnées ci-dessus au paragraphe « Résultat de l’offre à prix ferme et modalités d’allocation ».   Résultat de l’Offre à prix ferme et modalités d’allocations Les ordres A1 sont prioritaires par rapport aux ordres A2 ; un taux de réduction pouvant aller jusqu’à 100% peut être appliqué aux ordres A2 pour servir les ordres A1. Dans le cas où l’application des modalités de réduction aboutirait à un nombre non entier, ce nombre serait arrondi au nombre entier immédiatement inférieur, les actions formant rompus étant ensuite allouées selon les usages du marché. Le résultat de l’Offre à prix ferme fera l’objet d’un avis qui devra être publié par Euronext Paris SA et d’un communiqué de presse de la Société. Cet avis et ce communiqué préciseront le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres.   1.4.3. Règlement et livraison des actions : Le prix des actions offertes dans le cadre de l’Offre Publique devra être versé comptant par les donneurs d’ordre à la date prévue pour la publication de l’avis de résultat de l’Offre Publique d’Euronext Paris, soit le 23 février 2007. La date prévue pour le règlement, respectivement à la Société et à l’actionnaire cédant, du produit de l’émission et du produit de la cession des actions offertes dans le cadre de l’Offre Publique et du Placement Global est le 28 février 2007. 1.4.4. Publication des résultats de l'offre : Les modalités définitives de l'Offre Publique et du Placement Global feront l'objet d'un communiqué de la Société et d'un avis d'Euronext Paris, le 23 février 2007. 1.4.5. Information pré allocation : Si la demande exprimée dans le cadre de l'Offre Publique le permet, le nombre définitif d'actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'Offre Publique sera au moins égal à 25 % du nombre total d'actions offertes dans le cadre du placement. 1.4.6 Procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et début des négociations : Le résultat de l'Offre Publique fera l'objet, le 23 février 2007, d'un communiqué de la Société, d'un avis d'Euronext Paris qui préciseront les réductions éventuellement appliquées aux ordres émis. 1.4.7. Clause d'extension : En fonction de la demande, le Conseil d’Administration envisage, en application de la délégation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date 28 avril 2006 en vertu de sa douzième résolution, de recourir à une Clause d'Extension portant sur un maximum de 22.500 actions nouvelles, représentant 15 % du nombre initial des actions émises dans le cadre de la présente opération, portant le nombre d’actions émises à 172.500. Par ailleurs, M. Thierry CONGARD indique qu’il envisage de recourir à une Clause d'Extension portant sur un maximum de 22.500 actions à céder supplémentaires, représentant 15 % du nombre initial des actions cédées, portant le nombre d’actions cédées à 172.500. En tout état de cause, le nombre définitif d’actions offertes dans le cadre de l’Offre Publique et dans le cadre du Placement Global, avant exercice éventuel de la clause d’extension, ainsi que la répartition des actions entre l’Offre Publique et le Placement Global seront portés à la connaissance du public au moyen d’un communiqué de la Société et d’un avis d’Euronext Paris relatif au dimensionnement final du placement. 1.4.8. Garantie : Le placement ne fera pas l'objet d'une garantie de bonne fin. Le début des négociations sur le titre n'interviendra donc qu'à l'issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire.   1.5. Caractéristiques des actions nouvelles. — Les actions nouvelles, toutes de même catégorie, seront au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur. Elles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext et porteront jouissance au 1er janvier 2006. Elles seront entièrement assimilées dès leur émission aux actions anciennes. Elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter du 1er janvier 2007. Les actions nouvelles devraient être négociables à partir du 1er mars 2007. La cotation des actions nouvelles ne pourra intervenir qu’après l’établissement du certificat du dépositaire.   1.6. Services des titres et services financiers. — Le service des titres et le service financier seront assurés par CM–CIC Securities.   2. – Emission de bons de souscription d’actions remboursable attribues gratuitement aux actionnaires et fixation des modalités de l’opération.   Le Président rappelle que le Conseil d’Administration en date du 24 janvier 2007 a décidé du principe, de l’émission de Bons de Souscription d’Actions Remboursables (BSAR) et à leur attribution à l’ensemble des actionnaires, à l’issue de l’opération décidée au point 1 d’augmentation de capital par émission d’actions nouvelles, sous la condition suspensive de la réalisation de l’opération décidée au point 1. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité que les modalités de l’émission des BSAR et de leur attribution seront les suivantes :   2.1. Conditions relatives à l’émission et à l’attribution des BSAR. — Les BSAR seront émis et attribués gratuitement le 5 mars 2007 à raison d’un BSAR par action détenue par chaque actionnaire de la société sur la base des positions en Euroclear France au 2 mars 2007.   2.2. Caractéristiques des BSAR. — Le Conseil d’Administration précise que toutes les caractéristiques des BSAR sont reprises dans le contrat d’émission qui est inclus à la note d’opération.   2.2.1. Droits attachés aux BSAR : Le seul droit attaché aux BSAR sera de pouvoir souscrire des Actions Nouvelles de la Société, sous réserve des stipulations du paragraphe « Règlement des rompus » ci-dessous, dans les conditions définies ci-après. 2.2.2. Modalités d’exercice des BSAR : 10 (dix) BSAR donneront le droit à leur titulaire de souscrire, en faisant parvenir une notice à son teneur de compte, 1 (une) Action Nouvelle issue de l’exercice des BSAR, de 0,5 euro de valeur nominale, au prix de 26 euros par titre. Les titulaires des BSAR auront la faculté, à tout moment à compter du 6 mars 2007 et jusqu’au 6 mars inclus d’obtenir des Actions Nouvelles de la Société par exercice des BSAR, sous réserve d’une suspension de l’exercice telle que définie ci-après. Les BSAR qui n’auront pas été exercés au plus tard le 6 mars 2010 deviendront caducs et perdront toute valeur. Les prix de souscription des actions de la Société devront être intégralement libérés en numéraire au moment de l’exercice des BSAR. Dans le cas où un titulaire de BSAR ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSAR pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSAR nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSAR formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Pour exercer leurs BSAR, les titulaires devront en faire la demande auprès de l’intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. CM-CIC assurera la centralisation de ces opérations. Les frais liés à l’exercice des bons sont à la charge de la Société. 2.2.3. Remboursement anticipé des BSAR : La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment, à compter du 6 mars 2008 jusqu’à la fin de la Période d’Exercice, au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 euro. Toutefois, de tels remboursements anticipés ne seront possibles que si la moyenne (pondérée par les volumes de transaction de l’action PROSERVIA sur les marché Alternext d’Euronext Paris) calculée sur dix jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action PROSERVIA est cotée, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l’avis de remboursement anticipé, du cours de clôture de l’action PROSERVIA sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA excède de 15% le prix d’exercice de 26 euros, soit 29,90 €, sous réserve des ajustements prévus dans le cadre du maintien des droits des titulaires des BSAR. 2.2.4. Suspension de l’exercice des BSAR : En cas d’exercice de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ainsi qu’en cas de fusion ou de scission, le Conseil d’administration se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSAR dans un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSAR leurs droits à souscrire des actions nouvelles de la Société. 2.2.5. Modifications de la forme ou de l’objet de la Société : A compter de l’émission des BSAR, et conformément à l’article L.228-98 du Code de commerce, le Conseil d’Administration décide que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSAR réunis en Assemblée Générale pour y procéder. 2.2.6. Modifications des règles de répartition des bénéfices et amortissement du capital : En outre, et conformément à l’article L228-98 du Code commerce, le Conseil d’Administration décide que la société pourra modifier les règles de répartition de ses bénéfices et amortir son capital, sans avoir à obtenir l’accord des porteurs de BSAR réunis en assemblée générale pour y procéder sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des porteurs de ces BSAR. 2.2.7. Maintien des droits des titulaires de BSAR : Le Conseil d’Administration décide qu’à l’issue des opérations suivantes : — Emission, sous quelque forme que ce soit, de nouveaux titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires de la Société ; — Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuite d’actions ; division ou regroupement d’actions ; — Attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé, autre que des actions de la Société ; — Incorporation au capital de réserves en espèces ou en titre de portefeuille ; — Distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission ; — Modification de la répartition des bénéfices ; — Amortissement du capital ; — Absorption, fusion, scission. Que la Société pourrait réaliser à compter de l’émission des BSAR, le maintien des droits des titulaires de BSAR sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d’exercice des BSAR conformément aux articles L.228-98 à L.228-106 du Code de commerce. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d’exercice des BSAR avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d’exercice des BSAR après réalisation de ladite opération. En cas d’ajustements réalisés conformément aux dispositions ci-dessous, la nouvelle parité d’exercice sera déterminée au centième d’action près (0,005 étant arrondi au centième supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la parité d’exercice qui précède ainsi calculée et arrondie. Toutefois, les BSAR ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous. a) En cas d’opération comportant un droit préférentiel de souscription, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action ex-droit de souscription + Valeur du droit préférentiel de souscription ————————————————————————————————————— Valeur de l'Action ex-droit de souscription   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. b) En cas d’augmentation de capital par incorporations de réserves, bénéfices ou primes d’émission et attribution gratuites d’actions ou en cas de division ou de regroupement des actions, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Nombre d'actions composant le capital après opération ——————————————————————— Nombre d'actions composant le capital avant opération   c) En cas d’attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier simple ou composé, autre que des actions de la Société, la nouvelle parité d’exercice sera égale : (i) si le droit d’attribution d’instrument(s) financier(s) fait l’objet d’une cotation par Euronext Paris S.A ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action ex-droit d’attribution + valeur du droit d’attribution ———————————————————————————— Valeur de l'action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs des actions ex-droit et du droit d’attribution seront déterminés d’après la moyenne pondérée des cours cotés sur Alternext d’Euronext Paris (ou, en l’absence de cotation par Euronext Paris S.A., sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l’action et le droit d’attribution gratuite sont tous les deux cotés), de l’action et du droit d’attribution pendant les trois premières séances de bourse au moins au cours desquelles l’action et le droit d’attribution sont cotés simultanément. (ii) si le droit d’attribution d’instrument(s) financiers n’est pas coté par Euronext Paris S.A ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action ex-droit d’attribution + valeur du ou des instruments financiers attribués par action —————————————————————————————————————————— Valeur de l'action ex-droit d’attribution   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit et du ou des instruments financiers attribués par action, si ce ou ces derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés de l'action et du ou des instruments financiers attribués par action pendant les trois premières séances de bourse au moins consécutives suivant la date d'attribution au cours desquelles l'action et le ou les instruments financiers attribués par action sont cotés simultanément. Si un tel calcul n'est pas possible, la valeur de l'action ex-droit sera calculée comme ci avant et la valeur du ou des instruments financiers attribués par action sera évaluée à dire d’expert. d) En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes d’émission, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l’action avant la distribution ——————————————————————————————— Valeur de l'action avant la distribution – montant de la distribution par action   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant distribution sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés qui précèdent le jour de la distribution. e) En cas de modification de la répartition des bénéfices, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l'action avant cette modification ————————————————————————————————— Valeur de l’action avant modification - réduction par action du droit aux dividendes   Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant la modification sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés qui précèdent le jour de cette modification. f) En cas d’amortissement du capital, la nouvelle parité d’exercice sera égale au produit de la parité d’exercice en vigueur avant le début de l’opération considérée par le rapport :   Valeur de l'action avant l'amortissement ————————————————————————————————— Valeur de l’action avant amortissement - montant par action de l'amortissement     Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l’action avant amortissement sera égale à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse au moins sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés qui précèdent le jour de l’amortissement. g) En cas d’absorption de la Société par une autre société, de fusion avec une ou plusieurs sociétés dans une société nouvelle ou de scission de la Société, les titulaires de BSAR pourront souscrire des actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés issues de la scission, dans les mêmes conditions que celles prévues à l’origine. Le nombre d’actions de la ou les société(s) absorbante(s) ou nouvelle(s) ou des sociétés bénéficiaires de la scission auquel ils peuvent prétendre sera déterminé en corrigeant le nombre d’actions de la société émettrice auquel ils avaient droit en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétés bénéficiaires des apports. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes a) à g) ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l’hypothèse où une législation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements ci-dessus, la Société procédera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. Le Conseil d’Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. 2.2.8. Règlement des rompus : Tout porteur de BSAR exerçant ses droits pourra souscrire un nombre d’Actions Nouvelles de la Société calculé en appliquant au nombre de BSAR présentés la parité d’exercice en vigueur. Lorsqu’en raison de la réalisation de l’une des opérations mentionnées ci-dessus, le titulaire de BSAR les exerçant aura droit à un nombre d’Actions Nouvelles formant « rompu », il pourra demander qu’il soit attribué : — Soit le nombre entier d’Actions Nouvelles immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé par la Société une soulte en espèce égale au produit de la fraction d’action formant « rompu » par la valeur de l’action. La valeur de l’action sera évaluée sur la base du premier cours coté de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext Paris ou sur tout autre marché sur lequel les titres de la Société seront cotés lors de la séance de bourse précédant la date de dépôt de la demande d’exercice des droits attachés au BSAR ; — Soit le nombre entier d’Actions Nouvelles immédiatement supérieur, à la condition de verser à la Société une somme égale à la valeur de la fraction d’action supplémentaire ainsi demandée, évaluée sur la base prévue à l’alinéa précédent.   2.2.9. Achats par la Société et annulation des BSAR : La Société pourra procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSAR, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSAR. Les BSAR achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de commerce. 2.2.10. Représentant de la masse des porteurs de BSAR : Conformément à l’article L.228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSAR sont groupés en une masse jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L.228-47 à L.228-64, L.228-66 et L.228-90. En application de l’article L.228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire de la masse des porteurs de BSAR (le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSAR ») : Monsieur Cyrille GONTHIER, 13 rue de la Brasserie, BP 98653 Nantes Cedex. Le représentant de la masse des Porteurs de BSAR aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des porteurs de BSAR tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs de BSAR. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs de BSAR ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de deux mois à compter de l’expiration de la période d’exercice. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. 2.2.11. Règlement et livraison des actions nouvelles issues de l’exercice des BSAR. — Le prix d’exercice de 26 euros par Action Nouvelle devra être intégralement libéré en espèces au moment de l’exercice des BSAR. Le règlement livraison des Actions Nouvelles de la Société émises par exercice des BSAR aura lieu dans les jours qui suivront l’exercice des BSAR. Il est rappelé que cet exercice doit avoir lieu entre le 6 mars 2007 et le 6 mars 2010. Les Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSAR pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles font l’objet d’une demande d’admission auprès d’Euronext Paris et seront inscrites en compte dès leur émission. 2.2.12. Publication des résultats : Le nombre de BSAR attribués sera fixé par le Conseil d’Administration le 5 mars 2007 sur la base des positions en Euroclear France au 2 mars 2007. Cette information fera l’objet d’un avis Euronext et d’un communiqué de presse diffusé le 5 mars 2007. A l’issue de la période d’exercice des BSAR, soit le 6 mars 2010, la Société diffusera un communiqué de presse qui indiquera le nombre d’Actions Nouvelles issues de l’exercice des BSAR et le montant total des fonds levés par souscription des Actions Nouvelles résultant de l’Attribution Gratuite des BSAR.   2.3. Caractéristiques des actions nouvelles résultant de l’exercice des BSAR. — Les actions nouvelles porteront jouissance dès leur création. Elles seront entièrement assimilées dès leur émission aux actions anciennes et donneront droit à toute distribution décidée à compter de cette date.   3. – Caducité de l’augmentation de capital décidée.   Le Conseil d’Administration, faisant usage de la délégation mentionnée au 1 des présentes, décide à l’unanimité que l’augmentation de capital décidée ci-dessus sera caduque et annulée dans l’hypothèse où le placement effectif issu des souscriptions des titres offerts au public, n’atteindrait pas prime d’émission incluse, 75% du montant initialement prévu. De ce fait et dans une telle hypothèse, les ordres émis par les souscripteurs seront caducs et annulés. Il rappelle que l’opération décidée au 2 est effectuée sous la condition suspensive de l’augmentation de capital décidée au 1. Ainsi, si cette augmentation de capital était caduque et annulée, il en serait de même de l’opération visée au 2.   4. – Fixation définitive des modalités de l’augmentation de capital et de l’émission de bons de souscription d’actions remboursables a attribuer gratuitement aux actionnaires   Le Conseil d’administration décide à l’unanimité : — Que les modalités définitives de l’augmentation de capital visée au 1, notamment le montant définitif de l’augmentation de capital, seront définitivement fixées par le Conseil d’Administration à la clôture de la période de souscription, — Que les modalités définitives de l’émission de bons de souscription d’actions remboursables à attribuer gratuitement aux actionnaires, par le Conseil d’Administration, le 5 mars 2007. Il rappelle qu’à cette occasion et conformément à l’article 155-2 du décret du 23 mars 1967, le Conseil d’Administration arrêtera le rapport complémentaire concernant les modalités définitives de l’augmentation de capital susvisée et son incidence sur la situation des actionnaires.   Prospectus. — Le prospectus ayant reçu le visa n° 07-047 en date du 15 février 2007 de l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la société PROSERVIA et au siège du Listing Sponsor, PORTZAMPARC Société de Bourse.   Objet de l’insertion. — La présente insertion intervient en vue de — De l’offre auprès du public et du placement auprès d’investisseurs institutionnels d’actions nouvelles et existantes — De l’émission et de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris de BSAR attribués gratuitement par la société à ses actionnaires — De l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris SA des actions nouvelles à provenir de l’exercice de ces BSAR.   PROSERVIA Société anonyme au capital de 829.496 € La Fleuriaye, 1, rue Augustin Fresnel, 44 481 Carquefou Cedex, 394 026 934 R.C.S. Nantes. Représenté par M. Thierry CONGARD en qualité de Président du Conseil d’Administration     Bilan. (En euros.)   Actif 30/06/2006 Actif immobilisé   Ecarts d’acquisition 5 313 127 Immobilisations incorporelles 154 797 Immobilisations corporelles 755 693 Immobilisations financières 101 230     Total actif immobilise 6 324 847 Clients et comptes rattachés 6 514 566 Impôts différés actifs 88 453 Autres créances 536 676 Valeur mobilières de placement 1 722 797 Disponibilités 395 079     Total actif circulant 9 257 571         Total actif 15 582 418     Passif Net au 30/06/2006 Capital social 726 080 Primes d'émission 3 069 599 Réserve légale 300 432 Report à nouveau 1 735 107 Résultat de l'exercice 908 090 Intérêts minoritaires 102 999     Capitaux propres 6 842 307 Provisions po

Description : 0617328 22 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°140 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ PROSERVIA Société Anonyme au capital de 821.682,50 € Siège social : La Fleuriaye, 1 rue Augustin Fresnel, 44470 CARQUEFOU 394.026.934 (00171) RCS NANTES   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION    Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PROSERVIA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le vendredi 22 décembre 2006 à 14 heures, au siège social, La Fleuriaye – 1 rue Augustin Fresnel - 44470 Carquefou, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR ORDINAIRE   - Lecture du rapport du Commissaire aux comptes, présentation et approbation du rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de compétence, - Nomination d’un administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire,   ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE   - Lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux apports, - Approbation d’un apport en nature consenti à la Société, de son évaluation et de sa rémunération, - Augmentation du capital social par l’émission d’actions nouvelles en rémunération d’un apport en nature, conditions et modalités de l’émission, - Modification corrélative des statuts, - Pouvoirs pour formalités.    TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR ORDINAIRE   Première résolution - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur l’usage des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2006, et du rapport du Commissaire aux comptes, approuve lesdits rapports et les opérations qui y sont résumées.     Deuxième résolution - L’Assemblée Générale nomme en qualité d’administrateur, Monsieur Grégory ROBERT, demeurant 13 rue des colporteurs 44300 Nantes, en remplacement de Monsieur Luc AMSELLEM, démissionnaire, à compter de ce jour. En conséquence, Monsieur Grégory ROBERT exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés à tenir dans l’année 2012, pour statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011.     TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS A L’ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE   Troisième résolution - L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture : d’un contrat d’apport aux termes duquel la société WIPCOM ferait apport à la société de 166 actions de la société WIP (Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 €, dont le siège social est situé à CARQUEFOU (44470) La Fleuriaye – 1 rue Augustin Fresnel immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 438.687.394), le tout évalué à 300.000 €, du rapport de Monsieur Jacques BOULLIER, Commissaire aux apports désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NANTES, et du rapport du Conseil d’Administration,   Approuve ledit apport, l’évaluation des apports et la rémunération stipulée.     Quatrième résolution - L’Assemblée Générale, décide à titre de rémunération de l’apport approuvé au titre de la résolution précédente, d’augmenter le capital social d’une somme de 7.813,50 € pour le porter de 821.682,50 € à 829.496 € au moyen de la création de 15.627 actions nouvelles de 0,50 € chacune, entièrement libérées et attribuées à l’apporteur en rémunération de son apport.   Les actions nouvelles seront, dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital, entièrement assimilées aux actions anciennes, elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.   Les droits aux dividendes s’exerceront sur les bénéfices mis en distribution à compter de ce jour.   La différence entre la valeur des apports, soit 300.000 € et le montant de l’augmentation de capital social, soit 7.813,50 €, constitue une prime d’apport d’un montant de 292.186,50 €, qui sera inscrite après imputation des frais liés à l’augmentation de capital à un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’assemblée générale.     Cinquième résolution - L'Assemblée Générale constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent, que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée.     Sixième résolution - L’Assemblée Générale, comme conséquence de l’adoption des résolutions précédentes, décide de modifier l’article 6 des statuts de la manière suivante :   « ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL   Le capital social est fixé à la somme de Huit cent vingt neuf mille quatre cent quatre vingt seize euros (829.496 €).   Il est divisé en 1.658.992 actions de 0,50 € chacune, de la même catégorie, entièrement libérées.   Les actions de la société sont admises aux négociations sur le marché ALTERNEXT organisé par EURONEXT PARIS. »     Septième résolution - L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.                   ___________________________________   En application de l’article L 225-105 du Code de Commerce, les actionnaires représentant la fraction légale du capital social, pourront, dans le délai de 10 jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projet de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée.   Le droit de participation aux assemblées est subordonné : pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; pour les actions au porteur, au dépôt au siège social de la société, au moins cinq jours avant la date de l’assemblée, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte.   La société adresse sur simple demande un formulaire de vote par correspondance auquel seront joints les documents et informations prévus par la réglementation en vigueur. Pour être recevable, la demande doit être faite par lettre recommandée avec accusé de réception et reçue au siège social au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions.     Le Conseil d’Administration   0617328

Description : 0611357 21 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     PROSERVIA  Société anonyme au capital de 726 080 €. Siège social : Atlanpole La Fleuriaye, 1, rue Augustin Fresnel, 44 481 Carquefou Cedex. 394 026 934 R.C.S. Nantes.    Additif à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°66 en date du 2 juin 2006     Suite au report de l’introduction en bourse de Proservia, un conseil d’administration, dans sa séance du 7 juillet 2006, a décidé le principe d’une nouvelle émission de 191.205 actions nouvelles à un prix égal au prix du placement et de l’Opo, soit entre 14,51 € et 16,86 €. Les modalités définitives de l’augmentation de capital, notamment le prix d'émission des actions nouvelles, qui sera déterminée dans les conditions arrêtés par l'assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2006 fera l'objet d'une décision du Conseil d'Administration devant intervenir le 25 juillet 2006.   Prospectus. — Le prospectus est composé d’un document de base, enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 17 mai 2006 sous le numéro I.06-059, d’une note d’opération visée par l’Autorité de marchés financiers sous le n°06-161 en date du 30 mai 2006 et d’une note d'opération complémentaire visée par l’Autorité de marchés financiers sous le n°06-268 en date du 17 juillet 2006. Des exemplaires du prospectus sont tenus à la disposition du public au siège de la société Proservia et au siège du Listing Sponsor, Portzamparc Société de Bourse. Le prospecatus peut être consulté sur les sites Internet de Proservia (www.proservia.fr) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).   Objet de l’insertion. — La présente insertion intervient en vue de l’admission au marché Alternext d’Euronext Paris SA des 1 452 160 actions de 0,50 € nominal composant le capital social de la société, auxquelles s’ajouteront un maximum de 191 205 actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital concomitante à l’introduction en bourse.   Proservia Société anonyme au capital de 726 080 €, Atlanpole La Fleuriaye, 1, rue Augustin Fresnel, 44 481 Carquefou Cedex, 394 026 934 R.C.S. Nantes. Représenté par M. Thierry Congard en qualité de président du conseil d’administration.     0611357

Description : 0608222 2 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   PROSERVIA   Société anonyme au capital de 726 080 €. Siège social : Atlanpole La Fleuriaye, 1, rue Augustin Fresnel, 44481 Carquefou Cedex. 394 026 934 R.C.S. Nantes.     Forme : société anonyme à conseil d’administration régie par la législation française.   Capital social : le capital social de la Société s’élève à 726 080 € divisé en 1 452 160 actions de 0,5 € de nominal chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.   Objet social : La société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger : Le conseil, l’assistance, l’étude, la conception et la réalisation, la formation, ainsi que toutes autres prestations de services et travaux informatiques, bureautique, télématique, pour tous organismes et entreprises, l’achat, la vente, l’importation, l’exportation de tous matériels informatiques, de tous programmes et logiciels, la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de société nouvelle, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement, et plus généralement, toutes opérations se rattachant directement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.   Durée : La Société Proservia a été initialement immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nantes le 1er mars 1994 pour une période de 99 ans soit jusqu'au 18 février 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital potentiel : Néant   Capital autorisé non émis : L’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2006 a décidé :   Dixième résolution. — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Comité de Direction de la société sous son ancienne forme et du rapport spécial du commissaire aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social : Par l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société (assorties ou non de bons de souscriptions ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à une quotité du capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière. Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. L'Assemblée Générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la société. En cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de pouvoirs dans le cadre des émissions visées au a) ci-dessus, l’Assemblée Générale décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible. Néanmoins, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet d'instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra, dans l'ordre qu'il déterminera, utiliser l'une et/ou l'autre des facultés ci-après, à savoir : Limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée, Répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, Les offrir au public. Le Conseil d'Administration pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites représenteront moins de 3% de ladite émission, ce conformément aux dispositions de l'article L 225-134 III du Code de commerce. En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l’émission de valeurs mobilières et bons visés ci-dessus. En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par l'article L 225-129-4 a) du Code de Commerce pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur. En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et ce conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l'article L 232-9 du Code de commerce. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dans le cadre de le délégation visée au c) ci-dessus, pour fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, décider, le cas échéant, par dérogation aux dispositions de l'article L 225-149 du code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier d'actions attribuées. La présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d'Administration est valable à compter de la présente Assemblée pour la durée prévue au premier alinéa de l'article L 225-129-2 du Code de commerce, à savoir vingt-six mois. L'Assemblée Générale décide : Que le montant total des augmentations de capital résultant, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves), égal à un million d’euros (1.000.000 €), représentant un nombre maximum de 2.000.000 d’actions nouvelles), étant précisé que le plafond ainsi arrêté sera diminué le cas échéant du montant nominal de l’émission de titres avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisé en vertu de la délégation accordée en vertu de la onzième résolution ci-dessous, Que le montant total en principal des titres d'emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder la somme totale de 10.000.000 € étant précisé que sur le montant total en principal s’imputera le montant total en principal des titres d'emprunt émis en vertu de la onzième résolution, Que chaque valeur mobilière émise à titre onéreux (hormis les actions d'apports) en vertu de la présente délégation devra être libérée conformément aux dispositions de la loi et des statuts de la société, par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la société, Que chaque valeur mobilière émise en vertu de la présente délégation revêtira la forme nominative ou au porteur dès son entière libération, au choix du souscripteur, Que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions ainsi que le montant pour lequel la valeur nominale des actions pourrait être augmentée.   Onzième résolution. — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription de toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme vocation au capital. L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Comité de Direction de la société sous son ancienne forme, et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, en application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de commerce, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet d'augmenter le capital social : Par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, successive ou simultanée, en une ou plusieurs fois, tant en France qu'à l'étranger, de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quote-part du capital social sous la forme d'actions de la société (assorties ou non de bons de souscriptions ou d'acquisition d'actions) ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscription d'actions nouvelles ou d'acquisition d'actions existantes émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, mais à l'exclusion d'actions de préférence donnant accès, immédiatement ou à terme, à tout moment ou, à date fixe, à une quotité du capital social de la société, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon, combinaison de ces moyens ou de toute autre manière. Et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. En application des dispositions de l'article L 225-135 du Code de commerce, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, valeurs mobilières et bons de souscription mentionnés ci-dessus. Le Conseil d'Administration pourra toutefois, dans les conditions fixées par le Code de commerce et en application des dispositions du deuxième alinéa de l'article L 225-135 dudit Code, conférer aux actionnaires, pour les émissions effectuées sur le marché français, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité pour souscrire les actions, valeurs mobilières et bons, sans donner lieu à création de droits négociables et cessibles. Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil d'Administration, pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, à la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l'émission décidée. En application des dispositions du sixième alinéa de l'article L 225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres représentatifs d'une quote-part du capital auxquels donnera droit, à terme, l'émission des valeurs mobilières et bons visés ci-dessus. L’assemblée générale décide : Que le montant total des augmentations de capital résultant immédiatement ou à terme, de l’ensemble des valeurs émises en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder un montant nominal total (hors incorporation de réserves) égal à un millions d’euros (1.000.000 €) représentant 2.000.000 actions nouvelles étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées au titre de la présente délégation s'imputera sur le montant nominal maximal de l'autorisation d'augmentation de capital prévue à la dixième résolution, Que le montant total en principal des titres d'emprunt le cas échéant émis en vertu de la présente délégation, ne devra pas excéder la somme totale de 10.000.000 €, étant précisé que ce montant total en principal des émissions de titres d'emprunts réalisées s'imputera sur le montant total en principal des émissions de titres d'emprunt prévu à la dixième résolution, Que le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions. L'Assemblée Générale décide que le prix d'émission de chaque action nouvelle et autres titres de capital émis par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription sera fixé dans le cadre des dispositions de l'art. L 225-136 du Code de commerce étant précisé que : Jusqu'à l'admission aux négociations des titres considérés de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris et pour la ou les augmentations de capital réalisées à cette occasion, le prix d'émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal à la part des capitaux propres par titre considéré, tels qu'ils résultent du dernier bilan approuvé à la date de l'émission, et sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles, comme par exemple, dans le cadre d'un placement global, par référence au prix offert aux investisseurs institutionnels dans le cadre dudit placement global tel que ce prix résultera de la confrontation de l'offre et de la demande selon la technique de construction du livre d'ordres développée par les usages professionnels, Postérieurement à l'admission aux négociations des titres considérés de la Société sur le marché Alternext d'Euronext Paris, le prix d'émission des actions et autres titres de capital émis directement sera au moins égal au prix résultant des dispositions légales et réglementaires applicables après application de la décote maximum prévue par ces dispositions et après, le cas échéant, correction en cas de différence entre les dates de jouissance. L’Assemblée Générale décide que chaque action nouvelle émise en vertu ou par suite de la présente délégation sera, dès sa création, soumise à toutes les dispositions des statuts de la société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales d'actionnaires de la société. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour utiliser, aux époques et dans les proportions qu'elle fixera, tout ou partie de la présente délégation générale et notamment, dans le respect des conditions qui viennent d'être arrêtées, pour : Arrêter les termes et conditions d'émissions de valeurs mobilières réalisées en vertu de cette même délégation, Fixer notamment, les dates et les montants de ces émissions, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter les prix de souscription, les parités d'échange et les dates de souscription ainsi que les dates de jouissance des actions nouvelles même rétroactives, et le cas échéant, déterminer les modalités de leur remboursement, les conditions de leur rachat en bourse ou d'échange contre des actions ou autres valeurs mobilières, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, Suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, Procéder à tous les ajustements requis, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur et/ou conformément au contrat d'émission, et fixer les modalités permettant le cas échéant de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de la société, Clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, recevoir les versements à l'appui des souscriptions, procéder, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépôt puis au retrait des fonds reçus à l'appui des souscriptions, constater toute libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'encontre de la société, En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives d'une créance, décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société, Constater toute réalisation définitive d'une augmentation du capital social de la société consécutive à de telles émissions, constater le nombre et le montant des actions nouvelles ainsi émises par la société, apporter toutes modifications rendues ainsi nécessaires aux dispositions statutaires concernant le montant du capital social de la société et le nombre d'actions qui le représentent, Imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d'émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d'émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur, D'une manière générale, accomplir toutes formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et, notamment, pour l'émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation, la négociabilité et le service financier des valeurs mobilières émises, ainsi que l'exercice des droits qui y sont attachés. En cas d'émission de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de capital, sur présentation d'un bon, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté d'acheter en bourse des bons de souscription, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, en vue de les annuler. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration avec faculté, en une ou plusieurs fois, de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par l'article L 225-129-4 a) du Code de commerce pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l'effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter les prix et taux d'intérêt, fixer les montants à émettre et la forme des valeurs mobilières à créer, leur date de jouissance, même rétroactive, les conditions de leur remboursement et/ou rachat procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes, apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l'utilisation de la présente délégation, et plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, le tout conformément aux lois et réglementations en vigueur. En outre, le Conseil d’Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et ce conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l’article L 232-9 du Code de Commerce. La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription. La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable à compter de la présente assemblée pour la durée prévue au troisième alinéa de l’article L 225-129-2 du Code de Commerce, à savoir vingt six mois.   Douzième résolution. — Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter les émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction sous son ancienne forme et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation à son Président, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les dixième et onzième résolutions, dans les 30 jours de la clôture de l’inscription, dans la limite de 15% du nombre de titres de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires au moment de l’émission. Le montant nominal de l’augmentation de l’émission décidée en vertu de la présente résolution s’imputera, le cas échéant, sur le montant nominal global prévu par les dixième et onzième résolutions. La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des dixième et onzième résolutions, soit pour une durée maximum de vingt six mois à compter de ce jour.   Quatorzième résolution. — Augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan Epargne Entreprise par émission d’action avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces adhérents. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction de la société sous son ancienne forme et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide, afin de satisfaire aux dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce, de procéder à une augmentation du capital social d'un montant maximum de 10.000 € de valeur nominale à libérer intégralement en numéraire, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés ayant la qualité d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) dans les conditions prévues à l'article L 443-5 du Code du Travail. L'assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs afin de fixer les autres modalités de l'émission des titres, et plus précisément pour : Réaliser, dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la présente décision, l'augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois sur ses seules délibérations, par émission d'actions réservées aux salariés ayant la qualité d'adhérents audit plan d'épargne d'entreprise en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé. Fixer, avec sa justification, le prix définitif d'émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code du Travail, Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d'ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l'augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d'entre eux dans la limite précitée, Dans la limite du montant maximum de 10.000 € en nominal, étant précisé que le montant nominal des émissions réalisées au titre de la présente délégation s’imputer sur le montant nominal maximal de l’autorisation d’augmentation du capital prévue à la treizième résolution, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, Fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions ; recueillir les souscriptions. Fixer, dans la limite légale de trois ans, à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, Recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, Déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement, Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation, Le cas échéant, imputer les frais d'augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes, Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, D'une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l'augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.   Quinzième résolution. — Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés liées. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction de la société sous son ancienne forme et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d'actions gratuites existantes de la société provenant d'achats effectués par elle, soit d'actions gratuites à émettre, au profit : Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société, Des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement, par la société, Étant précisé qu'il appartient au Conseil d'administration de déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions gratuites ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions. L’Assemblée générale fixe les nouvelles conditions de ces titres gratuits de la façon suivante et : Décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement, qu'il s'agisse d'actions existantes ou d'actions à émettre, ne pourra excéder un montant nominal total maximum de 40 000 € représentant 80 000 actions, étant précisé que le montant nominal des actions attribuées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal de l’autorisation d’attribution d’option de souscription d’achat d’actions prévue à la seizième résolution, que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d'acquisition, et que le Conseil d'administration aura la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation, Prend acte de ce que, s'agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée, Fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer en cas d’attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d'une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire. L'Assemblée Générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires, et d'attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225.180 du Code de commerce.   Seizième résolution. — Autorisation donnée au Conseil d’Administration de consentir aux mandataires sociaux et à certains membres du personnel des options de souscription ou d’achat d’actions. L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Comité de Direction et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'Administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des mandataires sociaux et des membres du personnel - ou de certains d'entre eux - de la société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l'article L 225-180 du code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société ou à l'achat d'actions existantes de la société provenant d'achats effectués par elle. Le Conseil d'Administration pourra faire usage de cette autorisation, en une ou plusieurs fois, pendant une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée. Le nombre total des options consenties en vertu de la présente autorisation et non encore levées ne pourra donner droit de souscrire ou acheter un nombre d'actions supérieur à un montant nominal total maximum de 40.000 € représentant 80.000 actions, étant précisé que le montant nominal des actions attribuées au titre de la présente délégation s’imputera sur le montant maximal d’actions attribuées gratuitement au titre de la quinzième résolution. Le délai d'exercice des options ne peut excéder Trois (3) ans à compter de la date d'attribution des options par le Conseil d'administration. La présente décision comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options. Le prix de souscription ou d'achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d'administration le jour de l'attribution des actions conformément aux dispositions légales, le prix de souscription sera déterminé en référence a la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour d'attribution des actions sous options, avec une décote maximale de 20%. Ce prix ne pourra être modifié sauf si la société venait à réaliser une opération financière pendant la période d'exercice des options. Dans ce cas, la société procédera à un ajustement du prix, ou du nombre, des actions selon les dispositions prévues par la loi. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration agissant dans les conditions ci-dessus à l'effet de consentir les options de souscription ou d'achat d'actions sus-indiquées, d'en fixer les conditions et les modalités en se conformant à la loi et aux statuts, d'en désigner les bénéficiaires, de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, de prélever sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital les frais de ces opérations, d'accomplir à ce titre toutes les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative de l'article des statuts qui fixe le montant du capital. Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure de même nature.   Droits et obligations attachés aux actions : Chaque action donne droit, dans les bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. Elle donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales dans les conditions fixées par la loi et par les présents statuts. La possession d’une action entraîne de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales. Sauf convention contraire notifiée à la Société, le droit de vote attaché aux actions appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et aux nu-propriétaires dans les assemblées générales extraordinaires. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d’actions nécessaire.   Forme des actions : Les actions entièrement libérées sont au nominatif ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserves des cas particuliers prévus par la loi, et notamment des dispositions légales relatives à la forme des actions détenues par certaines personnes physiques ou morales. Les actions sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Les actions donnent lieu à une inscription en compte de la Société ou auprès d’un intermédiaire habilité, dans ce dernier cas lorsque les actions sont admises aux opérations d’un dépositaire central, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur. La Société a la faculté de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, les renseignements visés à l’article L 228-2 du Code de Commerce. Ainsi, dans la rédaction actuelle de cet article, elle peut demander, selon qu’il s’agit d’une personne physique ou d’une personne morale, le nom ou la dénomination sociale, l’adresse, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité détenues par chacun d’eux, et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société, au vu de cette liste transmise par les dépositaire central d’instruments financiers, a la faculté de demander dans les mêmes conditions, soit par l’entremise de cet organisme, soit directement, aux personnes figurant sur cette liste et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, les mêmes informations concernant les propriétaires des titres. Ces personnes sont tenues, lorsqu’elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires de ces titres. L’information est fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas à la Société ou au dépositaire central d’instruments financiers. S'il s'agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l'intermédiaire est tenu de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux sur simple demande de la société émettrice ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de révéler l'identité des propriétaires de ces titres, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux. A l'issue de ces opérations, la Société peut demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant 5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci. Lorsque la personne qui fait l'objet de la demande d’informations n'a pas transmis les informations dans les délais ou a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, soit à la quantité de titres détenus par chacun d'eux, les actions ou les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels cette personne a été inscrite en compte, sont privés des droits de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à la date de régularisation de l'identification, et le paiement du dividende correspondant est différé jusqu'à cette date. En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment ses obligations d’informations, le tribunal dans le ressort duquel la société a son siège social peut, sur demande de la société ou d'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle, pour une durée totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait l'objet de l'interrogation et, éventuellement et pour la même période, du dividende correspondant.   Négociabilité des actions : il n’existe aucune clause statutaire restreignant la libre cession des actions.   Franchissement de seuils statutaires : Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtième (5%), du dixième (10%), du cinquième (20%), du quart (25%), du tiers (33 1/3 %), de la moitié (50%), des deux tiers (66%) du capital ou des droits de vote doit en informer la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 5 jours de bourse, à compter du franchissement du seuil de participation, en indiquant notamment sa part de capital et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés. Cette déclaration est renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois que la part du capital ou des droits de vote détenue franchit à la hausse ou à la baisse, un multiple entier de 5% du capital ou des droits de vote. Ces informations sont également données dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont, à la demande (consignée au procès-verbal de l’assemblée générale), d’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction au moins égale à 5% du capital ou des droits de vote privées du droit de vote pour toute assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   Assemblées générales : Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables.   — Assemblées Générales Ordinaires : L’assemblée générale ordinaire approuve les comptes annuels, statue sur l’affectation du résultat et la répartition du bénéfice. Elle nomme et révoque les administrateurs et fixe leur rémunération dans les conditions prévues par la loi ou les statuts. Elle nomme les commissaires aux comptes. D’une manière générale, elle statue sur tous objets qui n’emportent pas modification directe ou indirecte des statuts. L’assemblée générale ordinaire annuelle est réunie chaque année, dans les six mois suivant la clôture du précédent exercice. L’assemblée ordinaire peut en outre être convoquée extraordinairement même en dehors du délai prévu ci-dessus.   — Assemblées Générales Extraordinaires : L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts en toutes leurs dispositions. Elle ne peut cependant augmenter les engagements des actionnaires ni changer la nationalité de la société, si ce n’est dans les conditions prévues par la loi ou les conventions internationales. L’assemblée extraordinaire est seule qualifiée pour vérifier et approuver tous apports en nature et avantages particuliers.   — Convocation et réunion des Assemblées Générales : Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux dispositions légales et réglementaires. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles peuvent se tenir par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux et réglementaires en vigueur.   — Ordre du jour : L'ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social requise ou le comité d’entreprise, agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.   — Admission aux Assemblées – Pouvoirs : Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations, personnellement ou par mandataire ou par procuration dans les conditions légales et réglementaires, quelque soit le nombre de ses actions, sur simple justification de sa qualité. Le droit de participations aux assemblées est subordonné : Pour les actions nominatives, à leur inscription sur les registres tenus par la société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l’assemblée ; pour les actions au porteur, au dépôt aux lieux indiqués à cet effet dans l’avis de convocation, au moins cinq jours avant la date de l’assemblée, d’un certificat délivré par un intermédiaire financier teneur du compte de l’actionnaire, constatant l’indisponibilité, jusqu’à la date de l’assemblée, des actions inscrites dans ce compte. Le Conseil d’Administration peut supprimer ou réduire ce délai de cinq jours par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d’un mandat. Il peut également voter par correspondance au moyen de formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation. Il peut aussi adresser une procuration à la société donnée sans indication de mandataire. Le Président émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentées ou agrées par le conseil d’administration et un vote défavorable à tout autre projet de résolution. Les actionnaires doivent, dans les conditions légales et réglementaires, adresser leur formule de vote à distance ou par procuration. La formule de vote à distance doit être reçue au plus tard trois jours avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale. Les modalités d’envoi sont précisées par le Conseil d’Administration dans l’avis de convocation. L’assistance personnelle de l’actionnaire à l’assemblée annule tout vote par correspondance ou tout vote par procuration. De même en cas de conflit entre le vote par procuration et le vote par correspondance, le vote par procuration prime le vote par correspondance quelle que soit la date respective de leur émission.   — Tenue de l’Assemblée - Bureaux - Procès - Verbaux : A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les informations prescrites par la Loi. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance y sont annexés. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil d’Administration. En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les deux actionnaires présents et acceptants, représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être pris en dehors des actionnaires. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès verbal. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.   — Quorum et Vote en Assemblée : Le Quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations des présents statuts. En cas de vote à distance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Toutefois, chaque action nominative, intégralement libérée et inscrite depuis au moins 2 (deux) ans au nom d’un même actionnaire bénéficie d’un droit de vote double. Le vote s’exprime à mainlevée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation et deuxième convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.   Répartition des bénéfices : Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut être mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d’actions leur appartenant. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont reportées à nouveau pour être imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu’à apurement. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée générale ou à défaut par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice. Le conseil d’administration peut, sous réserves des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l’exercice. L’assemblée peut conformément à l’article L 232-18 du Code de Commerce, proposer à chaque actionnaire une option du paiement de dividende ou des acomptes sur dividendes, en tout ou partie, par remise d’actions nouvelles de la Société.   Obligations antérieurement émises : néant   Emprunts obligataires garantis par la société : néant   Service des titres : La présente insertion faite en application de l’article 3 du décret n°83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d’informer Messieurs les actionnaires que CM-CIC Securities (6 avenue de Provence – 75441 Paris cedex 09), a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.   Prospectus : Le prospectus ayant reçu le visa n°06-161 en date du 30 mai 2006 de l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la société Proservia et au siège du Listing Sponsor, Portzamparc Société de Bourse.   Objet de l’insertion : La présente insertion intervient en vue de l’admission au marché Alternext d’Euronext Paris SA des 1.452.160 actions de 0,50 € nominal composant le capital social de la société, auxquelles s’ajouteront un maximum de 214.684 actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital concomitante à l’introduction en bourse.   Proservia Société anonyme au capital de 726 080 € Atlanpole La Fleuriaye 1, rue Augustin Fresnel 44 481 Carquefou Cedex 394 026 934 RCS Nantes Représenté par M. Thierry Congard en qualité de Président du Conseil d’Administration     Bilan au 31 décembre 2005.   (en euros) Actif 31/12/2005 Actif immobilisé :   Immobilisations incorporelles 53 353 Immobilisations corporelles 583 390 Immobilisations financières 66 557 Total actif immobilisé 703 302 Clients et comptes rattachés 4 411 621 Fournisseurs débiteurs 3 967 Personnel 2 032 Etat taxes sur CA 63 597 Autres créances 26 013 Valeur mobilières de placement 1 778 428 Disponibilités 466 139 Total actif circulant 6 751 799 Charges constatées d'avance 67 790 Total actif 7 522 891     Passif 31/12/2005 Capital social 619 880 Primes d'émission 151 049 Réserve légale 61 875 Report à nouveau 698 755 Résultat de l'exercice 1 472 113 Capitaux propres 3 003 673 Provisions pour charges 65 376 Emprunts et dettes Etablissements de crédit 234 687 Emprunts et dettes financières diverses 227 876 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 335 089 Dettes fiscales et sociales 3 576 032 Autres dettes 80 154 Total dettes 4 453 841 Total passif 7 522 891     Compte de résultat. (En euros)     Du 01/01/05 au 31/12/05 Ventes de marchandises 119 739 Production vendue 15 741 674 Autres produits 129 054 Achats de marchandises 112 935 Autres achats & charges externe 2 362 157 Impôts, taxes, et vers. Assimilés 453 073 Salaires et traitements 7 466 225 Charges sociales 2 834 986 Amortissements et provisions 95 133 Autres charges 29 Résultat d'exploitation 2 665 926 Résultat financier 40 038 Résultat courant 2 705 965 Résultat exceptionnel -9 828 Participation des salariés 391 750 Impôts sur les bénéfices 832 273 Résultat de l'exercice 1 472 113         0608222