ORCHESTRA-PREMAMAN (ORCHESTRA PREMAMAN - ORCHESTRA)

Description : ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 12 159 825 €   Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès 398 471 565 R.C.S. Montpellier I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 28 février 201 9 publiés dans le rapport financier annuel 201 8 /201 9 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.orchestra-kazibao.com le 28 juin 201 9 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 12 juin 2019 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juillet 2019 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » «  Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 1.1 de l’annexe aux comptes annuels. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des immobilisations incorporelles Risque identifié Les actifs incorporels figurent au bilan au 28 février 2019 pour un montant net de 58,0 millions d’euros et représentent 10,8% de l’actif du bilan. Les immobilisations incorporelles sont décrites à la note 1.1.1 de l’annexe aux comptes annuels. Les immobilisations incorporelles sont évaluées et comptabilisées à leur coût initial conformément aux normes en vigueur. Les immobilisations incorporelles sont constituées des frais de développement, des marques, des logiciels et des projets informatiques achevés, ainsi que des droits au bail. Les marques et droits au bail font l’objet d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou plus fréquemment lors de la survenance d’indices de pertes de valeur. Le maintien à l’actif de ces éléments implique des jugements de la direction sur les futurs résultats de l’entreprise et sur les taux d’actualisation appliqués aux prévisions de trésorerie. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de ces actifs. - Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour établir les prévisions des flux de trésorerie ; - Nous avons apprécié le caractère raisonnable des prévisions de résultats établies par la direction ; - Nous avons vérifié que la direction a analysé lesdites prévisions eu égard aux budgets récents et aux données réelles de l’exercice actuel ; - Nous avons apprécié les prévisions de la direction en matière de croissance à long terme en les comparant aux données économiques et sectorielles. Evaluation des stocks Risque identifié Les stocks de marchandises figurent au bilan au 28 février 2019 pour un montant net de 183,1 millions d’euros et représentent 34,0 % de l’actif du bilan. Comme indiqué dans la note 1.1.5 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur prix d’achat majoré des frais d’approche (coûts logistiques et frais de création des collections) ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les prix de vente nets pratiqués et les pertes réellement constatées au cours des périodes de soldes suivant chaque fin de collection, ainsi que sur les perspectives d’écoulement dans les magasins de déstockage du réseau et auprès des soldeurs pour les articles en stock à la clôture de l’exercice. Le marché de l’habillement « enfants » reste sensible aux aléas climatiques et lié aux tendances de la mode. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certains articles soit inférieure à leur coût et donc un risque de surévaluation des stocks que nous avons considéré comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur : - Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la direction pour identifier les articles à rotation lente et ceux ayant donné lieu à des ventes promotionnelles ; - Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; - Nous avons comparé par sondages le coût des articles en stock avec le prix de vente net pratiqué ainsi que le prix de vente promotionnel retenu en fin de saison, afin de corroborer le montant de la dépréciation constatée dans les comptes ; - Nous avons identifié, à partir d’une requête informatique, les articles à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l'article D.441-4 du Code de commerce sont mentionnées de façon incomplète dans le rapport de gestion. En conséquence nous ne pouvons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du C ode de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   «  Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation décrite dans la note 2.1 « Continuité d’exploitation » de l’annexe aux comptes consolidés. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, outre le point décrit dans la partie « Incertitude significative liée à la continuité d’exploitation », nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition Risque identifié Les actifs incorporels et écarts d’acquisition figurent au bilan au 28 février 2019 pour un montant net de 75,2 millions d’euros et représentent 14,0 % de l’actif du bilan. Les écarts d’acquisition, décrits à la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés, résultent de l’acquisition d’une filiale contrôlée exclusivement et sont comptabilisés à l’actif sur une ligne dédiée. Chaque écart d’acquisition est alloué aux groupe d’unités génératrices de trésorerie. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles sont décrites à la note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les immobilisations incorporelles sont évaluées et comptabilisées à leur coût initial conformément aux normes en vigueur. Les immobilisations incorporelles sont constituées des frais de développement des collections, des marques, des logiciels et des projets informatiques achevés, ainsi que des droits au bail des magasins. Les marques et droits au bail font l’objet d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou plus fréquemment lors de la survenance d’indices de pertes de valeur. Le maintien à l’actif de ces éléments implique des jugements de la direction sur les futurs résultats de l’entreprise et sur les taux d’actualisation appliqués aux prévisions de trésorerie. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux décrits ci-dessous ont pour objet cette appréciation : - Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction pour établir les prévisions des flux de trésorerie ; - Nous avons apprécié ces prévisions de trésorerie ainsi que le processus qui a permis de les établir ; - Nous avons également vérifié que toutes les Unités Génératrices de Trésorerie sont identifiées ; - Nous avons vérifié que la direction a analysé lesdites prévisions eu égard aux budgets les plus récents et aux données réelles de l’exercice actuel ; - Nous avons apprécié le caractère raisonnable des taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation utilisé pour ces prévisions. Evaluation du caractère recouvrable des impôts différés actifs Risque identifié Les actifs d’impôts différés figurent à l’actif du bilan au 28 février 2019 pour un montant de 22,9 millions d’euros et représentent 4,3 % de l’actif du bilan. Comme mentionné dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés, un actif d’impôt différé est comptabilisé sur les déficits reportables si la direction estime probable qu’il y aura un bénéfice imposable futur suffisant pour lequel les reports déficitaires pourront être utilisés sur un horizon de temps raisonnable. Le maintien à l’actif de ces éléments repose sur des jugements de la direction et sur les résultats futurs des sociétés concernées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux décrits ci-dessous ont pour objet cette appréciation : - Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour l’élaboration des prévisions de résultats ; - Nous avons apprécié le caractère raisonnable des prévisions de résultats établies par la direction ; - Nous avons vérifié que la direction a analysé ces prévisions eu égard aux budgets récents et aux données réelles de l’exercice actuel en tenant compte des éléments considérés comme non récurrents par la direction ; - Nous avons vérifié les prévisions de la direction en matière de croissance à long terme en les comparant aux données économiques et sectorielles. Evaluation des stocks Risque identifié Les stocks de marchandises figurent au bilan au 28 février 2019 pour un montant net de 242,6 millions d’euros et représentent 45,3 % de l’actif du bilan. Comme indiqué dans la note 5.7 de l’annexe aux comptes consolidés, ils sont comptabilisés à leur prix d’achat majoré des frais d’approche (coûts logistiques et frais de création des collections) ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les prix de vente nets pratiqués et les pertes réellement constatées au cours des périodes de soldes suivant chaque fin de collection, ainsi que sur les perspectives d’écoulement dans les magasins de déstockage du réseau et auprès des soldeurs pour les articles en stock à la clôture de l’exercice. Le marché de l’habillement « enfants » reste sensible aux aléas climatiques et lié aux tendances de la mode. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certains articles soit inférieure à leur coût et donc un risque de surévaluation des stocks, que nous avons considéré comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Les travaux décrits ci-dessous ont pour objet cette appréciation : - Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la direction pour identifier les articles à rotation lente et ceux ayant donné lieu à des ventes promotionnelles ; - Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; - Nous avons comparé par sondages le coût des articles en stock avec le prix de vente net pratiqué ainsi que le prix de vente promotionnel retenu en fin de saison, afin de corroborer le montant de la dépréciation constatée dans les comptes ; - Nous avons identifié, à partir d’une requête informatique, les articles à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code , les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Fait à Marseille et Montpellier, le 26 juin 2019 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric Minarro Axiome Audit & Stratégie Pierrick Belen

Description : ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 12 159 825 € Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès. 398 471 565 R.C.S. Montpellier AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués Assemblée Générale Mixte le 17 juillet 2019 à 16 heures au siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement d’Axiome Audit et stratégie, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Fiduciaire Parisienne d’Expertise et Organisation Comptable SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de Monsieur Pierre Mestre, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Chantal Mestre, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Marcel Gotlib, en qualité d’administrateur, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre Mestre, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thomas Hamelle , Directeur Général (jusqu’au 25 mars 2019), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Mathieu Hamelle , Directeur Général Délégué à partir du 28 aout 2018 (et jusqu’au 25 mars 2019), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stefan Janiszewski , Directeur Général Délégué (jusqu’au 25 mars 2019 et Directeur Général par intérim depuis cette date), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Dayraud , Directeur Général Délégué (jusqu’au 19 février 2019), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Agathe Boidin , Directeur Général Délégué jusqu’au 31 juillet 2018, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire  Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce , Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, D élégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Pouvoirs pour les formalités. ------------------------------ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 15 juillet 2019 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif qui souhaitent participer à l’Assemblée, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante. Pour les actionnaires au porteur qui souhaitent participer à l’Assemblée, ils doivent solliciter leur teneur de compte en vue de l’obtention de leur carte d’admission. Dans ce cadre, leur teneur de compte établira une attestation de participation et la transmettra directement à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue de l’établissement d’une carte d’admission. Cette carte d’admission est suffisante pour participer physiquement à l’assemblée. Toutefois, dans l’hypothèse où l’actionnaire au porteur aurait perdu ou n’aurait pas reçu à temps cette carte d’admission, il pourra formuler une demande d’attestation de participation auprès de son teneur de compte. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société ( www.orchestra-kazibao.com à la rubrique « Informations Financières »). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de de CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 au plus tard le 13 juillet 2019 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante  : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( www.orchestra-kazibao.com à la rubrique « Informations Financières ») depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administratio n de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 11 juillet 2019. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 12 159 825 € Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès. 398 471 565 R.C.S. Montpellier AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 17 juillet 2019 à 16 heures au siège social  : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2019, Affectation du résultat de l’exercice, Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Renouvellement d’Axiome Audit et stratégie , aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, Non renouvellement et non remplacement de Fiduciaire Parisienne d’Expertise et Organisation Comptable SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, Renouvellement de Monsieur Pierre Mestre, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Madame Chantal Mestre, en qualité d’administrateur, Renouvellement de Monsieur Marcel Gotlib, en qualité d’administrateur, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre Mestre, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thomas Hamelle , Directeur Général (jusqu’au 25 mars 2019), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Mathieu Hamelle , Directeur Général Délégué à partir du 28 aout 2018 (et jusqu’au 25 mars 2019), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stefan Janiszewski , Directeur Général Délégué (jusqu’au 25 mars 2019 et Directeur Général par intérim depuis cette date), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Dayraud , Directeur Général Délégué (jusqu’au 19 février 2019), Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Agathe Boidin , Directeur Général Délégué jusqu’au 31 juillet 2018, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social, Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire  Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce , Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des action s ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, Délégation de compétence à donner au C onseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, D élégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 89.559.575,65 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 120 529 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2019 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte part du groupe de 88.243.247,41 euros. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice ). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 28 février 2019 s’élevant à un montant débiteur de 89.559.575,65 euros, au compte report à nouveau qui est ainsi ramené d’un montant débiteur de 3.506.536,56 euros à un montant débiteur de 93.066.112,21 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième  résolution ( Renouvellement d’Axiome Audit et Stratégie, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle Axiome Audit et Stratégie, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2025. Il a déclaré accepter ses fonctions. Sixième ré solution ( Non renouvellement et non remplacement de Fiduciaire Parisienne d’Expertise et Organisation Comptable SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Fiduciaire Parisienne d’Expertise et Organisation Comptable SA arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement, en application de la loi. Septième  résolution ( Renouvellement de Monsieur Pierre Mestre, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Mestre, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième  résolution ( Renouvellement de Madame Chantal Mestre, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Chantal Mestre, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Renouvellement de Monsieur Marcel Gotlib, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Marcel Gotlib, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième  résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre Mestre, Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Pierre Mestre, Président du Conseil d’administration , tels que présentés dans le rapport de présentation des résolutions (exposé des motifs). Onzième  résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thomas Hamelle , Directeur Général (jusqu’au 25 mars 2019) ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thomas Hamelle , Directeur Général (jusqu’au 25 mars 2019) , tels que présentés dans le rapport de présentation des résolutions (exposé des motifs). Douzième  résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Mathieu Hamelle , Directeur Général Délégué à partir du 28 août 2018 (et jusqu’au 25 mars 2019) ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Mathieu Hamelle , Directeur Général Délégué à partir du 28 aout 2018 (et jusqu’au 25 mars 2019) , tels que présentés dans le rapport de présentation des résolutions (exposé des motifs). Treizième  résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stefan Janiszewski , Directeur Général Délégué (jusqu’au 25 mars 2019 et Directeur Général par intérim depuis cette date) ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Stefan Janiszewski , Directeur Général Délégué (jusqu’au 25 mars 2019 et Directeur Général depuis cette date) , tels que présentés dans le rapport de présentation des résolutions (exposé des motifs). Quatorzième  résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe Dayraud , Directeur Général Délégué (jusqu’au 19 février 2019) ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe Dayraud , Directeur Général Délégué (jusqu’au 19 février 2019) , tels que présentés dans le rapport de présentation des résolutions (exposé des motifs) Quinzième  résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Agathe Boidin , Directeur Général Délégué (jusqu’au 31 juillet 2018) ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Agathe Boidin , Directeur Général Délégué (jusqu’au 31 juillet 2018) , tels que présentés dans le rapport de présentation des résolutions (exposé des motifs). Seizième  résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration , tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe 2.5.7 A. Dix-septième  résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général et/ou tout au tre dirigeant mandataire social). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social , tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe 2.5.7 B. Dix-huitième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux Délégués , tels que présentés dans le rapport prévu au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, intégré dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise paragraphe 2.5.7 C. Dix-neuvième  résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 28 août 2018 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA PREMAMAN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 40 532 750 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Vingti ème résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce : indique avoir pris connaissance des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 28 février 2019 tels qu’approuvés aux termes de la première résolution ci-dessus, faisant apparaitre que les capitaux propres de la Société, au 28 février 2019, sont redevenus, du fait des pertes constatées au titre de l’exercice, inférieurs à la moitié du capital social ; décide, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la société ; et prend acte que, en conséquence, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, conformément aux dispositions légales applicables. Vingtième-et-unième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Vingt-et-deuxième  résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants: Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, à titre gratuit ou onéreux, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de s ouscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92: Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième  résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92: Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : — soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, — soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Vingt-sixième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ci-après définies, à l’émission : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 70 000 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ces plafonds sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours de clôture de l'action ORCHESTRA PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur du prêt-à-porter, des équipements pour enfants ou de la puériculture ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou (iii) les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits parmi les catégories de personnes ci-dessus définies. Décide que le Conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-septième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des vingt-deuxième à vingt-quatrième et vingt-sixième   résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingt-huitième résolution ( Délégation à conférer au Conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un e catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Décide que le prix d’émission du bon sera fixé par le Conseil d’administration. En cas d’attribution aux administrateurs non exécutifs, le prix d’émission du bon correspondra à sa valeur de marché. Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ORCHESTRA PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les membres du comité de direction de la Société, incluant les dirigeants (à l’exclusion du Président du Conseil d’administration). Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt -neuvième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions en cas d’opérations sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant : constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, déc ider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; décider de fixer ou non une obligation de conservation à l’issue de la période d’acquisition et le cas échéant en déterminer la durée et prendre toutes mesures utiles pour assurer son respect par les bénéficiaires ; et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trentième  résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ORCHESTRA PREMAMAN et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des bénéficiaires d’options en cas d’opération sur le capital de la Société. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties de la façon suivante : le prix de souscription ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’octroi de l’option. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie pendant les périodes d’interdiction prévues par la réglementation. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant le même objet. Trente-et-unième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégati

Description : ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 € Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès 398 471 565 R.C.S. Montpellier I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2018 publiés dans le rapport financier annuel 201 7 /2018 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.orchestra-kazibao.com le 10 juillet 2018 ) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 23 juillet 2018 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 28 août 201 8 . II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels «  Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice .  » «  Observation s Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  : – la note 1 « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels qui mentionne le changement de méthode comptable concernant la première application du règlement ANC n°2015-05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ; – les notes 1 « Faits caractéristiques de l’exercice – Non-respect des ratios de covenants bancaires », 6d) « Dettes financières » et 20 « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes annuels qui exposent notamment les principaux termes du protocole de conciliation signé le 13 juin 2018 avec les principaux créanciers en vue de la restructuration de l’endettement et qui sous-tendent le maintien du principe de continuité d’exploitation (note 1). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des immobilisations incorporelles Risque identifié Les actifs incorporels et écarts d’acquisition figurent au bilan au 28 février 2018 pour un montant net de 58 millions d’euros et représentent 10 % de l’actif du bilan. Les immobilisations incorporelles sont décrites à la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Les immobilisations incorporelles sont évaluées et comptabilisées à leur coût initial conformément aux normes en vigueur. Les immobilisations incorporelles sont constituées des frais de développement, des marques, des logiciels et des projets informatiques achevés, ainsi que des droits au bail. Les marques et droits au bail font l’objet d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou plus fréquemment lors de la survenance d’indices de pertes de valeur. Le maintien à l’actif de ces éléments implique des jugements de la direction sur les futurs résultats de l’entreprise et sur les taux d’actualisation appliqués aux prévisions de trésorerie. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de ces actifs. — Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour l’élaboration des prévisions de résultats ; — Nous avons apprécié le caractère raisonnable des prévisions de résultats établies par la direction ; — Nous avons vérifié que la direction a analysé ces prévisions eu égard aux budgets récents et aux données réelles de l’exercice actuel ; — Nous avons apprécié les prévisions de la direction en matière de croissance à long terme en les comparant aux données économiques et sectorielles. Évaluation des stocks Risque identifié Les stocks de marchandises figurent au bilan au 28 février 2018 pour un montant net de 206 millions d’euros et représentent 37 % de l’actif du bilan. Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels, ils sont comptabilisés à leur prix d’achat majoré des frais d’approche (coûts logistiques et frais de création des collections) ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les prix de vente nets pratiqués et les pertes réellement constatées au cours des périodes de soldes suivant chaque fin de collection, ainsi que sur les perspectives d’écoulement dans les magasins de déstockage du réseau et auprès des soldeurs pour les articles en stock à la clôture de l’exercice. Le marché de l’habillement « enfants » reste sensible aux aléas climatiques et lié aux tendances de la mode. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certains articles soit inférieure à leur coût et donc un risque de surévaluation des stocks que nous avons considéré comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. — Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la direction pour identifier les articles à rotation lente et ceux ayant donné lieu à des ventes promotionnelles ; — Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; — Nous avons comparé par sondages le coût des articles en stock avec le prix de vente net pratiqué ainsi que le prix de vente promotionnel retenu en fin de saison, afin de corroborer le montant de la dépréciation constatée dans les comptes ; — Nous avons identifié, à partir d’une requête informatique, les articles à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous vous signalons que les informations relatives aux délais de paiement prévues à l’article D.441-4 du Code de commerce, pris en application de l’article L. 441-6-1 dudit Code , ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. Informations relatives au gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. » 2. Opinion sur les comptes consolidés «  Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation .  »   «  Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 8.3 « Dettes financières », 8.4 « Respect des covenants financiers » et 14 « Evénements postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent notamment les principaux termes du protocole de conciliation signé le 13 juin 2018 avec les principaux créanciers en vue de la restructuration de l’endettement et qui sous-tendent le maintien du principe de continuité d’exploitation (note 2.1). Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition Risque identifié Les actifs incorporels et écarts d’acquisition figurent au bilan au 28 février 2018 pour un montant net de 81 millions d’euros et représentent 13 % de l’actif du bilan. Les écarts d’acquisition, décrits à la note 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés, résultent de l’acquisition d’une filiale contrôlée exclusivement et sont comptabilisés à l’actif sur une ligne dédiée. Chaque écart d’acquisition est alloué aux différentes unités génératrices de trésorerie. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis et font l’objet de tests de dépréciation à chaque clôture. Les immobilisations incorporelles sont décrites à la note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés. Les immobilisations incorporelles sont évaluées et comptabilisées à leur coût initial conformément aux normes en vigueur. Les immobilisations incorporelles sont constituées des frais de développement, des marques, des logiciels et des projets informatiques achevés, ainsi que des droits au bail. Les marques et droits au bail font l’objet d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture ou plus fréquemment lors de la survenance d’indices de pertes de valeur. Le maintien à l’actif de ces éléments implique des jugements de la direction sur les futurs résultats de l’entreprise et sur les taux d’actualisation appliqués aux prévisions de trésorerie. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de ces actifs. — Nous avons pris connaissance du processus mis en place par la direction pour établir les prévisions des flux de trésorerie. — Nous avons apprécié ces prévisions de trésorerie ainsi que le processus qui a permis de les établir. Nous avons également vérifié que toutes les Unités Génératrices de Trésorerie sont identifiées. — Nous avons vérifié que la direction a analysé lesdites prévisions eu égard aux budgets les plus récents et aux chiffres réels de l’exercice actuel. — Nous avons apprécié le caractère raisonnable des taux de croissance à long terme et du taux d’actualisation utilisé pour ces prévisions. Evaluation du caractère recouvrable des impôts différés actifs Risque identifié Les actifs d’impôts différés figurent à l’actif du bilan pour un montant de 28 millions d’euros et représentent 4 % de l’actif du bilan. Comme mentionné dans la note 9 de l’annexe aux comptes consolidés, un actif d’impôt différé est comptabilisé sur les déficits reportables si la direction estime probable qu’il y aura un bénéfice imposable futur suffisant pour lequel les reports déficitaires pourront être utilisés. Le maintien à l’actif de ces éléments repose sur des jugements de la direction et sur les résultats futurs des sociétés concernées. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de ces éléments sous-tendant leur maintien à l’actif. — Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la direction pour l’élaboration des prévisions de résultats ; — Nous avons apprécié le caractère raisonnable des prévisions de résultats établies par la direction ; — Nous avons vérifié que la direction a analysé ces prévisions eu égard aux budgets récents et aux données réelles de l’exercice actuel ; — Nous avons vérifié les prévisions de la direction en matière de croissance à long terme en les comparant aux données économiques et sectorielles. Evaluation des stocks Risque identifié Les stocks de marchandises figurent au bilan au 28 février 2018 pour un montant net de 275 millions d’euros et représentent 43 % de l’actif du bilan. Comme indiqué dans la note 5.7 de l’annexe aux comptes consolidés, ils sont comptabilisés à leur prix d’achat majoré des frais d’approche (coûts logistiques et frais de création des collections) ou à leur valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. La direction détermine à la clôture la valeur nette de réalisation des stocks en se fondant sur les prix de vente nets pratiqués et les pertes réellement constatées au cours des périodes de soldes suivant chaque fin de collection, ainsi que sur les perspectives d’écoulement dans les magasins de déstockage du réseau et auprès des soldeurs pour les articles en stock à la clôture de l’exercice. Le marché de l’habillement « enfants » reste sensible aux aléas climatiques et lié aux tendances de la mode. Il existe donc un risque que la valeur nette de réalisation de certains articles soit inférieure à leur coût et donc un risque de surévaluation des stocks, que nous avons considéré comme un point clé de notre audit. Procédures d’audit mises en œuvre en réponse à ce risque Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. — Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place par la direction pour identifier les articles à rotation lente et ceux ayant donné lieu à des ventes promotionnelles ; — Nous avons testé l’efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; — Nous avons comparé par sondages le coût des articles en stock avec le prix de vente net pratiqué ainsi que le prix de vente promotionnel retenu en fin de saison, afin de corroborer le montant de la dépréciation constatée dans les comptes ; — Nous avons identifié, à partir d’une requête informatique, les articles à rotation lente et vérifié leur correcte évaluation à la valeur nette de réalisation lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré. Vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. » Fait à Montpellier, le 10 juillet 2018 Les commissaires aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Céline Gianni Darnet Axiome Audit & Stratégie Pierrick Belen

Description : ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 € Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès 398 471 565 R.C.S. Montpellier AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en A ssemblée G énérale M ixte le 28 août 2018 à 16 heures au siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Imputation partielle des pertes figurant au compte « Report à nouveau » débiteur sur les comptes « Prime d'Emission », « Prime d’Apport » et « Réserve légale » 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions 6. Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit SA, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire 7. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Yves MOUTOU aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant 8. Nomination de Madame Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur 9. Renouvellement de Monsieur Charles GOTLIB, en qualité d’administrateur 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire : 12. Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce 13. Réduction de capital motivée par les pertes, réalisée par réduction de la valeur nominale des actions, et modification corrélative des statuts 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits 19. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits 21. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 22. Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation 23. Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence 24. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail 26. Mise en harmonie des statuts 27. Pouvoirs pour les formalités ***************************** L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 24 août 2018 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l 'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constaté e par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte . Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L e formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (http://www.orchestra-kazibao.com à la rubrique « Informations Financières »). L es actionnaires au porteur peuvent , demander par écrit à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation . Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle , 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, au plus tard le 24 août 2018 . Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] . La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à [email protected] une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( http://www.orchestrakazibao.com à la rubrique « Informations Financières ») . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition a u siège social . Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l ' assemblée générale, soit le 22 août 2018. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d ' avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante  : [email protected] . Elles devront être accompagnées d ' une attestation d ' inscription en compte. Le Conseil d'administration

Description : ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 € Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès. 398 471 565 R.C.S. Montpellier AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en A ssemblée G énérale M ixte le 28 août 2018 à 16 heures au siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2018 3. Affectation du résultat de l’exercice 4. Imputation partielle des pertes figurant au compte « Report à nouveau » débiteur sur les comptes « Prime d'Emission », « Prime d’Apport » et « Réserve légale » 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions 6. Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit SA, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire 7. Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Yves MOUTOU aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant 8. Nomination de Madame Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur 9. Renouvellement de Monsieur Charles GOTLIB, en qualité d’administrateur 10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond À caractère extraordinaire : 12. Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce 13. Réduction de capital motivée par les pertes, réalisée par réduction de la valeur nominale des actions, et modification corrélative des statuts 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits 19. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits 21. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 22. Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation 23. Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence 24. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice 25. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail 26. Mise en harmonie des statuts 27. Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2018 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2018, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 26.459.003,17 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 205.431 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2018 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2018, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de -20 525 984,08 euros. Troisième résolution ( Affect ation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 28 février 2018 s’élevant à un montant débiteur de 26.459.003,17 euros, au compte report à nouveau qui est ainsi ramené d’un montant débiteur de 47.626.395,71 euros à un montant débiteur de 74.085.398,90 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : AU TITRE DE L’EXERCICE REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2014/2015 8 811 754,35 € ( * ) soit 2,75 € par action - 469 965,36 € ( * ) Soit 0,15 par action 2015/2016 Néant - - 2016/2017 Néant - - ( * ) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto détenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution ( Imputation partielle des pertes figurant au compte « Report à nouveau » débiteur sur les comptes « Prime d'Emission », « Prime d ’Apport » et « Réserve légale » ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, — constate que, en conséquence de l’adoption de la troisième résolution ci-dessus, le compte « Report à nouveau » débiteur s’établit à un montant de - 74.085.398,90 euros, — décide d’imputer une partie des pertes enregistrées au compte « Report à nouveau » débiteur à hauteur d’un montant de 53.894.563,34 euros, comme suit : a. sur le compte « Prime d'Emission » pour un montant de 34.938.071,65 euros, ramenant par conséquent ce compte à zéro ; b. sur le compte «Prime d’Apport » pour un montant de 17.733.966,91 euros, ramenant par conséquent ce compte à zéro  c. sur le compte « Réserve légale » pour un montant de 1.222.524,78 euros, ramenant par conséquent ce compte à zéro ; — constate qu’à la suite de l’imputation d’une partie des pertes enregistrées au compte « Report à nouveau » débiteur à hauteur d’un montant de 53.894.563,34 euros, le solde du compte « Report à nouveau » débiteur s’établit désormais à 20.190.835,56 euros. Cinquième résolution ( Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution ( Renouvellement de PricewaterhouseCoopers Audit SA, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle PricewaterhouseCoopers Audit SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2024 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2024. PricewaterhouseCoopers Audit SA a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution ( Non renouvellement et non remplacement de Monsieur Yves MOUTOU aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant ). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide, après avoir constaté que les fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Yves MOUTOU arrivaient à échéance à l’issue de la présente Assemblée, de ne pas procéder à son renouvellement ou à son remplacement en application de la loi. Huitième résolution ( Nomination de Madame Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Aurélie MESTRE en adjonction aux membres en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution ( Renouvellement de Monsieur Charles GOTLIB, en qualité d’administrateur ). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Charles GOTLIB, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution ( Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. Cette résolution met fin à l’approbation donnée par l’assemblée générale des actionnaires en date du 1er mars 2018 dans sa sixième résolution. Onzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 24 août 2017 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA PREMAMAN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 10 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 18.538.110 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution ( Décision à prendre en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce : — indique avoir pris connaissance des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 28 février 2018 tels qu’approuvés aux termes de la première résolution ci-dessus, faisant apparaitre que les capitaux propres de la Société, au 28 février 2018, sont devenus, du fait des pertes constatées au titre de l’exercice, inférieurs à la moitié du capital social ; — indique avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, faisant état de la conclusion par la Société d’un protocole de conciliation en date du 13 juin 2018 avec ses principaux créanciers bancaires, et des opérations prévues par ledit protocole ; — décide, en application de l’article L. 225-248 du Code de commerce, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la société ; et — prend acte que, en conséquence, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pas pu être imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social, conformément aux dispositions légales applicables. Treizième résolution ( Réduction de capital motivée par des pertes, réalisée par réduction de la valeur nominale des actions, et modification corrélative des statuts ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce : — constate que, suite à la décision de la présente assemblée dans sa quatrième résolution, le solde du compte « Report à nouveau » débiteur s’établit désormais à un montant de - 20 190 835,56 euros ; — décide, afin d’apurer les pertes existantes, de réduire le capital social d’un montant de 16.684.299 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des actions composant le capital de 1,20 euros à 0,30 euro, pour ramener le capital de 22.245.732 euros à 5.561.433 euros, par imputation du montant de la réduction du capital, soit 16.684.299 euros, sur le compte « Report à nouveau » débiteur, dont le montant se trouve en conséquence ramené de (20 190 835,56) euros  à (3.506.536,56) euros ; — constate que la réduction de capital est définitivement réalisée ; — décide, en conséquence de cette réduction de capital, de modifier l’article 6 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 6 – CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à cinq millions cinq cent soixante et un mille quatre cent trente-trois euros (5.561.433 euros) divisé en dix-huit millions cinq-cent-trente-huit mille cent-dix (18.538.110) actions d’une valeur nominale de trente centimes d’euros (0,30 euros) chacune, toutes de même catégorie et entièrement souscrites et libérées. » — confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour prendre toute mesure utile et effectuer toutes les formalités nécessaires à la réalisation de cette réduction de capital. Quatorzième résolution ( Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Quinzième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 25 000 000 euros, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de c apital à émettre, de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-127, L. 225-128, L. 225-129 et suivants, et des articles L. 228-91 et suivants : 1) délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France et/ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation de capital de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant les actions de la Société, — d'actions ordinaires de la Société ; — de titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société ; — de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d’administration (étant précisé que l’émission des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants de toute société ne relève pas de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire) ; Il est précisé que : — l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ; — les valeurs mobilières représentatives de créances ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités de compte établies par référence à plusieurs monnaies ; — les actions et valeurs mobilières visées ci-dessus seront souscrites en numéraire (en espèces et/ou par voie de compensation de créances, au choix du Conseil d’administration) ; 2) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence. 3) décide qu'en cas d'usage, par le Conseil d’administration, de la présente délégation de compétence : — le montant nominal maximal (hors prime d’émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 euros) étant précisé que : – au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription et/ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; – le montant nominal maximal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation ne pourra excéder cent millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; — le montant nominal (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23 ème résolution ; 4) décide qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence : — les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors détenu par eux, le Conseil d’administration ayant la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ; — si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser tout ou partie des différentes facultés prévues par la loi, dans l’ordre qu’elle déterminera, et notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ; 5) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour : — fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), — déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription ; — clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée ; — déterminer le nombre de droits préférentiels de souscription qui seront alloués aux actionnaires de la Société en fonction du nombre d’actions existantes de la Société qui seront enregistrées comptablement sur leurs compte-titres ; — le cas échéant, procéder à l’arrêté des créances, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; — le cas échéant, obtenir des Commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté des créances établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ; — décider que les actions nouvelles sont créées avec jouissance courante et complètement assimilées dès leur émission aux actions existantes ; — constater la libération de l’intégralité des actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant ; — procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions nouvelles et à la modification corrélative des statuts de la Société ; — faire procéder à l’admission aux négociations des droits préférentiels de souscription et des actions nouvelles résultant de l’exercice de ces droits ; — apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; — procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles (i) à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), (ii) à la cotation et (iii) au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; — procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, — passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou des émissions envisagées, — et plus généralement faire ce qui sera nécessaire ou utile ; 6) prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit immédiatement ou à terme 7) prend acte de ce que la présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non encore utilisée à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juillet 2016 par sa quatorzième résolution. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de s ouscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires, — et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, — et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum de l’augmentation de capital fixé à la vingt-troisième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titre s de créance prévu à la vingt-troisième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : 1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires, — et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, — et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum de l’augmentation de capital fixé à la vingt-troisième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-troisième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution ( Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des dix-septième et dix-huitième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : — soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%, — soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Vingtième résolution ( Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie, à l’émission : — d’actions ordinaires, — et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, — et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25  000 000 euros . A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’ impute sur le montant nominal maximum de l’augmentation de capital fixé à la vingt-troisième résolution. Le montant nominal des titres de créances sur la société pouvant être ainsi émis ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la vingt-troisième résolution. 4) Décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, que le prix d’émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d’administration et devra être a u moins égal à 80 % de la moyenne des cours de clôture de l'action ORCHESTRA PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et autres valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre en vertu de l’article L. 228-91 du Code de commerce, au profit des catégories de personnes suivantes : (i) les personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur du prêt-à-porter, des équipements pour enfants ou de la puériculture ; et/ou (ii) les sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces domaines ; et/ou (iii) les prestataires de service d'investissement français ou étranger ayant un statut équivalent susceptibles de garantir la réalisation d'une augmentation de capital destinée à être placée auprès des personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus et, dans ce cadre, de souscrire aux titres émis ; 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le conseil d’administration pourra à son choix utiliser dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible, — répartir librement tout ou partie d es titres non souscrits parmi les catégorie s de personnes ci-dessus définie s . 7) Décide que le conseil d’administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment : a) d’arrêter les conditions de la ou des émissions ; b) arrêter la liste des bénéficiaires au sein des catégorie s ci-dessus désignée s ; c) arrêter le nombre de titres à attribuer à chacun des bénéficiaires ; d) décider le montant à émettre, le prix de l’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; e) déterminer les dates et les modalités de l’émission, la nature, la forme et les caractéristiques des titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non ; f) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ; g) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’émission ; h) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ; i) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; j) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; k) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeur mobilières donnant accès à terme au capital ; l) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier de ces titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation de la présente délégation accordée au titre de la présente résolution. Vingt-et-unième résolution ( Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des seizième, dix-septième, dix-huitième et vingtième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. Vingt -deuxième résolution ( Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L. 225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu du montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution ( Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence et de pouvoirs au Conseil d’administration v isées aux seizième à vingt-et-uni ème résolutions : — le montant nominal maximum (hors prime d’émission) des augmentations de capital de la Société par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ne pourra être supérieur à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000 €), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres et des porteurs d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droit d’attribution gratuite d’actions ; — le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société émises en vertu des délégations de compétence visées ci-dessus ne pourra excéder cent millions d'euros (100.000.000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Vingt-quatrième résolution ( Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 1 500 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ORCHESTRA PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les membres du comité de direction de la Société, incluant les dirigeants (à l’exclusion du Président du Conseil d’administration). 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, — répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : — fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; — établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; — procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’administration peut préalablement fixer; — et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-sixième résolution ( Mise en harmonie des statuts ). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration décide : A. de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions des articles L. 225-47, L. 225-53 et R. 225-33 du Code de c

Description : ORCHESTRA-PRÉMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 euros Siège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès 398 471 565 RCS Montpellier (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION des porteurs d’obligations émises par la Société pour un montant de 41 500 000 d’euros portant intérêt au taux fixe de 4, 031 % par an venant à échéance le 22 juillet 2021 ISIN : FR0012843340 (les « Obligations 2021 ») Les porteurs des Obligations 2021 sont convoqués par la Société le 13 juillet 2018 à 10 heures au siège social de la Société (200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Première résolution – Approbation des modifications de certaines définitions figurant à l’article 1 « Définitions » des Modalités des Obligations 2021 . Deuxième résolution – Approbation des modifications de l’article 4.1 « Taux d’intérêt et dates de paiement des intérêts » des Modalités des Obligations 2021 , pour modifier la Date d’ E chéance . Troisième résolution – Approbation des modifications de l’article 4.2 « Cas d’Augmentation du Taux d’Intérêt et Cas de Diminution du Taux d’Intérêt ». Quatrième résolution – Approbation des modifications de l’article 4.1 « Taux d’intérêt et dates de paiement des intérêts » des Modalités des Obligations 2021 , pour reporter le paiement d’une partie des intérêts dus le 22 juillet 2018 . Cinquième résolution – Autorisation des opérations prévues par le Protocole de Conciliation et approbation des modifications de l’article 9 « Exigibilité anticipée » des Modalités des Obligations 2021 , pour prévoir que la mise en œuvre de ces opérations ne constitue pas un Cas de Défaut . Sixième résolution – Approbation des modifications de l’article 10.1 « Engagements Financiers » des Modalités des Obligations 2021 pour (i) approuver l’absence de test des Engagements Financiers pour les Périodes de Test arrêtées au 28 février 2018 et 28 février 2019 et l’ajustement des engagements financiers et (ii) modifier en conséquence l’article 10.1 « Engagements Financiers » des Modalités des Obligations 2021 . Septième résolution – Approbation de l’insertion de deux cas d’exigibilité anticipée et modification de l’article 9 « Exigibilité anticipée » . Huitième résolution – Approbation des modifications de l’article 10 «  Engagements  » des Modalités des Obligations 2021 , pour prévoir de nouveaux engagements de la Société et l’autorisation des opérations prévues par le Protocole de Conciliation. Neuvième résolution – Approbation du paiement à la Date de Réalisation d’une commission de dérogation . Dixième résolution – Refonte et a pprobation des Modalités Modifiées des Obligations 2021 . Onzième résolution – Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à l’assemblée. Douzième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ———————— Modalités de participation à l’assemblée des obligataires Tout porteur d’ Obligations 2021 , quel que soit le nombre d’ Obligations 2021 qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée en personne, par procuration ou par correspondance, dans les conditions prévues par l’article 12 des modalités des Obligations 2021 . Il sera justifié par tout porteur d’ Obligations 2021 de son droit de participer à l’assemblée par l’inscription d’ Obligations 2021 sur un compte ouvert à son nom auprès d’un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à minuit (heure de Paris) certifiée par une attestation de l’intermédiaire concerné. Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, cette attestation d’inscription en compte doit être transmise à la Société, en vue d’être présentée le jour de l’assemblée générale par le porteur d’ Obligations 2021 . A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout porteur d’ Obligations 2021 peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : soit donner procuration à la personne de son choix : dans ce cas, le porteur d’ Obligations 2021 remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire ; soit voter par correspondance. Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur d’ Obligations 2021 mandant et doit indiquer ses nom, prénom(s) et domicile. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que sous réserve du renvoi à la Société des formulaires ad hoc disponibles sur demande dans les conditions ci-après présentées, dûment remplis, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte. Un formulaire de procuration et de vote par correspondance est à la disposition des porteurs d’ Obligations 2021 , sur demande adressée au Service de Notifications de FS Financial Services (par email : [email protected] ou par courrier adressé à FS Financial Services, 8, rue du Mont Thabor, 75001 Paris). Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard un jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment rempli doit parvenir, accompagné des attestations d’inscription en compte, à la Société un jour ouvré au moins avant la date de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. Il reste donc valable pour l’assemblée tenue sur seconde convocation. Il en est de même pour les procurations. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le texte des résolutions qui seront proposées à l’assemblée sont à la disposition des porteurs d’ Obligations 2021 dans les délais légaux auprès d’Orchestra-Prémaman, 200, avenue des Tamaris, ZAC S aint-Antoine, 34130 Saint-Aunès, ainsi que sur le site internet de la Société ( http://www.orchestra-kazibao.com/informations-financieres/ ) . Thomas Hamelle Directeur Général d’Orchestra-Prémaman

Description : ORCHESTRA-PRÉMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 euros Siège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès 398 471 565 RCS Montpellier (la « Société ») AVIS DE CONVOCATION des porteurs d’obligations émises par la Société pour un montant de 38 500 000 d’euros portant intérêt au taux fixe de 4,340% par an venant à échéance le 22 juillet 2022 ISIN : FR0012843332 (les « Obligations 2022 ») Les porteurs des Obligations 2022 sont convoqués par la Société le 13 juillet 2018 à 10h15 au siège social de la Société (200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Première résolution – Approbation des modifications de certaines définitions figurant à l’article 1 « Définitions » des Modalités des Obligations 2022 . Deuxième résolution – Approbation des modifications de l’article 4.1 « Taux d’intérêt et dates de paiement des intérêts » des Modalités des Obligations 2022, pour modifier la Date d’ E chéance . Troisième résolution – Approbation des modifications de l’article 4.2 « Cas d’Augmentation du Taux d’Intérêt et Cas de Diminution du Taux d’Intérêt ». Quatrième résolution – Approbation des modifications de l’article 4.1 « Taux d’intérêt et dates de paiement des intérêts » des Modalités des Obligations 2022, pour reporter le paiement d’une partie des intérêts dus le 22 juillet 2018 . Cinquième résolution – Autorisation des opérations prévues par le Protocole de Conciliation et approbation des modifications de l’article 9 « Exigibilité anticipée » des Modalités des Obligations 2022, pour prévoir que la mise en œuvre de ces opérations ne constitue pas un Cas de Défaut . Sixième résolution – Approbation des modifications de l’article 10.1 « Engagements Financiers » des Modalités des Obligations 2022 pour (i) approuver l’absence de test des Engagements Financiers pour les Périodes de Test arrêtées au 28 février 2018 et 28 février 2019 et l’ajustement des engagements financiers et (ii) modifier en conséquence l’article 10.1 « Engagements Financiers » des Modalités des Obligations 2022 . Septième résolution – Approbation de l’insertion de deux cas d’exigibilité anticipée et modification de l’article 9 « Exigibilité anticipée » . Huitième résolution – Approbation des modifications de l’article 10 «  Engagements  » des Modalités des Obligations 2022, pour prévoir de nouveaux engagements de la Société et l’autorisation des opérations prévues par le Protocole de Conciliation Neuvième résolution – Approbation du paiement à la Date de Réalisation d’une commission de dérogation . Dixième résolution – Refonte et a pprobation des Modalités Modifiées des Obligations 2022 . Onzième résolution – Fixation du lieu de dépôt des documents relatifs à l’assemblée. Douzième résolution – Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ———————— Modalités de participation à l’assemblée des obligataires Tout porteur d’Obligations 2022, quel que soit le nombre d’Obligations 2022 qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée en personne, par procuration ou par correspondance, dans les conditions prévues par l’article 12 des modalités des Obligations 2022. Il sera justifié par tout porteur d’Obligations 2022 de son droit de participer à l’assemblée par l’inscription d’Obligations 2022 sur un compte ouvert à son nom auprès d’un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à minuit (heure de Paris) certifiée par une attestation de l’intermédiaire concerné. Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, cette attestation d’inscription en compte doit être transmise à la Société, en vue d’être présentée le jour de l’assemblée générale par le porteur d’Obligations 2022. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout porteur d’Obligations 2022 peut choisir entre l’une des deux formules suivantes : soit donner procuration à la personne de son choix : dans ce cas, le porteur d’Obligations 2022 remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire ; soit voter par correspondance. Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur d’Obligations 2022 mandant et doit indiquer ses nom, prénom(s) et domicile. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que sous réserve du renvoi à la Société des formulaires ad hoc disponibles sur demande dans les conditions ci-après présentées, dûment remplis, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte. Un formulaire de procuration et de vote par correspondance est à la disposition des porteurs d’Obligations 2022, sur demande adressée au Service de Notifications de FS Financial Services (par email : [email protected] ou par courrier adressé à FS Financial Services, 8, rue du Mont Thabor, 75001 Paris). Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard un jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment rempli doit parvenir, accompagné des attestations d’inscription en compte, à la Société un jour ouvré au moins avant la date de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. Il reste donc valable pour l’assemblée tenue sur seconde convocation. Il en est de même pour les procurations. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le texte des résolutions qui seront proposées à l’assemblée sont à la disposition des porteurs d’Obligations 2022 dans les délais légaux auprès d’Orchestra-Prémaman, 200, avenue des Tamaris, ZAC S aint-Antoine, 34130 Saint-Aunès, ainsi que sur le site internet de la Société ( http://www.orchestra-kazibao.com/informations-financieres/ ) . Thomas Hamelle Directeur Général d’Orchestra-Prémaman

Description : 180023614 février 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°20Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMANSociété anonyme au capital de 22 245 732 €Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès398 471 565 R.C.S. Montpellier  Avis de convocation. Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le 1er mars 2018 à 17h00 au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : 1. Nomination de Madame Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur, 2. Nomination de Madame Marie-Charlotte MESTRE en qualité d’administrateur, 3. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre MESTRE, Président du Conseil d’administration, 4. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration, 5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thomas HAMELLE, Directeur Général, 6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général, 7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stéphane MANGIN, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juin 2017, 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques BLANCHET, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juin 2017, 9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Franck ROUQUET, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 août 2017, 10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stefan JANISZEWSKI, Directeur Général Délégué depuis le 29 juin 2017, 11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Agathe BOIDIN, Directeur Général Délégué depuis le 29 août 2017, 12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe DAYRAUD, Directeur Général Délégué depuis le 30 octobre 2017, 13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, 14. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 février 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09 en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (http://www.orchestra-kazibao.com à la rubrique « Informations Financières »). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard le 25 février 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante :[email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société à l’adresse suivante : [email protected], une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société ( http://www.orchestra-kazibao.com à la rubrique « Informations Financières ») depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 février 2018. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'administration.  1800236

Description : 180014429 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°13Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ Orchestra-PrémamanSociété anonyme au capital de 22 245 732 eurosSiège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès398 471 565 RCS Montpellier(la « Société ») Avis de convocation des porteurs d’obligations émises par la Société pour un montant de 41 500 000 d’eurosportant intérêt au taux fixe de 4,031% par an venant à échéance le 22 juillet 2021ISIN : FR0012843340(les « Obligations 2021 »)  Les porteurs des Obligations 2021 sont convoqués par la Société le 14 février 2018 à 10 heures au siège social de la Société (200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Première résolution Approbation des modifications de certaines définitions financières figurant dans l’article 1 « Définitions » des Modalités des Obligations 2021. Deuxième résolution – Approbation (i) des modifications de l’article 4 « Intérêts » des Modalités des Obligations 2021, pour insérer des cas d’ajustements du taux d’intérêt et (ii) l’insertion en Annexe 2 des Modalités d’un modèle de notification d’ajustement du taux d’intérêt. Troisième résolution - Approbation de la modification des articles 9 « Exigibilité Anticipée » des Modalités des Obligations 2021 pour (i) modifier les termes du cas d’exigibilité anticipé lié à la distribution de dividendes de la Société à ses actionnaires et (ii) insérer un nouveau cas d’exigibilité anticipée. Quatrième résolution – Approbation des modifications de l’article 10.1 « Engagements Financiers » des Modalités des Obligations 2021 pour (i) modifier les niveaux du Ratio d’Endettement Financier et du Ratio de Couverture des Frais Financiers et (ii) insérer un engagement financier additionnel relatif au Niveau de Liquidité Disponible de la Société. Cinquième résolution – Approbation des modifications de l’article 10.3 « Communication d’informations financières et autres» des Modalités des Obligations 2021 pour insérer un engagement de publication de documents sur le Site Internet Sécurisé. Sixième résolution – Approbation des modifications de l’Annexe « Certificat de Conformité » des Modalités des Obligations 2021 pour refléter l’impact des modifications liées aux résolutions précédentes. Septième résolution – Approbation de la modification de l’article 11 « Avis » des Modalités des Obligations 2021, pour modifier le nom du Directeur Général Délégué Finances de la Société. Huitième résolution – Entrée en vigueur des Modalités Modifiées des Obligations 2021 et pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ——————— Modalités de participation à l’assemblée des obligataires Tout porteur d’Obligations 2021, quel que soit le nombre d’Obligations 2021 qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions prévues par l’article 12 des modalités des Obligations 2021. Il sera justifié par tout porteur d’Obligations 2021 de son droit de participer à l’assemblée par l’inscription d’Obligations 2021 sur un compte ouvert à son nom auprès d’un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à minuit (heure de Paris) certifiée par une attestation de l’intermédiaire concerné. Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, cette attestation d’inscription en compte doit être transmise à la Société, en vue d’être présentée le jour de l’assemblée générale par le porteur d’Obligations 2021. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout porteur d’Obligations 2021 peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :soit donner procuration à la personne de son choix : dans ce cas, le porteur d’Obligations 2021 remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire ;soit voter par correspondance. Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur d’Obligations 2021 mandant et doit indiquer ses nom, prénom(s) et domicile. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que sous réserve du renvoi à la Société des formulaires ad hoc disponibles sur demande dans les conditions ci-après présentées, dûment remplis, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte. Un formulaire de procuration et de vote par correspondance est à la disposition des porteurs d’Obligations 2021, sur demande adressée au Service de Notifications de FS Financial Services (par email : [email protected] ou par courrier adressé à FS Financial Services, 8, rue du Mont Thabor, 75001 Paris). Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard un jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment rempli doit parvenir, accompagné des attestations d’inscription en compte, à la Société un jour ouvré au moins avant la date de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. Il reste donc valable pour l’assemblée tenue sur seconde convocation. Il en est de même pour les procurations. Le texte des résolutions qui seront proposées qui sera présenté à l’assemblée sont à la disposition des porteurs d’Obligations 2021 dans les délais légaux auprès d’Orchestra-Prémaman, 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès.  Thomas HamelleDirecteur Général d’Orchestra-Prémaman  1800144

Description : 180014529 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°13Convocations____________________Assemblées d'obligataires ou de porteurs de titres d'emprunt____________________ Orchestra-PrémamanSociété anonyme au capital de 22 245 732 eurosSiège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès398 471 565 RCS Montpellier(la « Société ») Avis de convocation des porteurs d’obligations émises par la Société pour un montant de 38 500 000 d’eurosportant intérêt au taux fixe de 4,340% par an venant à échéance le 22 juillet 2022ISIN : FR0012843332(les « Obligations 2022 »)  Les porteurs des Obligations 2022 sont convoqués par la Société le 14 février 2018 à 10 heures au siège social de la Société (200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Première résolution Approbation des modifications de certaines définitions financières figurant dans l’article 1 « Définitions » des Modalités des Obligations 2022. Deuxième résolution – Approbation (i) des modifications de l’article 4 « Intérêts » des Modalités des Obligations 2022, pour insérer des cas d’ajustements du taux d’intérêt et (ii) l’insertion en Annexe 2 des Modalités d’un modèle de notification d’ajustement du taux d’intérêt. Troisième résolution - Approbation de la modification des articles 9 « Exigibilité Anticipée » des Modalités des Obligations 2022 pour (i) modifier les termes du cas d’exigibilité anticipé lié à la distribution de dividendes de la Société à ses actionnaires et (ii) insérer un nouveau cas d’exigibilité anticipée. Quatrième résolution – Approbation des modifications de l’article 10.1 « Engagements Financiers » des Modalités des Obligations 2022 pour (i) modifier les niveaux du Ratio d’Endettement Financier et du Ratio de Couverture des Frais Financiers et (ii) insérer un engagement financier additionnel relatif au Niveau de Liquidité Disponible de la Société. Cinquième résolution – Approbation des modifications de l’article 10.3 « Communication d’informations financières et autres» des Modalités des Obligations 2022 pour insérer un engagement de publication de documents sur le Site Internet Sécurisé. Sixième résolution – Approbation des modifications de l’Annexe « Certificat de Conformité » des Modalités des Obligations 2022 pour refléter l’impact des modifications liées aux résolutions précédentes. Septième résolution – Approbation de la modification de l’article 11 « Avis » des Modalités des Obligations 2022, pour modifier le nom du Directeur Général Délégué Finances de la Société. Huitième résolution – Entrée en vigueur des Modalités Modifiées des Obligations 2022 et pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ———————— Modalités de participation à l’assemblée des obligataires Tout porteur d’Obligations 2022, quel que soit le nombre d’Obligations 2022 qu’il possède, a le droit de participer à cette assemblée dans les conditions prévues par l’article 12 des modalités des Obligations 2022. Il sera justifié par tout porteur d’Obligations 2022 de son droit de participer à l’assemblée par l’inscription d’Obligations 2022 sur un compte ouvert à son nom auprès d’un intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’assemblée à minuit (heure de Paris) certifiée par une attestation de l’intermédiaire concerné. Pour pouvoir participer à cette assemblée générale, cette attestation d’inscription en compte doit être transmise à la Société, en vue d’être présentée le jour de l’assemblée générale par le porteur d’Obligations 2022. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout porteur d’Obligations 2022 peut choisir entre l’une des deux formules suivantes :soit donner procuration à la personne de son choix : dans ce cas, le porteur d’Obligations 2022 remplit un formulaire de pouvoir en indiquant les nom, prénom(s) et adresse du mandataire ;soit voter par correspondance. Le choix du mandataire est en principe libre. Mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d’accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce. La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du porteur d’Obligations 2022 mandant et doit indiquer ses nom, prénom(s) et domicile. Les votes par procuration ou par correspondance ne seront pris en compte que sous réserve du renvoi à la Société des formulaires ad hoc disponibles sur demande dans les conditions ci-après présentées, dûment remplis, signés et accompagnés de l’attestation d’inscription en compte. Un formulaire de procuration et de vote par correspondance est à la disposition des porteurs d’Obligations 2022, sur demande adressée au Service de Notifications de FS Financial Services (par email : [email protected] ou par courrier adressé à FS Financial Services, 8, rue du Mont Thabor, 75001 Paris). Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard un jour ouvré avant la date de l’assemblée générale. Le formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment rempli doit parvenir, accompagné des attestations d’inscription en compte, à la Société un jour ouvré au moins avant la date de l’assemblée. Le formulaire de vote par correspondance adressé à la Société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. Il reste donc valable pour l’assemblée tenue sur seconde convocation. Il en est de même pour les procurations. Le texte des résolutions qui seront proposées qui sera présenté à l’assemblée sont à la disposition des porteurs d’Obligations 2022 dans les délais légaux auprès d’Orchestra-Prémaman, 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint-Antoine, 34130 Saint-Aunès.  Thomas HamelleDirecteur Général d’Orchestra-Prémaman  1800145

Description : 180008624 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°11Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 €Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. Montpellier Avis préalable à l’Assemblée. Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Ordinaire le 1er mars 2018 à 17h00 au siège social, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour 1. Nomination de Madame Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur,2. Nomination de Madame Marie-Charlotte MESTRE en qualité d’administrateur,3. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre MESTRE, Président du Conseil d’administration,4. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration,5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thomas HAMELLE, Directeur Général,6. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général,7. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stéphane MANGIN, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juin 2017,8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques BLANCHET, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juin 2017,9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Franck ROUQUET, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 août 2017,10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stefan JANISZEWSKI, Directeur Général Délégué depuis le 29 juin 2017,11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Agathe BOIDIN, Directeur Général Délégué depuis le 29 août 2017,12. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe DAYRAUD, Directeur Général Délégué depuis le 30 octobre 2017,13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués,14. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions Première résolution (Nomination de Madame Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Aurélie MESTRE en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Seconde résolution (Nomination de Madame Marie-Charlotte MESTRE en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Marie-Charlotte MESTRE en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.  Troisième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Pierre MESTRE, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Pierre MESTRE, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Quatrième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Cinquième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Thomas HAMELLE, Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Thomas HAMELLE, Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Sixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stéphane MANGIN, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juin 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Stéphane MANGIN, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juin 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Jacques BLANCHET, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juin 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Jacques BLANCHET, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 juin 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Franck ROUQUET, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 août 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Franck ROUQUET, Directeur Général Délégué jusqu’au 29 août 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Stefan JANISZEWSKI, Directeur Général Délégué depuis le 29 juin 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Stefan JANISZEWSKI, Directeur Général Délégué depuis le 29 juin 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Madame Agathe BOIDIN, Directeur Général Délégué depuis le 29 août 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Madame Agathe BOIDIN, Directeur Général Délégué depuis le 29 août 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Douzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé à Monsieur Philippe DAYRAUD, Directeur Général Délégué depuis le 30 octobre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe DAYRAUD, Directeur Général Délégué depuis le 30 octobre 2017, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Treizième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeurs Généraux Délégués, tels que présentés dans l’exposé des motifs.  Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 février 2018 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société : http://www.orchestra-kazibao.com à la rubrique « Informations Financières ». A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09, de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation à CACEIS : Service Assemblées Générales - 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 09. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS au plus tard le 25 février 2018. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société : http://www.orchestra-kazibao.com à la rubrique « Informations Financières ». Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (http://www.orchestra-kazibao.com à la rubrique « Informations Financières ») au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 février 2018, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le Conseil d'administration.  1800086

Description : 170448813 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°110Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 €Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. Montpellier  I. — Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2017. — publiés dans le rapport financier annuel 2016/2017 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société http://www.orchestra-kazibao.com/informations-financieres/ le 10 juillet 2017) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 19 juillet 2017 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 24 août 2017. II. — Attestations des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :  Règles et principes comptables  Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié la correcte application et le bien-fondé du changement de méthode comptable mentionné ci-avant et de la présentation qui en a été faite.   Estimations comptables  Les modalités d’évaluation des immobilisations financières et des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1 aux états financiers consolidés qui présente l’incidence de la correction d’erreurs sur les comptes clos le 29 février 2016. »  « En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :  La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 6.1 « Goodwill » et 6.2 « Immobilisations incorporelles » des annexes aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.  Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Fait à Montpellier, le 7 juillet 2017.Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Axiome Audit & Stratégie : Céline Gianni Darnet ; Pierrick Belen.   1704488

Description : 17040719 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°95Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 €Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. Montpellier. Avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 août 2017 à 18 heures, au siège social, 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2017,3. Affectation du résultat de l’exercice,4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Thomas Hamelle,6. Ratification de la nomination provisoire de CM-CIC Investissement SCR en qualité de censeur,7. Nomination de Monsieur Fahad Almedihesh en qualité de censeur,8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration,9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général,10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués,11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,13. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,15. Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés,16. Mise en harmonie des statuts,17. Modification statutaire afin de modifier le nombre maximum de censeurs au sein du Conseil d’administration,18. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 août 2017 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Blanchet, 200, avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières »). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Blanchet) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société au plus tard le 20 août 2017. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières ») depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 août 2017. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration.  1704071

Description : 170383019 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 22 245 732 €Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. Montpellier. Avis préalable à l’Assemblée. Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 août 2017 à 18 heures, au siège social, 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : A caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2017,3. Affectation du résultat de l’exercice,4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions,5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Thomas Hamelle,6. Ratification de la nomination provisoire de CM-CIC Investissement SCR en qualité de censeur,7. Nomination de Monsieur Fahad Almedihesh en qualité de censeur,8. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration,9. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général,10. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués,11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, A caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,13. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,14. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,15. Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés,16. Mise en harmonie des statuts,17. Modification statutaire afin de modifier le nombre maximum de censeurs au sein du Conseil d’administration,18. Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2017 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2017, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de (37 404 672,30) euros.L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 211 947 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2017, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (33 554 438) euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 28 février 2017 s’élevant à (37 404 672,30) euros au compte report à nouveau débiteur qui est ainsi porté de (10 221 723,41) euros à (47 626 395,71) euros.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2013/2014 8 001 482,50 € (*) soit 2,50 € par action – - 2014/2015 8 811 754,35 € (*) soit 2,75 € par action – 469 965,36 € (*) soit 0,15 € par action 2015/2016 Néant – - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Thomas Hamelle). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Thomas Hamelle, Directeur Général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions. Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de CM-CIC Investissement SCR en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 4 mai 2017, conformément aux dispositions de l’article 19 des statuts, de CM-CIC Investissement SCR aux fonctions de censeur.En conséquence, CM-CIC Investissement exercera ses fonctions jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Nomination de Monsieur Fahad Almedihesh en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale décide, sous la condition suspensive de l’approbation de la dix- septième résolution, de nommer Monsieur Fahad Almedihesh en qualité de censeur du Conseil d’administration, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport du conseil au paragraphe V du chapitre « MANDATAIRES SOCIAUX ». Neuvième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de son mandat, au Directeur Général, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport du conseil au paragraphe V du chapitre « MANDATAIRES SOCIAUX ». Dixième résolution (Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat, aux Directeur Généraux Délégués, tels que présentés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le rapport du conseil au paragraphe V du chapitre « MANDATAIRES SOCIAUX ». Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 juillet 2016 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA PREMAMAN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 55 614 330 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation,3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce :1) Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ORCHESTRA PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons, déduction faite de l’éventuel prix d’émission du bon.5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les membres du comité de direction de la Société, incluant les dirigeants (à l’exclusion du Président du Conseil d’administration).6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.8) Décide que le Conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :– fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci- dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– déléguer lui-même au Directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer;– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articlesL.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;7) Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quinzième résolution (Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation des administrateurs représentants les salariés). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide d'insérer dans les statuts l’article 14 BIS ainsi rédigé :« Article 14 BIS :Le Conseil d'administration comprend en outre, en vertu de l'article L.225‐27‐1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe.Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci‐dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil ou la nomination par l’Assemblée Générale du nouvel administrateur.Le nombre de membres du conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L.225‐27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L.225‐23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre.La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 4 ans.La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée Générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal.En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l'article L.225‐34 du Code de commerce.Par exception à la règle prévue à l’article 15 des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d'actions.Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité d'entreprise de la société. » Seizième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :1. Concernant le transfert du siège social (article 4 des statuts) :– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;– de modifier en conséquence et comme suit le deuxième alinéa de l’article 4 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il peut être transféré en tout endroit du territoire français, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. » 2. Concernant les commissaires aux comptes suppléants (article 15 des statuts) :– de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ;– de supprimer en conséquence l’avant dernier et le dernier alinéa de l’article 23 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé. Dix-septième résolution (Modification statutaire afin de modifier le nombre maximum de censeurs au sein du Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide :— d’augmenter le nombre maximum de censeurs que l’Assemblée Générale ordinaire peut nommer au sein du Conseil d’administration, en le portant de deux à trois,— de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 19 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, au maximum, trois censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, âgés de 70 ans maximum au jour de leur nomination. Le Conseil d’administration peut, dans les mêmes conditions, procéder, entre deux assemblées générales, à des nominations à titre provisoire, devant être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent. » Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 août 2017 à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Blanchet, 200, avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal. En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières ». A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Blanchet) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société au plus tard le 20 août 2017. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières ». Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières ») au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social. A compter du 3 août 2017 et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 18 août 2017, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d'administration.  1703830

Description : 16045802 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORCHESTRA-PREMAMANSociété anonyme au capital de 19 203 558 €Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. Montpellier I. — Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 29 février 2016 publiés dans le Document de référence 2015-2016 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.orchestra-kazibao.com et sur le site de l’AMF le 30 juin 2016) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 24 juin 2016 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Mixte du 29 juillet 2016. II. — Attestations des Commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Faits caractéristiques de l’exercice » de la note 1 de l’annexe aux comptes annuels qui présente l’incidence de la correction d’erreur sur les comptes au 28 février 2015. »« En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les modalités d’évaluation des immobilisations financières et des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 aux états financiers consolidés qui présente l’incidence de la correction d’erreur sur les comptes au 28 février 2015. »« En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 5.1 « Ecarts d’acquisition » et 5.2 « Immobilisations incorporelles » des annexes aux états financiers consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Fait à Montpellier, le 3 juin 2016. Les Commissaires aux comptes : PricewaterhouseCoopers Audit : Axiome Audit & Stratégie : Céline Gianni Darnet Pierrick Belen   1604580

Description : 160386413 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°84Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 19 203 558 €Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juillet 2016 à 10 heures au siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 29 février 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2016, 3. Affectation du résultat de l’exercice, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe THIRACHE, Directeur général, 6. Ratification de la nomination provisoire de Madame Agathe BOIDIN en qualité d’administrateur, 7. Renouvellement de Madame Agathe BOIDIN, en qualité d’administrateur, 8. Nomination de Madame Aurélie MESTRE-FAUVEL, en qualité d’administrateur, 9. Nomination de Monsieur Jean-Claude YANA, en qualité de censeur, conformément à l’article 19 des statuts, 10. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, 11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, 13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, 14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, 15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 17. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, 18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 19. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, 20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail, 21. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, 22. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation, 23. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, 24. Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions, 25. Mise en harmonie de l’article 29 des statuts relatif au droit de vote, 26. Modification de l’article 19 des statuts relatif au censeur, 27. Pouvoirs pour les formalités.  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juillet 2016 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Blanchet, 200, avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance.  Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra-kazibao.com). Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Blanchet) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée, soit le 25 juillet 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra-kazibao.com) depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra-kazibao.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 25 juillet 2016. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration 1603864

Description : 160353424 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°76Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 19 203 558 €Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER. AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 juillet 2016 à 10 heures au siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 29 février 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2016,3. Affectation du résultat de l’exercice,4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe THIRACHE, Directeur général,6. Ratification de la nomination provisoire de Madame Agathe BOIDIN en qualité d’administrateur,7. Renouvellement de Madame Agathe BOIDIN, en qualité d’administrateur,8. Nomination de Madame Aurélie MESTRE-FAUVEL, en qualité d’administrateur,9. Nomination de Monsieur Jean-Claude YANA, en qualité de censeur, conformément à l’article 19 des statuts,10. Montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire : 12. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,13. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus,14. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits,15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d’une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,17. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée18. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,19. Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,20. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du travail,21. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,22. Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, durée des périodes d’acquisition notamment en cas d’invalidité et le cas échéant de conservation,23. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,24. Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions,25. Mise en harmonie de l’article 29 des statuts relatif au droit de vote,26. Modification de l’article 19 des statuts relatif au censeur,27. Pouvoirs pour les formalités. TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 29 février 2016 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 29 février 2016, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par une perte de 10 861 089,32 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 186 009 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2016). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 29 février 2016, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 20 805 799 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation de l’intégralité de la perte de l’exercice clos le 29 février 2016 soit la somme de (10 861 089,32) € au compte report à nouveau qui est ainsi ramené d’un solde créditeur de 639 365,90 € à un solde débiteur de 10 221 723,41 €. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2012/2013 5 846 671,55 € * soit 1,85 € par action - - 2013/2014 8 001 482,50 € * soit 2,50 € par action - - 2014/2015 8 811 754,35 € * soit 2,75 € par action - 469 965,36 € * Soit 0,15 € par action (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau   Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées, étant précisé que l’approbation de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe THIRACHE fait l’objet de la résolution suivante. Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation d’un engagement pris au bénéfice de Monsieur Philippe THIRACHE, Directeur général). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve l’engagement pris par la société au bénéfice de Monsieur Philippe THIRACHE, Directeur général, correspondant à des indemnités susceptibles d’être dues à raison de la cessation de ses fonctions.  Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Madame Agathe BOIDIN, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 18 février 2016, aux fonctions d’administrateur de Madame Agathe BOIDIN, en remplacement de Madame Aurélie MESTRE-FAUVEL, démissionnaire. En conséquence, Madame Agathe BOIDIN exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution (Renouvellement de Madame Agathe BOIDIN, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Agathe BOIDIN, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Huitième résolution (Nomination de Madame Aurélie MESTRE-FAUVEL, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Madame Aurélie MESTRE-FAUVEL, enadjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Claude YANA, en qualité de censeur, conformément à l’article 19 des statuts). — L’Assemblée Générale décide, en application de l’article 19 des statuts, de nommer Monsieur Jean-Claude YANA, en qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration de 30 000 euros à 42 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 24 juillet 2015 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA PREMAMAN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par la réglementation,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée Générale Extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est fixé à 64 011 800 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. 5) Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 6) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la seizième résolution.Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros.Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la seizième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quinzième résolution.Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 100 000 000 euros.Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quinzième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : – soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,– soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions de la présente Assemblée, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par lesdites Assemblées, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Dix-neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’ augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2) Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. 3) Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ORCHESTRA PREMAMAN et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce. 4) Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l’attribution. 5) Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de la façon suivante : le prix de souscription ne pourra être inférieur de plus de 5 % à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’octroi de l’option. 6) Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 8) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté et de performance que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – le cas échéant, procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’options, – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. 9) Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, – et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an.Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et, le cas échéant, de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : — fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution et conditions de performance des actions ; — déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, – déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ORCHESTRA PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les membres du comité de direction de la Société, incluant les dirigeants (à l’exclusion du Président du conseil d’administration). 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ; – établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ; – constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ; – à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; – déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer; – et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution (Délégation de pouvoirs pour réaliser une division de la valeur nominale des actions). — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer à 1,20 euro la valeur nominale de chaque action de la société et par voie de conséquence, de diviser chaque action de 6 euro de valeur nominale chacune, en procédant à l'échange de ces actions à raison de la remise de cinq actions de 1,20 euro contre 1 action de 6 euros. Cette division prendra effet à une date qui sera fixée par le Conseil d’Administration. Le droit de vote double attribué conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce bénéficie, dès leur émission, aux actions nominatives de 1,20 euro provenant de la division des actions nominatives de 6 euros bénéficiant de ce droit, le délai de 2 ans stipulé dans les dispositions susvisées n'étant pas interrompu par l’échange. L'Assemblée Générale constate que, du seul fait de l'échange des actions, les actions de 1,20 euro seront purement et simplement substituées aux actions de 6 euros qui seront annulées, sans qu'il résulte de cet échange aucune novation dans les relations existant entre la société d'une part et ses actionnaires d'autre part. L'Assemblée Générale donne pouvoir au Conseil d’Administration pour :– procéder à cet échange,– constater le nombre d'actions de 1,20 euro alors existantes et modifier corrélativement les statuts,– procéder aux éventuelles opérations d’ajustement rendues nécessaires par l’opération,– et d'une manière générale, faire le nécessaire pour appliquer les présentes décisions au plus tard à l’issue de l’assemblée tenue en 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Vingt-cinquième résolution (Mise en harmonie de l’article 29 des statuts relatif au droit de vote). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en harmonie les dispositions de l’article 29 des statuts relatives au droit de vote avec l’article L.225-123 tel que modifié par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 et de remplacer en conséquence les deux alinéas du paragraphe 2 dudit article par les dispositions suivantes : « 2. Le droit de vote attaché aux actions est déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce » Le reste de l’article demeurant inchangé. Vingt-sixième résolution (Modification de l’article 19 des statuts relatif au censeur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :– De prévoir la faculté, pour le Conseil, de nommer à titre provisoire un censeur, sous réserve de la ratification de cette nomination par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire ; – De prévoir que les fonctions de censeur peuvent être rémunérées ; – De modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 1 de l’article 19 des statuts : « Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, au maximum, deux censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, âgés de 70 ans maximum au jour de leur nomination. Le Conseil d’administration peut, dans les mêmes conditions, procéder, entre deux assemblées générales, à des nominations à titre provisoire, devant être soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent. » – De modifier en conséquence et comme suit l’alinéa 4 de l’article 19 des statuts : « Les censeurs peuvent percevoir une rémunération, dont le montant est fixé par l’assemblée générale ordinaire, étant précisé que les administrateurs peuvent également décider de leur rétrocéder une somme prélevée sur le montant des jetons de présence, dans le respect de l’enveloppe globale votée par l’assemblée. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu'ils sont amenés à exposer dans l'exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le Conseil d'administration. Si le Conseil délègue aux censeurs ou à l'un d'eux une mission particulière, il peut leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l'importance de la mission confiée. »Le reste de l’article demeure inchangé. Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ————————— L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 27 juillet 2016 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, l’inscription en compte selon les modalités susvisées est suffisante pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par le teneur de compte. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise par le teneur de compte au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Blanchet, 200, avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. L’actionnaire au nominatif inscrit depuis un mois au moins à la date de l’avis de convocation recevra la brochure de convocation accompagnée d’un formulaire unique par courrier postal.En toute hypothèse, au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières ». A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Blanchet) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société au plus tard le 25 juillet 2016. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières». Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières» au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières» dès le 8 juillet 2016. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 25 juillet 2016 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration 1603534

Description : 15042427 août 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 19 203 558 €.Siège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER. I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2015 publiés dans le rapport financier annuel 2014/2015 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société www.orchestra-premaman.com le 30 juin 2015) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 19 juin 2015 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 24 juillet 2015. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports) 1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les modalités d’évaluation des immobilisations financières et des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculés effectués par la Société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »  2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 11 « Autres produits et charges opérationnels non courants » des annexes aux comptes consolidés qui mentionnent le produit exceptionnel consécutif à l’acquisition du réseau de magasins Home Market dont le principe de détermination est exposé dans la note 1.4.1 « Goodwill ». « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les informations suivantes : La Société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.4.1 « Goodwill », 1.4.2 « Immobilisations incorporelles » et 1.4.4 « Dépréciation d’actifs » des annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Fait à Montpellier, le 21 mai 2015.Les Commissaires aux Comptes :  PricewaterhouseCoopers Audit :  Axiome Audit & Stratégie :  Céline Darnet  Pierrick Belen 1504242

Description : 15037028 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMANSociété anonyme au capital de 19 203 558 €Siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER. Avis de convocation Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 24 juillet 2015 à 9 heures au siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2015, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond.  À caractère extraordinaire : 6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 8. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée 9. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, 10. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,  11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, 12. Mise en harmonie des statuts, 13. Pouvoirs pour les formalités. ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Blanchet, 200 avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières». Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Blanchet) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Blanchet) une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières». Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières». Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 juillet 2015. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration1503702

Description : 150332319 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°73Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 19 203 558 €.Siège social : 200, avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER. Avis préalable à l'Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 24 juillet 2015 à 9 heures au siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, 2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2015, 3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, 4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, 5. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,  À caractère extraordinaire : 6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 7. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, 8. Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée 9. Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 10. Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,  11. Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, 12. Mise en harmonie des statuts, 13. Pouvoirs pour les formalités.     Texte des projets de résolutions.À caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2015, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8 616 308,47 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 354 431 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2015) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2015, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 30.758 K euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2015 suivante :  Origine   – Bénéfice de l'exercice 8.616.308,47 € – Report à nouveau 626.261,29 € Affectation   – Réserve légale 430 815,42 € – Dividendes 8.811.754,34 €  L'Assemblée Générale constate que ce dividende global brut revenant à chaque action, soit la somme de 2,75 euros, est éligible dans son intégralité à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. En outre, l’Assemblée Générale décide de distribuer une somme globale d’un montant de 469 965,36 euros, prélevée sur le poste « prime d’émission » qui sera ainsi ramené de 18 267 179,47 euros à 17 797 214,11 euros. La somme brute revenant à chaque action de la société serait donc portée de 2,75 euros à 2,90 euros. Le détachement du coupon interviendra le 5 août 2015. Le paiement des dividendes sera effectué le 7 août 2015. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 200 593 actions composant le capital social au 5 mai 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2011/2012 1 350 429,15 €* soit 0,35 € par action - - 2012/2013 5 846 671,55 €* soit 1,85 € par action - - 2013/2014 8 001 482,50 €* Soit 2,50 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau  Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 29 juillet 2014 dans sa cinquième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA PREMAMAN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 29 juillet 2014 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 200 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 64 011 860 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire. Sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la septième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la septième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la société ou une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L225-136 et L.228-92 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires,– et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la sixième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la sixième résolution. 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital) — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des sixième et septième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration :  – soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 %,– soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des sixième et septième résolutions de la présente Assemblée et de la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 29 juillet 2014, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Dixième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) Décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) Décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ORCHESTRA-PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les membres du comité de direction de la Société, incluant les dirigeants (à l’exclusion du Président du conseil d’administration).  6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : – fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;– établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;– constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le Conseil d’Administration peut préalablement fixer;– et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée Générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 2,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts) — L’Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide : 1) concernant le champ d’application de la procédure des conventions réglementées – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce telles que modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,– de modifier en conséquence et comme suit le dernier alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article restant inchangé :« Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables dans les cas prévus par la loi ». 2) concernant la détermination des actionnaires pouvant participer à l’Assemblée – de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce par telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,– de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 27 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «1- Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. » Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juillet 2015 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Blanchet, 200 avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières». A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Blanchet) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], de façon à être reçu au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières». Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières» au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société : www.orchestra-premaman.com à la rubrique « Informations Financières» dès le 3 juillet 2015. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 20 juillet 2015 tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration.1503323

Description : 14042856 août 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORCHESTRA-PREMAMANSociété anonyme au capital de 19 203 558 €.Siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER. I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2014 publiés dans le rapport financier annuel 2013/2014 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société ORCHESTRA-PREMAMAN le 30 juin 2014) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 23 juin 2014 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 29 juillet 2014. II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)1. Opinion sur les comptes annuels « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les modalités d’évaluation des immobilisations financières et des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Opinion sur les comptes consolidés « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. » « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La société procède systématiquement à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.4.1 « Goodwill », 1.4.2 « Immobilisations incorporelles » et 1.4.4 « Dépréciation d’actifs » des annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ». Montpellier, le 26 mai 2014. Les Commissaires aux Comptes : PricewaterhouseCoopers Audit Axiome Audit & Stratégie Céline Darnet Pierrick Belen   1404285

Description : 140379711 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°83Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMANSociété anonyme au capital de 19 203 558 €.Siège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER. Avis de convocation - Report de l'Assemblée Générale A titre préalable, les actionnaires sont informés que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 juin 2014, a décidé de reporter au mardi 29 juillet 2014 à 9 heures, l’Assemblée Générale Annuelle appelée notamment à statuer sur les comptes de l’exercice 2013/2014, initialement fixée au lundi 28 juillet 2014. Les délais calculés au regard de la date de l’Assemblée sont en conséquence modifiés. En revanche, l’ordre du jour et le texte des résolutions parus dans l’avis préalable publié au BALO N°75 du 23 juin 2014 demeurent inchangés. Ainsi, les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 juillet 2014 à 9 heures au siège social : 200 avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2014, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2014, — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du code du travail, — Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,  — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique conformément à la réglementation en vigueur, durée de l’autorisation, — Pouvoirs pour les formalités.  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juillet 2014 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Gosselin, 200 avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ». Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Gosselin) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la Société une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ». Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 23 juillet 2014. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration1403797

Description : 140339223 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société anonyme au capital de 19 203 558 €.Siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès.398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER Avis préalable à l'Assemblée Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 28 juillet 2014 à 9 heures au siège social : 200 avenue des Tamaris, Zac Saint Antoine, 34130 Saint-Aunès, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2014, approbation des dépenses non déductibles fiscalement ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle ;— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond. A caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, sort des rompus ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, faculté d’offrir au public les titres non souscrits ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L.3332-21 du Code du Travail ;— Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice ;— Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique conformément à la réglementation en vigueur, durée de l’autorisation ;— Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions  À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2014, approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2014, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8 509 882,94 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 213 824 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2014, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 13 518 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2014 suivante : Origine  – Bénéfice de l'exercice 8 509 882,94 €  Affectation  – Réserve légale  425 494,15 € – Dividendes 8 001 482,50 € – Report à nouveau 82 906,29 €  L’Assemblée prend acte du paiement d’un acompte sur dividende de 2,50 euros par action, décidé par le Conseil d’Administration en date du 21 mai 2014, éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3 du Code Général des Impôts, soit globalement la somme de 8 001 482,50 euros.Cet acompte sur dividende a été mis en paiement le 30 mai 2014.Il n’y a donc pas lieu de procéder à un versement complémentaire aux actionnaires au titre du dividende voté par la présente Assemblée. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2010/2011 - - - 2011/2012 1 350 129,15€ (*) Soit 0,35€ par action - - 2012/2013 5 846 671,55€ (*) Soit 1,85€ par action - - (*) Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau    Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution(Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 9 juillet 2013 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orchestra-Prémaman par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 32 005 900 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 27 juillet 2016, la durée de validité de la présente autorisation, 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.  Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, – d’actions ordinaires,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la huitième résolution de la présente Assemblée et des treizième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale du 9 juillet 2013, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Dixième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du Travail. 2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3/Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2,50 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6/ Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du Travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Douzième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-138 et L.228-91 du Code de commerce : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 6 000 000euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ORCHESTRA-PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : membres du Comité de Direction de la Société incluant les dirigeants mandataires. 6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,– répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment : – Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;– Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;– Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;– Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;– A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;– Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;– Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique conformément à la réglementation en vigueur). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’autoriser le Conseil d’Administration pour une nouvelle période de 18 mois à utiliser des délégations en période d’offre publique et ce dans les termes et conditions suivantes : Le Conseil d'Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, est autorisé à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des cinquième à douzième résolutions de la présente Assemblée Générale ainsi que des treizième à quinzième et dix-huitième résolutions de l’Assemblée Générale du 9 juillet 2013. La durée de la présente autorisation est fixée à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale Le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 juillet 2014 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Gosselin, 200 avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ». A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Gosselin) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70, de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ». Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » dès le 7 juillet 2014. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 22 juillet 2014, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration1403392

Description : 130439231 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°91Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORCHESTRA-PREMAMANSociété anonyme au capital de 19 180 182 €.Siège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunes.398 471 565 R.C.S. Montpellier. I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2013 publiés dans le rapport financier annuel 2012/2013 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société ORCHESTRA-PREMAMAN le 18 juin 2013) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 3 juin 2013 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 9 juillet 2013. II. — Attestations des commissaires aux comptes.(Extraits des rapports). 1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. » « En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Les modalités d’évaluation des immobilisations financières et des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » 2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 11 « Autres produits et charges opérationnels non courants » des annexes aux comptes consolidés qui mentionne le produit exceptionnel consécutif à l’acquisition du groupe Prémaman dont le principe de détermination est exposé dans la note 1.4.1. « Goodwill ». « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.4.1 « Goodwill » et 1.4.2 « Immobilisations incorporelles » des annexes aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. » Montpellier, le 18 juin 2013. Les commissaires aux comptes : Axiome Audit : PricewaterhouseCoopers Audit : Steve Amat ; Luc Deschamps.   1304392

Description : 130362624 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA-PREMAMAN Société Anonyme au capital de 18.962.178 €.Siège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunes.398 471 565 R.C.S. Montpellier.  AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 9 juillet 2013 à 9 heures au siège social sis 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunes, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2013, — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, — Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation et/ou ratification de ces conventions, — Renouvellement de AXIOME AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, — Renouvellement de FIDUCIAIRE PARISIENNE D’EXPERTISE ET D’ORGANISATION COMPTABLE SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, — Renouvellement de Monsieur Pierre Mestre en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Madame Chantal Mestre en qualité d’administrateur, — Renouvellement de Monsieur Marcel Gotlib en qualité d’administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, — Ratification du transfert du siège social, À caractère extraordinaire : — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, — Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option, — Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, durée de l’autorisation, — Pouvoirs pour les formalités.  __________________ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juillet 2013 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Gosselin, 200 avenue des Tamaris, 34130 Saint-Aunes, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ». Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Gosselin) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la société ORCHESTRA PREMAMAN. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les actionnaires ayant demandé l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour devront transmettre à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Gosselin) une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique «Résultats financiers / Information Réglementée» depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée.  Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique «Résultats financiers/Information Réglementée». Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 juillet 2013. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.    Le conseil d'administration 1303626

Description : 13029323 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ORCHESTRA-PREMAMAN Société Anonyme au capital de 18.962.178 €.Siège social : 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunes.398 471 565 R.C.S. Montpellier. AVIS PRÉALABLE A L’ASSEMBLEELes actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 9 juillet 2013 à 9h00 au Siège social sis 200, avenue des Tamaris, ZAC Saint Antoine, 34130 Saint-Aunes, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jourÀ caractère ordinaire :— Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement,— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2013,— Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,— Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d’émission des actions à émettre, rompus, délais de l’option,— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation et/ou ratification de ces conventions,— Renouvellement de AXIOME AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,— Renouvellement de FIDUCIAIRE PARISIENNE D’EXPERTISE ET D’ORGANISATION COMPTABLE SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,— Renouvellement de Monsieur Pierre Mestre en qualité d’administrateur,— Renouvellement de Madame Chantal Mestre en qualité d’administrateur,— Renouvellement de Monsieur Marcel Gotlib en qualité d’administrateur,— Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,— Ratification du transfert du siège social, À caractère extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,— Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (de la société ou d’une société du groupe) et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,— Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’assemblée,— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,— Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l’autorisation, plafond, prix d’exercice, durée maximale de l’option,— Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, durée de l’autorisation,— Pouvoirs pour les formalités. Texte des projets de résolutionsA caractère ordinaire :  Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 308 801,53 euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 133 340 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 19 330 milliers d’euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2013 suivante : Origine – Perte de l’exercice -308 801,53 € – Report à nouveau 2 453 072,97 € – Primes d’apport 25 254 849,71 €  Affectation - Prélèvement sur le compte report à nouveau pour amortir la perte : 308 801,53 € - Distribution d’un dividende (calculé sur 100% des actions composant le capital) de :  5 846 671,55 € – Prélevé sur le compte Report à nouveau à hauteur de 2 144 271,44€, le compte Report à nouveau étant ramené à 0 € – Prélevé sur le compte Primes d’apport à hauteur du solde, le compte Primes d’apport étant ramené à 21 552 449,60 €   L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,85 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le détachement du coupon interviendra le 16 juillet 2013. Le paiement des dividendes sera effectué le 9 août 2013. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 160 363 actions composant le capital social au 7 mai 2013, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :  Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2009/2010 - - - 2010/2011 - - - 2011/2012 1 350 429,15 €* Soit 0,35 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément à l’article 36 des statuts, constatant que le capital est entièrement libéré, décide d’offrir à chaque actionnaire, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, une option pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles. Le prix de l’action remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de la présente Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende, conformément aux dispositions de l’article L. 232-19 du Code de commerce. Si le montant du dividende net pour lequel l’actionnaire a exercé l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra obtenir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces à la date d’exercice de l’option. Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai compris entre le 16 juillet 2013 et le 31 juillet 2013 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende. En conséquence, tout actionnaire qui n’aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevra le paiement du dividende en numéraire. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement le 9 août 2013. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auront opté pour le paiement du dividende en actions interviendra le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 9 août 2013. Les actions émises en paiement du dividende porteront jouissance du 9 août 2013. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, de constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, de modifier les statuts en conséquence et de procéder aux formalités de publicité. Cinquième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Sixième résolution (Renouvellement de AXIOME AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle AXIOME AUDIT, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2019. AXIOME AUDIT, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution (Renouvellement de FIDUCIAIRE PARISIENNE D’EXPERTISE ET D’ORGANISATION COMPTABLE SA aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale renouvelle FIDUCIAIRE PARISIENNE D’EXPERTISE ET D’ORGANISATION COMPTABLE SA, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2019 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2019. FIDUCIAIRE PARISIENNE D’EXPERTISE ET D’ORGANISATION COMPTABLE SA ,qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Pierre Mestre en qualité d’administrateur). —L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Pierre Mestre en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Neuvième  résolution (Renouvellement de Madame Chantal Mestre en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Chantal Mestre en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Marcel Gotlib en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Marcel Gotlib en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2019 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 janvier 2013 dans sa deuxième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA-PREMAMAN par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 14 janvier 2013 dans sa troisième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 100 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 31 603 600 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Douzième résolution (Ratification du transfert du siège social). — L’Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier le transfert du siège social du 400, avenue Marcel Dassault – 34170 Castelnau-le-Lez au 200, avenue des Tamaris – ZAC Saint Antoine – 34130 Saint-Aunes, décidé par le Conseil d’Administration du 29 octobre 2012 et confirmé par décision du Conseil d’Administration du 28 janvier 2013. A caractère extraordinaire :Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 6. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’Administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des treizième et quatorzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration : – soit au cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 15%,– soit à la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de bourse précédentes la fixation du prix d’émission éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%. Seizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée Générale et de la douzième résolution de l’Assemblée Générale du 10 juillet 2012, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Dix-septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3)Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2,5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. — Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : * d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ORCHESTRA-PREMAMAN et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; * d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. — Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au jour de la première attribution. — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de la façon suivante : le prix de souscription ne pourra être inférieur de plus de 5% à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’octroi de l’option. — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. — Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce : 1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie. 2°) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3°) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 6 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4°) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action ORCHESTRA PREMAMAN aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons. 5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : membres du Comité de Direction de la Société. 6°) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. 7°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits. 8°) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :- Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;- Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d'actions et les affecter au plan d'attribution ;- Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;- A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;- Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce : – Autorise le Conseil d'Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des treizième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, de la troisième résolution de l’Assemblée Générale du 14 janvier 2013 ainsi que des onzième, douzième et quatorzième résolutions de l’Assemblée Générale du 10 juillet 2012. – Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation. – Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  —————————— L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juillet 2013 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA PREMAMAN à l’attention de Monsieur Gosselin, 200 avenue des Tamaris, 34130 Saint Aunes en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique «Résultats financiers / Information Réglementée ». A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit à la société ORCHESTRA PREMAMAN (à l’attention de Monsieur Gosselin) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la société ORCHESTRA PREMAMAN. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70, et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique «Résultats financiers / Information Réglementée ». Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique «Résultats financiers / Information Réglementée » au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique «Résultats financiers / Information Réglementée » dès le 18 juin 2013. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 3 juillet 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.  Le conseil d'administration 1302932

Description : 1300149 30 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Avis divers____________________     ORCHESTRA - PREMAMAN Anciennement dénommée ORCHESTRA KAZIBAO  Société Anonyme au capital de 23.460.114 €. Siège Social : 200 AVENUE DES TAMARIS, ZAC SAINT ANTOINE, 34130 SAINT-AUNES. 398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER.     Avis d’Offre Publique de rachat d’actions portant sur 391.002 actions ORCHESTRA - PREMAMAN (anciennement dénommée ORCHESTRA KAZIBAO), en vue de la réduction de son capital social.   Suivant délibération en date du 14 janvier 2013, l’Assemblée Générale Mixte d’ ORCHESTRA - PREMAMAN a autorisé le Conseil d’Administration à faire racheter par la Société ses propres actions auprès de ses actionnaires, dans le cadre d’une Offre Publique de Rachat en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce, sous conditions suspensives.   Cette opération est concomitante de l’annulation des titres auto-détenus par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, soit 374.154 titres (représentant 9,57% de son capital).   Le Conseil d’Administration du 28 janvier 2013 a décidé de la mise en oeuvre de cette autorisation.   L’Offre Publique de Rachat sera effectuée au prix de 12 € par action, payable en numéraire et porte sur un maximum de 391.002 actions.   Le capital de la Société serait en conséquence réduit au maximum, en raison de la combinaison des deux opérations ci-dessus décrites de 4.590.936 €.   Un extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Mixte du 14 janvier 2013 et un extrait de la délibération du Conseil d’Administration du 28 janvier 2013, relatifs à l’opération ont été déposés au Greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER, le 29 janvier 2013.   Le délai d’opposition des créanciers courant à compter de cette date pour un période de 20 jours calendaires soit jusqu’au 17 février 2013 inclus, pour former opposition à la réduction de capital.   L’Offre Publique de Rachat déclarée conforme par l’Autorité des Marchés Financiers le 16 janvier 2013, sera ouverte du 30 janvier 2013 au 18 février 2013.   Les actions ORCHESTRA - PREMAMAN, inscrites au nominatif pur dans les Registres d’ORCHESTRA - PREMAMAN, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’Offre Publique de Rachat, à moins que leurs titulaires ne demandent la conversion au porteur, auquel cas, ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative.   En conséquence, pour répondre à l’Offre Publique de Rachat, les titulaires d’actions ORCHESTRA - PREMAMAN inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société, devront demander dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions nominatives administrées ou au porteur. En conséquence, pour répondre à l’Offre Publique de Rachat, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander à CACEIS Corporate Trust - 14, rue Rouget de Lisle 92130 Issy-Les-Moulineaux- dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.   Les actions présentées à l’Offre Publique de Rachat doivent être libres de tous gages, nantissements, sûretés ou restrictions de quelque nature qu’ils soient.   Les ordres d’apports à l’Offre Publique de Rachat devront être transmis par les actionnaires à leurs intermédiaires financiers au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Rachat.   Il est rappelé que ces ordres d’apports pourront être révoqués à tout moment, jusqu’à la clôture de l’Offre Publique de Rachat, date à partir de laquelle ils seront irrévocables.   Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’Offre Publique de Rachat serait supérieur au nombre d’actions visées par l’Offre Publique de Rachat, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d’opération.   Il sera en conséquence procédé dans cette hypothèse pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce.   Lors de leur demande de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leur intermédiaire financier, jusqu’à la date de publication du résultat de l’Offre Publique de Rachat, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte par NYSE Euronext pour le calcul de la réduction des demandes de rachat. Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre Publique de Rachat en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.   Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Rachat ne seront pas pris en charge par la Société.   Le paiement du prix de 12 € par action interviendra en espèces, à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’Offre Publique de Rachat, selon le calendrier publié par Nyse Euronext Paris.   Les actions rachetées dans le cadre de l’Offre Publique de Rachat seront annulées par ORCHESTRA-PREMAMAN dans les conditions prévues par l’article R.225-158 du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.   ARKEON Finance agit en tant qu’établissement présentateur de l’Offre Publique de Rachat portant sur les actions ORCHESTRA - PREMAMAN.   La centralisation de l’opération sera assurée par NYSE Euronext Paris.   La note d’information et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables d’ORCHESTRA PREMAMAN sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de ORCHESTRA PREMAMAN (www.orchestra-kazibao.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès d’ARKEON Finance – 27 rue de Berri – 75008 PARIS.   1300149

Description : 1206876 28 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA KAZIBAO   Société Anonyme au capital 23 460 114 Euros. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.     AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le lundi 14 janvier 2013 à 14h30 au siège administratif de la société sis au 200 avenue des Tamaris, 34130 SAINT AUNES à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   A caractère extraordinaire :   — Approbation préalable de l'annulation de l'ensemble des 374.154 actions rachetées et détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires de la Société sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives - Réduction du capital social d'un montant nominal maximum de 2.346.012€ par voie d'offre publique de rachat d'actions suivi de leur annulation dans les conditions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce et de l'article 233-1 du Règlement Général de l'AMF et autorisations à donner au Conseil d'administration à l'effet de la mise en oeuvre de cette réduction de capital sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives;   A caractère ordinaire :   — Nouvelles autorisations à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions sous le régime de l'article L. 225-209 du Code de commerce en remplacement des autorisations accordées par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juillet 2012;   A caractère extraordinaire :   — Autorisations à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation des actions rachetées sur la base de l'article L. 225-209 du Code de commerce; — Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts; — Modification relative aux modalités de choix d'exercice de la direction générale et modification corrélative de l'article 20 des statuts ; — Pouvoirs aux fins de formalités légales.     L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le mercredi 9 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège administratif de la société ORCHESTRA KAZIBAO à l’attention de Monsieur Gosselin, 200 avenue des Tamaris, 34130 SAINT AUNES en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit au siège administratif de la Société (200 avenue des Tamaris, 34130 SAINT AUNES, à l’attention de Monsieur Gosselin), de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, au siège administratif de la société ORCHESTRA KAZIBAO (200 avenue des Tamaris, 34130 SAINT AUNES à l’attention de Monsieur Gosselin). Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 8 janvier 2013. Ces questions écrites doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Le conseil d'administration 1206876

Description : 1206748 10 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ORCHESTRA KAZIBAO   Société Anonyme au capital 23 460 114 Euros. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.     Avis préalable à l'Assemblée   Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le lundi 14 janvier 2013 à 14h30 au siège administratif de la société sis au 200 avenue des Tamaris, 34130 SAINT AUNES à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A caractère extraordinaire : — Approbation préalable de l'annulation de l'ensemble des 374.154 actions rachetées et détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires de la Société sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives - Réduction du capital social d'un montant nominal maximum de 2.346.012€ par voie d'offre publique de rachat d'actions suivi de leur annulation dans les conditions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce et de l'article 233-1 du Règlement Général de l'AMF et autorisations à donner au Conseil d'administration à l'effet de la mise en oeuvre de cette réduction de capital sous réserve de la réalisation de certaines conditions suspensives;     A caractère ordinaire : — Nouvelles autorisations à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder au rachat par la Société de ses propres actions sous le régime de l'article L. 225-209 du Code de commerce en remplacement des autorisations accordées par l'Assemblée Générale Mixte du 10 juillet 2012;     A caractère extraordinaire : — Autorisations à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'annulation des actions rachetées sur la base de l'article L. 225-209 du Code de commerce;   — Modification de la dénomination sociale et modification corrélative de l'article 2 des statuts;   — Modification relative aux modalités de choix d'exercice de la direction générale et modification corrélative de l'article 20 des statuts ;   — Pouvoirs aux fins de formalités légales.   Texte des projets de résolutions   Première résolution : (Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément à l'article L. 225-204 du Code de commerce et du projet de la note d'information déposé par la Société auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) y compris du rapport établi par Monsieur Dominique LEDOUBLE en sa qualité d'expert indépendant:   1. approuve et autorise l'annulation par le Conseil d'administration de l'ensemble des 374.154 actions rachetées et détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires de la Société conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives cumulatives suivantes:   (i) obtention préalable par la FINANCIERE MESTRE SARL et le Concert Groupe Familial MESTRE d'une dérogation devenue définitive de la part de l'AMF les dispensant de déposer une offre publique d'achat conformément à l'article 234-9 du Règlement Général de l'AMF en conséquence de l'excès de vitesse au sens de l'article 234-5 du Règlement Général résultant pour eux de l'annulation par la Société des actions auto-détenues ayant pour effet d'augmenter la détention par la FINANCIERE MESTRE SARL du capital social et des droits de vote de la Société de 45,96% à 50,82% et la détention par le Concert Groupe Familial MESTRE du capital social et des droits de vote de la Société de 46,68% à 51,62%;   (ii) obtention préalable par le Concert GOTLIB d'une dérogation devenue définitive de la part de l'AMF le dispensant de déposer une offre publique d'achat conformément à l'article 234-9 du Règlement Général de l'AMF en conséquence du franchissement de seuil de 30% résultant pour lui de l'annulation par la Société des actions auto-détenues ayant pour effet d'augmenter la détention par le Concert GOTLIB du capital social et des droits de vote de la Société de 29,57% à 32,69%;   et         2. décide:   a) la réduction du capital social d'un montant nominal maximum de 2.346.012€, par le rachat par la Société de ses propres actions visant un nombre maximum de 391.002 actions de la Société en vue de leur annulation conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce et des dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l'AMF,   b) d'autoriser à l'effet de cette réduction de capital le Conseil d'administration à formuler une offre publique de rachat par la Société des 391.002 actions auprès de tous les actionnaires par le biais d'une offre publique de rachat faite conformément aux dispositions légales et réglementaires et conformément au Règlement Général de l'AMF;   c) de fixer le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l'offre publique de rachat à 12€/action;   d) que dans le cas où les actions présentées à l'offre publique de rachat excéderaient le nombre maximum d'action offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire et dans le cas où les actions présentées à l'offre publique de rachat n'atteignaient pas le nombre d'actions dont le rachat est autorisé, le capital social devra être réduit à due concurrence des seules actions présentées et rachetées;   e) que les actions devront être annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours et ce au plus tard à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la clôture de l'offre   f) que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputée sur les réserves disponibles et distribuables et pour le cas où celles-ci seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos;   g) d'autoriser le Conseil d'administration et de lui conférer tous pouvoirs à l'effet de:   – mettre en oeuvre cette réduction de capital et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment de formuler et mettre en oeuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalités et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-dessus;   – en cas d'oppositions de créanciers, prendre toute mesure nécessaire, procéder au remboursement des créances ou à la constitution des sûretés décidés par la justice et de manière générale exécuter toute décision de justice rendue en relation avec ces oppositions;   – arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l'offre publique de rachat d'action et constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante;   – procéder à la modification des statuts en conséquence de la réduction du capital social;   – procéder à toutes opérations et formalités prévues par la loi, les textes réglementaires et le Règlement Général de l'AMF;   – procéder le cas échéant à toutes mesures prévues par la loi à l'égard des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital en conséquence du rachat par la Société de ses propres actions;   – et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire à l'effet de la mise en oeuvre de la présente résolution.   et ce sous réserve toutefois de la réalisation préalable des conditions suspensives cumulatives:   (i) de la décision de l'AMF, devenue définitive, de conformité de l'offre publique de rachat déposée par la Société et du visa de la note d'information déposée par la Société à l'appui de son offre,   (ii) de l'obtention par le Concert GOTLIB d'une dérogation devenue définitive de la part de l'AMF le dispensant de déposer une offre publique d'achat conformément à l'article 234-9 du Règlement Général de l'AMF dans l'hypothèse d'un éventuel "excès de vitesse" au sens de l'article 234-5 du Règlement Général de l'AMF en conséquence de la réduction du capital social résultant de l'annulation par la Société des actions rachetées dans le cadre de l'offre publique de rachat déposée;     Deuxième résolution :  (Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et sous réserve de l'annulation préalable par le Conseil d'administration des 374.154 actions détenues par la Société suite aux rachats d'actions effectués dans le cadre de programmes de rachat d'actions telle que visée aux termes de la première résolution décide:   1. de mettre fin à l'autorisation accordée aux termes de la neuvième résolution adoptée par l'Assemblée Générale du 10 juillet 2012, et     2. d'autoriser le Conseil d'administration pour une nouvelle période de 18 mois conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera d'actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme;     3. que les acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue:   – d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,   – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,   – d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou par attribution gratuite d'actions,   – d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,   – de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa troisième résolution à caractère extraordinaire;     4. que ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera;     5. que ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur;     6. que la société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable;     7. que le prix maximum d'achat est fixé à 60€ par action et qu'en cas d'opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, ce montant devra être ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération);     8. que le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 23.150.214€;     9. qu'il devra être procédé le cas échéant à toutes mesures prévues par la loi à l'égard des bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital en conséquence du rachat par la Société de ses propres actions;     10. de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.     Troisième résolution :  (Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes:   1°) Donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 14 janvier 2015, la durée de validité de la présente autorisation,   3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.     Quatrième résolution : (Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration décide de modifier  la dénomination sociale de la Société et d'adopter comme nouvelle dénomination à compter de ce jour "ORCHESTRA-PREMAMAN".   En conséquence, l'article 2 des statuts est désormais rédigé ainsi que suit:   "Article 2 - DENOMINATION   La dénomination sociale est "ORCHESTRA-PREMAMAN".   Les autres dispositions de l'article 2 demeurent inchangées.     Cinquième résolution :   (Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration décide que l'option retenue par le Conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale peut désormais être remise en cause à tout moment par le Conseil d'administration.   En conséquence, le 4ème alinéa de l'article 20 des statuts est désormais rédigé ainsi que suit:   "L'option retenue par le Conseil d'administration relative au choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale peut être remise en cause à tout moment par le Conseil d'administration."   Les autres dispositions de l'article 20 demeurent inchangées.     Sixième résolution : (Relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     ———————————   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mercredi 9 janvier 2013 à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,   – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège administratif de la société ORCHESTRA KAZIBAO à l’attention de Monsieur Gosselin, 200 avenue des Tamaris, 34130 SAINT AUNES en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;   b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;   c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront, demander par écrit au siège administratif de la Société (200 avenue des Tamaris, 34130 SAINT AUNES, à l’attention de Monsieur Gosselin), de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, au siège administratif de la société ORCHESTRA KAZIBAO (200 avenue des Tamaris, 34130 SAINT AUNES à l’attention de Monsieur Gosselin). Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » dès le 24 décembre 2012.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 8 janvier 2013, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le conseil d'administration   1206748

Description : 1205046 25 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORCHESTRA-KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 460 114 euros Siège social : 400, Avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez 398 471 565 R.C.S. Montpellier   I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 29 février 2012 publiés dans le rapport financier annuel 2011/2012 (diffusé et mis en ligne sur le site de la société ORCHESTRA-KAZIBAO le 19 juin 2012) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 4 juin 2012 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 10 juillet 2012.   II. Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports)     1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note1 « Principes comptables - Provisions pour risques et charges » de l’annexe qui expose les modalités de provisionnement retenues dans le cadre de différents litiges envers des tiers publics et privés engageant la société.»   « En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les modalités d’évaluation des immobilisations financières sont décrites dans la note 1 de l’annexe aux États Financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les modalités d’évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 1 de l’annexe aux États Financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.3 « Passifs éventuels » de l’annexe qui expose les modalités de provisionnement retenues dans le cadre de différents litiges envers des tiers publics et privés engageant la société. »   « En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.4.1 et 1.4.2 aux États Financiers. Nous avons examiné les modalités décrites de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 6 juillet 2012, Les Commissaires aux Comptes :   Axiome Audit Deloitte & Associés Steve AMAT Albert AIDAN     1205046

Description : 1204323 25 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA KAZIBAO  Société Anonyme au capital de 23 460 114 euros. Siège social : 400, Avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 10 juillet 2012 à 9 heures au siège social de la société, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   À caractère ordinaire :   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 29 février 2012, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2012, — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions, — Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du Cabinet Deloitte, — Nomination de Monsieur Yves Moutou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant en remplacement du Cabinet Beas, — Renouvellement de Monsieur Charles Gotlib en qualité d’administrateur, — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.   À caractère extraordinaire :   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Mise en harmonie des statuts, — Pouvoirs pour les formalités.   MODIFICATION DES CINQUIEME ET SIXIEME RESOLUTIONS FIGURANT DANS L’AVIS PREALABLE PUBLIE AU BALO DU 4 JUIN 2012   L’ordre du jour ainsi que les projets de résolution publiés dans l'Avis préalable paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 4 juin 2012 ont été modifiés par le Conseil d’administration de la société qui s’est tenu le 13 juin 2012 concernant les commissaires aux comptes dont la nomination vous est proposée. Le conseil a décidé de vous proposer la nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire au lieu et place de KPMG SA et la nomination de Monsieur Yves Moutou en qualité de commissaire aux comptes suppléant au lieu et place de KPMG Audit Sud Ouest.   La cinquième résolution à caractère ordinaire publiée dans le BALO susvisé est modifiée de la façon suivante :   «  Cinquième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire en remplacement du Cabinet Deloitte)   Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme PricewaterhouseCoopers Audit SA (63, rue de Villiers, 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex) en remplacement du Cabinet Deloitte, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2018.    PricewaterhouseCoopers Audit SA, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions. »   La sixième résolution à caractère ordinaire publiée dans le BALO susvisé est modifiée de la façon suivante :   «  Sixième résolution (Nomination de Monsieur Yves Moutou aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant en remplacement du Cabinet Beas)   Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme Monsieur Yves Moutou (650, rue Henri Becquerel, 34000 Montpellier) en remplacement du Cabinet Beas, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2018.   Il a déclaré accepter ses fonctions. »       L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA KAZIBAO à l’attention de Monsieur Gosselin, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   Les actionnaires au porteur peuvent, demander par écrit à la société ORCHESTRA KAZIBAO (à l’attention de Monsieur Gosselin) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la société ORCHESTRA KAZIBAO. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » depuis le vingt et unième jour précédant l'assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée »   Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 juillet 2012. Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Conseil d'administration     1204323

Description : 1203464 4 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ORCHESTRA KAZIBAO   Société Anonyme au capital de 23 150 214 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Avis préalable à l’assemblée.     Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 10 juillet 2012 à 9 heures au siège social de la société, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. À caractère ordinaire : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 29 février 2012 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2012 ; — Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Nomination de KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet Deloitte ; — Nomination de KPMG Audit Sud Ouest aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement du Cabinet Beas ; — Renouvellement de Monsieur Charles Gotlib en qualité d’administrateur ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.     II. À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Mise en harmonie des statuts ; — Pouvoirs pour les formalités.     Texte des projets de résolutions.     I. À caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 29 février 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 29 février 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 183 127,48 €. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 220 301 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2012). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 29 février 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 4 241  K€.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 29 février 2012 suivante :   Origine :        Bénéfice de l'exercice 183 127,48 €     Report à nouveau 3 514 523,00 € Affectation :       Réserve légale 9 157,00 €     Dividendes (calculés sur 100% des actions composant le capital) 1 350 429,15 €     Report à nouveau 2 338 064,33 €   L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,35 €, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Le détachement du coupon interviendra le 19 juillet 2012. Le paiement des dividendes sera effectué le 24 juillet 2012. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 3 858 369 actions composant le capital social au 29 février 2012, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’aucun dividende ni revenu n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.   Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et, le cas échéant, ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Nomination de KPMG SA aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du Cabinet Deloitte). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme KPMG SA en remplacement du Cabinet Deloitte, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2018. KPMG SA, qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.   Sixième résolution (Nomination de KPMG Audit Sud Ouest aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement du Cabinet Beas). — Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme KPMG Audit Sud Ouest en remplacement du Cabinet Beas, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2018. Il a déclaré accepter ses fonctions.   Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Charles Gotlib en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Charles Gotlib en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 30 000 €. Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.   Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 13 juillet 2011 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA KAZIBAO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 150 214 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   II. À caractère extraordinaire :   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 9 juillet 2014, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, — d’actions ordinaires ; — et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence. Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les 3/4 de l’émission décidée pour que cette limitation soit possible ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application de la douzième résolution de la présente Assemblée Générale, et des huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 13 juillet 2011, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Quatorzième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. 5. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2,5% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Seizième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d'Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des neuvième à quinzième résolutions de la présente Assemblée et des huitième et neuvième résolutions de l’Assemblée Générale du 13 juillet 2011 ainsi que de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 31 août 2010. — Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation. — Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Dix-septième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre à jour les statuts et notamment le dernier alinéa de l’article 22 des statuts « CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GÉNÉRAL » avec la loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 sur la simplification du droit qui supprime la procédure liée aux conventions courantes et conclues à des conditions normales, et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : — « Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. »   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.    ———————————————————   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 5 juillet 2012 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA KAZIBAO à l’attention de Monsieur Gosselin, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ». A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société ORCHESTRA KAZIBAO (à l’attention de Monsieur Gosselin) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, à la société ORCHESTRA KAZIBAO. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par la Société au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70, et être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ». Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » dès le 19 juin 2012. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 4 juillet 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Conseil d'Administration.     1203464

Description : 1105171 8 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORCHESTRA-KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 150 214 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   I. Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 28 février 2011 publiés dans le rapport financier annuel (diffusé et mis en ligne sur le site de la société ORCHESTRA-KAZIBAO le 22 juin 2011) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au Bulletin des Annonces légales et obligatoires le 8 juin 2011 dans l’avis préalable, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale du 13 juillet 2011.     II. — Attestations des commissaires aux comptes (Extraits des rapports).   1. Opinion sur les comptes annuels. — « Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   « La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce.   Les modalités d’évaluation des immobilisations financières sont décrites dans la note 1 de l’annexe aux Etats Financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les modalités d’évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 1 des l’annexe au Etats Financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »     2. Opinion sur les comptes consolidés. — « Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   « La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce.   La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.4.1 et 1.4.2 aux Etats Financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »     Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 21 juin 2011.   Les Commissaires aux Comptes : Axiome Audit : Deloitte et Associés : Steve Amat ; Bénédicte Sabadie-Faure.       1105171

Description : 1104095 27 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital social de 23 150 214 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier     AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 13 juillet 2011 à 9 heures au siège social de la société, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :     A caractère ordinaire     – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2011, – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2011, – Affectation du résultat de l’exercice, – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions, – Ratification de la nomination provisoire de Mademoiselle Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur, – Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Charles GOTLIB en qualité d’administrateur, – Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     A caractère extraordinaire     – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public,   – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé,   – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,   – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,   – Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité,   – Mise à jour des statuts,   – Pouvoirs pour les formalités.   ————————   L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juillet 2011 à zéro heure, heure de Paris :   – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à l’attention de Monsieur Gosselin, au siège social de la société ORCHESTRA KAZIBAO, 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;   b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;   c) Voter par correspondance.   Depuis le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à la société ORCHESTRA KAZIBAO (à l’attention de Monsieur Gosselin) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ORCHESTRA KAZIBAO le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]  ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu'au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 juillet 2011  . Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.         Le conseil d'administration       1104095

Description : 1103332 8 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ORCHESTRA - KAZIBAO    Société anonyme au capital social de 23 150 214 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier   AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE   Les actionnaires de la société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le mercredi 13 juillet 2011 à 9 heures au siège social de la société, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :     ORDRE DU JOUR   A caractère ordinaire :   — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2011, — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2011, — Affectation du résultat de l’exercice, — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions, — Ratification de la nomination provisoire de Mademoiselle Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur, — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Charles GOTLIB en qualité d’administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     A caractère extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Mise à jour des statuts, — Pouvoirs pour les formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS   A caractère ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2011 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 4 383 586,90 euros.    L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 103 624 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2011). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 707 milliers d’euros (740 milliers d’euros part du groupe)   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). —  L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2011 de la manière suivante :   Origine   Bénéfice de l’exercice : +4 383 586,90 € Report à nouveau : - 684 089 € Affectation   Réserve Légale: +184 975 € Report à nouveau : +4 198 611,90 €   Le compte « Report à nouveau » passera ainsi de -684 089 € à + 3 514 523 €   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :    Au titre de l'exercice  Revenus éligibles à la réfaction  Revenus non éligibles à la réfaction  dividendes Autres revenus distribués  2007/2008  1 155 003 €* soit 0,30 € par action  -  - 2008/2009  -  -  - 2009/2010  -  -  -     * Compte tenu des sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues     Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approbation et ratification de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et le cas échéant ratifie les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Mademoiselle Aurélie MESTRE en qualité d’administrateur). —  L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2011, aux fonctions d’administrateur de Mademoiselle Aurélie MESTRE, demeurant « Domaine de Sarnelly », 108 rue du Mas de l’Entarayre, 34000 MONTPELLIER, en remplacement de la société NEM PARTNERS, démissionnaire.   En conséquence, Mademoiselle Aurélie MESTRE exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Sixième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Charles GOTLIB en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 10 février 2011, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Charles GOTLIB, demeurant Beukenlaan   74, 2020  Antwerpen - Belgique, en remplacement de Monsieur Jean-Claude YANA, démissionnaire.   En conséquence, Monsieur Charles GOTLIB exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 31 août 2010 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue : – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA KAZIBAO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 31 août 2010 dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.   La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 150 214  euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire   Huitième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). —  L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, – et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.   Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la neuvième  résolution.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : – limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.   8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-136 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :   – d’actions ordinaires, – et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, – et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.   Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la huitième résolution.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.   Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société prévu à la huitième résolution.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.   6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des huitième et neuvième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   La présente autorisation ne prive pas d’effet l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale du 31 août 2010 aux termes de sa onzième résolution à caractère extraordinaire.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.   3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.   4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 2,5 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Douzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). —  L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :   – Autorise le Conseil d'Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des huitième à onzième résolutions de la présente Assemblée et des huitième à quatorzième résolutions consenties par l’Assemblée Générale Mixte du 31 août 2010. – Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation. – Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Treizième résolution (Mise à jour des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide, de mettre à jour certaines dispositions statutaires et d’adapter la rédaction de certains articles afin de tenir compte de la cotation des titres. Ainsi, l’Assemblée Générale décide : – de supprimer le dernier alinéa de l’article 5 des statuts relatif à la durée exceptionnelle de l’exercice 2006/2007, le reste de l’article demeurant inchangé ; – de mentionner expressément au troisième alinéa de l’article 7 des statuts la faculté pour l’Assemblée Générale Extraordinaire d’autoriser les augmentations de capital et de le modifier en conséquence et comme suit :  « L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'administration, est seule compétente pour décider ou autoriser une augmentation du capital. » – de supprimer le quatrième alinéa de l’article 7 des statuts concernant le droit préférentiel de souscription, le reste de l’article demeurant inchangé. – de mettre en harmonie le dernier alinéa de l’article 10 des statuts avec les dispositions de l’article L. 228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé:   « La société est en droit de demander au dépositaire central, à tout moment, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme de droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité des titres détenus par chacun d’eux. » – de supprimer à l’article 12 des statuts, la référence aux seuils légaux qui doivent être déclarés conformément à la réglementation en vigueur, de maintenir la déclaration des seuils statutaires et de modifier en conséquence le cinquième alinéa de l’article 12 comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : «2- Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 2,5 % du capital ou des droits de vote ou à tout multiple de cette fraction inférieur à 10 % du capital ou des droits de vote (hors franchissements de seuils légaux), est tenue, dans les quinze jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec avis de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette obligation s’applique également lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus. » – de corriger le numéro de l’article auquel il est fait référence au dernier alinéa de l’article 21 des statuts et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé : « Dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues à l'article 22 des statuts. » – de simplifier la rédaction de l’article 24 des statuts concernant la compétence des Assemblées Générales ordinaires, extraordinaires et spéciales en remplaçant les deuxième, troisième et quatrième alinéas de l’article 24 par l’alinéa suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les Assemblées Générales Ordinaires, les Assemblées Générales Extraordinaires et les Assemblées Spéciales ont les compétences que leur attribue respectivement la loi. » – de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce tel que modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 et de remplacer en conséquence les trois premiers alinéas de l’article 27 des statuts par les deux alinéas suivants : « Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Les titulaires d’actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité, les porteurs d’actions au porteur doivent être munis d’une attestation de participation.» – de mettre en harmonie le dernier alinéa de l’article 27 avec les dispositions de l’article L. 225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n° 2010-1511 du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé:   « 3 - Un actionnaire peut se faire représenter par la personne physique ou morale de son choix dans les conditions fixées par la loi. » – de préciser la compétence de L'Assemblée Générale Ordinaire et de modifier comme suit le premier alinéa de l’article 30 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé:   « L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relèvent pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.» – de mettre en conformité le dernier alinéa de l’article 32 avec les dispositions de l’article L.225-99 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé: « Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. »   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). —  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.       ________________________     L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juillet 2011 à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise, au siège social de la société ORCHESTRA KAZIBAO, à l’attention de Monsieur Gosselin, 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à la société ORCHESTRA KAZIBAO (à l’attention de Monsieur Gosselin) de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société ORCHESTRA KAZIBAO le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation en renvoyant le formulaire signé et numérisé par voie électronique, accompagné de la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas échéant de son attestation de participation, à l’adresse suivante : [email protected]  ou par fax au +33 4 99 13 08 70. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante: [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées.   Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration.   Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société.   Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée ».   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.orchestra.fr) à la rubrique « Résultats financiers / Information Réglementée » dès le 22 juin 2011.   A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 7 juillet 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au +33 4 99 13 08 70. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Le conseil d'administration     1103332

Description : 1005651 25 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ORCHESTRA - KAZIBAO   Société anonyme au capital social de 23 150 214 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier. N° INSEE : 398 471 565 00042.   A. — Comptes consolidés.  1. — Compte de résultats consolidés. (En milliers d’euros.)    Notes 28/02/2010 28/02/2009 28/02/2009 retraité Produits d'exploitation   170 142 130 541 146 284 Produit des activités ordinaires 11 165 014 130 516 146 259 Autres produits   5 128 25 25     Charges d'exploitation   166 593 125 473 141 216 Achats consommés   68 615 64 902 64 902 Charges externes   58 271 29 542 45 285 Impôts et taxes   2 718 2 589 2 589 Charges de personnel   22 959 19 223 19 223 Dotations aux amortissements   12 663 9 517 9 517 Dotations aux provisions   1 192 -556 -556 Autres charges   175 256 256     Résultat opérationnel courant   3 549 5 068 5 068 Autres produits et charges opérationnels 13 -1 537 65 65     Résultat opérationnel   2 012 5 133 5 133 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   408 591 591 Coût de l'endettement financier brut   -2 090 -3 540 -3 540     Coût financier net 12.1 -1 682 -2 949 -2 949 Autres charges et produits financiers 12.2 1 434 2 208 2 208 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   73 59 59 Charge d'impôt 14 281 -1 094 -1 094     Résultat de l'ensemble consolidé   2 118 3 357 3 357 Part du Groupe 16 2 225 3 332 3 332 Part revenant aux intérêts minoritaires   -107 25 25     2. — État du résultat global du Groupe. (En milliers d’euros.)    28/02/2010 28/02/2009 Résultat de l'ensemble consolidé 2 118 3 357     Impact des variations liées au stock option 77 130     Impact variation des instruments financier 277 1 782     Variation des impôts différés sur instruments financiers -91 -594         Résultat global Total 2 381 4 675     3. — État de la situation financière du Groupe. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 28/02/2010 28/02/2009 Valeurs brutes Amortissement et provision Valeurs nettes Valeurs nettes Actif non courant   123 932 39 413 84 519 79 346 Goodwill 3.1 5 407 10 5 397 5 236 Immobilisations incorporelles 3.2 56 420 16 756 39 664 38 944 Immobilisations corporelles 3.3 54 901 22 428 32 473 28 455 Actifs financiers 3.4 3 479 219 3 260 3 399 Actifs d'impôts différés 14 3 725   3 725 3 312 Actif courant   107 603 3 005 104 598 93 435 Stocks et en-cours 5 47 961 220 47 741 42 404 Créances clients 6.1 36 695 2 700 33 995 27 567 Autres créances d'exploitation 6.2 15 546 85 15 461 12 740 Instruments dérivés de change   824   824   Trésorerie et équivalents de trésorerie 8 6 577   6 577 10 724         Total actif   231 535 42 418 189 120 172 781   Passif Note 28/02/2010 28/02/2009 Capitaux propres part du groupe   53 893 51 659 Capital 15 23 150 23 150 Réserves consolidées   28 518 25 177 Résultat de l'exercice   2 225 3 332 Réserves minoritaires   -9 -34 Résultat minoritaire   -107 25         Total capitaux propres   53 777 51 650 Passifs non courants   65 062 8 609 Provisions non courantes 4.2 76 36 Passifs d'impôts non courant différés 14 5 458 5 075 Passifs financiers long terme 8 59 528 3 498 Passifs courants   70 281 112 522 Passifs financiers court terme 8 25 646 72 186 Provisions courantes 4.1 94 187 Instruments financiers dérivés de change     85 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 26 595 28 408 Dettes fiscales et sociales 7 8 855 7 722 Autres créditeurs 7 9 091 3 934         Total capitaux propres et passifs   189 120 172 781     4. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros.)    28/02/2010 28/02/2009 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net 2 118 3 357     Amortissements et provisions 13 855 8 961     Elimination des plus ou moins values de cession 83 8     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -73 -59     Coût de l'endettement financier net 1 682 2 949     Impact des variations de dérivés 146 -1 451     Charges d'impôt exigible -281 -1 318     Charges d'impôt versées 679 1 800         Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et impôt 18 209 14 247     Impôts versés -679 -1 800         Variation du BFR lié à l'activité -11 153 5 587     Variation de stock 5 158 -3 165     Variation des clients 7 666 -7 198     Variation des fournisseurs 1 813 -1 834     Variations des autres créances et autres dettes -3 484 6 610         Flux net de trésorerie généré par l'activité 6 377 18 034 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements :         Décaissement lié aux acquisitions d'immobilisations -14 319 -21 577     Encaissement lié aux cessions des immobilisations 1 395 4 323     Incidence des variations de périmètre et taux de change -4 311 5 617         Flux de trésorerie d'investissements -17 235 -11 637 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Augmentation de capital en numéraire         Variation de l'auto-contrôle -20 -2 853     Nouveaux emprunts et concours bancaires   39 231     Dépôt et cautionnement reçu 321 472     Crédit bail 1 552 -203     Autres financements établissements 18 182 -25 085     Impact variations de dérivés 739 -2 560     Remboursement d'emprunts -4 000 -7 408     Intérêts financiers nets versés -1 682 -2 949     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère   -1 140     Incidence de la variation des taux de change 179 157         Flux de trésorerie de financement 15 271 -2 338 Variation de la trésorerie :         Flux de trésorerie liés à l'activité 6 377 18 034     Flux de trésorerie liés aux investissements -17 235 -11 637     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 15 271 -2 338         Variation de la trésorerie 4 413 4 059 Trésorerie à l'ouverture -6 864 -10 923 Trésorerie à la clôture -2 451 -6 864         Variation de la trésorerie 4 413 4 059 Trésorerie et équivalent de trésorerie 6 577 10 724 Découverts bancaires -9 028 -17 588         Trésorerie à la clôture -2 451 -6 864     5. — Etat des variations des capitaux propres du Groupe. (En milliers d’euros.)    Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Capitaux propres au 29 février 2008 23 100 25 255 -1 851 5 765 -730 51 539 Impact du retraitement au 29 février 2008     -1 099   61 -1 038     Capitaux propres au 29 février 2008 retraite 23 100 25 255 -2 950 5 765 -669 50 501 Affectation du résultat de l'exercice 2008     3 357 -3 357     Distribution de dividende             Variation de l'auto-contrôle     -20     -20 Augmentation de capital             Variation sur stock-option     77     77 Variation des instruments financiers     277     277 Variation des impôts différés sur instruments financiers     -91     -91 Variation de périmètre     -79     -79 Variation des écarts de conversion         -155 -155 Résultat au 28 février 2010       2 118   2 118     Capitaux propres au 28 février 2010 23 150 25 255 3 383 2 143 -163 53 777 Intérêts minoritaires     -9 -107   -116     Capitaux propres Part du Groupe au 28 février 2010 23 150 25 255 3 374 2 036 -163 53 893     La Direction estime que les capitaux propres économiques du Groupe s’élèvent à 53 893  K€. Ils sont calculés à partir des capitaux propres consolidés au 28 février 2010 desquels il est retranché l’impact de la variation des instruments financiers net des impôts différés. C’est sur cette base qu’est calculé le covenant « ratio d’endettement consolidé ». Les principaux impacts en capitaux propres sur la période sont les suivants : — Augmentation de capital (note 15) ; — Retraitement de la juste valeur des instruments de couverture (note 9) ; — Retraitement des Stock options (note 19).   B. — Annexes aux comptes consolidés.  Note 1. – Principes et méthodes comptables.   1.1. IFRS : — Déclaration de conformité : Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, Orchestra Kazibao présente ses états financiers consolidés selon le référentiel comptable international (IFRS) depuis le 1er janvier 2005. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) ainsi que les interprétations du comité d’interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 28 février 2010. Dans ce contexte, les états financiers consolidés du Groupe au 28 février 2010 ont été établis conformément au référentiel publié par l’IASB (« International Accounting Standards Board ») et au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne au 28 février 2010, les textes publiés par l’IASB et non adoptés au niveau européen au 28 février 2010 n’étant pas applicables au Groupe.   — Hypothèses clés et appréciations : Les principes comptables et règles d’évaluation appliquées par le Groupe dans les comptes consolidés sont identiques à celles utilisées dans les états financiers au 28 février 2009, à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2009. En effet, les textes suivants ont été adoptés par l’Union européenne et sont d’application obligatoire au 1er janvier 2009 : – la norme IAS 1 version révisée « Présentation des états financiers » : cette norme impose, en complément du compte de résultat, la publication d’un « État du résultat net et des gains et pertes directement comptabilisés en capitaux propres ». Cet état détaille les résultats latents reconnus en capitaux propres, tels que les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, des instruments de couverture et les différences de conversion. Précédemment, cette information figurait dans le tableau de variation des capitaux propres ; – la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » : cette norme qui remplace IAS 14 impose de présenter l’information sectorielle selon une ventilation par secteurs opérationnels tels qu’ils sont régulièrement examinés par la Direction. Il n’y a pas d’évolution par rapport à l’information sectorielle antérieurement présentée ; – l’amendement à la norme IFRS 2 « Conditions d’acquisition des droits et annulations » ; – l’interprétation IFRIC 13 intitulée « Programme de fidélisation de la clientèle » ; le produit des cartes de fidélité est étalé sur la durée du service rendu. L’évaluation du chiffre d’affaires tient également compte des points de fidélité non consommés à la clôture et de la probabilité de leur utilisation. Les normes et interprétations suivantes également adoptées par l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 sont sans impact sur les états financiers du Groupe au 28 février 2010 : – la norme IAS 23 révisée « Coûts d’emprunts » qui supprime l’option permettant de comptabiliser immédiatement en charges les coûts d’emprunts directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié et impose leur capitalisation dans les coûts de l’actif ; – l’amendement IFRS 1 – IAS 27 « Coût d’un investissement dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou une entreprise associée » ; – amendement IFRS 7 – Amélioration des informations à fournir sur les instruments financiers ; – l’interprétation IFRIC 11 intitulée « IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-Groupe » : interprétation relative au traitement à retenir dans les états financiers individuels au titre des options accordées au sein d’un Groupe et aux actions propres acquises en couverture de ces plans d’options (règlement CE n°611/2007 su 1er juin 2007) ; – l’interprétation IFRIC 14 « IAS 19 – Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction » ; – les amendements à IAS 32 et IAS 1 intitulés « Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations liées à la liquidation » ; – amélioration des IFRS : amendements apportés aux normes IAS 1, IAS 8, IAS 10, IAS 16, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 31, IAS 34, IAS 36, IAS 38, IAS 39, IAS 40, IAS 41, IAS 7, IFRS 7, IAS 32 (règlement CE n°70/2009 du 23 janvier 2009) ; – les amendements à IFRIC 9 et IAS 39 sur les dérivés incorporés. Le Groupe a décidé de ne pas appliquer par anticipation les normes adoptées par l’Union européenne sur l’exercice et dont l’application n’est pas obligatoire en 2009.   — Nouveaux textes publiés par l’IASB et d’application optionnelle au 1er janvier 2009 : – IAS 27R : Etats financiers consolidés et individuels ; – IFRS 3R : Regroupements d’entreprises (phase 2) Le groupe n’anticipe pas, à périmètre constant, d’impacts significatifs sur ses comptes consolidés ; – IFRIC 16 : Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger ; – Amendements IAS 39 : Instruments financiers : comptabilisation et évaluation des éléments éligibles à la comptabilité de couverture ; – IFRIC 12 : Accord de concessions de services ; – IFRIC 17 : Distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires ; – IFRIC 18 : Transfert d’actifs provenant de clients ; – Amendement d’IAS 32 – Classement des droits de souscription émis ; – IFRS 1 Révisée – Première adoption des normes internationales d’information financière ; – IFRIC 15 : Accords pour la construction d’un bien immobilier. L’impact potentiel de ces textes est en cours d’évaluation par le Groupe.   — Normes et interprétations n’ayant pas été adoptées par l’Union européenne au 28 février 2010 : – IFRIC 19 : Extinction de dettes financières par émission d’instruments de capitaux propres ; – Amendement d’IFRS 1 – Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants ; – Amendement d’IFRS 2 – Comptabilisation des plans dénoués en trésorerie au sein d’un groupe ; – Améliorations des IFRS (avril 2009) ; – IAS 24 Révisée – Informations sur les parties liées ; – IFRS 9 – Instruments financiers (phase 1 : classification et évaluation des actifs financiers), révision de la norme IAS 39 actuellement applicable ; Le processus de détermination des impacts sur les comptes consolidés du groupe est en cours. Le groupe n’anticipe pas, à ce stade de l’analyse, d’impacts significatifs sur ses comptes consolidés liés à l’application de ces nouvelles normes ou interprétations. – Base de préparation des états financiers consolidés : La base de préparation des états financiers est celle du coût historique à l'exception : – des actifs détenus à des fins de transaction comptabilisés pour leur juste valeur ; – des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe comprises dans le périmètre de consolidation. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de plus ou moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustés en conséquence des événements significatifs intervenus au cours de la période intercalaire ou postérieure à la date de consolidation. – Recours à des estimations : La préparation des états financiers consolidés selon le référentiel IFRS nécessite de la part de la Direction l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugées raisonnables, susceptibles d’avoir un impact sur l'application des méthodes comptables, sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges figurant dans les états financiers consolidés ainsi que sur les informations figurant en notes annexes aux états financiers consolidés. Ces estimations et hypothèses sont déterminées sur la base de la continuité de l’exploitation en fonction des informations disponibles à la date de leur établissement, de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles s’inscrivent dans le contexte de crise économique et financière actuelle dont l’ampleur et la durée ne peuvent être anticipées avec précision. Le contrat de crédit syndiqué signé le 18 juillet 2008 auprès des 10 banques historiques du groupe a fait l’objet d’un avenant, signé le 23 décembre 2009, qui permet de confirmer le contrat initial et d’en adapter les termes aux nouvelles conditions du marché. Ce contrat et cet avenant prévoient le respect de covenants financiers. Les comptes arrêtés au 28 février 2010 permettent le respect de ces covenants. Les estimations et hypothèses retenues servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. A chaque clôture, ces hypothèses et estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées ont évolué ou si de nouvelles informations sont à disposition des dirigeants. Conformément à la norme IAS 8 – Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, l'impact des changements d'estimations comptables est comptabilisé au cours de la période du changement si celui-ci n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les principaux postes des états financiers consolidés sur lesquels portent ces jugements, estimations et hypothèses sont les suivants : – le montant des dépréciations des créances clients ; – la valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels acquis ainsi que celle de leur durée de vie estimée ; – l’exécution des tests de perte de valeur des goodwill, des autres actifs incorporels, des actifs corporels et des participations dans les sociétés mises en équivalence dans un contexte économique particulièrement difficile et incertain quant à son évolution ; – la valorisation des écarts d’acquisition, des actifs incorporels acquis ainsi que celle de leur durée de vie estimée ; – le montant des engagements de retraite ; – le montant des provisions pour litiges ; – les charges liées aux options d’achat d’actions.   1.2. Méthodes de consolidation : — Filiales : Les sociétés sur lesquelles le groupe ORCHESTRA-KAZIBAO exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société-mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise de manière à obtenir des avantages de ses activités. Ainsi, les filiales Vêtements Orchestra Canada Inc., Orchestra Printandes Infantiles, Orchestra Belgium BVBA, Orchestra Switzerland, Orchestra Asia, Dalmiel Inc, SCI JVM, Horizon 21, Horizon 21 79, Club@cost, ClubAtCost Ltd et Kazibao Ltd sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les résultats des filiales acquises au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition. Lorsque cela est nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que les méthodes comptables appliquées soient uniformes dans toutes les entités du Groupe. Les soldes, transactions, produits et charges intragroupes sont éliminés lors de la consolidation par intégration globale. La méthode de l’intégration globale appliquée est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé (capitaux propres) et au compte de résultat consolidé. Les pertes revenant aux minoritaires, qui excèdent les intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale, sont imputées aux intérêts majoritaires, sauf si les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes par un investissement complémentaire et ont la capacité de le faire. — Sociétés mises en équivalence : Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations des capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. Ainsi, la société Shanghai World Fashion (SWF) est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.   1.3. Méthode de conversion des éléments en devises : — Transactions en devises étrangères : Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours de change couvert à la date de transaction. Ce cours couvert est réactualisé tous les semestres. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires qui sont évalués au cours historique sont convertis en utilisant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les écarts de change résultant du règlement ou de la conversion d'éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou en charges de la période. — Etats financiers des entités étrangères : La monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’Euro. Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « écarts de conversion » (« Primes et réserves ») des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. Ces différences de conversion sont comptabilisées dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ces activités sont cédées. Les goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis aux taux de clôture.   1.4. Actifs non courants : 1.4.1. Goodwill. — L’excédent du coût d’acquisition des titres sur la quote-part revenant au groupe dans le total des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables valorisés à leur juste valeur est constaté en goodwill à la date du regroupement d’entreprise. Le goodwill résultant de l’acquisition d’une filiale ou d’une co-entreprise est spécifiquement identifié parmi les actifs incorporels sous la rubrique « goodwill ». Dans les cas où la part d’intérêts du groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables excède le coût du regroupement d’entreprises (goodwill négatif) il est procédé à : — la vérification de l’identification et de l’évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels de l’entité acquise, ainsi que de l’évaluation du coût du regroupement d’entreprises ; — et à la comptabilisation immédiate en résultat de tout excédent résiduel après cette vérification, sans impact d’impôt. Les ajustements de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont comptabilisés en tant qu’ajustement rétrospectif du goodwill s’ils interviennent dans les douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets des ajustements de valeur sont enregistrés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreur. Chaque goodwill est alloué, au plus tard dans les douze mois suivant la date de l’acquisition, aux différentes unités génératrices de trésorerie (UGT) bénéficiant du regroupement d’entreprises. Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur : — Avant la fin de l’exercice d’acquisition ; — Au minimum une fois par an ; — Dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Les goodwill sont donc évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 2.3.4 ci-dessous. En cas de perte de valeur irréversible, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession d'une filiale ou d'une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.   1.4.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur déterminées conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs, ou à leur coût de production pour les immobilisations incorporelles générées en interne. Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et les frais de développement. Le groupe apprécie si la durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle est définie ou indéterminée.   — Marques Orchestra : Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Le groupe a qualifié les marques Orchestra d’immobilisations à durée de vie indéterminée. En conséquence, ces immobilisations incorporelles ne sont pas amorties et font l’objet d’un test de dépréciation effectué systématiquement une fois par an à la date de clôture et lors de la survenance d’indices de pertes de valeur conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs. — Droits au bail : Les droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l’arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants. Ces immobilisations incorporelles sont des actifs à durée d'utilité indéterminée. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel. — Frais de développement : Les frais de développement du groupe Orchestra Kazibao sont constitués de frais de collection et de développement à l’export ainsi que des frais de développements informatiques. Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : – le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; – la faisabilité technique du projet est démontrée ; – l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet sont démontrées ; – les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; – le groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Les frais de collection engagés en N et relatif à la collection N+1 sont amortis sur 1 an. Les frais de changements de méthode logistique sont amortis sur 5 ans.   1.4.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût initial d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Lorsque les composants d’une immobilisation corporelle ont un coût significatif par rapport au montant total de cette immobilisation ainsi que des durées d’utilité significativement différentes des autres composants, ils sont comptabilisés distinctement et amortis sur leur durée d’utilité propre. Les coûts ultérieurs relatifs à une immobilisation corporelle sont inscrits à l’actif au moment où ils sont encourus s’il est probable que les avantages économiques futurs associés iront au groupe et si ces coûts peuvent être évalués de façon fiable. Tous les coûts d’entretien courant et de maintenance sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un amortissement comptabilisé en charges, calculé suivant la méthode linéaire sur la durée d’utilité estimée. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont les suivantes :  Nature des immobilisations Durée d’utilité Installations techniques et outillages 3 à 9 ans Agencements et aménagements divers 4 à 9 ans Matériel informatique 2 à 3 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans     La date de départ des amortissements est la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les profits ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.   Contrats de location. — Les contrats de location, pour lesquels le Groupe supporte substantiellement la quasi totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location financement. Le Groupe n'a pas de contrat de location en tant que bailleur. Les contrats de location significatifs considérés comme des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17 font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés du Groupe. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs similaires détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   1.4.4. Dépréciation d’actifs. — Conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d’actifs les actifs générant des flux de trésorerie nettement indépendant des autres actifs ainsi que les autres actifs regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) font l’objet d’un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou les UGT pourraient avoir subi une perte de valeur. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupe d’actifs. Parmi les événements ou circonstances indiquant qu’une perte de valeur est susceptible d’être intervenue figurent notamment les indicateurs quantitatifs et qualitatifs suivants : — évolution du chiffre d’affaires et du résultat contributif ; — évolutions réglementaires ; — évolution des conditions de marché qui pourraient se traduire par une baisse durable du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel des activités concernées. Les immobilisations incorporelles qui ont une durée de vie indéterminée ou qui ne sont pas disponibles à l’usage ainsi que les UGT incluant un goodwill font l’objet, indépendamment de tout indice de perte de valeur, d’un test de dépréciation annuel et plus fréquemment en cas de survenance d’indice(s) de perte de valeur. Ces immobilisations ne sont pas amorties. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur nette comptable de l’actif considéré ou de l’UGT à laquelle l’actif considéré appartient est supérieur à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre : — sa juste valeur diminuée des coûts de la vente ; — sa valeur d’utilité déterminée sur la base d’estimations de flux de trésorerie futurs actualisés. Les flux de trésorerie futurs actualisés sont estimés selon les principes suivants : — les flux de trésorerie après impôt sont issus des prévisions d’exploitation estimées par la direction du groupe pour l’exercice à venir ; — le taux d’actualisation retenu est un taux après impôt ; — la valeur terminale est calculée par sommation des flux de trésorerie futurs actualisés, déterminés sur la base d’un flux normatif et d’un taux de croissance à l’infini.   — Goodwill : Pour les besoins des tests de dépréciation, chaque UGT ou groupe d’UGT auxquels un goodwill est affecté représente le niveau le plus bas auquel ce goodwill est suivi sur le plan de la gestion interne au sein du groupe. La perte de valeur comptabilisée au titre d’une UGT ou d’un groupe d’UGT est affectée en priorité à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à cette UGT ou à ce groupe d’UGT, puis à la réduction de la valeur comptable de chaque actif. Par application de cette méthode au 28 février 2010, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée.   — Immobilisations incorporelles : A chaque date de clôture, le Groupe passe en revue les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant de la perte de valeur. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer le montant recouvrable d’un actif isolé, le Groupe effectue une analyse de la valeur de marché en effectuant des analyses suivant la nature de l’immobilisation incorporelle.   — Droits au bail : Les valeurs de clôture des droits au bail sont calculées en fonction du chiffre d’affaires, du résultat contributif, de la valeur de marché et des résultats prévisionnels du magasin concerné. Au 28 février 2010, les droits au bail et droit d’entrée ont fait l’objet d’une revue détaillée visant à évaluer leur valeur de marché. Si celle-là est inférieure à leur valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur de marché pour l’entreprise a été appréciée en fonction notamment des critères suivants : – pourcentage du chiffre d’affaires TTC annuel (compris entre 40% à 80% en fonction de l’emplacement du magasin) ; – niveau de résultat contributif ; – évaluation sur la base de rapports d’expert indépendants. Les hypothèses retenues en termes d’évolution de chiffre d’affaires reflètent les prévisions d’activités et de rentabilité données par les managers opérationnels des actifs concernés, en conformité avec l’évolution de leur environnement et les données de marché disponibles.   — Marques : La méthode d’appréciation de ces actifs incorporels retenue par le Groupe consiste en l’actualisation des flux de royalties réelles et théoriques perçues, ou que le Groupe aurait pu percevoir si des contrats d’utilisation des marques étaient conclus. Les royalties réelles correspondent aux montants effectivement facturés par le Groupe à ses franchisés export pour l’année considérée et s’établissent entre 2 et 6% HT des achats effectués par les franchisés. Les royalties théoriques sont calculées sur les achats effectués par les magasins détenus en propre et des franchisés qui n’ont pas de royalties en appliquant un taux de 6% HT sur les achats consommés. Un taux de croissance de 5% par an a été appliqué. Le montant ainsi déterminé est actualisé sur une période de 7 ans à un taux de 8% l’an et comparé à la valeur nette comptable au 28 février de l’année considérée. Par application de cette méthode au 28 février 2010, aucune dépréciation n’a été comptabilisée.   1.4.5. Autres actifs financiers. — La norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation distingue quatre catégories d’actifs financiers : — les actifs financiers disponibles à la vente ; — les prêts et créances ; — les placements détenus jusqu’à l’échéance ; — et les actifs financiers évalués à leur juste valeur par le compte de résultat. Les autres actifs financiers sont principalement composés de participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Les titres de participation qui ne sont pas consolidés sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres sur la ligne éléments constatés directement en capitaux propres. Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse durable, cette perte est comptabilisée en résultat. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur.   1.4.6. Coût des emprunts. — Conformément à la méthode préférentielle définie par la norme IAS 23, tous les coûts d'emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.5. Provisions et passifs éventuels. — Une provision pour risques et charges est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que cette sortie de ressources n’est pas déjà couverte par un passif. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision, mais estimés de façon raisonnable. Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation. Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges. La part à moins d’un an des provisions non courantes est présentée au bilan dans les provisions courantes. Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressource ne peut être évaluée de manière fiable. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.   1.6. Dettes financières (courantes et non courantes). — La norme IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation distingue deux catégories de passifs financiers : — les passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat qui correspondent aux passifs détenus à des fins de transaction et aux passifs classés explicitement par le groupe dans cette catégorie lors de leur reconnaissance initiale ; — les passifs évalués au coût amorti. Les dettes financières comprennent principalement les concours bancaires et les emprunts bancaires évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêts effectif.   1.7. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et de change. La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s’agit de la valeur de marché pour les dérivés cotés en bourse. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les modules d’évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché. Ces instruments comprennent des achats à terme de devises. — Comptabilité de couverture : La comptabilité de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert. L ‘appréciation de l’efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers mais au moins tous les semestres. Les couvertures de justes valeurs comprennent des dérivés servant à couvrir le risque de change des positions du bilan. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation sont enregistrés immédiatement dans le compte de résultat. L’évaluation à la juste valeur de l’élément du bilan sous-jacent est effectuée en tenant compte du risque couvert. Les variations de juste valeur de l’élément de bilan sous-jacent sont comptabilisées dans le compte de résultat. Dans les couvertures de flux de trésorerie sont répertoriés les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques sur les flux financiers liés aux transactions futures telles que les ventes à l’exportation, les variations de prix ou de taux de change pour les achats de marchandises. Le profit ou la perte dû à l’évaluation des instruments de couverture de flux de trésorerie à leur juste valeur est comptabilisé dans les fonds propres si la couverture de risque est efficace. Dans le cas ou celle-ci est reconnue inefficace, la part inefficace de variation de juste valeur est enregistrée immédiatement dans le compte de résultat. Les ajustements de juste valeur inclus précédemment dans les fonds propres sont transférés dans le compte de résultat lors de la comptabilisation du sous-jacent. — Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture : Les profits et pertes provenant des variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat.   1.8. Impôts sur le résultat. — La charge d'impôt est égale au montant total de l'impôt exigible et de l'impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, et en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des passifs du Groupe. Les actifs d’impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant de pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les conditions de comptabilisation des actifs d'impôts différés sont revues à chaque date de clôture. Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable que cette même différence ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. L'impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.   1.9. Stocks. — L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs. Les stocks sont évalués au prix de revient (prix d’achat majoré des frais accessoires) ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de la probabilité de vente à perte à la date de l’arrêté ; estimée à partir d’éléments historiques et statistiques.   1.10. Créances clients. — La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante : — 25% pour les créances de plus de 6 mois à compter de la mise en contentieux ; — 50% pour les créances de 12 mois à 18 mois ; — 100% pour les créances supérieures à 18 mois.   1.11. Titres d’autocontrôle et titres auto détenus. — Les actions d’autocontrôle détenues par le groupe, quelque soit l’objet de leur détention, sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres du Groupe jusqu’à la date de leur cession. Tout profit ou perte résultant de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du Groupe est comptabilisé directement dans les capitaux propres et ne contribue pas au résultat de l’exercice.   1.12. Résultat par action. — Le résultat net de base par action est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice, retraité au prorata temporis de la date d’acquisition du nombre d’actions auto détenues par le Groupe. Le résultat net dilué par action est calculé de la même façon en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation la conversion des instruments potentiellement dilutifs existants (plans d’option d’achat d’actions). La méthode retenue est celle de la méthode du rachat d’actions selon laquelle les fonds qui seront recueillis lors de l’achat des actions seront affectés en priorité aux achats d’actions au prix de marché. Seules les options dont le prix d’exercice est inférieur au cours moyen de l’action Orchestra Kazibao sur la période considérée sont retenues dans le calcul. Le prix d’exercice est déterminé en prenant en compte la juste valeur des services restant à rendre, déterminée selon la norme IFRS 2 Paiement en actions.   1.13. Paiements fondés sur des actions. — Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d’actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge, qui est évaluée à la date d’attribution des options sur la base du modèle de Black-Scholes-Merton, est étalée sur la durée d’acquisition des droits. La durée de vie attendue utilisée dans le modèle a été ajustée sur la base des estimations de la direction, des effets de non transférabilité, des restrictions de conditions d'exercice et d'informations sur le comportement d'exercice des membres du personnel.   1.14. Engagements de retraite. — Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Orchestra Kazibao s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Les engagements du Groupe en matière d’indemnités de départ et de prestations de retraite sont évalués selon la méthode prospective. Cette méthode, qui repose sur une évaluation actuarielle des droits, prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite. Les hypothèses suivantes ont été retenues : — Le taux d’actualisation retenu est de 3,5% ; — Départ à l’initiative de l’employeur ; — Catégories d’emplois : – Employés : taux rotation 14,4% dégressif, taux progression salaires 1% ; – Agents de maîtrise : taux rotation 5% dégressif, taux progression salaires 1% constant ; – Cadres : taux rotation 5% constant, taux progression salaires 1% constant. Compte tenu de la pyramide des âges de l’effectif du Groupe, de la faible ancienneté et d’un taux de rotation important du personnel, le montant de l’engagement de retraite a été évalué au 28 février 2010 à 131  K€. Un contrat d’assurance a été signé avec la Société Générale au 28 février 2007 pour un montant versé de 55  K€. La différence entre l’engagement au 28 février 2010 et cette charge a été provisionnée.   1.15. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, ne présentant pas de risque de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois. Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les autres créances courantes. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les emprunts et dettes financières courants. Les placements à court terme sont qualifiés d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux propres sur la ligne « Eléments constatés directement en capitaux propres ». La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.   1.16. Information sectorielle. — L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts, l’un primaire fondé sur la structure de gestion du Groupe et ses secteurs d’activités, l’autre secondaire fondé sur la répartition géographique : — Un secteur d’activité est un ensemble d’actifs et d’opérations réalisés pour produire des biens ou des services exposés à des risques et à des taux de rentabilité qui sont différents des autres secteurs d’activité. — Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et à des taux de rentabilité qui sont différents des secteurs opérants dans d’autres environnements économiques.   1.17. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est constitué de ventes de biens et de services à des tiers. Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques et avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés au client. Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale, les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation. Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantages accordés aux clients sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés de façon raisonnablement fiable, en se basant sur les données statistiques issues de l’expérience passée et sur les conditions contractuelles. A compter de cet exercice, la société a décidé de modifier la présentation du chiffre d’affaires des magasins exploités par les commissionnaires affiliés. Ce changement de présentation; sans impact ni sur le résultat, ni sur les capitaux propres ; consiste désormais à comptabiliser le chiffre d’affaires réalisé par les commissionnaires affiliés avant déduction de la commission versée à ces derniers. Cette commission est quant à elle comptabilisée comme une charge d’exploitation et n’est plus déduite du chiffre d’affaires. Au titre de l’exercice 2009/2010, l’impact sur le chiffre d’affaires social d’Orchestra est de +22 397 K€ et de +24 944 K€ sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe. Au titre de l’exercice 2008/2009, l’impact est respectivement de 13 075 K€ et de 15 743 K€. L’impact est de ces mêmes montants respectifs au niveau des charges d’exploitation. Les comptes du 28 février 2009 ont été retraités en appliquant cette nouvelle présentation afin de permettre une meilleure lecture de l’évolution de l’activité de la société.   1.18. Evénements significatifs de l’exercice. — A compter de cet exercice, le chiffre d’affaires des magasins exploités par les commissionnaires affiliés est pris en compte avant déduction de la commission versée à ces derniers. Cette commission est quant à elle comptabilisée comme une charge d’exploitation et n’est plus déduite du chiffre d’affaires. La société a constaté un produit de 5,1  M€ correspondant à une commission sur une transaction immobilière réalisée dans le cadre de la réorganisation logistique du groupe. Cette commission est comptabilisée en « Autres produits ». Le contrat de crédit syndiqué signé le 18 juillet 2008 auprès des 10 banques historiques du groupe a fait l’objet d’un avenant, signé le 23 décembre 2009, qui permet de confirmer le contrat initial et d’en adapter les termes aux nouvelles conditions du marché. Ce contrat et cet avenant prévoient le respect de covenants financiers. Les comptes arrêtés au 28 février 2010 permettent le respect de ces covenants. Par ailleurs, la société a réalisé un gain de change exceptionnel de 1,3  M€ à la suite du dénouement par anticipation d’opérations de change, comptabilisé en résultat financier. Ce gain avait été de 2,3  M€ l’année dernière. La société est soumise à l’imposition au droit commun et a consommé l’ensemble de ses déficits ordinaires. Elle a par ailleurs constitué le 1er mars 2009 un groupe d’intégration fiscal avec ses filiales françaises détenues à plus de 95% (Clubatcost ; Horizon 21 et Horizon 2179). M. Bernard Joinet ; qui avait rejoint le groupe au mois de juin 2009 en qualité de Directeur Général ; a été révoqué par le conseil d’administration du 30 octobre 2009.   Note 2. – Périmètre de consolidation au 28 février 2010.  2.1. Sociétés du groupe. — Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation :  Nom de la société consolidée Siège En % de contrôle Secteur d’activité Orchestra Kazibao, 398 471 565 Montpellier, France Société consolidante Distribution de vêtements pour enfants, Animation d’un site Internet pour enfants Vêtements Orchestra, Canada Inc Montréal, Canada 100% Conception, animation d’un site internet dédié aux enfants et aux adolescents Orchestra Printandes Infantiles Barcelone, Espagne 100% Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Belgium BVBA Bruxelles, Belgique 100% Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Switzerland SA Genève, Suisse 100% Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Asia Ltd Kowloon, Hong Kong 99% Distribution de vêtements pour enfants Dalmiel Inc Montréal, Canada 100% Distribution de vêtements pour enfants SCI JVM Montpellier France 100% Société immobilière Horizon 21 Montpellier France 100% Distribution de vêtements pour enfants Horizon 21 79 Montpellier France 100% Distribution de vêtements pour enfants ClubAtCost Montpellier France 95% Distribution de vêtements pour hommes et femmes Club at Cost Ltd Ile Maurice 100% Société immobilière (bureaux) Kazibao Ltd Ile Maurice 79% Bureau d’achats Shangai World Fashion Kwai Chung, Hong Kong 49,5% Distribution de vêtements pour enfants     La filiale allemande Kazibao GmbH, créée en septembre 2000 et mise en sommeil en décembre 2000, n’a pas été consolidée. Les titres et les comptes courants ont été provisionnés à 100%. La filiale Orchestra Italia SRL a été créée en avril 2007. Son capital social s’élève à 10 000 €, entièrement souscrit et libéré par la société Orchestra Kazibao, qui en est l’associée unique. Cette société n’étant pas significative, elle n’est pas consolidée au 28 février 2010 comme au 28 février 2009. En 2005, Orchestra Kazibao a réalisé une prise de participation à hauteur de 50% dans la société POFRA ; cette société n’étant pas significative, elle n’est pas consolidée au 28 février 2010, comme au 28 février 2009. La filiale Kazibao Ltée, créée en 2009, détenue à 79% par Orchestra, est un bureau d’achats du Groupe pour tout le sourcing réalisé à l’Ile Maurice et à Madagascar. La société est consolidée pour la première fois au 28 février 2010 selon la méthode de l’intégration globale. La filiale Club@Cost Ltée, créée en 2009, détenue à 100% par Orchestra, est destinée à porter à son actif les bureaux qui hébergent l’activité de bureau d’achats réalisée par Kazibao Ltée. La société est consolidée pour la première fois au 28 février 2010 selon la méthode de l’intégration globale.   2.2. Variation du périmètre de consolidation. — Les variations de périmètre intervenues entre le 28 février 2009 et le 28 février 2010 sont les suivantes : — Réintégration de la SCI JVM, suite à la régularisation de la vente : la filiale est consolidée selon la méthode de l’intégration globale dans les comptes consolidés au 28 février 2010. — La société ClubAtCost Ltd, située à l’île Maurice, a été intégrée pour la première fois au 28 février 2010 selon la méthode de l’intégration globale ; — Et la société Kazibao Ltd, située à l’île Maurice, a été intégrée pour la première fois au 28 février 2010 selon la méthode de l’intégration globale ; Le groupe ORCHESTRA n’a pas établi de comptes pro forma au 28 février 2010 car l’évolution du périmètre de consolidation n’est pas significative.   Note 3. – État de l’actif immobilisé.  3.1. Goodwill :  Valeurs nettes 28/02/2009 Acquisitions Impact de change Affectation Cession 28/02/2010 Canada 170         170 Suisse 2 919   40     2 959 Belgique 695         695 Pollux / Basse Goulaine 105     105   0 SCI JVM   902       902 Clubatcost 659         659 Horizon 21 358     358   0 Horizon 21 79 330     318   12     Clôture 5 236 902 40 781 0 5 397     Il n’y a pas d’actifs non courants détenus en vue de la vente ou inclus dans un groupe classé comme détenu en vue de la vente selon les critères d’IFRS 5. Aucune perte de valeur n’a été identifiée sur l’exercice 2009.   3.2. Immobilisations incorporelles :  Valeurs brutes (En milliers d’euros) 28/02/2009 Augmentations Diminutions Autres 28/02/2010 Acquisitions Entrée de périmètre Cession Sortie de périmètre (Dont impact change) Frais de développement 13 535 4 604   18   1 131 19 252 Concessions, brevets, marques 10 484 916   19     11 381 Fonds commercial et droit au bail 23 941 914   166   914 25 603 Autres immobilisations incorporelles 1 479         -1 295 184 Immob. Incorporelles en cours                       Total 49 439 6 434   203   750 56 420   Amortissement (En milliers d’euros) 28/02/2009 Augmentations Diminutions Autres 28/02/2010 Frais de développement 9 621 8 083 2 098 318 15 288 Concessions, brevets, marques 812 613 70   1 355 Fonds commercial et droit au bail 62 59   8 113 Autres immobilisations incorporelles                   Total 10 495 8 755 2 168 326 16 756   Valeurs nettes (En milliers d’euros) 28/02/2009 28/02/2010 Frais de développement 3 914 3 964 Concessions, brevets, marques 9 672 10 026 Fonds commercial et droit au bail 23 879 25 490 Autres immobilisations incorporelles 1 479 184         Total 38 944 39 664     Les acquisitions de l’exercice se composent essentiellement des frais de collection ainsi que les droits au bail des nouveaux magasins espagnols et français. Il n’y a pas d’actifs non courants détenus en vue de la vente ou inclus dans un groupe classé comme détenu en vue de la vente selon les critères d’IFRS 5. La valeur recouvrable des goodwill, fonds de commerce et droits au bail est estimée annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill, le fonds de commerce ou le droit au bail peut s’être déprécié ou dès qu’il existe un indice que ces actifs ont subi une perte de valeur. La juste valeur, diminuée des coûts de la vente, des droits au bail est estimée à partir d’évaluations réalisées par des experts immobiliers indépendants, d’offres d’achat et de vente faites par des tiers ou de transactions similaires, réalisées dans des conditions de concurrence normale. La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée (à un taux d’actualisation après impôt) des flux de trésorerie futurs après impôts estimés. Aucune perte de valeur ni reprise de perte de valeurs n’a été constatée sur l’exercice 2009. Conformément aux principes détaillés à la Note 1.4.4, les tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles ont été réalisés au 28 février 2010. Aucun complément de dépréciation n’a été comptabilisé.   3.3. Immobilisations corporelles :  Immobilisations corporelles (En milliers d’euros) 28/02/2009 Augmentations Diminutions Autres 28/02/2010 Acquisitions Entrée de périmètre Cession Sortie de périmètre (Dont impact change) Valeurs brutes 46 836 7 436 3 355 2 359   -367 54 901 Amortissement 18 381 6 436 351 2 791   51 22 428 Valeurs nettes 28 455 1 000 3 004 -432   -418 32 473     Les entrées de périmètre concernent les immobilisations des sociétés SCI JVM, ClubAtCost Ltd et Kazibao Ltd. Les acquisitions concernent principalement les nouveaux magasins français (+ 9), mais également la reprise à des partenaires de 6 magasins en Espagne, ainsi que les rénovations de magasins existants. Les cessions concernent la fermeture de 2 magasins en Espagne.   3.4. Immobilisations financières :  Valeurs brutes (En milliers d’euros) 29/02/2009 Augmentations Diminutions Autres 28/02/2010 Acquisitions Entrée de périmètre Cession Sortie de périmètre (Dont impact change) Participations 130   54 91   -1 92 Autres titres immobilisés 16           16 Créances rattachées à des participations 359 182   730   326 138 Titres mis en équivalence 171         61 232 Autres immobilisations financières 2 888 267   263   109 3 001         Total 3 564 449 54 1 084   495 3 479   Dépréciations (En milliers d’euros) 28/02/2009 Augmentations Diminutions Autres 28/02/2010 Acquisitions Entrée de périmètre Cession Sortie de périmètre (Dont impact change) Participations 29   54       83 Autres titres immobilisés               Créances rattachées à des participations 136           136 Titres mis en équivalence               Autres immobilisations financières                       Total 165   54       219   Valeurs nettes (En milliers d’euros) 28/02/2009 Augmentations Diminutions Autres 28/02/2010 Acquisitions Entrée de périmètre Cession Sortie de périmètre (Dont impact change) Participations 101   0 91   -1 9 Autres titres immobilisés 16           16 Créances rattachées à des participations 223 182   730   326 2 Titres mis en équivalence 171         61 232 Autres immobilisations financières 2 888 267   263   109 3 001         Total 3 399 449 0 1 084   495 3 260     La variation des Autres immobilisations financières correspond à la variation des dépôts et cautionnement versés sur la période.   Note 4. – État des provisions. 4.1. Provisions courantes :  Provisions courantes (En milliers d’euros) 28/02/2009 Dotation Reprise 28/02/2010 Provision utilisée Provision non utilisée Provisions pour litiges 187 215 161 147 94         Total 187 215 161 147 94     Ces provisions sont notamment constituées des provisions pour litiges prud’homaux et commerciaux.   4.2. Provisions non courantes :  Provisions non courantes (En milliers d’euros) 28/02/2009 Dotation Reprise 28/02/2010 Provision utilisée Provision non utilisée Autres provisions pour risques           Provisions pour impôt           Provision pour retraite 36 40     76 Autres provisions pour charges                   Total 36 40     76     Le montant des provisions non courantes est constitué uniquement de la provision pour engagements de retraite à la clôture. — Détail de la provision retraite : Compte tenu de la pyramide des âges de l'effectif du Groupe, de la faible ancienneté et d'un taux de rotation important de notre personnel, le montant de l’engagement de retraite pour le Groupe a été évalué au 28 février 2010 à 131  K€.   Engagements 28 février 2009 91 427     Coût services rendus 1 634     Ecarts actuariels 6 263     Coût financier 32 076         Engagements 28 février 2010 131 400     Un contrat d’assurance a été signé sur 2006 couvrant l’indemnité de retraite à hauteur de 55  K€. La différence entre l’engagement au 28 février 2010 et cet actif a été provisionnée.   4.3. Passifs éventuels. — Le contrôle fiscal relatif aux exercices 2001-2002-2003 a fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 15 décembre 2004. L’essentiel des redressements envisagés porte sur les déficits ordinaires et les ARD de 2001 pour les montants respectifs de 3 391  K€ et 53  K€. Les redressements envisagés sont contestés et pour le Groupe, il apparaît peu probable que ces redressements soient maintenus. En conséquence aucune provision relative à ces redressements n’a été enregistrée dans les comptes au 28 février 2010. Par ailleurs, le Groupe a trois litiges en cours en d

Description : 1004901 13 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ORCHESTRA KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 150 214 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau le Lez. 398 471 565 RCS Montpellier.   Avis de convocation.  Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société Orchestra Kazibao sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 31 août 2010 à 9 heures, au siège social de la société 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-Lez (Hérault) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   À caractère ordinaire : — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2010, — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2010, — Affectation du résultat de l’exercice — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions, — Renouvellement du mandat de la société NEM Invest SAS représentée par Monsieur Eric Girardin en qualité d’administrateur, — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     À caractère extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux), — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Pouvoirs pour les formalités.   L’avis de réunion de l’ordre du jour précité et du texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 juillet 2010 sous le numéro 88 ; ils restent inchangés.   Le conseil d'administration.       1004901

Description : 1004581 23 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ORCHESTRA KAZIBAO   Société Anonyme au capital de 23.150.214 €. Siège social : 400, Avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau Le Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.       AVIS DE REUNION       Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société ORCHESTRA KAZIBAO sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 31 août 2010 à 9 heures, au siège social de la société 400 avenue Marcel Dassault 34170 CASTELNAU-LE-LEZ (Hérault) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.       À caractère ordinaire :       – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2010,     – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2010,     – Affectation du résultat de l’exercice     –Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,     –Renouvellement du mandat de la société NEM INVEST SAS représentée par Monsieur Eric GIRARDIN en qualité d’administrateur,     – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil,     – Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,       À caractère extraordinaire :       – Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,     – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes,     – Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription,     – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,     – Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10%, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,     – Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,     – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux),     – Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité,     – Pouvoirs pour les formalités.   Texte des résolutions        À caractère ordinaire :          Première résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2010 . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2.225.000 euros.   Seconde résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 28 février 2010. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de -2.801.656,38 euros.   L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 83.319 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 28 février 2010.   L’Assemblée Générale Ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de l’exercice clos le 28 février 2010.   Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice . — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2010 suivante:   Origine   - perte de l'exercice     - 2.801.656,38 €   Affectation   - Report à nouveau     - 2.801.656,38 €       Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction   Revenus non éligibles à la réfaction   Dividendes Autres revenus distribués   2007       2008 1 155 003     2009           Quatrième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions.  — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (ordinaire ) - Renouvellement du mandat de la Société NEM INVEST SAS représentée par Monsieur Eric GIRARDIN en qualité d’administrateur. — L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de la Société NEM INVEST SAS immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro 493 981 781, représentée par Monsieur Eric Girardin, et dont le siège social est situé au 5, rue de Monttessuy, 75007 PARIS, en qualité d’Administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2016 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.       Sixième résolution (ordinaire) -  Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil . — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 6.000 (six mille) euros.   Cette décision applicable à l’exercice antérieur sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.   Septième résolution (ordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 31 août 2009.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :       – d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA KAZIBAO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,     – de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,     – d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,     – d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,     – de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa huitième résolution à caractère extraordinaire.       Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.       Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.       La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.       Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).       Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23.150.214 euros.       L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.       À caractère extraordinaire :       Huitième résolution (extraordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :     1°) - Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,        2°) - Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 31 août 2012, la durée de validité de la présente autorisation,        3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.        Neuvième résolution (extraordinaire ) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :       1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.       2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.       3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.       4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 20.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.       Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.       5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.         6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, de toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :       1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.       2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.       3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :       Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.       Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.       Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 euros.       4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :       a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,       b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :     - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,     - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,     - offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,       5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.       6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Onzième résolution (extraordinaire) – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires . — Pour chacune des émissions décidées en application des dixième résolution de la présente assemblée et onzième résolution de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 31 août 2009, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Douzième résolution (extraordinaire) - Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :       1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.       2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.       3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.       4.Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.       Treizième résolution (extraordinaire) - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail. — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :       1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.       2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.       3/ Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.       4/Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 10 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.       5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.       Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Quatorzième résolution (extraordinaire) - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :       - Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi.       - Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.       - Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :       *    d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ORCHESTRA KAZIBAO et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;       *    d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.       Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la première attribution,       Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration de la façon suivante : le prix de souscription ne pourra être inférieur de plus de 5% à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’octroi de l’option         - Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : -        ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,         - ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,         - moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.       - Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.       - Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :           - fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ;           - fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de dix ans, à compter de leur date d’attribution ;           - prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;           - accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;           - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Quinzième résolution (extraordinaire) - Utilisation des délégations en période d’offre publique. — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :       - Autorise le Conseil d'Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente Assemblée.       - Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation.       - Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.       Seizième résolution (ordinaire) – Pouvoirs pour les formalités . — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.       –––––––––––––––––––       L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.        Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :         - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,         - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.       L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société ORCHESTRA KAZIBAO 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.       A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :     a) Donner une procuration à leur conjoint ou à un autre actionnaire ;     b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;     c) Voter par correspondance.     Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration et ses annexes, sera adressé aux actionnaires nominatifs.     Les actionnaires au porteur devront, par écrit, demander à l’établissement mandaté de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.       Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de l'établissement mandaté le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante: [email protected] , au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale.       Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites à compter du présent avis et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale Ces questions écrites devront être envoyées, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social, soit par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante: [email protected] Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.       Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée.     Le conseil d’administration.         1004581

Description : 0907480 21 octobre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORCHESTRA - KAZIBAO Société anonyme au capital social de 23.150.060 euros. Siège social : 400 avenue Marcel Dassault 34170 CASTELNAU-LE-LEZ. 398 471 565 RCS MONTPELLIER. N° INSEE : 398 471 565 00042. APPROBATION DES COMPTES ANNUELS    Affectation du résultats     Quatrième  Résolution - Affectation du résultat    L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2009 suivante :     Origine    - Bénéfice de l'exercice       1 594 793,26 €   Affectation    - Réserve légale        79 739,66 €  - Autres Réserves       0 €  - Report à nouveau       1 515 053,60 €     Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :     Cette résolution est adoptée     VOIX POUR :    2 391 131 VOIX CONTRE : 0          ABSTENTION : 0            Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels   Exercice clos le 28 février 2009     Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 28 février 2009, sur :   -    le contrôle des comptes annuels de la société Orchestra Kazibao, tels qu'ils sont joints au présent rapport, -    la justification de nos appréciations, -    les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.   Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations   La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. La très grande volatilité sur les marchés financiers demeurés actifs, la raréfaction des transactions sur des marchés financiers devenus inactifs ainsi que le manque de visibilité sur le futur créent des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises  en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce.   Les modalités d’évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans les notes 1 et 2.1 de l’annexe aux Etats Financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les modalités d’évaluation des immobilisations financières sont décrites dans les notes 1 et 2.3 de l’annexe aux Etats Financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Montpellier, le 30 juillet 2009 Les Commissaires aux Comptes   Deloitte & Associés Albert AIDAN Axiome Audit  Steve AMAT         Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 28 février 2009     Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 28 février 2009, sur :   -    le contrôle des comptes consolidés de la société Orchestra Kazibao, tels qu'ils sont joints au présent rapport; -    la justification de nos appréciations ; -    la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations   La crise financière qui s’est progressivement accompagnée d’une crise économique emporte de multiples conséquences pour les entreprises et notamment au plan de leur activité et de leur financement. Le manque de visibilité sur le futur crée des conditions spécifiques cette année pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables. C’est dans ce contexte que nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance en application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce.   La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des goodwill et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.4.1 et 1.4.2 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérification spécifique   Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2009 Les Commissaires aux Comptes   AXIOME AUDIT  Steve AMAT Deloitte & Associés  Albert AIDAN     0907480

Description : 0906554 14 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ORCHESTRA – KAZIBAO Société anonyme au capital social de 23 150 160 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Avis de Convocation. Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte Ordinaire Annuelle et Extraordinaire pour le 31 août 2009 à 9 heures, au siège social de la société 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez (Hérault) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2009 ; rapport du président du Conseil d’Administration ; — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 2009 ; — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 20009 ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 28 février 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2009 ; — Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission ; — Affectation du résultat ; — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Claude YANA en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de la société Turenne Capital Partenaires en qualité de censeur ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce.   Ordre du jour extraordinaire :   — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations du capital réservées aux salariés dans le cadre du dispositif des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Pouvoirs pour formalités.   L’avis de réunion comportant l’ordre du jour précité et le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 juillet 2009 sous le numéro 89. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné est modifié comme suit :   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — En outre, sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 juillet 2008 (résolution maintien du droit préférentiel de souscription). et qu’il est ajouté à l’ordre du jour ordinaire et au texte des projets de résolutions ordinaires ce qui suit :   Ordre du jour ordinaire :   — Autorisation à donner au Directeur Général à l’effet de représenter la société Orchestra Kazibao à toutes les assemblées générales de sa filiale la société Clubatcost et notamment dans le cadre de diverses projets de résolutions proposées aux associés de cette dernière.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directeur Général à l’effet de représenter la société Orchestra Kazibao à toutes les Assemblées Générales de sa filiale la société Clubatcost et notamment dans le cadre de diverses projets de résolutions de celle-ci proposées à ses associés). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise, en tant que de besoin, le principe des opérations décrites ci-après et à cette fin, autorise le Directeur Général, monsieur Bernard Joinet, avec faculté de délégation, à représenter la Société lors de toutes Assemblées Générales tenues par sa filiale, la société Clubatcost et à voter favorablement lors de ces assemblées à toutes résolutions ayant pour objet : — L’approbation de l’apport de la marque « Verchant » par toute société contrôlée directement ou indirectement par monsieur Pierre Mestre à la société Clubatcost, ainsi que l’augmentation corrélative du capital de cette société ; — La transformation de la société Clubatcost en société par actions simplifiée ; — L’émission d’obligations convertibles en actions de la société Clubatcost, auxquelles seraient attachés des bons de souscription d’actions (« OC-BSA ») ; la souscription pourra être libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur cette société.   Par ailleurs, l’Assemblée Générale autorise la Société à consentir une option d’achat des actions de la société Clubatcost, à monsieur Pierre Mestre avec faculté de substitution à toute société qu'il contrôle ou sera amené à contrôler. A cette fin, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs, au Conseil d’Administration, à l’effet d’autoriser les conditions précises de ces opérations et de mandater le Directeur Général, monsieur Bernard Joinet, avec faculté de délégation, à l’effet de négocier, conclure et signer les termes et conditions d’émission des OC-BSA de la société Clubatcost, ainsi que la promesse de vente des actions de la société Clubatcost et tous autres actes relatifs à cette cession, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire aux fins ci-dessus.   ————————   Les questions écrites peuvent être envoyées par lettre recommandée au président du conseil d’administration au siège social ou par voie de courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d'une action a le droit d'assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-lez, une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectués au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l'article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social, 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-lez, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Adresse du site permettant de voter aux assemblées : www.orchestra.fr.     0906554

Description : 0906052 27 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ORCHESTRA - KAZIBAO Société anonyme au capital social de 23.150.160 €. Siège social : 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-Le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.     Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts.   Avis de réunion.     Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 31 août 2009 à 9 heures, au siège social de la société 400 avenue Marcel Dassault 34170 CASTELNAU-LE-LEZ (Hérault) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2009 ; rapport du président du conseil d’administration ; — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 2009 ; — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 20009 ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 28 février 2009 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2009 ; — Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission ; — Affectation du résultat ; — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Claude YANA en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de la société Turenne Capital Partenaires en qualité de censeur ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.   Ordre du jour extraordinaire :   — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de procéder à des augmentations du capital réservées aux salariés dans le cadre du dispositif des articles L225-129-6 et L225-138-1 du Code de Commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Pouvoirs pour formalités. Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3,3 millions d’euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 594 793,26 euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 3 295 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 28 février 2009. L’Assemblée Générale Ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de l’exercice clos le 28 février 2009.   Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2009 suivante :   Origine :       Bénéfice de l'exercice 1 594 793,26 € Affectation :       Réserve légale 79 739,66 €     Autres Réserves 0 €     Report à nouveau 1 515 053,60 €   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :   Au titre de l’Exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la réfaction Dividendes Autres revenus distribués 2006 Néant Néant Néant 2007 Néant Néant Néant 2008 1 155 003 Néant Néant   Cinquième résolution (Rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d’Administration à 6.000 (six mille) euros par administrateur, la modalité de versement restant inchangée. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.   Septième résolution (Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Jean-Claude YANA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 janvier 2009, aux fonctions d’administrateur de Monsieur Jean-Claude YANA, en remplacement de M. Jacques Mestre, décédé courant 2008. En conséquence, Monsieur Jean-Claude YANA exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Turenne Capital Partenaires représenté par Monsieur Yves GUEZ en qualité de censeur). — L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de la société Turenne Capital Partenaires immatriculée au registre du commerce de Paris sous le numéro 428 167 910, représentée par Monsieur Yves GUEZ et dont le siège social est situé au 29-31 rue Saint-Augustin, 75002 Paris, en sa qualité de censeur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.   Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration , autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 11 juillet 2008.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   — D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA KAZIBAO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — D’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — De procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.   Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur   La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.   Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 150 160 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). —L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :   1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 31 août 2011, la durée de validité de la présente autorisation,   3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-129-2 :   1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public ou par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.   Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros, étant précisé qu’en cas d’émission par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, ce montant sera en outre limité à 20 % du capital par an.   En outre, sur ce montant s’impute le montant nominal global des actions émises en vertu de la 8ème résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juillet 2008 (résolution apport de titres).   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 euros.   4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi.   5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.   6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7. Décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par la présente résolution.   8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.   Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :   1. Autorise le Conseil d’Administration s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.   3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.   Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Treizième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :   Autorise le Conseil d'Administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 11 et 12 résolutions de la présente Assemblée et aux termes des résolutions 8, 9, 10, 11, 12 de l’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 11 juillet 2008.   Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de la présente autorisation.   Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Quatorzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce (ancien article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967), peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d'inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée générale.   Les questions écrites peuvent être envoyées par lettre recommandée au président du conseil d’administration au siège social ou par voie de courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected]  au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d'une action a le droit d'assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez, une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectués au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l'article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social, 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Adresse du site permettant de voter aux assemblées :www.orchestra.fr       0906052

Description : 0812263 25 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORCHESTRA-KAZIBAO  Société Anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400 avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.    Les comptes sociaux et consolidés au 29 février 2008 ainsi que le projet d’affectation des résultats, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires  du 2 juillet 2008, bulletin n° 80, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Annuelle du 11 juillet 2008 dans sa partie ordinaire.   I. — Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 29 février 2008).   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 29 février 2008, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Orchestra Kazibao, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Les modalités d’évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans les notes 1 et 2.1 de l’annexe aux Etats Financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. — Les modalités d’évaluation des immobilisations financières sont décrites dans les notes 1 et 2.3 de l’annexe aux Etats Financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Neuilly-sur-Seine et Montpellier, le 23 juin 2008. Les commissaires aux comptes :   Deloitte & Associés : Axiome Audit : Albert AIDAN ; Steve AMAT.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 29 février 2008.)   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Orchestra-Kazibao relatifs à l'exercice clos le 29 février 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie, et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.4.1 et 1.4.2 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Neuilly-sur-Seine et Montpellier, le 23 juin 2008. Les commissaires aux comptes :   Deloitte & Associés : Axiome Audit : Albert AIDAN ; Steve AMAT.     0812263

Description : 0809974 16 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°86 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23.100.060 €. Siège social : 400 avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Chiffres d’affaires consolidés comparés – 1er trimestre 2008/2009. (En milliers d’euros.)    2008/2009 2007/2008 Croissance Premier trimestre (*) (1er mars au 31 mai) 26 638 26 226 +1,6 %     Total au 31 mai (*) 26 638 26 226 +1,6 % (*) Non audités           0809974

Description : 0809440 2 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORCHESTRA KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 29 février 2008. (En milliers d’euros.)  Actif 29/2/2008 28/02/2007   Valeurs brutes Amortissements & provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Actif immobilisé 86 366 17 154 69 212 63 357 Immobilisations incorporelles 32 689 2 757 29 933 27 366 Frais de développement 4 378 1 722 2 657 2 314 Concessions, brevets, marques 10 464 821 9 643 9 675 Fonds commercial 17 633   17 633 15 377 Autres 214 214     Immobilisations corporelles 27 152 8 760 18 392 15 294 Terrains         Constructions         Autres immobilisations 27 152 8 760 18 392 15 294 Immobilisations financières 26 525 5 637 20 888 20 697 Titres et créances rattachées 23 978 5 637 18 341 19 028 Actions propres       23 Autres titres immobilisés 16   16 16 Autres immobilisations financières 2 531   2 531 1 630 Actif circulant 67 468 2 294 65 174 56 365 Stock 40 523 470 40 053 32 563 Créances d’exploitation 24 832 1 824 23 008 20 328 Créances clients et comptes rattachés 21 495 1 824 19 671 18 762 Autres 3 337   3 337 1 566 Valeurs mobilières de placement         Disponibilités 2 113   2 113 3 474 Comptes de régularisation 1 197   1 197 1 735         Total actif 155 031 19 448 135 583 121 457     Passif 29/02/2008 28/02/2007 Avant répartition     Capitaux propres 50 565 44 696 Capital 23 100 23 100 Primes d'émission, fusion, apport 25 255 25 255 Réserves 376 376 Report à nouveau -4 034 -4 022 Résultat de l'exercice 5 868 -14 Provisions réglementées     Provisions pour risques et charges 246 269     Total des dettes 84 391 76 466 Dettes financières 47 436 43 523 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 45 601 20 005 Emprunts et dettes financières diverses 1 835 23 518 Dettes d'exploitation 36 787 31 471 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 29 202 27 279 Dettes fiscales et sociales 7 585 4 192 Dettes diverses 168 1 472 Autres 168 1 472 Comptes de régularisation 381 26     Total passif 135 583 121 457   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)     29/02/2008 12 mois 28/02/2007 14 mois Produits d'exploitation 122 457 111 824 Chiffre d'affaires 117 408 106 264 Autres produits 4 247 3 759 Reprises sur provisions et transferts de charges 802 1 801     Charges d'exploitation 110 839 110 308 Achats de marchandises et autres approvisionnements 65 988 58 329 Variation de stock -7 007 2 511 Autres achats et charges externes 27 650 25 348 Impôts et taxes 1 941 1 971 Salaires et traitements 11 206 10 818 Charges sociales 3 492 3 867 Dotations aux amortissements 6 331 5 577 Dotations aux provisions 1 084 1 335 Autres charges 154 552     Résultat d'exploitation 11 618 1 516 Produits financiers 4 843 2 340 Charges financières -8 038 -7 480 Dotation et reprise financière   3 000     Résultat financier -3 195 -2 140     Résultat courant 8 423 -624 Produits exceptionnels 3 734 4 449 Charges exceptionnelles -3 674 -3 785     Résultat exceptionnel 60 664     Résultat avant impôt et participation 8 483 40 Participation des salariés -339   Impôt sur les bénéfices -2 275 -54     Résultat net 5 869 -14   Les autres achats et charges externes font l’objet d’une modification de présentation. Ils sont majorés des comptes 606 qui représentent un montant de 1075 K€. A titre comparatif, l’impact aurait été de 923 K€ au titre de N-1.   III. — Projet d affectation du résultat.     — Quatrième Résolution - Affectation du résultat : Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 29 février 2008 se soldent par un bénéfice de 5 868 489,73 Euros, décide de l'affecter comme suit : – 91 725 euros à la réserve légale ; – 1 155 003 euros à la distribution de dividendes ; – le solde, soit 4 621 761,73 euros, au compte de report à nouveau. Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,30€. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   IV. — Annexe.   Note 1. – Principes comptables.   Principes, règles et méthodes comptables. — (Code de commerce – Article 9 et 11 – Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – Articles 7, 21, 24, 24-1, 24-2 et 24-3) Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : – Continuité d’exploitation ; – Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce. Les marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants. Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l’arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel. Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La durée d’amortissement retenue pour les licences et logiciel est d’un an   Frais de développement. — Les frais de développement du groupe Orchestra Kazibao sont constitués de frais de collection et de développement à l’export ainsi que des frais de développements informatiques. Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément au nouveau règlement sur les actifs : – le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; – la faisabilité technique du projet est démontrée ; – l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; – les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; – le groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Les frais de collection engagés en N et relatifs à la collection N+1 sont amortis sur 1 an. Les frais de changements de méthode logistique sont amortis sur 5 ans   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d’utilisation prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous :   Nature des Immobilisations Durée d’utilisation Installations techniques et outillages 3 à 9 ans Agencements et aménagements divers 4 à 9 ans Matériel informatique 2 à 3 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans   Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire des titres tient compte notamment du montant des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d’éléments stratégiques.   Stocks. — Les stocks de marchandises sont évalués au prix de revient qui comprend le prix d’achat et les frais d’approche y afférant. Les stocks de matières premières sont évalués au coût d’acquisition. L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs. Les stocks sont dépréciés par voie de provision en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de l’exercice.   Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation De la société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que la société devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. La société comptabilise une provision pour litige lorsque le risque est considéré comme probable, et peut être raisonnablement évalué sur la base des informations disponibles à la date de clôture. Le contrôle fiscal relatif aux exercices 2001-2002-2003 a fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 15 décembre 2004. L’essentiel des redressements envisagés porte sur les déficits ordinaires et les ARD de 2001 pour les montants respectifs de 3.391 milliers d’euros et 53 milliers d’euros. Les redressements envisagés sont contestés et pour la société, il apparaît peu probable que ces redressements soient maintenus. En conséquence aucune provision relative à ces redressements n’a été enregistrée dans les comptes au 29 février 2008.   Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   Créances clients et évaluations des dépréciations. — La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante : 25% pour les créances de plus de 6 mois à compter de la mise en contentieux 50% pour les créances de 12 mois à 18 mois 100% pour les créances supérieures à 18 mois Suite à l’examen des créances, une provision pour dépréciation figure au bilan pour 1 824 milliers d’euros.   Instruments financiers. — La société met en place des stratégies de couverture de ses achats faits en devises étrangères essentiellement en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces couvertures sont faites sous forme d’achats à terme. La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante : – jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte ni aucun profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture de l’exercice ; – lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au cours moyen du mois. Un écart de change est dégagé lors du règlement de la dette A la clôture de l’exercice, un écart de conversion est dégagé correspondant à la différence entre le cours d’engagement et le cours de clôture.   Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite. — Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Orchestra-Kazibao s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Les engagements en matière d’indemnités de départ et de prestations de retraite sont évalués selon la méthode prospective. Cette méthode, qui repose sur une évaluation actuarielle des droits, prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite. Les hypothèses suivantes ont été retenues : Le taux d’actualisation retenu est de 5,5 % Départ à l’initiative de l’employeur (application de la taxe loi de finance 2008 de 50%) Catégories d’emplois : Employés : taux rotation 14,4% dégressif, taux progression salaires 1% Agents de maîtrise : taux rotation 5% dégressif, taux progression salaires 1% constant Cadres : taux rotation 5% constant, taux progression salaires 1% constant Compte tenu de la pyramide des âges de l'effectif du Groupe, de la faible ancienneté et d'un taux de rotation important de notre personnel, le montant de l’engagement de retraite a été évalué au 29 février 2008 à 98 milliers d’euros. Un contrat d’assurance a été signé avec la Société Générale au 28 février 2007 pour un montant versé de 55 milliers d’euros. La différence entre l’engagement au 29 février 2008 et cette charge a été provisionnée.   Autres informations. — Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 135 583 186 d’euros. Le résultat net comptable est un gain de 5 868 490 d’euros.   Evénements significatifs de l’exercice. — Orchestra-Kazibao a cédé sa participation à hauteur de 100% dans la SCI JVM, qui détient des entrepôts à Baillargues pour un montant de 895 milliers d’euros. Cette opération s’est soldé par une moins value financière de 154 K€. La société est soumise à l’imposition au droit commun et a consommé l’ensemble de ses déficits ordinaires.   Note 2. – Etat de l’actif immobilisé.     Valeurs brutes au 28/02/2007 Augmentations Changement de méthode Diminutions Valeurs brutes au 29/02/08 Immobilisations corporelles 22 958 7 050   3 714 26 294 Immobilisations financières 25 012 24 575   23 063 26 525 Immobilisations incorporelles 29 353 9 604   5 410 33 547     Total 77 323 41 229   32 9187 86 366   1. Immobilisations incorporelles : Une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle de ces éléments incorporels (estimée en fonction du marché et de la valeur d’usage pour l’entreprise) est inférieure à leur valeur comptable. La valeur des droits au bail et fonds de commerce inscrite à l’actif au cours de l’exercice 2007-2008 correspond aux montants décaissés lors des acquisitions. Les diminutions correspondent aux onze cessions des droits au bail et fonds de commerce sur 2007-2008.   2. Immobilisations corporelles : Ces acquisitions concernent principalement l’acquisition de 24 nouveaux points de vente la rénovation des magasins existants Les diminutions correspondent aux onze cessions de magasins sur 2007-2008.   3. Immobilisations financières : L’augmentation des immobilisations financières correspond aux titres des filiales de la société Orchestra Kazibao S.A. et aux créances rattachées aux participations. Elles se décomposent comme suit :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes au 28/02/2007 Augmentations Changement de méthode Diminutions Valeurs brutes au 29/02/08 Immobilisations incorporelles 29 353 9 604   5 410 33 547 Immobilisations corporelles 22 958 7 050   3 714 26 294 Immobilisations financières 25 012 24 575   23 063 26 525     Total 77 323 41 229   32 187 86 366     Au 29 février 2008 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes % détention après   investissement Orchestra Espagne 4 000   4 000 100% Orchestra Belgique 3 000 3 000   100% Orchestra Suisse 33 33   100% Orchestra Asia 446   446 100% Dalmiel 412 412 -1 100% Kazibao Allemagne 25 25   100% FD Mode 350 235 115 100% Pollux 50 13 37 100% SCI JVM       100% Autres titres de participation 42 8 34       Titres de participation 8 357 3 726 4 632       Immobilisations Financières - valeur brute Orchestra Kazibao 28/02/2007 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 29/02/2008 Titres de participations 9 396 10 1 049 8 357 Créances rattachées à des participations 13 947 23 516 21 842 15 621 Autres titres immobilisés 16     16 Dépôts de garantie de tenue de marché 0     0 Autres immobilisations financières 1 630 1 049 172 2 508 Actions propres 23     23     Immobilisations financières 25 012 24 575 23 063 26 525     Immobilisations Financières - provisions Orchestra Kazibao 28/02/2007 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 29/02/2008 Titres de participations 3 470 256   3 726 Créances rattachées à des participations 845 1 066   1 911 Autres titres immobilisés 0     0 Dépôts de garantie de tenue de marché 0     0 Autres immobilisations financières 0     0 Actions propres 0     0     Immobilisations financières 4 315 1 322 0 5 637     Immobilisations Financières - Valeur nette Orchestra Kazibao 28/02/2007 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 29/02/2008 Titres de participations 5 926 -246 1 049 4 631 Créances rattachées à des participations 13 102 22 450 21 842 13 710 Autres titres immobilisés 16 0 0 16 Dépôts de garantie de tenue de marché 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 1 630 1 049 172 2 508 Actions propres 23 0 0 23 Immobilisations financières 20 697 23 253 23 063 20 888   Il n’y a eu aucun mouvement sur l’exercice en ce qui concerne les actions propres, ORCHESTRA possède 23 K€ d’actions propres composées de 3233 actions. Le cours moyen de l’action sur la période est de 7,73 €, le cours de clôture de 7,80 €. Aucune provision n’a été constatée sur la période   Note 3. – Etat des amortissements.   (En milliers d'euros) 28/02/2007 Augmentations Diminutions 29/02/2008 Immobilisations incorporelles 1 987 3 429 2 659 2 757 Immobilisations corporelles 7 665 2 902 1 807 8 760     Total 9 651 6 331 4 466 11 517   Note 4. – Etat des provisions.   (En milliers d'euros) 28/02/2007 Augmentations Diminutions 29/02/2008 Provisions pour risques et charges 269 45 68 246 Provisions pour risques 269 45 68 246 Provisions pour charges 0 0 0 0 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières 4 315 1 322 0 5 637 Provisions pour dépréciation des stocks et encours 952 0 482 470 Provisions pour dépréciation des créances 785 1 039 0 1 824     Total général 6 321 2 406 550 8 177     Rubriques 28/02/2007 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Changement de méthode 29/02/2008       Provision utilisée Provision non utilisée     Provisions pour litiges 266 45 68 0   243 Autres provisions pour risques 3         3 Provisions pour charges           0     Total 269 45 68 0   246   Les provisions pour risques sont constituées de litiges prud’homaux et commerciaux. Toutes les reprises de provisions pour risque ont été consommées.   Note 5. – Stocks.   Stocks 28/02/2007 29/02/2008 Tissus 33 52 Marchandises 33 030 40 081 Echantillons 452 389     Montant brut 33 515 40 522 Provision pour dépréciation 952 470     Montant net 32 563 40 052   L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs. Les stocks sont évalués au prix de revient (prix d’achat majoré des frais accessoires) ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de la probabilité de vente à perte à la date de l’arrêté ; estimation faite à partir d’éléments historiques et statistiques.   Note 6. – Etat des échéances des créances et des dettes.   (En milliers d'euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé 18 129 0 18 129 Créances rattachées à des participations 15 621   15 621 Autres immobilisations financières 2 508   2 508 Créance de l'actif circulant 24 832 24 832 0 Clients et comptes rattachés 21 495 21 495   Organismes sociaux et fiscaux et autres créances 3 337 3 337   Comptes de régularisation 1 197 1 197       Total 44 158 26 029 18 129     Dettes Montant brut Dont à un an au plus Dont à + 1 an et - de 5 ans Dont à plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 45 601 33 806 10 425 1 370 Emprunts et dettes financières diverses 1 835 0 1 835       Total Dettes financières 47 436 33 806 12 260 1 370 Fournisseurs 28 163 28 163     Fournisseurs et factures non parvenues 1 039 1 039         Total Dettes fournisseurs et comptes rattachées 29 202 29 202 0 0 Dettes fiscales 3 680 3 680     Dettes sociales 3 906 3 906         Total Dettes sociales et fiscales 7 586 7 586 0 0 Dettes diverses 11 11     Avances et acomptes reçus 155 155         Total autres dettes 166 166         Total dettes d'exploitation 36 954 36 954 0 0 Produits constatés d'avance 24 24         Total 84 414 70 784 12 260 1 370   Créances :   a) Autres créances :   (En milliers d'euros) 28/02/2007 29/02/2008 TVA 794 698 Cession immobilisations 206 980 Personnel et organismes sociaux 174 338 Fournisseurs avoirs à recevoir   149 Fournisseurs acomptes versés   0 Autres 392 1 204     Total autres créances 1 566 3 369   b) Comptes de régularisation :   Charges constatées d'avance d'exploitation 28/02/2007 28/02/2008 Loyers et charges 526 540 Honoraire 912 504 Autres 297 153     Total Charges constatées d'avance 1 735 1 197   c) Dettes financières : Le montant des emprunts souscrits en cours d’exercice est de 2 500 milliers d’euros. Le montant des emprunts remboursés au cours de l’exercice est de 5 616 milliers d’euros.   d) Détail des charges à payer :   Dettes financières Charges à payer 28/02/2007 29/02/2008 Intérêts courus 70 61 Dettes financières Charges à payer 70 61     Fournisseurs Charges à payer 28/02/2007 29/02/2008 Marchandises 1 022 617 Honoraires 314 100 Frais généraux magasins 111 142 Divers 413 180     Total Fournisseurs Charges à payer 1 860 1 039     Dettes Fiscales et Sociales Charges à payer 28/02/2007 29/02/2008 Commission à verser 12 57 Provision pour congés payés 753 1 005 Provision pour charges sociales 305 407 Autres taxes à payer 488 808     Total Dettes Fiscales et Sociales Charges à payer 1 558 2 277   e) Détail des produits à recevoir :   (En milliers d'euros) 28/02/2007 29/02/2008 Clients factures à établir 345 2 638 Fournisseurs - rabais, remises et ristournes à obtenir 149 149 Organismes Sociaux Produits à recevoir 162 139 Indemnité assurance 164 300   820 3 226   f) Dettes et créances représentées par des effets de commerce :   (En milliers d'euros) 28/02/2007 29/02/2008 Fournisseurs : effets à payer 4 788 2 498 Clients : effets à recevoir 2 087 1 136   Note 7. – Eléments relevant de plusieurs postes de bilan.   Valeurs brutes concernant les entreprises liées les autres participations Participations et autres titres immobilisés 8 290 67 Provision sur titres 3 693 33 Créances rattachées à des participations 15 485 136 Provision sur créances rattachées 1 776 136 Créances clients et comptes rattachés 5 575   Créances diverses     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 149   Autres dettes       Note 8. – Engagements hors bilan.   (En milliers d'euros) 28/02/2007 29/02/2008 Lettres de crédit 11 176 8 084 Créances cédées non échues (bordereau Dailly,…) 8 599   Nantissements hypothèques et sûretés réelles 31 712 41 364 Avals, cautions et garanties données     Autres engagement donnés     Instruments de couverture de change 52 850 31 200     Total 104 337 80 648   Engagements donnés. — Les informations concernant les crédits baux se présentent comme suit :     Exercices antérieurs Exercice en cours A moins d'un an D'un an à 5 ans A plus de 5 ans Redevances versées 258 241       Redevances restant à payer 533 626 229 397   Amortissement 254 343 343       Cette information ne concerne que les principaux contrats ayant une valeur d’origine supérieure ou égale à 50 K€.   Note 9. – Chiffre d’affaires.   (En milliers d'euros) 28/02/2007 29/02/2008 Ventes détail 32 690 36 281 Ventes franchisés et négoce 72 873 80 658 Prestations de services 300 137 Autres produits 401 332     Total 106 264 117 408 France 68 934 76 146 Export 37 330 41 262     Total 106 264 117 408   Les autres produits concernent principalement des royalties facturées aux franchisés Orchestra.   Note 10. – Résultat financier.   Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts sur emprunts bancaires et des provisions pour dépréciation des immobilisations financières.   (En milliers d'euros) 28/02/2007 29/02/2008 Autres intérêts et produits assimilés 1 209 1 108 Différences positives de change 1 131 1 637 Reprise sur provisions titres 3 000   Produits financiers de participation   2 098     Total des produits financiers 5 340 4 843 Dotations financières aux amortissements et provisions   1 322 Abandon de créance sur filiale 3 000   Intérêts et charges assimilées 3 066 4 102 Différences négatives de change 1 414 2 614     Total des charges financières 7 480 8 038 Résultat financier -2 140 -3 195   Note 11. – Résultat exceptionnel.   (En milliers d'euros) Charges Produits Résultat sur opérations de gestion 40 306 Cessions d'immobilisations corporelles et financières 3 633 3 428 Provisions pour risques et charges   0     Total 3 673 3 734   Note 12. – Tableau de variation des capitaux propres.     Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total En milliers d'euros           Capitaux propres au 28 février 2007 23 100 25 255 -3 645 -14 44 696 Affectation du résultat de l'exercice 2007     -14 14   Augmentation de capital - Exercice de BSA           Imputation des frais d'augmentation de capital           Annulation des charges différées           Remise à la juste valeur des incorporelles           Résultat au 29 février 2008       5 869 5 869 Capitaux propres au 29 février 2008 23 100 25 255 -3 659 5 869 50 565   Le capital est composé de 3 850 010 actions pour une valeur nominale de 6 euros.   Note 13. – Exposition aux risques du marché et engagements financiers   Risque de change. — Les instruments de couverture sont affectés exclusivement aux dettes et aux créances comptabilisées et aux opérations prévisionnelles de l’année en cours et de l’année à venir dont la réalisation est jugée hautement probable. Sur la base des informations fournies par le service des achats, les opérations d’exploitation en dollar font l’objet de couvertures de change, soit par options, soit par achats ou ventes à terme de devises. La couverture au 29 février 2008 d’achats à terme en dollar US, d’un montant total de 31 200 milliers de dollars, au cours moyen de 1.3370 sur la période allant du 14 mars 2008 au 29 décembre 2008   Note 14. – Effectifs   L’effectif inscrit au 29 février 2008 est de 576 personnes.   Effectifs ORCHESTRA 28/02/2007 29/02/2008 Cadre 70 92 Agent de maîtrise 78 92 Employé 357 392     Total 505 576   Note 15. – Rémunération des dirigeants et jetons de présence.   Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance est de 1 215 milliers d’euros au 29 février 2008 Un montant de 24 milliers d’euros au titre des jetons de présence a été versé pour l’exercice 2007-2008   Note 16. – Résultats financiers des 5 derniers exercices.   Date d’arrêté 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005 28/02/2007 28/02/2008 Durée de l’exercice 12 mois 12 mois 12 mois 14 mois 12 mois Forme juridique de la société SA SA SA SA SA Situation financière en fin d’exercice           Capital social (en milliers d’euros) 14 897 23 100 23 100 23 100 23 100 Nombre d’actions émises 24 829 004 3 850 010 3 850 010 3 850 010 3 850 010 Valeur nominale d’action 0,6 6,0 6,0 6,0 6,0     Résultat global des opérations effectuées (En milliers d'euros) Chiffre d'affaires hors taxes 75 885 106 264 77 127 106 264 117 408 Résultat avant impôt, participation, amortissements et provisions 4 827 7 112 6 391 -519 15 898 Impôt sur les bénéfices 19 19 19 54 2 275 Participation des salariés         339 Résultat après impôt, participation amortissements et provisions 1 635 1 768 486 -14 5 869 Montant des bénéfices distribués               Résultat des opérations réduit à une seule action (En euros) Résultat après impôt et participation mais avant amortissement et provisions 0,19 1,85 1,66 -0,13 3,27 Bénéfice après impôt, amortissements et provisions 0,07 0,46 0,13 -0,00 1,5 Dividende versé à chaque action         0,30 Personnel           Nombre de salariés (effectifs fin période) 407 398 408 507 576 Masse salariale (milliers d'euros) 7 419 6 866 7 586 10 818 11 206   — Analyse du résultat et de l’impôts sur les sociétés :   (En milliers d'euros) 29/02/2008 Part d'IS Résultat d'exploitation 11 617 3 853 Résultat financier -3 195 -1 598 Résultat exceptionnel 60 20 Résultat avant impôts 8 482   Impôts sur les bénéfices au 29 février 2008   2 275   Le crédit d'impôt recherche s'élève à 100 000 euros. Le crédit d'impôt apprentissage s'élève à 18 000 euros.   Note 17. – Tableau des filiales et participations.   Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote-part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la Sté Cautions et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice Orchestra Espagne 4 000 -2 012 100% 4 000 4 000 6 027   14 571 52   Orchestra Belgique 3 000 -2 420 100% 3 000 0 -558   2 563 662   Orchestra Suisse 62 -864 100% 33 0 6 485   7 310 -50   Orchestra Asia 424 75 100% 446 446 108   8 209 908   Vêtements Orchestra Canada 0 -459 100% 0 0 865   1 222 182   Dalmiel 411 -333 100% 411 0 0   760 11   FD Mode 8 107 100% 350 115 1 294   2 413 159   Pollux 10 19 100% 41 28 143   409 7   Kazibao Allemagne 0 0 100% 25 0 136   0 0   Orchestra Italie 10 0 100% 10 10 0   0 0   SNPF/Pofra NC NC NC 8 0 1 120   0     Autres NC NC NC 33 33 0   NC NC     La filiale Kazibao Allemagne créée en septembre 2000 a été mise en sommeil en décembre 2000. Les titres et les créances rattachées ont été provisionnés à 100 %   Note 18. – Evénements postérieurs à la clôture.   Aucun évènement postérieur à la clôture significatif n’est à signaler depuis le 29 février 2008.     B. — Comptes consolidés.   I. — bilan. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 29/02/2008 28/02/2007     Valeurs brutes Amortissements & provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Actif non courant   92 892 18 650 74 242 72 016 Goodwill 3.1 3 680 10 3 670 4 547 Immobilisations incorporelles 3.2 41 921 4 585 37 336 36 470 Immobilisations corporelles 3.3 39 301 13 886 25 415 24 793 Actifs financiers 3.4 4 386 169 4 217 3 158 Actifs d'impôts différés 15. 3 604   3 604 3 048 Actif courant   91 696 2 385 89 311 72 550 Stocks et en-cours 5. 45 968 527 45 441 36 665 Créances clients 6.1 36 227 1 858 34 369 27 066 Autres créances d'exploitation 6.2 6 817   6 817 4 605 Instruments dérivés de change           Trésorerie et équivalents de trésorerie 8. 2 684   2 684 4 214     Total actif   184 588 21 035 163 553 144 566     Passif Notes 29/02/2008 28/02/2007 Capitaux propres part du groupe   51 539 46 644 Capital 16. 23 100 23 100 Réserves consolidées   22 674 21 951 Résultat de l'exercice   5 765 1 593 Intérêt minoritaire           Total capitaux propres   51 539 46 644 Passifs non courants   20 044 24 506 Provisions non courantes 4.2 117 99 Passifs d'impôts non courant différés 15. 5 392 5 554 Passifs financiers long terme 8. 14 535 18 853 Passifs courants   91 970 73 416 Passifs financiers court terme 8. 50 162 40 915 Provisions courantes 4.1 246 269 Instruments financiers dérivés de change   2 645 1 435 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7. 26 574 24 472 Dettes fiscales et sociales 7. 8 335 5 122 Autres créditeurs 7. 4 008 1 203     Total capitaux propres et passifs   163 553 144 566   II. — Comptes de résultat. (En milliers d’euros.)    Notes 29/02/2008 28/02/2007 Produits d'exploitation   131 657 126 871 Produit des activités ordinaires 12. 131 602 126 871 Autres produits   55   Charges d'exploitation   118 820 121 023 Achats consommés   62 385 65 357 Charges externes   26 401 28 323 Impôts et taxes   2 168 2 272 Charges de personnel   17 748 16 753 Dotations aux amortissements   9 377 8 135 Dotations aux provisions   555 183 Autres charges   186       Résultat opérationnel courant   12 837 5 848 Autres produits et charges opérationnels 14. -981 18 Résultat opérationnel   11 856 5 866 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   569   Coût de l'endettement financier brut   -3 649 -3 094     Coût financier net 13.1 -3 080 -3 094 Autres charges et produits financiers 13.2 -793 179 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   215   Charge d'impôt 15. -2 433 -1 358 Part revenant aux intérêts minoritaires           Résultat de l'ensemble consolidé 17. 5 765 1 593 Résultat de base par action   1,50 0,41 Résultat diluée par action   1,18 0,33   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)      29/02/2008 28/02/2007 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net 5 765 1 593 Amortissements et provisions 9 932 8 318 Elimination des plus ou moins values de cession 807 -64 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -215   Coût de l'endettement financier net 3 080 3 094 Impact des variations de dérivés 790 46 Charges d'impôt exigible 2 386 923 Charges d'impôt versés 47 435 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et impôt 22 592 14 345 Impôts versés -47 -435 Variation du BFR lié à l'activité -10 730 -5 972 Variation de stock 8 262 2 246 Variation des clients 8 376 5 834 Variation des fournisseurs -2 102 -3 244 Variations des autres créances et autres dettes -3 806 1 136     Flux net de trésorerie généré par l'activité 11 815 7 938 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements     Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations -24 229 -22 483 Encaissement liés aux cessions des immobilisations 4 269 4 520 Incidence des variations de périmètre et taux de change 2 639 -2 841     Flux de trésorerie d'investissements -17 321 -20 804 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital en numéraire     Variation de l'auto-contrôle     Nouveaux emprunts et concours bancaires 4 648 10 301 Dépôt et cautionnement reçu 1 000 1 040 Crédit bail -2 226 2 598 Autres financement nets 7 950 5 188 Impact variations de dérivés 1 210 1 389 Remboursement d'emprunts -8 107 -7 605 Intérêts financiers nets versés -3 080 -3 094 Incidence de la variation des taux de change 216 92     Flux de trésorerie de financement 1 611 9 909 Variation de la trésorerie     Flux de trésorerie liés à l'activité 11 815 7 938 Flux de trésorerie liés aux investissements -17 321 -20 804 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 1 611 9 909     Variation de la trésorerie -3 895 -2 957 Trésorerie à l'ouverture -7 028 -4 071 Trésorerie à la clôture -10 923 -7 028     Variation de la trésorerie -3 895 -2 957 Trésorerie et équivalent de trésorerie 2 684 4 214 Découverts bancaires -13 607 -11 242     Trésorerie à la clôture -10 923 -7 028   IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.)     Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 23 100 25 255 -4 953 2 532 76 46 010 Affectation du résultat de l'exercice 2005     2 532 -2 532     Variation de l'auto-contrôle             Variation sur stock-option     41     41 Variation des instruments financiers     -941     -941 Variation de périmètre             Variation des écarts de conversion         -59 -59 Résultat au 28 février 2007       1 593   1 593     Capitaux propres au 28 février 2007 23 100 25 255 -3 321 1 593 17 46 644 Affectation du résultat de l'exercice 2006     1 593 -1 593     Variation de l'auto-contrôle             Variation sur stock-option     35     35 Variation des instruments financiers     -707     -707 Variation des impôts différés sur instruments financiers     549     549 Variation de périmètre         -139 -139 Variation des écarts de conversion         -608 -608 Résultat au 29 février 2008       5 765   5 765     Capitaux propres au 29 février 2008 23 100 25 255 -1 851 5 765 -730 51 539   La Direction estime que les capitaux propres économiques du Groupe s’élèvent à 52 684 milliers d’euros. Ils sont calculés à partir des capitaux propres consolidés au 29 février 2008 desquels il est retranché l’impact de la variation des instruments financiers net des impôts différés.   C’est sur cette base qu’est calculé le covenant « ratio d’endettement consolidé »   V. — Annexes aux comptes consolidés.   Note 1. – Principes et méthodes comptables.   1.1. IFRS. — Les états financiers consolidés annuels au 29 février 2008 ont été préparés en appliquant les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS (« International Financial Reporting Standards ») adoptées par l’Union Européenne et applicables au 29 février 2008. Ces principes comptables sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2007 à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union Européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007. Les nouvelles normes, amendements et interprétations qui s’appliquent au groupe Orchestra-Kazibao sont : – Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers, informations à fournir concernant le capital du groupe, – IFRS 7 - Informations à fournir sur les instruments financiers. Les nouvelles normes ou interprétations ne s’appliquant pas au Groupe sont : – IFRIC 7 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes ; – IFRIC 8 - Champ d’application de IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions ; – IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés.   Par ailleurs, le groupe Orchestra Kazibao n’a pas anticipé de normes et interprétations dont l’application n’est pas obligatoire au 29 février 2008 ou de normes publiées par l’IASB mais non encore approuvées par l’Union Européenne : – IFRIC 11 - IFRS 2 - Actions propres et transactions intra-groupe ; – IFRS 8 - Information sectorielle ; – IFRIC 12 – Accords de concession de services ; – IFRIC 13 – Programmes de fidélisation clients ; – IFRIC 14 - Plafonnement de l’actif - règles d’évaluation du plafond, tel que défini par IAS 19 « Avantages du personnel » ; – IAS 1 révisée - Présentation des états financiers ; – IAS 23 révisée - Coûts d’emprunts.   Parmi ces nouveautés comptables, les textes IFRIC 12, 13 et 14 ainsi que les normes IAS 1 révisée et IAS 23 révisée n’avaient pas encore été approuvées par l’Union Européenne au 29 février 2008. Les impacts éventuels de ces textes sur les comptes consolidés sont en cours d’analyse.   Base de préparation des états financiers consolidés : La base de préparation des états financiers est celle du coût historique à l'exception : – des actifs détenus à des fins de transaction comptabilisés pour leur juste valeur. – des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. Les méthodes comptables sont appliquées d'une manière uniforme dans les comptes des entités du Groupe comprises dans le périmètre de consolidation. Les comptes des entités consolidées sont tous arrêtés à la même date ou sur la base d'une situation décalée de plus ou moins de trois mois par rapport à la date de consolidation et ajustés en conséquence des événements significatifs intervenus au cours de la période intercalaire ou postérieure à la date de consolidation.   Recours à des estimations : La préparation des états financiers consolidés selon le référentiel IFRS nécessite de la part de la Direction du Groupe d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs, des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les postes de « Provisions » et de « Dépréciations » sont les principaux postes des états financiers consolidés sur lesquels portent ces jugements, estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.   1.2. Méthodes de consolidation : — Filiales : Les sociétés sur lesquelles le groupe ORCHESTRA-KAZIBAO exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise de manière à obtenir des avantages de ses activités. Ainsi, les filiales Vêtements Orchestra Canada Inc., Orchestra Printandes Infantiles, Orchestra Belgium BVBA, Orchestra Switzerland, Orchestra Asia, Dalmiel Inc., FD Mode et Pollux sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les résultats des filiales acquises au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition. Lorsque cela est nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que les méthodes comptables appliquées soient uniformes dans toutes les entités du Groupe. Les soldes, transactions, produits et charges intragroupes sont éliminés lors de la consolidation par intégration globale. La méthode de l’intégration globale appliquée est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé (capitaux propres) et au compte de résultat consolidé. Les pertes revenant aux minoritaires, qui excèdent les intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale, sont imputées aux intérêts majoritaires, sauf si les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes par un investissement complémentaire et ont la capacité de le faire. Les intérêts minoritaires étant non significatifs, ils ont été reclassés dans les capitaux propres Part du groupe dans le bilan consolidé.   — Sociétés mises en équivalence : Les entreprises associées sont toutes les entités dont le Groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé et sa quote-part dans les variations des capitaux propres (sans impact sur le résultat) postérieurement à l’acquisition est comptabilisée directement en capitaux propres. Ainsi, la société Shanghai World Fashion (SWF) est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.   1.3. Méthode de conversion des éléments en devises : — Transactions en devises étrangères : Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours de change couvert à la date de transaction. Ce cours couvert est réactualisé tous les semestres. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires qui sont évalués au cours historique sont convertis en utilisant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les écarts de change résultant du règlement ou de la conversion d'éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou en charges de la période.   — Etats financiers des entités étrangères : La monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’Euro. Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique «écarts de conversion» («Primes et réserves») des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. Ces différences de conversion sont comptabilisées dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ces activités sont cédées. Les goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis aux taux de clôture.   1.4. Actifs non courants : 1.4.1. Goodwill : Les goodwill représentent la différence non affectée entre le coût d'acquisition de certaines filiales et la quote-part de capitaux propres détenus par la société mère, à la date des prises de contrôle. Les goodwill ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur : – Avant la fin de l’exercice d’acquisition ; – Au minimum une fois par an ; – Dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Les goodwill sont donc évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 1.4.4. ci-dessous. En cas de perte de valeur irréversible, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession d'une filiale ou d'une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.   1.4.2. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur ou à leur coût de production pour les immobilisations incorporelles générées en interne. Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et les frais de développement.   Marques Orchestra : Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations incorporelles sont des actifs à durée d'utilité indéterminée. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel.   Droits au bail : Les droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l’arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants. Ces immobilisations incorporelles sont des actifs à durée d'utilité indéterminée. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel.   Frais de développement : Les frais de développement du groupe Orchestra Kazibao sont constitués de frais de collection et de développement à l’export ainsi que des frais de développements informatiques. Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : – le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; – la faisabilité technique du projet est démontrée ; – l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet sont démontrées ; – les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; – le groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Les frais de collection engagés en N et relatif à la collection N+1 sont amortis sur 1 an. Les frais de changements de méthode logistique sont amortis sur 5 ans.   1.4.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût initial d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée estimée d’utilisation des actifs :   Nature des immobilisations Durée d’utilisation Installations techniques et outillages 3 à 9 ans Agencements et aménagements divers 4 à 9 ans Matériel informatique 2 à 3 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans   La date de départ des amortissements est la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les profits ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.   Contrats de location : Les contrats de location, pour lesquels le Groupe supporte substantiellement la quasi totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location financement. Le Groupe n'a pas de contrat de location en tant que bailleur. Les contrats de location significatifs considérés comme des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17 font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés du Groupe. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs similaires détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   1.4.4. Dépréciation d’actifs : L’évaluation de la valeur comptable des actifs immobilisés, en conformité avec les principes comptables du groupe, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue.   — Goodwill : Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwills. Cette analyse est fondée sur une analyse des résultats prévisionnels, des résultats contributifs et des actifs des filiales concernées par la comptabilisation d’un goodwill. Par application de cette méthode au 29 février 2008, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée.   — Immobilisations incorporelles : A chaque date de clôture, le Groupe passe en revue les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant de la perte de valeur. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer le montant recouvrable d’un actif isolé, le Groupe effectue une analyse de la valeur de marché en effectuant des analyses suivant la nature de l’immobilisation incorporelle :   — Droits au bail : Les valeurs de clôture des droits au bail sont calculées en fonction du chiffre d’affaires, du résultat contributif, de la valeur de marché et des résultats prévisionnels du magasin concerné. Au 29 février 2008, les droits au bail et droit d’entrée ont fait l’objet d’une revue détaillée visant à évaluer leur valeur de marché. Si celle-là est inférieure à leur valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur de marché pour l’entreprise a été appréciée en fonction notamment des critères suivants : – pourcentage du chiffre d’affaires TTC annuel (compris entre 40% à 80 % en fonction de l’emplacement du magasin) ; – niveau de résultat contributif ; – évaluation sur la base de rapports d’expert indépendants. Les hypothèses retenues en termes d’évolution de chiffre d’affaires reflètent les prévisions d’activités et de rentabilité données par les managers opérationnels des actifs concernés, en conformité avec l’évolution de leur environnement et les données de marché disponibles.   — Marques : La méthode d’appréciation de ces actifs incorporels retenue par le Groupe consiste en l’actualisation des flux de royalties réelles et théoriques perçues, ou que le Groupe aurait pu percevoir si des contrats d’utilisation des marques étaient conclus. Les royalties réelles correspondent aux montants effectivement facturés par le Groupe à ses franchisés export pour l’année considérée et s’établissent entre 2 et 6 % HT des achats effectués par les franchisés. Les royalties théoriques sont calculées sur les achats effectués par les magasins détenus en propre et des franchisés qui n’ont pas de royalties en appliquant un taux de 6% HT sur les achats consommés. Un taux de croissance de 5% par an a été appliqué. Le montant ainsi déterminé est actualisé sur une période de 7 ans à un taux de 8% l’an et comparé à la valeur nette comptable au 31 décembre de l’année considérée. Par application de cette méthode au 29 février 2008, aucune dépréciation n’a été comptabilisée.   1.4.5. Autres actifs financiers : Les autres actifs financiers sont principalement composés de participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Les titres de participation qui ne sont pas consolidés sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres sur la ligne éléments constatés directement en capitaux propres. Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse durable, cette perte est comptabilisée en résultat. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur.   1.4.6. Coût des emprunts : Conformément à la méthode préférentielle définie par la norme IAS 23, tous les coûts d'emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   1.5. Provisions et passifs éventuels. — Une provision pour risques et charges est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que cette sortie de ressources n’est pas déjà couverte par un passif. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision, mais estimés de façon raisonnable. Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation. Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges. La part à moins d’un an des provisions non courantes est présentée au bilan dans les provisions courantes. Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressource ne peut être évaluée de manière fiable. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.   1.6. Dettes financières (courantes et non courantes). — Les dettes financières comprennent principalement les concours bancaires et les emprunts bancaires évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêts effectif.   1.7. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et de change. La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s’agit de la valeur de marché pour les dérivés cotés en bourse. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les modules d’évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché. Ces instruments comprennent des achats à terme de devises. La comptabilité de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert. L ‘appréciation de l’efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers mais au moins tous les semestres. Les couvertures de justes valeurs comprennent des dérivés servant à couvrir le risque de change des positions du bilan. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation sont enregistrés immédiatement dans le compte de résultat. L’évaluation à la juste valeur de l’élément du bilan sous-jacent est effectuée en tenant compte du risque couvert. Les variations de juste valeur de l’élément de bilan sous-jacent sont comptabilisées dans le compte de résultat. Dans les couvertures de flux de trésorerie sont répertoriés les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques sur les flux financiers liés aux transactions futures telles que les ventes à l’exportation, les variations de prix ou de taux de change pour les achats de marchandises. Le profit ou la perte dû à l’évaluation des instruments de couverture de flux de trésorerie à leur juste valeur est comptabilisé dans les fonds propres si la couverture de risque est efficace. Dans le cas ou celle-ci est reconnue inefficace, la part inefficace de variation de juste valeur est enregistrée immédiatement dans le compte de résultat. Les ajustements de juste valeur inclus précédemment dans les fonds propres sont transférés dans le compte de résultat lors de la comptabilisation du sous-jacent.   1.8. Impôts sur le résultat. — La charge d'impôt est égale au montant total de l'impôt exigible et de l'impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, et en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des passifs du Groupe. Les actifs d’impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant de pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les conditions de comptabilisation des actifs d'impôts différés sont revues à chaque date de clôture. Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable que cette même différence ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. L'impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.   1.9. Stocks. — L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs. Les stocks sont évalués au prix de revient (prix d’achat majoré des frais accessoires) ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de la probabilité de vente à perte à la date de l’arrêté ; estimée à partir d’éléments historiques et statistiques.   1.10. Créances clients. — La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante : – 25% pour les créances de plus de 6 mois à compter de la mise en contentieux ; – 50% pour les créances de 12 mois à 18 mois ; – 100% pour les créances supérieures à 18 mois.   1.11. Actions propres. — Les actions d’autocontrôle sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres du Groupe jusqu’à la date de leur cession. Les résultats des cessions de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   1.12. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d’Orchestra Kazibao par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la neutralisation des actions d’autocontrôle. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d’Orchestra Kazibao par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, augmenté du nombre net d’actions ordinaires qui seraient émises si les options étaient exercées.   1.13. Paiements fondés sur des actions. — Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d’actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge, qui est évaluée à la date d’attribution des options sur la base du modèle de Black-Scholes-Merton, est étalée sur la durée d’acquisition des droits. La durée de vie attendue utilisée dans le modèle a été ajustée sur la base des estimations de la direction, des effets de non transférabilité, des restrictions de conditions d'exercice et d'informations sur le comportement d'exercice des membres du personnel.   1.14. Engagements de retraite. — Les engagements du Groupe en matière d’indemnités de départ et de prestations de retraite sont évalués selon la méthode prospective. Cette méthode, qui repose sur une évaluation actuarielle des droits, prend en compte les droits que les salariés auront acqui

Description : 0808992 25 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°77 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital social de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 CASTELNAU-LE-LEZ. 398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER. Numéro INSEE : 398 471 565 00042.   Avis de convocation   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 11 juillet 2008 à 9 heures, au siège social de la société 400 avenue Marcel Dassault 34170 CASTELNAU-LE-LEZ (Hérault) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2008 ; rapport du président du conseil d’administration — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 29 février 2008 — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2008 — Approbation des comptes de l’exercice clos le 29 février 2008 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2008 — Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission — Affectation du résultat — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce — Fixation des jetons de présence — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce   Ordre du jour extraordinaire   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Création d’un droit de vote double et modification corrélative des articles 13 et 29 des statuts, — Mise en adéquation de l’objet social avec l’activité sociale exercée et modification corrélative de l’article 3 des statuts, — Pouvoirs pour formalités.   L’avis de réunion comportant le texte des résolutions soumis à cette assemblée a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 juin 2008 sous le numéro 69. Il est précisé que le texte des projets de résolutions publiés dans l’avis de réunion susmentionné reste inchangé.    ______________________________   Les questions écrites peuvent être envoyées par lettre recommandée au président du conseil d’administration au siège social ou par voie de courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d'une action a le droit d'assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez, une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectués au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l'article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social, 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Adresse du site permettant de voter aux assemblées : www.orchestra.fr   0808992

Description : 0807924 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ORCHESTRA - KAZIBAO   Société anonyme au capital social de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 CASTELNAU-LE-LEZ. 398 471 565 R.C.S. MONTPELLIER.   Avis de réunion   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 11 juillet 2008 à 9 heures, au siège social de la société 400 avenue Marcel Dassault 34170 CASTELNAU-LE-LEZ (Hérault) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour ordinaire   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2008 ; rapport du président du conseil d’administration — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 29 février 2008 — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2008 — Approbation des comptes de l’exercice clos le 29 février 2008 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 29 février 2008 — Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission — Affectation du résultat — Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce — Fixation des jetons de présence — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce   Ordre du jour extraordinaire   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail, — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Création d’un droit de vote double et modification corrélative des articles 13 et 29 des statuts, — Mise en adéquation de l’objet social avec l’activité sociale exercée et modification corrélative de l’article 3 des statuts, — Pouvoirs pour formalités.   Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires.   RESOLUTIONS relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 29 février 2008 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 868 489,73 Euros. L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 75 808,50 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 29 février 2008 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 5 765 milliers d’Euros.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 29 février 2008. L’Assemblée Générale Ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de l’exercice clos le 29 février 2008.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 29 février 2008 se soldent par un bénéfice de 5 868 489,73 Euros, décide de l'affecter comme suit : — 91 725 euros à la réserve légale, — 1 155 003 euros à la distribution de dividendes, — le solde, soit 4 621 761,73 euros, au compte de report à nouveau Le dividende global revenant à chaque action est fixé à 0,30€. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue au 2° de l’article 158-3 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale rappelle en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Il est précisé qu'au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.   Cinquième résolution (Conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide d’allouer des jetons de présence à hauteur de 5 000 (cinq mille) € par administrateur pour l’exercice en cours dont la moitié en fonction de leur présence, qui seront répartis entre tous les administrateurs.   Septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 août 2007. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA KAZIBAO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa treizième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, le cas échéant : y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. La société se réserve le droit d’utiliser des produits dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 100 060 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   RESOLUTIONS relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions huitième et neuvième le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Onzième résolution (Autorisation a donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée, 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale. 4. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.   Douzième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : 1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, 4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 750 000 euros ; 5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6/ confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Treizième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1°) - donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) - Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 9 juillet 2010, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) - Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Quatorzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce : — Autorise le Conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième résolutions de la présente Assemblée, — Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. — Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation   Quinzième résolution (Création d’un droit de vote double et modification corrélative des articles 13 et 29 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil décide, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-123 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, l’attribution d’un droit de vote double : — à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; — aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Elle décide en conséquence de modifier comme suit les articles 13 et 29 des statuts : L’assemblée générale extraordinaire décide en conséquence de modifier comme suit les articles 13 et 29 des statuts : ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES 1 - Chaque action ordinaire donne droit, dans le partage des bénéfices et dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la loi et les statuts. Comme indiqué à l’article 29, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué : — à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; — dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Toutes les actions ordinaires sont entièrement assimilables entre elles. Notamment, et quels que soient les impôts et taxes exigibles, toutes les actions ordinaires ouvrent droit au règlement d’une même somme nette lors de toutes répartitions et de tous remboursements, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, sous la seule réserve du point de départ de leur jouissance. 2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action ordinaire comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale. 3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions ordinaires pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions ordinaires inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions ordinaires requis. ARTICLE 29 - QUORUM - VOTE 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Le conseil d’administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires. 2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins sous réserve des exceptions prévues par la loi et les statuts. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions ordinaires, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré également, dès leur émission, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. En application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce, les actions nominatives bénéficiant d’un droit de vote double converties au porteur ou transférées en propriété perdent le droit de vote double sauf dans les cas suivants prévus par la loi : — le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit de vote double acquis et n’interrompt pas les délais prévus à l’article L. 225-123 du Code de commerce, — la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué. 3 - Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.   Seizième résolution (Mise en adéquation de l’objet social avec l’activité sociale exercée et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, décide de mettre en adéquation l’objet social avec l’activité sociale toujours exercée par la société comme suit : « La Société a pour objet, en France et à l’étranger : — Directement ou indirectement, dans tous pays, la création, la fabrication, l’achat et la vente de tous articles se rapportant à l’équipement de la personne et de la maison ; — L’exploitation directe ou indirecte dans le cadre de l’objet social, de tous fonds de commerce, par prise en sous-location ou location, à toute société liée directement ou indirectement à la société ; — La gestion et le développement de tous types de réseaux de distribution commerciale comprenant notamment la distribution via Internet; — Toutes opérations d’import, export de bien de consommation ; — La création, la propriété et la gestion de marques déposées ; — La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; — La création, le développement et l’exploitation de tous sites Internet et, en particulier, de sites s’adressant aux enfants et adolescents et à leurs parents ; le commerce, la prestation de services et la publicité sur Internet, sous toutes ses formes ; — La souscription, l’acquisition par tous les moyens, la détention et la gestion de participation dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, sous quelques formes que ce soit, françaises ou étrangères ; — La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d’intérêt économique ; — Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires contribuant à la réalisation de l’objet social; — Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de l’objet social» En conséquence de ce qui précède, l’article 3 des statuts a été modifié comme suit : Article 3 – OBJET « La Société a pour objet, en France et à l’étranger : — Directement ou indirectement, dans tous pays, la création, la fabrication, l’achat et la vente de tous articles se rapportant à l’équipement de la personne et de la maison ; — L’exploitation directe ou indirecte dans le cadre de l’objet social, de tous fonds de commerce, par prise en sous-location ou location, à toute société liée directement ou indirectement à la société ; — La gestion et le développement de tous types de réseaux de distribution commerciale comprenant notamment la distribution via Internet; — Toutes opérations d’import, export de bien de consommation ; — La création, la propriété et la gestion de marques déposées ; — La prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; — La création, le développement et l’exploitation de tous sites Internet et, en particulier, de sites s’adressant aux enfants et adolescents et à leurs parents ; le commerce, la prestation de services et la publicité sur Internet, sous toutes ses formes ; — La souscription, l’acquisition par tous les moyens, la détention et la gestion de participation dans toutes sociétés ou entreprises, existantes ou à créer, sous quelques formes que ce soit, françaises ou étrangères ; — La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d’intérêt économique ; — Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires contribuant à la réalisation de l’objet social; — Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de l’objet social»   Dix-septième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ———————     Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce (ancien article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967), peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d'inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée générale. Les questions écrites peuvent être envoyées par lettre recommandée au président du conseil d’administration au siège social ou par voie de courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée. Tout actionnaire propriétaire d'une action a le droit d'assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez, une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectués au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l'article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social, 400 avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-lez, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Adresse du site permettant de voter aux assemblées :www.orchestra.fr     0807924

Description : 0803797 16 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23.100.000 €. Siège social : 400 avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.    Chiffres d’affaires consolidés comparés – 4 ème trimestre 2007/2008. (En milliers d’euros.)     2007/2008 (*) 2006/2007 (*)  Croissance Premier trimestre (1er mars au 31 mai) 26 226 22 334 17,4 % Deuxième trimestre (1er juin au 31 août) 33 779 28 050 20,4 % Troisième trimestre (1er septembre au 30 novembre) 32 732 28 553 14,6 % Quatrième trimestre (1er décembre au 29 février) 38 570 31 619 22,0 %     Total au 29 février 131 307 110 556 18,8 % (*) Non audités       0803797

Description : 0800137 14 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°6 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Chiffres d’affaires consolidés comparés – 3ème trimestre 2007/2008. (En milliers d’euros.)    2007/2008 2006/2007 Croissance Premier trimestre (1er mars au 31 mai) (*) 26 226 22 334 17,4% Deuxième trimestre (1er juin au 31 août) (*) 33 779 28 050 20,4% Troisième trimestre (1er septembre au 30 novembre) (*) 32 732 28 553 14,6%     Total au 30 novembre (*) 92 737 78 937 17,5% (*) Non audités.     0800137

Description : 0718414 12 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ORCHESTRA-KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Rapport financier semestriel au 31 août 2007.   A. — Attestation des responsables du rapport financier semestriel.   Nous attestons qu’à notre connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et sincère du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société Orchestra-Kazibao et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de la consolidation ; et que le rapport financier semestriel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société Orchestra-Kazibao et de l’ensemble des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.   Pierre Mestre, Thierry Gosselin, Président Directeur Général ; Directeur Financier.   B. — Rapport semestriel d’activité.   Préambule. — Suite au vote de la huitième résolution de l’Assemblée mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 22 décembre 2006, la date de clôture des exercices sociaux a été modifiée et fixée au 28 février de chaque année. En conséquence, les états financiers présentés dans ce rapport semestriel se réfèrent aux périodes suivantes : — celle allant du 1er janvier au 30 juin 2006 ; — celle allant du 1er janvier au 28 février 2007 ; — celle allant du 1er mars au 31  août 2007.   1. – Environnement et faits marquants.   Le chiffre d’affaires consolidé du groupe s’établit à 60 M€ pour le premier semestre 2007, soit une progression de 19,1% par rapport au chiffre d’affaires de 50,4 M€ réalisé sur la période de 6 mois allant du 1er mars au 31  août 2006. Au cours du premier semestre, le parc magasins d’Orchestra a progressé de 25 points de vente, dont 22 en franchise. L’activité franchise/multimarque est en hausse de 33,3% sur le semestre à période comparable (par rapport à la période du 1er mars au 31 août 2006). L’activité des succursales progresse de 5,0% à semestre comparable et représente 44% du chiffre d’affaires consolidé de la période. Au 31  août 2007, le groupe compte 346 points de vente à l’enseigne Orchestra (succursales et franchises).   2. – Analyse de l’activité et du compte de résultat consolidé semestriel.   Résultats consolidés.   Activité en France. — Le chiffre d’affaires France progresse de 27,9% à 35,8 M€ par rapport au premier semestre 2006, arrêté au 31 août 2006. Sur cette même base de comparaison, la progression dans les succursales s’élève à +20,0% et dans le réseau en franchise/multimarque à +36,2%. Orchestra compte 165 magasins à l’enseigne et poursuit son développement en privilégiant le concept « Grand Orchestra ». Sur le premier semestre, le parc magasins a progressé de 15 unités dont 11 en franchise et 5 fermetures. Ces dernières ont généré un profit de 216 K€, impactant le poste « autres produits et charges ».   Activité à l’international. — Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 24,2 M€ à l’international et représente 40,4% du chiffre d’affaires consolidé du semestre contre 22,4 M€ sur la même période de l’exercice précédent (retraité sur 6 mois au 31  août 2006). Le chiffre d’affaires progresse de 8,1%, porté par le développement de l’activité franchise/multimarque. Le réseau international compte 181 magasins à l’enseigne. Le parc magasin a, au cours du premier semestre, évolué comme suit : — sur l’Espagne, 3 succursales et 5 franchises ont ouverts, 2 magasins ont été cédés à des partenaires et 2 autres ont été rénovés, entraînant une perte totale de 632 K€ impactant le poste « autres produits et charges » ; — sur la Belgique, 2 magasins ont été fermés et 1 cédé à un partenaire, ce qui a généré un profit de 88 K€ ; — sur la Suisse, 1 magasin en succursale a été ouvert à Granges Paccot ; — sur la Chine, 4 points de ventes ont été fermés, entraînant une perte de 150 K€ ; — à l’export, 8 franchises ont été ouvertes principalement dans des pays où le Groupe est déjà présent.   Résultat du groupe consolidé au 31  août 2007. — Le résultat net du groupe est un bénéfice de 1 972 K€ contre une perte de 1 049 K€ au 30 juin 2006. L’amélioration du résultat s’explique autant par le changement de date de clôture ; le mois d’août étant traditionnellement un mois où les ventes en magasins et la facturation négoce sont plus importantes que sur février ; que par l’amélioration de la rentabilité du groupe générée par la croissance de l’activité. Le résultat opérationnel courant est bénéficiaire de 5 098 K€ contre un résultat opérationnel courant positif de 965 K€ au 30 juin 2006. Le résultat opérationnel est bénéficiaire de 5 024 K€ contre un résultat de 651 K€ au 30 juin 2006. Le résultat est impacté par les cessions et fermetures de magasins intervenus sur le 1er semestre 2007 générant une perte de 478 K€.   Autres éléments du compte de résultat. — Le coût financier net est de 1 434 K€ au 31 août 2007, en progression sous l’effet combiné de la hausse des taux d’intérêts et de l’endettement moyen. Le résultat net est un profit de 1 972 K€ compte tenu d’une charge d’impôt de 1 091 K€.   3. – Analyse du bilan consolidé.   Les capitaux propres consolidés du groupe au 31  août 2007 s’établissent à 48 053 K€ et représentent près de 29% du total bilan. Les dettes financières –qui intègrent les utilisations de lignes d’escompte et de mobilisation de créances nées à l’export ainsi que les dettes sur crédit bail, et la trésorerie positive s’élèvent respectivement à 65 060 K€ et à 2 915 K€. Depuis le 28 février 2007, l’endettement net a progressé de 6,6 M€ (+11,9%)   4. – Perspectives d’avenir, principaux risques et incertitudes.   Le Groupe a pour objectif, sur le deuxième semestre, de continuer son développement en France dans les zones de périphérie au format « Grand ORCHESTRA » tant en succursale qu’en franchise. La société n’a pas connaissance à ce jour de nouveaux risques et incertitudes.   5. – Evénements survenus depuis la clôture.   Il n’y a pas eu d’événements majeurs survenus depuis la clôture.   6. – Chiffre d’affaires et résultats de la société mère Orchestra Kazibao.   La société Orchestra Kazibao SA a réalisé, pour la période allant du 1er mars 2007 au 31  août 2007, un chiffre d’affaires de 55 752 K€ et un résultat net de 3 052 K€.   7. – Principales transactions avec les parties liées.   Les transactions entre le Groupe et ses filiales ont été éliminées en consolidation et ne sont pas détaillées ici. Les transactions entre le Groupe et les autres parties liées sont détaillées ci-après :   Echanges commerciaux. — Les ventes de marchandises aux parties liées se sont faites aux prix normaux généralement pratiqués. Les achats de marchandises ont été réalisés au prix du marché. Aucune garantie n’a été accordée ou reçue avec les parties liées.     Créances du Groupe sur les parties liées Provisions sur Créances du Groupe Dettes du Groupe sur les parties liées   31/08/2007 28/02/2007 31/08/2007 28/02/2007 31/08/2007 28/02/2007 SNPF 284 284         POFRA 1 122 548         Financière mestre 0 31             Total 1 406 863       0     Produits Charges Garanties   31/08/2007 28/02/2007 31/08/2007 28/02/2007 31/08/2007 28/02/2007 SNPF       627     POFRA   30         Financière mestre     456 687         Total 0 30 456 1 314       Rémunération des dirigeants. — Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été au cours de l’exercice clos, membres du conseil d’administration du groupe.   (En milliers d’euros) 31/08/07 28/02/07 Rémunération brute totale (1) 499 321 Avantage postérieurs à l'emploi (2)   1 Indemnité de départ ou de fin de contrat (4)   69 Autres avantages long terme (4)     Paiement en actions (5) 18 41   517 432 (1) Rémunération, primes, indemnités, jetons de présence et avantages en nature payés au cours de l’exercice. (2) Variation des provisions pour retraites (impact net sur le compte de résultat). (3) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour indemnités de départ ou de fin de contrat. (4) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des provisions pour rémunérations et bonus conditionnels différés. (5) Charge enregistrée au compte de résultat au titre des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions du Groupe.   C. — Comptes consolidés condensés semestriels.   I. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros) Notes 31/08/07 30/06/06 Produits d'exploitation   60 018 45 438 Produit des activités ordinaires 7 60 006 45 436 Autres produits   12 2 Transferts de charges           Charges d'exploitation   54 920 44 473 Achats consommés   26 445 22 216 Charges externes   14 922 10 617 Impôts et taxes   1 064 772 Charges de personnel   8 286 6 992 Dotations aux amortissements   4 108 3 289 Dotations aux provisions   45 529 Autres charges   50 58     Résultat opérationnel courant   5 098 965 Autres produits et charges opérationnels 8 -74 -314     Résultat opérationnel   5 024 651 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   266   Coût de l'endettement financier brut   -1 700 -1 122     Coût financier net 9 -1 434 -1 122 Autres charges et produits financiers   -618 -681 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   91   Charge d'impôt 10 -1 091 103 Part revenant aux intérêts minoritaires           Résultat de l'ensemble consolidé   1 972 -1 049 Résultat de base par action   0,05 -0,03 Résultat dilué par action   0,04 -0,02   II. — Bilan. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 31/08/07 28/02/07     Valeurs brutes Amortiss. et provis. Valeurs nettes Valeurs nettes Actif non courant   92 737 18 222 74 515 72 016     Goodwill 3.1 4 521 10 4 511 4 547     Immobilisations incorporelles 3.2 41 718 4 723 36 995 36 470     Immobilisations corporelles 3.3 39 599 13 328 26 271 24 793     Actifs financiers 3.4 3 739 161 3 578 3 158     Actifs d'impôts différés 10 3 160   3 160 3 048 Actif courant   92 501 1 837 90 664 72 550     Stocks et en-cours   48 610 1 025 47 585 36 665     Créances clients   36 186 812 35 374 27 066     Autres créances d'exploitation   4 790   4 790 4 605     Instruments dérivés de change               Trésorerie et équivalents de trésorerie   2 915   2 915 4 214             Total actif   185 238 20 059 165 179 144 566   Passif Notes 31/08/07 28/02/07 Capitaux propres part du groupe   48 053 46 644 Capital 11 23 100 23 100     Réserves consolidées   22 981 21 951     Résultat de l'exercice   1 972 1 593 Intérêt minoritaire                   Total capitaux propres   48 053 46 644 Passifs non courants   22 508 24 506     Provisions non courantes 4.2 110 99     Passifs d’impôts non courants différés 10 5 554 5 554     Passifs financiers long terme 6.2 16 844 18 853 Passifs courants   94 618 73 416     Passifs financiers court terme 6.2 48 216 40 915     Provisions courantes 4.1 222 269     Instruments financiers dérivés de change   1 713 1 435     Dettes fournisseurs et comptes rattachés   36 093 24 472     Dettes fiscales et sociales   4 838 5 122     Autres créditeurs   3 536 1 203             Total capitaux propres et passifs   165 179 144 566   III. — Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d’euros) 31/08/07 30/06/06 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net 1 972 -1 049     Amortissements et provisions 4 153 3 399     Elimination des plus ou moins values de cession -449 -188     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 91       Coût de l'endettement financier net 1 434 1 122     Impact des variations de dérivés -395 28     Charges d'impôt exigible 1 049 -538     Charges d'impôt versés 42 435         Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et impôt 7 897 3 209     Impôts versés -42 -435         Variation du BFR lié à l'activité -5 754 -6 722     Variation de stock 10 904 1 434     Variation des clients 8 335 768     Variation des fournisseurs -11 621 3 291     Variations des autres créances et autres dettes -1 864 1 229         Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 101 -3 948 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements :         Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations -13 290 -7 866     Encaissement liés aux cessions des immobilisations 8 068 1 425     Incidence des variations de périmètre et taux de change 36 -3 061         Flux de trésorerie d'investissements -5 186 -9 502 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Augmentation de capital en numéraire         Variation de l’autocontrôle         Nouveaux emprunts et concours bancaires 950 7 396     Dépôt et cautionnement reçu 771 249     Crédit-bail 20       Autres financements nets 7 045 8 045     Impact variations de dérivés 278 867     Remboursement d'emprunts -4 234 -4 484     Intérêts financiers nets versés -1 434 -1 122     Incidence de la variation des taux de change -36 73         Flux de trésorerie de financement 3 360 11 024 Variation de la trésorerie :         Flux de trésorerie liés à l'activité 2 101 -3 948     Flux de trésorerie liés aux investissements -5 186 -9 502     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 3 360 11 024         Variation de la trésorerie 275 -2 426 Trésorerie à l'ouverture -7 028 -4 071 Trésorerie à la clôture -6 753 -6 497     Variation de la trésorerie 275 -2 426 Trésorerie et équivalent de trésorerie 2 915 2 482 Découverts bancaires -9 668 -8 979     Trésorerie à la clôture -6 753 -6 497   IV. — Variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 23 100 25 255 -4 953 2 532 76 46 010 Affectation du résultat de l'exercice 2005     2 532 -2 532     Variation de l'autocontrôle             Variation sur stock-option     17     17 Variation des instruments financiers     -867     -867 Variation de périmètre             Variation des écarts de conversion         -115 -115 Résultat au 30 juin 2006       -1 049   -1 049     Capitaux propres au 30 juin 2006 23 100 25 255 -3 271 -1 049 -39 43 996 Affectation du résultat du 30 juin 2006     -1 049 1 049     Variation de l'autocontrôle             Variation sur stock-option     24     24 Variation des instruments financiers (1)     975     975 Variation de périmètre             Variation des écarts de conversion         56 56  Résultat au 28 février 2007        1 593    1 593     Capitaux propres au 28 février 2007 23 100 25 255 -3 321 1 593 17 46 644 Affectation du résultat de l'exercice 2006     1 593 -1 593     Variation de l'autocontrôle             Variation sur stock-option     18     18 Variation des instruments financiers (1)     -266     -266 Variation de périmètre         -148 -148 Variation des écarts de conversion         -167 -167 Résultat au 31  août 2007       1 972   1 972     Capitaux propres au 31  août 2007 23 100 25 255 -1 976 1 972 -298 48 053 (1) Valorisation à la juste valeur des instruments de couverture de change conformément à la norme IAS 32.   V. — Annexes aux comptes consolidés.   Note 1. – Périmètre de consolidation au 31 août 2007.   1.1. Sociétés du groupe. — Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation :   Nom de la société consolidée Siège % de contrôle Secteur d’activité Orchestra Kazibao 398 471 565 Montpellier France Société consolidante Distribution de vêtements pour enfants Animation d’un site Internet pour enfants Vêtements Orchestra Canada Inc Montréal Canada 100% Conception, animation d’un site Internet dédié aux enfants et aux adolescents Orchestra Printandes Infantiles Barcelone Espagne 100% Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Belgium BVBA Bruxelles Belgique 100% Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Switzerland S.A. Genève Suisse 100% Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Asia Ltd Kowloon Hong-Kong 99,99% Distribution de vêtements pour enfants Dalmiel Inc Montréal Canada 100% Distribution de vêtements pour enfants FD Mode Montpellier France 100% Distribution de vêtements pour enfants SCI JVM Montpellier France 100% Société immobilière Pollux Montpellier France 100% Distribution de vêtements pour enfants Shangai World Fashion Kwai Chung Hong-Kong 49.99% Distribution de vêtements pour enfants   La filiale allemande Kazibao GmbH, créée en septembre 2000 et mise en sommeil en décembre 2000, n’a pas été consolidée. Les titres et les comptes courants ont été provisionnés à 100%. En 2005, Orchestra France a réalisé une prise de participation à hauteur de 50% dans les sociétés SNPF et POFRA ; ces sociétés n’étant pas significatives, elles ne sont pas consolidées au 31  août 2007, comme au 28 février 2007. En 2006, Orchestra Asia détenue à 99,99% par Orchestra France, a réalisé une prise de participation à hauteur de 50% dans la société Shangai World Fashion, société consolidée pour la première fois au sein du groupe selon la méthode de la mise en équivalence au 31  août 2007. Cette entrée de périmètre s’explique par le démarrage sur 2007 de l’activité de SWF.   1.2. Variation du périmètre de consolidation. — Les variations de périmètre intervenues entre le 28 février 2007 et le 31 août 2007 sont les suivantes : — La société Shangai World Fashion, située à Hong Kong, a été intégrée pour la première fois au 31  août 2007 par la méthode de la mise en équivalence. Lors de la création de cette société, en avril 2006, Orchestra Asia a pris une participation au capital social pour un montant de 13 000 USD. La quote part de SWF dans le résultat net du groupe s’élève à + 91 K€.   Note 2. – Modalité d’élaboration.   Déclaration de conformité. — Les comptes consolidés semestriels condensés du groupe Orchestra au 31  août 2007 sont établis en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, norme du référentiel IFRS « International Financial Reporting Standards » tel qu’adopté par l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. S’agissant de comptes condensés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour la préparation de comptes consolidés annuels et doivent donc être lus en relation avec les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2007.   Hypothèses clés et appréciations. — Les principes comptables retenus pour la préparation de ces comptes semestriels sont identiques à ceux appliqués pour la préparation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2007 (Voir Note 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2007) à l’exception des nouvelles normes, amendements et interprétations en vigueur au sein de l’Union européenne et d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007 (Amendement à IAS 1 – Présentation des états financiers, Informations à fournir concernant le capital ; IFRS 7 Instruments financiers - Informations à fournir ; IFRIC 7 – Information financière dans les économies hyper inflationnistes ; IFRIC 8 - Champ d’application de l’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions ; IFRIC 9 – Réévaluation des dérivés incorporés ; IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et pertes de valeur). Ces nouvelles normes, amendements et interprétations sont appliqués mais n’ont pas d’effet sur les comptes semestriels présentés.   Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations. — L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.   Changement du périmètre de consolidation. — Les acquisitions et cessions de titres de particiaption au cours de la période n’ont pas entraîné d’effet significatif sur les états financiers consolidés et intermédiaires.   Saisonnalité. — La société a modifié sa date de clôture au 28 février 2007. De ce fait, l’effet saisonnalité du CA est équilibré. La marge brute du premier semestre se rapproche en valeur et en pourcentage de celle du 2e semestre, hors effet croissance.   Note 3. – État de l’actif immobilisé.   3.1. Goodwill :   Valeurs nettes 28/02/07 Acquisitions Impact de change Affectation Cession 31/08/07 Canada 170         170 Suisse 2 675   -36     2 639 Belgique 695         695 FD Mode 0         0 Pollux 105         105 SCI JVM 902         902     Clôture 4 547 0 -36 0 0 4 511   La société a jusqu’au 31 décembre 2007 pour affecter le goodwill de la société Pollux et de la société SCI JVM. Cette affectation des goodwills des sociétés Pollux et SCI JVM sera réalisée au second semestre 2007. Il n’y a pas d’actifs non courants détenus en vue de la vente ou inclus dans un groupe classé comme détenu en vue de la vente selon les critères d’IFRS 5.   3.2. Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) :   Valeurs brutes   28/02/07  Augmentations Diminutions cession  31/08/07  Acquisitions Entrée de périmètre Affectation goodwill Frais de développement 5 850 2 490       8 340 Concessions, brevets, marques 10 136 66     10 10 192 Fonds commercial et droit au bail 23 166 2 085     2 269 22 982 Autres immobilisations incorporelles 204         204         Total 39 356 4 641     2 279 41 718   Amortissement 28/02/07 Augmentations Diminutions 31/08/07 Frais de développement 1 972 1 823   3 795 Concessions, brevets, marques 652 127 113 666 Fonds commercial et droit au bail 58     58 Autres immobilisations incorporelles 204     204             Total 2 886 1 950 113 4 723   Valeurs nettes 28/02/07 31/08/07 Frais de développement 3 878 4 545 Concessions, brevets, marques 9 484 9 452 Fonds commercial et droit au bail 23 108 22 998 Autres immobilisations incorporelles                 Total 36 470 36 995   Les acquisitions de l’exercice se composent essentiellement des frais de collection 2007 et 2008 ainsi que les droits au bail des nouveaux magasins espagnols et français. Il n’y a pas d’actifs non courants détenus en vue de la vente ou inclus dans un groupe classé comme détenu en vue de la vente selon les critères d’IFRS 5. La valeur recouvrable des goodwills, fonds de commerce et droits au bail est estimée annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill, le fonds de commerce ou le droit au bail peut s’être déprécié ou dès qu’il existe un indice que ces actifs ont subi une perte de valeur. La juste valeur, diminuée des coûts de la vente, des droits au bail est estimée à partir d’évaluations réalisées par des experts immobiliers indépendants, d’offres d’achat et de vente faites par des tiers ou de transactions similaires, réalisées dans des conditions de concurrence normale. La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée (à un taux d’actualisation après impôt) des flux de trésorerie futurs après impôts estimés. Aucune perte de valeur ni reprise de perte de valeurs n’a été constatée au 31 août 2007.   3.3. Immobilisations corporelles :   Immobilisations corporelles   28/02/07   Augmentations Diminutions cession   31/08/07   Acquisitions Entrée de périmètre Valeurs brutes 37 195 6 964   4 560 39 599 Amortissement 12 402 1 456   530 13 328     Valeurs nettes 24 793 5 508   4 030 26 271   Les acquisitions concernent principalement les nouveaux magasins français (+ 9), espagnols (+ 3) et suisses (+ 1) qui ont été ouverts en succursale; mais également la reprise à des partenaires de 3 magasins en Espagne. Les cessions concernent la fermeture de 3 magasins en succursale en France, 2 en Belgique et 4 en Asie ; et la cession à des partenaires d’une succursale en France, 1 en Belgique et 2 en Espagne. De plus, 3 magasins ont été cédés à des partenaires pendant le mois de leur ouverture.   3.4. Immobilisations financières (en milliers d’euros) :   Valeurs brutes   28/02/07   Augmentations Diminutions cession   31/08/07   Acquisitions Entrée de périmètre Participations 66   -36   30 Autres titres immobilisés 16       16 Créances rattachées à des participations 684 1 195   621 1 258 Autres immobilisations financières 2 553 490   608 2 435             Total 3 319 1 685 -36 1 229 3 739   Amortissement   28/02/07   Augmentations Diminutions cession   31/08/07   Acquisitions Entrée de périmètre Participations 25       25 Autres titres immobilisés           Créances rattachées à des participations 136       136 Autres immobilisations financières                       Total 161       161   Valeurs nettes   28/02/07   Augmentations Diminutions cession   31/08/07   Acquisitions Entrée de périmètre Participations 41   -36   5 Autres titres immobilisés 16       16 Créances rattachées à des participations 548 1 195   621 1 122 Autres immobilisations financières 2 553 490   608 2 435             Total 3 158 1 685 -36 1 229 3 578   L’entrée de périmètre pour - 36 K€ représente la quote-part de situation nette de SWF, société mise en équivalence au 31 août 2007. La variation des Autres immobilisations financières correspond à la variation des dépôts et cautionnement versés sur la période.   Note 4. – État des provisions.   4.1. Provisions courantes :   (En milliers d’euros)   28/02/07   Dotation   Reprise 31/08/07   Provision utilisée Provision non utilisée Provisions pour litiges 269 12 51 8 222             Total 269 12 51 8 222   Ces provisions sont notamment constituées des provisions pour litiges prud’homaux et commerciaux.   4.2. Provisions non courantes :   Provisions non courantes   28/02/07   Dotation   Reprise 31/08/07   Provision utilisée Provision non utilisée Autres provisions pour risques           Provisions pour impôt 74   2   72 Provision pour retraite 25 13     38 Autres provisions pour charges                       Total 99 13 2   110   Le montant des provisions non courantes est constitué principalement d’une provision pour impôt suite à la fusion en Suisse pour 72 K€ et de la provision retraite.   4.3. Passifs éventuels. — Le contrôle fiscal relatif aux exercices 2001-2002-2003 a fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 15 décembre 2004. L’essentiel des redressements envisagés porte sur les déficits ordinaires et les ARD de 2001 pour les montants respectifs de 3 391 K€ et 53 K€. Les redressements envisagés sont contestés et pour la société, il apparaît peu probable que ces redressements soient maintenus. En conséquence aucune provision relative à ces redressements n’a été enregistrée dans les comptes au 31  août 2007.   Note 5. – Stocks.   Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de l’arrêté. Les variations des provisions pour dépréciations des stocks 2007 par rapport à 2006 s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/08/07 28/02/07 Marchandises 48 089 37 221 Tissus 151 33 Echantillons 370 452     Montant brut 48 610 37 706 Provision pour dépréciation 1 025 1 041     Montant net 47 585 36 665   Note 6. – État des dettes financières nettes au 31 août 2007.   6.1. Echéance des dettes financières :   (En milliers d’euros) 31/08/07 28/02/07 Echéance à moins d’un an 48 216 40 915 Echéance de 2 à 5 ans 16 661 16 815 Au delà 183 2 038             Total des dettes financières 65 060 59 768   6.2. Evolution par nature des dettes financières :   (En milliers d’euros) 31/08/07 28/02/07 Dette financières long terme :         Emprunts bancaires à + 1 an 12 436 15 110     Crédit-bail à + 1 an 2 390 2 431     Dépôts et caution reçus 1 965 1 194     Autre emprunts et dettes 53 118   16 844 18 853   (En milliers d’euros) 31/08/07 28/02/07 Dettes financières court terme :         Découvert bancaire 9 668 11 242     Mobilisation de créances 27 161 20 886     Emprunts bancaires à - 1 an 7 125 6 001     Avance en devises 3 747 2 317     Autres emprunts et dettes assimilés 82 97     Crédit-bail à - 1 an 433 266     Total dettes financières court terme  48 216  40 809     Trésorerie et équivalent de trésorerie  2 915  4 214             Total des dettes financières nettes 62 145 55 554   Sur le 1er semestre, 950 K€ de nouveaux emprunts ont été souscrits et 4 234 K€ ont été remboursés.   Note 7. – Information sectorielle.   La contribution de chaque secteur d’activité aux comptes du groupe au premier semestre 2007 et 2006 est détaillée ci-après :   31/08/07 Succursales Franchise Négoce Autres Groupe Chiffres d'affaires 26 558 24 644 6 683 2 120 60 005             Total des ventes 26 558 24 644 6 683 2 120 60 005 Résultats opérationnels courants sectoriels 1 794 8 602 2 762 -8 134 5 024   30/06/06 Succursales Franchise Négoce Autres Groupe Chiffres d'affaires 23 850 17 408 4 174   45 432             Total des ventes 23 850 17 408 4 174 0 45 432 Résultats opérationnels courants sectoriels 1 535 5 698 1 275 -7 543 965   Note 8. – Autres produits et charges opérationnels non courants.   (En milliers d’euros) 31/08/07 28/02/07 Autre charges opérationnelles -235 -219 Autres produits opérationnels 610 173 Résultat sur cessions d'immobilisations -449 64             Total -74 18   Les Autres charges opérationnelles sont composées essentiellement d’indemnités versées dans le cadre de litiges commerciaux. Les Autres produits opérationnels comprennent un remboursement URSSAF de 486 K€. La cession des magasins français et internationaux a entraîné une perte de 478 K€.   Note 9. – Produits et charges financiers.   Le coût de l’endettement est essentiellement constitué des intérêts sur emprunt court et moyen terme.   (En milliers d’euros) 31/08/07 30/06/06 Produits financiers 38 123     Gains de change 38 123 Charges financières -656 -803     Pertes de change -99 -763     Variation de dérivés (1) -395 -46     Autres charges financières -162 6             Total -618 -680 (1) Valorisation à la juste valeur des instruments de couverture de change conformément à la norme IAS 32.   Note 10. – Impôts courants et différés.   La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit :   Composants de la charge d'impôts 31/08/07 28/02/07 Impôt exigible 1 203 793     Dont impôt exigible de l'exercice 1 203 793 Impôts différés -112 565     Dont immobilisations incorporelles et corporelles 0 -104     Dont engagement envers le personnel 0 10     Dont stock, créances, fournisseurs autres dettes -438 179     Dont différence temporaire -147       Dont provisions -4       Dont déficits fiscaux 477 480             Total d'impôt 1 091 1 358   Preuve d'impôt 31/08/07 Résultat comptable 1 972 Impôts courant et différés comptabilisés (charge) -1 091 Résultat comptable avant impôt 3 063 Taux effectif d'impôt 35,6% Taux d'impôt applicable en France 33,33% Impôt théorique (charge) -1 021,00 Ecart constaté entre théorique et réel -70,00 IDA sur déficits ordinaires non comptabilisés 30 Mise en équivalence SWF -30 Différence de taux (Asie) -95 Autres différences permanentes 165 Ecart expliqué 70   Les impositions résultant des éléments suivants ont été comptabilisées au 31  août 2007 : — décalages temporaires entre comptabilité et fiscalité ; — retraitements et éliminations imposés par la consolidation ; — déficits fiscaux reportables et dont l’imputation sur des bénéfices futurs est probable. Au 31  août 2007, les impôts différés actifs s’élèvent à 3 160 K€, dont 1 936 K€ au titre des déficits reportables. L’évaluation de la capacité du groupe à utiliser les pertes fiscales reportables repose sur des projections de résultats. S’il s’avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d’impôts différés.   Note 11. – Evolution du capital social.   Au 28 février 2007, le capital social de la société s’élevait à 23 100 060 € soit 38 500 100 actions de 0,60 euro de valeur nominale chacune. Au cours du premier semestre 2007, Il n’y eu aucun mouvement sur le capital social. Au 31 août 2007, le capital social de la société s’élevait à 23 100 060 € divisés en 38 500 100 actions.   Note 12. – Résultats par action.   Les résultats nets par action, de base et dilués, ont été déterminés comme suit :   (En milliers d’euros) 31/08/07 28/02/07 Résultat net 1 972 1 593 Nombre moyen d’actions en circulation 38 500 100 38 500 100 Effet dilutif des options 9 809 673 9 809 673 Nombre d’actions dilué en circulation 48 820 927 48 820 927 Résultat net de base par action (en euros) 0,05 0,04 Résultat net dilué (en euros) 0,04 0,03   L’effet dilutif est calculé selon la « méthode du rachat d’actions », les fonds qui sont recueillis au moment de l’exercice des droits sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total d’actions résultant de l’exercice des droits. Seul le montant net d’actions ainsi créées vient s’ajouter au nombre moyen pondéré d’actions. Cette méthode n’est appliquée que pour les options d’achat dîtes « dans la monnaie ».   Note 13. – Evénements postérieurs à la clôture.   Aucun évènement postérieur à la clôture significatif n’est à signaler depuis le 31  août 2007.   D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007. (Période du 1er mars au 31 août 2007.)   Mesdames, Messieurs les actionnaires ; En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Orchestra - Kazibao, relatifs à la période du 1er mars au 31  août 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 30 octobre 2007.   Les commissaires aux comptes :   Axiome Audit : Deloitte & Associés : Steve AMAT ; Albert AIDAN.     0718414

Description : 0715487 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORCHESTRA-KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Les comptes sociaux et consolidés au 28 février 2007 ainsi que le projet d’affectation des résultats, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 juillet 2007, bulletin n° 90, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale annuelle du 30 août 2007 dans sa partie ordinaire.   I. — Assemblée générale des actionnaires du 30 août 2007.   Quatrième résolution ordinaire (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 28 février 2007 se soldent par une perte de 13 802 euros, décide de l'affecter au report à nouveau dans sa totalité. L’assemblée générale rappelle en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.   II. — Rapport des commissaires aux comptes – comptes consolidés. (Exercice de 14 mois clos le 28 février 2007.)   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Orchestra-Kazibao relatifs à l'exercice de 14 mois clos le 28 février 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.3.4 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.3.4 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 14 août 2007.   Les commissaires aux comptes :   Axiome Audit : Deloitte & Associés : Frédéric Carrobe ; Albert Aidan.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes – comptes annuels. (Exercice de 14 mois clos le 28 février 2007.)   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice de 14 mois clos le 28 février 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Orchestra-Kazibao, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les modalités d’évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans les notes 1 et 2.1 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 14 août 2007.   Les commissaires aux comptes :   Axiome Audit : Deloitte & Associés : Frédéric Carrobe ; Albert Aidan.       0715487

Description : 0715497 15 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°124 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23.100.000 €. Siège social : 400 avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.    Chiffres d’affaires consolidés comparés – 2ème trimestre 2007/2008. (En milliers d’euros.)     2007/2008 2006/2007 Croissance Premier trimestre (*) (1er mars au 31 mai) 26 226 22 334 17,4 % Deuxième trimestre (*) (1er juin au 31 août) 33 761 28 050 20,4 %     Total au 31 août (*) 59 987 50 384 19,1 % (*) Non audités     0715497

Description : 0711504 27 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ORCHESTRA KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 28 février 2007. (En milliers d’euros). Actif 28/02/2007 31/12/2005 Valeursbrutes Amortissements et provisions Valeursnettes Valeursnettes Actif immobilisé 77 324 13 967 63 357 54 209 Immobilisations incorporelles 29 353 1 987 27 366 24 903 Frais de développement 3 159 845 2 314 1 962 Concessions, brevets, marques 10 401 726 9 675 9 678 Fonds commercial 15 377   15 377 13 049 Autres 416 416   214 Immobilisations corporelles 22 959 7 665 15 294 11 226 Terrains         Constructions         Autres immobilisations 22 959 7 665 15 294 11 226 Immobilisations financières 25 012 4 315 20 697 18 080 Titres et créances rattachées 23 343 4 315 19 028 16 507 Actions propres 23   23 23 Autres titres immobilisés 16   16 16 Autres immobilisations financières 1 630   1 630 1 534     Actif circulant 58 102 1 737 56 365 48 197 Stock 33 515 952 32 563 30 232 Créances d'exploitation 21 113 785 20 328 17 018 Créances clients et comptes rattachés 19 547 785 18 762 14 928 Autres 1 566   1 566 2 090 Valeurs mobilières de placement         Disponibilités 3 474   3 474 947 Comptes de régularisation 1 735   1 735 907         Total actif 137 161 15 704 121 457 103 313   Passif 28/02/2007 31/12/2005 Capitaux propres 44 696 44 710 Capital 23 100 23 100 Primes d'émission, fusion, apport 25 255 25 255 Réserves 376 376 Report à nouveau -4 022 -4 507 Résultat de l'exercice -14 486 Provisions réglementées     Provisions pour risques et charges 269 367         Total des dettes 76 466 58 229 Dettes financières 43 523 31 615 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 20 005 17 590 Emprunts et dettes financières diverses 23 518 14 025 Dettes d'exploitation 31 471 23 394 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 27 279 20 632 Dettes fiscales et sociales 4 192 2 762 Dettes diverses 1 472 3 220 Autres 1 472 3 220 Comptes de régularisation 26 7         Total passif 121 457 103 313   II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros).   28/02/2007 31/12/2005 Produits d'exploitation 111 824 81 105 Chiffre d'affaires 106 264 77 127 Autres produits 3 759 2 961 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 801 1 017     Charges d'exploitation 110 308 78 292 Achats de marchandises et autres approvisionnements 58 329 49 378 Variation de stock 2 511 -8 273 Autres achats et charges externes 25 348 19 945 Impôts et taxes 1 971 1 262 Salaires et traitements 10 818 7 586 Charges sociales 3 867 2 772 Dotations aux amortissements 5 577 4 101 Dotations aux provisions 1 335 1 436 Autres charges 552 85     Résultat d'exploitation 1 516 2 813 Produits financiers 2 340 2 020 Charges financières -7 480 -3 962 Dotation et reprise financière 3 000 -1 366     Résultat financier -2 140 -3 308     Résultat courant -624 -495 Produits exceptionnels 4 449 3 992 Charges exceptionnelles -3 785 -2 992     Résultat exceptionnel 664 1 000     Résultat avant impôt et participation 40 505 Participation des salariés     Impôt sur les bénéfices -54 -19     Résultat net -14 486   III. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 28 février 2007. « Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale, après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 28 février 2007 se soldent par une perte de 13 802 euros, décide de l’affecter au report à nouveau dans sa totalité ».    IV. — Annexe. Note 1. – Principes comptables. Principes, règles et méthodes comptables. — (Code de commerce – Article 9 et 11 – Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – Articles 7, 21, 24, 24-1, 24-2 et 24-3) Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité d’exploitation ; — Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.   Changement de méthodes comptables et de réglementation. — La société applique depuis le 1er janvier 2005 le règlement n° 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi que le règlement n° 2004-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce. Les marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants. Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l’arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel. Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle, telle que déterminée selon les méthodes décrites en note 3, une dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence.   Frais de développement. — Les frais de développement du groupe Orchestra Kazibao sont constitués de frais de collection et de développement à l’export ainsi que des frais de développements informatiques. Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément au nouveau règlement sur les actifs : — le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; — la faisabilité technique du projet est démontrée ; — l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; — les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; — le groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Les frais de collection engagés en N et relatif à la collection N+1 sont amortis sur 1 an. Les frais de changements de méthode logistique sont amortis sur 5 ans   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d’utilisation prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous :   Nature des Immobilisations Durée d’utilisation Installations techniques et outillages 3 à 9 ans Agencements et aménagements divers 4 à 9 ans Matériel informatique 2 à 3 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans   Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire des titres tient compte notamment du montant des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d’éléments stratégiques.   Stocks. — Les stocks de marchandises sont évalués au prix de revient qui comprend le prix d’achat et les frais d’approches y afférent. Les stocks de matières premières sont évalués au coût d’acquisition. L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs. Les stocks sont dépréciés par voie de provision en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de l’exercice.   Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Le Groupe comptabilise une provision pour litige lorsque le risque est considéré comme probable, et peut être raisonnablement évalué sur la base des informations disponibles à la date de clôture. Le contrôle fiscal relatif aux exercices 2001-2002-2003 a fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 15 décembre 2004. L’essentiel des redressements envisagés porte sur les déficits ordinaires et les ARD de 2001 pour les montants respectifs de 3 391 K€ et 53 K€. Les redressements envisagés sont contestés et pour la société, il apparaît peu probable que ces redressements soient maintenus. En conséquence aucune provision relative à ces redressements n’a été enregistrée dans les comptes au 28 février 2007.   Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   Instruments financiers. — La société met en place des stratégies de couvertures de ses achats faits en devises étrangères essentiellement en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces couvertures sont faites sous forme d’achats à terme. La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante : — jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte et aucun profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture de l’exercice ; — lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au cours moyen du mois. Un écart de change est dégagé lors du règlement de la dette. A la clôture de l’exercice, un écart de conversion est dégagé correspondant à la différence entre le cours d’engagement et le cours de clôture.   Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite. — Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Orchestra-Kazibao s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Un contrat d’assurance a été signé avec la Société générale au 28 février 2007 pour un montant versé de 55 K€, correspondant à la provision au 31 décembre 2005.   Autres informations. — Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 110 646 K€. Le résultat net comptable est une perte de 14 K€.   Evénements significatifs de l’exercice. — Orchestra-Kazibao a pris une participation à hauteur de 100% dans la société Pollux, franchisé à Basse Goulaine, pour un montant de 50 K€. Orchestra-Kazibao a pris une participation à hauteur de 100 % dans la SCI JVM, qui détient des entrepôts à Baillargues pour un montant de 1 049 K€.   Note 2. – Etat de l’actif immobilisé. Valeurs brutes au 31/12/2005 Augmentations Changement de méthode Diminutions Valeurs brutes au 28/02/2007 Immobilisations incorporelles 26 280 6 807   3 734 29 353 Immobilisations corporelles 17 671 8 716   3 428 22 959 Immobilisations financières 25 395 25 479   25 862 25 012         Total 69 346 41 002   33 024 77 324   1. Immobilisations incorporelles. — Une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle de ces éléments incorporels (estimée en fonction du marché et de la valeur d’usage pour l’entreprise) est inférieure à leur valeur comptable. La valeur des droits au bail et fonds de commerce inscrite à l’actif au cours de l’exercice 2006-2007 correspond aux montants décaissés lors des acquisitions. Les diminutions correspondent aux trois cessions des droits au bail et fonds de commerce sur 2006-2007.   2. Immobilisations corporelles. — Ces acquisitions concernent principalement l’acquisition de 12 nouveaux points de vente et la rénovation des magasins existants. Les diminutions correspondent aux 8 fermetures de magasins sur 2006-2007.   3. Immobilisations financières. — L’augmentation des immobilisations financières correspond aux titres des filiales de la société Orchestra Kazibao S.A. et aux créances rattachées aux participations. Elles se décomposent comme suit (en milliers d’euros):   Au 28/02/2007 Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes % détention après investissement Orchestra Espagne 4 000   4 000 100 % Orchestra Belgique 3 000 3 000   100 % Orchestra Suisse 33 33   100 % Orchestra Asia 446   446 100 % Dalmiel 412 412 -1 100 % Kazibao Allemagne 25 25   100 % FD Mode 350   350 100 % Pollux 50   50 100 % SCI JVM 1 049   1 049 100 % Autres titres de participation non consolidés 32   32       Titres de participation 9 396 3 470 5 927     Immobilisations financières - valeur brute Orchestra Kazibao 31/12/2005 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 28/02/2007 Titres de participations 6 749 2 647   9 396 Créances rattachées à des participations 17 073 22 332 25 458 13 947 Autres titres immobilisés 16     16 Dépôts de garantie de tenue de marché 0     0 Autres immobilisations financières 1 534 500 404 1 630 Actions propres 23     23     Immobilisations financières 25 395 25 479 25 862 25 012   Immobilisations financières - provisions Orchestra Kazibao 31/12/2005 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 28/02/2007 Titres de participations 3 470     3 470 Créances rattachées à des participations 3 845   3 000 845 Autres titres immobilisés 0     0 Dépôts de garantie de tenue de marché 0     0 Autres immobilisations financières 0     0 Actions propres 0     0     Immobilisations financières 7 315 0 3 000 4 315   Immobilisations financières - valeur nette Orchestra Kazibao 31/12/2005 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 28/02/2007 Titres de participations 3 279 2 647 0 5 926 Créances rattachées à des participations 13 228 22 332 22 458 13 102 Autres titres immobilisés 16 0 0 16 Dépôts de garantie de tenue de marché 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 1 534 500 404 1 630 Actions propres 23 0 0 23     Immobilisations financières 18 080 25 479 22 862 20 697   Les participations et créances rattachées sur les filiales allemande et canadienne ont été provisionnées à 100 %. Une reprise de provision pour 3 000 K€ sur les créances de la filiale suisse a été passée au 28 février 2007. Il n’y a plus de provision sur les créances suisses au 28 février 2007.   4. Actions propres. — Au 28 février 2007, la société détient 3233 actions propres regroupées pour une valeur de 23 K€. Le cours moyen de l’action s’établit à 7,7314 euros. Le cours de clôture s’établit à 8,05 euros. Au 28 février 2007, aucune provision n’a été constatée.   Note 3. – Etat des amortissements. (En milliers d’euros) 31/12/2005 Augmentations Diminutions 28/02/2007 Immobilisations incorporelles 1 377 3 000 2 390 1 987 Immobilisations corporelles 6 445 2 577 1 357 7 665         Total 7 822 5 577 3 747 9 652   Note 4. – Etat des provisions. (En milliers d’euros) 31/12/2005 Augmentations Diminutions 28/02/2007 Provisions pour risques et charges 367 179 277 269 Provisions pour risques 307 179 217 269 Provisions pour charges 60   60 0 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières 7 315   3 000 4 315 Provisions pour dépréciation des stocks et encours 772 180   952 Provisions pour dépréciation des créances 1 042 975 1 232 785         Total général 9 496 1 334 4 509 6 321   Rubriques   31/12/2005    Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice  Changement de méthode   28/02/2007   Provision utilisée Provision non utilisée Provisions pour litiges 304 179 217     266 Autre provisions pour risques 3         3 Provisions pour charges 60   60     0         Total 367 179 277 0   269 Impact net des charges encourues                 Résultat d'exploitation   179 217       Résultat financier             Résultat exceptionnel     60         Les provisions pour risques sont constituées de litiges prud’homaux et commerciaux.   Note 5. – Stocks. (En milliers d’euros) 28/02/2007 31/12/2005 Tissus 33 162 Marchandises 33 030 30 467 Echantillons 452 375     Montant brut 33 515 31 004 Provision pour dépréciation 952 772     Montant net 32 563 30 232   Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de l’exercice.   Note 6. – Etat des échéances des créances et des dettes. (En milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé 15 577 0 15 577 Créances rattachées à des participations 13 947   13 947 Autres immobilisations financières 1 630   1 630 Créance de l'actif circulant 21 113 21 113 0 Clients et comptes rattachés 19 547 19 547   Organismes sociaux et fiscaux et autres créances 1 566 1 566   Comptes de régularisation 1 735 1 735           Total 38 425 22 848 15 577   Dettes (en milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à + 1 an et - de 5 ans Dont à plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 20 005 5 703 13 726 576 Emprunts et dettes financières diverses 23 518 22 339 1 179           Total dettes financières 43 523 28 042 14 905 576 Fournisseurs 25 419 25 419     Fournisseurs et factures non parvenues 1 860 1 860             Total dettes fournisseurs et comptes rattachées 27 279 27 279 0 0 Dettes fiscales 1 737 1 737     Dettes sociales 2 455 2 455             Total dettes sociales et fiscales 4 192 4 192 0 0 Dettes diverses 637 637     Avances et acomptes reçus 835 835             Total autres dettes 1 472 1 472             Total dettes d'exploitation 32 943 32 943 0 0 Produits constatés d'avance 26 26             Total 76 492 61 011 14 905 576   Créances :   a) Clients. — La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante : — 25 % pour les créances de plus de 6 mois à compter de la mise en contentieux ; — 50 % pour les créances de 12 mois à 18 mois ; — 100 % pour les créances supérieures à 18 mois. Suite à l’examen des créances, une provision pour dépréciation figure au bilan pour 785 K€.   b) Autres créances :   (En milliers d’euros) 28/02/2007 31/12/2005 TVA 794 841 Cession immobilisations 206 629 Personnel et organismes sociaux 174 208 Fournisseurs avoirs à recevoir   165 Fournisseurs acomptes versés   0 Autres 392 247         Total autres créances 1 566 2 090   c) Comptes de régularisation (en milliers d’euros):   Charges constatées d'avance d'exploitation 28/02/2007 31/12/2005 Loyers et charges 526 575 Honoraire 912 150 Autres 297 182         Total charges constatées d'avance 1 735 907   d) Dettes financières. — Le montant des emprunts souscrits en cours d’exercice est de 10 081 K€. Le montant des emprunts remboursés au cours de l’exercice est de 7 776 K€.   e) Détail des charges à payer (en milliers d’euros):   Dettes financières charges à payer 28/02/2007 31/12/2005 Intérêts courus 70 50 Dettes financières charges à payer 70 50   Fournisseurs charges à payer 28/02/2007 31/12/2005 Marchandises 1 022 686 Honoraires 314 496 Frais généraux magasins 111 142 Divers 413 323         Total fournisseurs charges à payer 1 860 1 647   Dettes fiscales et sociales charges à payer 28/02/2007 31/12/2005 Commission à verser 12 100 Provision pour congés payés 753 591 Provision pour charges sociales 305 279 Autres taxes à payer 488 211         Total dettes fiscales et sociales charges à payer 1 558 1 181   f) Détail des produits à recevoir :   (En milliers d’euros) 28/02/2007 31/12/2005 Clients factures à établir 345 658 Fournisseurs - rabais, remises et ristournes à obtenir 149 165 Organismes sociaux produits à recevoir 162 180 Indemnité assurance 164 164   820 1 003   Note 7. – Eléments relevant de plusieurs postes de bilan. (En milliers d’euros). Valeurs brutes concernant Les entreprises liées Les autres participations Participations et autres titres immobilisés 9 347 49 Provision sur titres 3 444 25 Créances rattachées à des participations 13 811 136 Provision sur créances rattachées 710 136 Créances clients et comptes rattachés 2 481   Créances diverses   392 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 082   Autres dettes       Note 8. – Engagements hors bilan. Engagements donnés :   (En milliers d’euros) 28/02/2007 31/12/2005 Lettres de crédit 11 176 13 374 Créances cédées non échues (Bordereau Dailly,…) 8 599 8 153 Nantissements hypothèques et sûretés réelles 31 712 11 212 Avals, cautions et garanties données     Autres engagement donnés     Instruments de couverture de change 52 850 8 188         Total 104 337 40 927   L’indemnité de départ en retraite représente 79 K€ au 28 février 2007. Une charge a été passée pour 55 K€ au 28 février 2007. Les hypothèses retenues dans le cadre du calcul de cette indemnité sont les suivantes : — Le taux d’actualisation retenu est de 4 % ; — Départ à l’initiative de l’employeur non soumis à charges sociales ; — Catégories d’emplois : – Employés : taux rotation fort, taux progression salaires 1 % ; – Agents de maîtrise : taux rotation moyen, taux progression salaires 1 % constant ; – Cadres : taux rotation 2 % constant, taux progression salaires 1 % constant.   Les informations concernant les crédit baux se présentent comme suit :   Exercices antérieurs Exercice en cours A moins d'un an D'un an à 5 ans A plus de 5 ans Redevances versées 593 258       Redevances restant à payer   533 190 343 0 Amortissement 363 254 253 400 0   La valeur des biens pris en contrat de crédit bail s’élève à 1 269 K€. La valeur résiduelle des biens à la fin du contrat est à zéro.   Note 9. – Chiffre d’affaires. (En milliers d’euros) 28/02/2007 31/12/2005 Ventes détail 32 690 21 675 Ventes franchisés et négoce 72 873 55 002 Prestations de services 300 48 Autres produits 401 402         Total 106 264 77 127 France 68 934 48 006 Export 37 330 29 121         Total 106 264 77 127   Les autres produits concernent principalement des royalties facturées aux franchisés Orchestra, ainsi que les loyers pour les locations gérance.   Note 10. – Résultat financier. Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts sur emprunts bancaires et des provisions pour dépréciation des immobilisations financières.   (En milliers d’euros) 28/02/2007 31/12/2005 Autres intérêts et produits assimilés 1 209 794 Différences positives de change 1 131 1 225 Reprise sur provisions titres 3 000 1 098         Total des produits financiers 5 340 3 117 Dotations financières aux amortissements et provisions   2 464 Abandon de créance sur filiale 3 000 1 600 Intérêts et charges assimilées 3 066 1 908 Différences négatives de change 1 414 453         Total des charges financières 7 480 6 425         Résultat financier -2 140 -3 308   Un abandon de créance de 3 000 K€ correspondant à la situation nette négative de la filiale suisse au 30 juin 2006 a été accordée sur le 2e semestre 2006.   Note 11. – Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros) Charges Produits Résultat sur opérations de gestion 218 150 Cessions d'immobilisations corporelles et financières 3 567 4 239 Provisions pour risques et charges   60         Total 3 785 4 449   Les charges et produits sur cessions d’immobilisations correspondent aux cessions et transformations en franchises de trois succursales ainsi que la cession des actions propres.   Note 12. – Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 31 décembre 2005 23 100 25 255 -4 131 486 44 710 Affectation du résultat de l'exercice 2005     486 -486   Augmentation de capital - Exercice de BSA           Imputation des frais d'augmentation de capital           Annulation des charges différées           Remise à la juste valeur des incorporelles           Résultat au 28 février 2007       -14 -14     Capitaux propres au 28 février 2007 23 100 25 255 -3 645 -14 44 696   Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 a été intégralement affecté au compte de report à nouveau conformément aux résolutions approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2006.   Note 13. – Exposition aux risques du marché et engagements financiers. Risque de change. — Le Groupe est exposé à un risque de change du fait de ses achats en devises étrangères. Ce risque est couvert à 90 %, sur la base des prévisions budgétaires. La couverture au 28 février 2007 d’achats à terme en dollar US, d’un montant total de 52 850 milliers de dollars, est au cours moyen de 1,2903 sur la période allant du 12 mars 2007 au 15 janvier 2008.   Note 14. – Effectifs. L’effectif inscrit au 28 février 2007 est de 507 personnes, se décomposant de la façon suivante : 72 cadres et assimilés et 435 employés. L’effectif moyen annuel est de 480 personnes et l’effectif équivalent temps plein au 28 février 2007 de 443 personnes.   Note 15. – Rémunération des dirigeants et jetons de présence. Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance est de 271 K€ au 28 février 2007. Un montant de 31 K€ au titre des jetons de présence a été versé pour l’exercice 2006-2007.   Note 16. – Evènements postérieurs à la clôture. Aucun évènement postérieur à la clôture significatif n’est à signaler depuis le 28 février 2007.   Note 17. – Tableau des filiales et participations. (En milliers d’euros). Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote-part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la Sté Cautions et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice Orchestra Espagne 4 000 -1 686 100 % 4 000 4 000 4 350   11 128 -477   Orchestra Belgique 3 000 -2 777 100 % 3 000 0 806   4 973 -313   Orchestra Suisse 33 -2 688 100 % 33 0 6 151   9 327 1 930   Orchestra Asia 387 356 100 % 446 446     20 2 275   Vêtements orchestra canada 0 -530 100 % 0 0 998   1 021 -63   Dalmiel 406 -308 100 % 411 0 0   785 -11   FD Mode 8 -96 100 % 350 350 996   3 101 43   Pollux 10 -19 100 % 50 50 141   509 30   SCI JVM 2 53 100 % 1 049 1 049     277 -124   Kazibao Allemagne 0 0 100 % 25 0 136   0 0     La filiale Kazibao Allemagne créée en septembre 2000 a été mise en sommeil en décembre 2000. Les titres et les créances rattachées ont été provisionnés à 100 %.   B. — Comptes consolidés au 28 février 2007. I. — Bilan. (En milliers d’euros). Actif 28/02/2007 31/12/2005 Valeursbrutes Amortissements et provisions Valeursnettes Valeursnettes Actif non courant 87 475 15 459 72 016 59 119 Goodwill 4 557 10 4 547 5 009 Immobilisations incorporelles 39 356 2 886 36 470 30 844 Immobilisations corporelles 37 195 12 402 24 793 17 026 Actifs financiers 3 319 161 3 158 2 523 Actifs d'impôts différés 3 048   3 048 3 717 Actif courant 74 376 1 826 72 550 61 572 Stocks et en-cours 37 706 1 041 36 665 34 645 Créances clients 27 851 785 27 066 20 964 Autres créances d'exploitation 4 605   4 605 3 665 Instruments dérivés de change       211 Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 214   4 214 2 087         Total actif 161 851 17 285 144 566 120 691   Passif 28/02/2007 31/12/2005 Capitaux propres part du groupe 46 644 46 010 Capital 23 100 23 100 Réserves consolidées 21 951 20 378 Résultat de l'exercice 1 593 2 532 Intérêt minoritaire     Total capitaux propres 46 644 46 010 Passifs non courants 24 506 18 224 Provisions non courantes 99 339 Passifs d'impôts non courant différés 5 554 4 918 Passifs financiers long terme 18 853 12 967 Passifs courants 73 416 56 457 Passifs financiers court terme 40 915 28 358 Provisions courantes 269 304 Instruments financiers dérivés de change 1 435 46 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 24 472 21 228 Dettes fiscales et sociales 5 122 3 282 Autres créditeurs 1 203 3 239     Total capitaux propres et passifs 144 566 120 691   II. — Compte de résultats consolidés. (En milliers d’euros). 28/02/2007 31/12/2005 Produits d'exploitation 126 871 91 544 Produit des activités ordinaires 126 871 91 532 Autres produits   12 Charges d'exploitation 121 023 88 041 Achats consommés 65 357 45 020 Charges externes 28 323 20 334 Impôts et taxes 2 272 1 460 Charges de personnel 16 753 15 251 Dotations aux amortissements 8 135 5 379 Dotations aux provisions 183 597 Autres charges         Résultat opérationnel courant 5 848 3 503 Autres produits et charges opérationnels 18 624     Résultat opérationnel 5 866 4 127 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie     Coût de l'endettement financier brut -3 094 -1 950     Coût financier net -3 094 -1 950 Autres charges et produits financiers 179 96 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence     Charge d'impôt -1 358 259 Part revenant aux intérêts minoritaires         Résultat de l'ensemble consolidé 1 593 2 532 Résultat de base par action 0,04 0,07 Résultat diluée par action 0,03 0,05   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros). 28/02/2007 31/12/2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net 1 593 2 532 Amortissements et provisions 8 318 5 976 Elimination des plus ou moins values de cession -64 1 134 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence     Coût de l'endettement financier net 3 094 1 950 Impact des variations de dérivés 46 -166 Charges d'impôt exigible 923 -283 Charges d'impôt versés 435 24 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et impôt 14 345 11 167 Impôts versés -435 -24 Variation du BFR lié à l'activité -5 972 -2 281 Variation de stock 2 246 8 872 Variation des clients 5 834 -2 622 Variation des fournisseurs -3 244 -3 042 Variations des autres créances et autres dettes 1 136 -927     Flux net de trésorerie généré par l'activité 7 938 8 862 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements :     Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations -22 483 -13 175 Encaissement liés aux cessions des immobilisations 4 520 2 718 Incidence des variations de périmètre et taux de change -2 841 -2 517     Flux de trésorerie d'investissements -20 804 -12 974 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Augmentation de capital en numéraire     Variation de l'auto-contrôle   101 Nouveaux emprunts et concours bancaires 10 301 5 015 Dépôt et cautionnement reçu 1 040 40 Crédit bail 2 598   Autres financement nets 5 188 1 526 Impact variations de dérivés 1 389   Remboursement d'emprunts -7 605 -4 626 Intérêts financiers nets versés -3 094 -1 950 Incidence de la variation des taux de change 92 -210     Flux de trésorerie de financement 9 909 -104 Variation de la trésorerie     Flux de trésorerie liés à l'activité 7 938 8 862 Flux de trésorerie liés aux investissements -20 804 -12 974 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 9 909 -104     Variation de la trésorerie -2 957 -4 216 Trésorerie à l'ouverture -4 071 145 Trésorerie à la clôture -7 028 -4 071     Variation de la trésorerie -2 957 -4 216 Trésorerie et équivalent de trésorerie 4 214 2 087 Découverts bancaires -11 242 -6 158     Trésorerie à la clôture -7 028 -4 071   IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros). Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 23 100 25 255 -9 035 3 180 -33 42 467 Affectation du résultat de l'exercice 2004     3 180 -3 180     Augmentation de capital - Exercice de BSA             Variation de l'auto-contrôle     101     101 Variation sur stock-option     38     38 Variation de périmètre     44     44 Reclassement frais établissement Espagne     304     304 Impôt différé sur élimination des charges différées     414     414 Variation des écarts de conversion         109 109 Résultat au 31 décembre 2005       2 532   2 532     Capitaux propres au 31 décembre 2005 23 100 25 255 -4 953 2 532 76 46 010 Affectation du résultat de l'exercice 2005     2 532 -2 532     Variation de l'auto-contrôle             Variation sur stock-option     41     41 Variation des instruments financiers     -941     -941 Variation de périmètre             Variation des écarts de conversion         -59 -59 Résultat au 28 février 2007       1 593   1 593     Capitaux propres au 28 février 2007 23 100 25 255 -3 321 1 593 17 46 644   V. — Annexe. Faits marquants. L’assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, qui s’est tenue le 22 décembre 2006 à Castelnau le Lez, a décidé de modifier la date de clôture des exercices sociaux et de la fixer au 28 février de chaque année. L’exercice social en cours aura donc une durée de quatorze mois, du 1er janvier 2006 au 28 février 2007. Les comptes consolidés sont donc présentés sur une durée de quatorze mois du 1er janvier 2006 au 28 février 2007.   Note 1. – Périmètre de consolidation au 28 février 2007. 1.1. Sociétés du groupe : Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation :   Nom de la société consolidée Siège % de contrôle Secteur d’activité Orchestra Kazibao 398 471 565 Montpellier France Société consolidante Distribution de vêtements pour enfants Animation d’un site Internet pour enfants Vêtements Orchestra Canada Inc Montréal Canada 100 % Conception, animation d’un site internet dédié aux enfants et aux adolescents Orchestra Printandes Infantiles Barcelone Espagne 100 % Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Belgium BVBA Bruxelles Belgique 100 % Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Switzerland S.A. Genève Suisse 100 % Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Asia Ltd Kowloon Hong Kong 99 % Distribution de vêtements pour enfants Dalmiel Inc Montréal Canada 100 % Distribution de vêtements pour enfants FD Mode Montpellier France 100 % Distribution de vêtements pour enfants SCI JVM Montpellier France 100 % Société immobilière Pollux Montpellier France 100 % Distribution de vêtements pour enfants   La filiale allemande Kazibao GmbH, créée en septembre 2000 et mise en sommeil en décembre 2000, n’a pas été consolidée. Les titres et les comptes courants ont été provisionnés à 100 %. En 2005, Orchestra France a réalisé une prise de participation à hauteur de 50 % dans les sociétés SNPF et Pofra ; ces sociétés n’étant pas significatives, elles ne sont pas consolidées au 28 février 2007, comme au 31 décembre 2005. Sur le second semestre 2006, Orchestra Asia Ltd a réalisé une prise de participation à hauteur de 50 % dans la société SWF pour un montant de 16 K€. Cette société n’étant pas significative, elle n’est pas consolidée au 28 févier 2007.   1.2. Variation du périmètre de consolidation. — Les variations de périmètre intervenues entre le 31 décembre 2005 et le 28 février 2007 sont les suivantes : — Acquisition de 100 % des parts de la société Pollux, ancien franchisé Orchestra situé à Basse Goulaine pour un total d’actif non courant de 174 K€, de 108 K€ de dettes financières, un chiffre d’affaires de 509 K€ et un résultat de 30 K€ sur la période 2006-28 février 2007. — Acquisition de 100 % des parts de la société SCI JVM, société immobilière possédant un entrepôt de 4 000 m2 à Baillargues, dont le principal impact est le crédit bail immobilier d’un montant brut de 2,8 M€ ; hormis ce crédit bail, les impacts sur le bilan et le compte de résultat sont non significatifs. Le groupe Orchestra n’a pas établi de comptes proforma au 28 février 2006 car l’évolution du périmètre de consolidation n’est pas significative eu égard aux acquisitions réalisées depuis le 31 décembre 2005 et du fait du changement de date de clôture.   Note 2. – Principes et méthodes comptables. 2.1. IFRS. — Depuis l’entrée en vigueur du règlement européen n° 1606/2002, les entreprises cotées de l’Union européenne sont dans l’obligation d’appliquer les normes comptables IFRS telles qu’approuvées dans l’Union européenne pour l’établissement de leurs états financiers consolidés. Ainsi, les états financiers consolidés du groupe Orchestra au 28 février 2007 ont été préparés conformément aux normes IAS/IFRS et interprétations telles qu’approuvées par l’Union européenne et applicables pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006. Au 28 février 2007 les différentes notes de l’annexe sont présentées comparativement avec 2005. Le Groupe a adopté toutes les normes et interprétations nouvelles et révisées publiées par l’IASB (International Accounting Standard Board) et par l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretation Committee) et approuvées par l’Union européenne, applicables à ses opérations à compter du 1er janvier 2006. Les normes, amendements ou interprétations, d’application obligatoire en 2006, listés ci-dessous, n’ont pas eu d’effet significatif à la date de clôture pour le groupe Orchestra : — Amendements IAS 39 et IFRS 4 Garanties financières et assurance crédit ; — Amendements IAS 39 Couverture des flux de trésorerie au titre des transactions futures intra groupe ; — IFRS 6 Prospection et Evaluation des ressources minérales ; — Amendement IAS 1 et IFRS 6 Exemples d’information comparatives ; — Amendement IAS 19 Gains et Pertes actuariels, régimes groupe et informations à fournir : le Groupe a opté pour une comptabilisation immédiate des écarts actuariels en capitaux propres et a maintenu ainsi la même méthode qu’au 31 décembre 2005 ; — Amendement IAS 21 Effet des variations des cours des monnaies étrangères ; — IFRIC 4 Déterminer si un contrat contient un contrat de location ; — IFRIC 5 Droits émanant des fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement ; — IFRIC 6 Passifs découlant de la participation à un marché déterminé, déchets d’équipements électriques et électroniques ;   Nouvelles normes et révisions de normes non applicables aux exercices ouverts le 1er janvier 2006. — A la date de clôture des états financiers les normes et interprétations suivantes étaient publiées par l’IASB mais n’étaient pas encore entrées en vigueur : — IFRS 7 Information à fournir sur les instruments financiers. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2007. — IFRIC 7 Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 : information financière dans les économies hyperinflationistes. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter su 1er mars 2006. — IFRIC 8 Champ d’application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mai 2006. — IFRIC 9 Réévaluation des dérivés incorporés. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juin 2006. — IFRIC 10 Dépréciation de certains actifs et comptes intermédiaires. Applicables aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er novembre 2006. — IFRIC 11 Options accordées au sein d’un groupe. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2007. — IFRIC 12 Concessions. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter su 1er janvier 2008. — IFRS 8 Information sectorielle. Applicable aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009. Le Groupe a commencé l’examen de ces nouveaux textes et estime, à ce stade, que leur adoption ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers.   2.2. Méthodes de consolidation : — Filiales : Les sociétés sur lesquelles le groupe Orchestra-Kazibao exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société-mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise de manière à obtenir des avantages de ses activités. Ainsi, les filiales Vêtements Orchestra Canada Inc., Orchestra Printandes Infantiles, Orchestra Belgium BVBA, Orchestra Switzerland, Orchestra Asia, Dalmiel Inc, FD Mode, SCI JVM et Pollux sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Les résultats des filiales acquises au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé depuis la date d'acquisition. Lorsque cela est nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que les méthodes comptables appliquées soient uniformes dans toutes les entités du Groupe. Les soldes, transactions, produits et charges intragroupes sont éliminés lors de la consolidation par intégration globale. La méthode de l’intégration globale appliquée est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l’actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu’intérêts minoritaires au bilan consolidé (capitaux propres) et au compte de résultat consolidé. Les pertes revenant aux minoritaires, qui excèdent les intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale, sont imputées aux intérêts majoritaires, sauf si les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes par un investissement complémentaire et ont la capacité de le faire. Les intérêts minoritaires étant non significatifs, ils ont été reclassés dans les capitaux propres Part du groupe dans le bilan consolidé.   2.3. Méthode de conversion des éléments en devises : — Transactions en devises étrangères : Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours de change couvert à la date de transaction. Ce cours couvert est réactualisé tous les semestres. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires qui sont évalués au cours historique sont convertis en utilisant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les écarts de change résultant du règlement ou de la conversion d'éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou en charges de la période. — Etats financiers des entités étrangères : La monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe est l’euro. Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « écarts de conversion » (« Primes et réserves ») des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l’investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. Ces différences de conversion sont comptabilisées dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ces activités sont cédées. Les goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis aux taux de clôture.   2.4. Actifs non courants : 2.4.1. Goodwill : Les goodwill représentent la différence non affectée entre le coût d'acquisition de certaines filiales et la quote-part de capitaux propres détenus par la société-mère, à la date des prises de contrôle. Les goodwills ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». Ils font l’objet d’un test de perte de valeur : — Avant la fin de l’exercice d’acquisition ; — Au minimum une fois par an ; — Dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Les goodwill sont donc évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 2.3.4 ci-dessous. En cas de perte de valeur irréversible, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel. Lors de la cession d'une filiale ou d'une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession. 2.4.2. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur ou à leur coût de production pour les immobilisations incorporelles générées en interne. Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et les frais de développement.   Marques Orchestra. — Elles sont valorisées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations incorporelles sont des actifs à durée d'utilité indéterminée. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel.   Droits au bail. — Les droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l’arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants. Ces immobilisations incorporelles sont des actifs à durée d'utilité indéterminée. Ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel.   Frais de développement. — Les frais de développement du groupe Orchestra Kazibao sont constitués de frais de collection et de développement à l’export ainsi que des frais de développements informatiques. Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément à la norme IAS 38 : — le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; — la faisabilité technique du projet est démontrée ; — l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet sont démontrées ; — les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; — le groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Les frais de collection engagés en N et relatif à la collection N+1 sont amortis sur 1 an. Les frais de changements de méthode logistique sont amortis sur 5 ans. 2.4.3. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût initial d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée estimée d’utilisation des actifs :   Nature des immobilisations Durée d’utilisation Installations techniques et outillages 3 à 9 ans Agencements et aménagements divers 4 à 9 ans Matériel informatique 2 à 3 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans   La date de départ des amortissements est la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service. Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles. Les profits ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.   Contrats de location. — Les contrats de location, pour lesquels le Groupe supporte substantiellement la quasi totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location financement. Le Groupe n'a pas de contrat de location en tant que bailleur. Les contrats de location significatifs considérés comme des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17 font l’objet d’un retraitement dans les comptes consolidés du Groupe. Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs similaires détenus ou, lorsqu'elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   2.4.4. Dépréciation d’actifs. — L’évaluation de la valeur comptable des actifs immobilisés, en conformité avec les principes comptables du groupe, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue. — Goodwill : Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les goodwills. Cette analyse est fondée sur une analyse des résultats prévisionnels, des résultats contributifs et des actifs des filiales concernées par la comptabilisation d’un goodwill. Par application de cette méthode au 28 février 2007, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée. — Immobilisations incorporelles : A chaque date de clôture, le Groupe passe en revue les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant de la perte de valeur. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer le montant recouvrable d’un actif isolé, le Groupe effectue une analyse de la valeur de marché en effectuant des analyses suivant la nature de l’immobilisation incorporelle. — Droits au bail : Les valeurs de clôture des droits au bail sont calculées en fonction du chiffre d’affaires, du résultat contributif, de la valeur de marché et des résultats prévisionnels du magasin concerné. Au 28 février 2007, les droits au bail et droit d’entrée ont fait l’objet d’une revue détaillée visant à évaluer leur valeur de marché. Si celle-là est inférieure à leur valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée. La valeur de marché pour l’entreprise a été appréciée en fonction notamment des critères suivants : — pourcentage du chiffre d’affaires TTC annuel (compris entre 40 % à 80 % en fonction de l’emplacement du magasin) ; — niveau de résultat contributif ; — évaluation sur la base de rapports d’expert indépendants. Les hypothèses retenues en termes d’évolution de chiffre d’affaires reflètent les prévisions d’activités et de rentabilité données par les managers opérationnels des actifs concernés, en conformité avec l’évolution de leur environnement et les données de marché disponibles. — Marques : La méthode d’appréciation de ces actifs incorporels retenue par le Groupe consiste en l’actualisation des flux de royalties réelles et théoriques perçues, ou que le Groupe aurait pu percevoir si des contrats d’utilisation des marques étaient conclus. Les royalties réelles correspondent aux montants effectivement facturés par le Groupe à ses franchisés export pour l’année considérée et s’établissent entre 2 et 6 % HT des achats effectués par les franchisés. Les royalties théoriques sont calculées sur les achats effectués par les magasins détenus en propre et des franchisés qui n’ont pas de royalties en appliquant un taux de 6 % HT sur les achats consommés. Un taux de croissance de 5 % par an a été appliqué. Le montant ainsi déterminé est actualisé sur une période de 7 ans à un taux de 8 % l’an et comparé à la valeur nette comptable au 31 décembre de l’année considérée. Par application de cette méthode au 28 février 2007, aucune dépréciation n’a été comptabilisée.   2.4.5. Autres actifs financiers : Les autres actifs financiers sont principalement composés de participations dans des sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Les titres de participation qui ne sont pas consolidés sont qualifiés de titres disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur, les pertes et gains latents sont enregistrés directement en capitaux propres sur la ligne éléments constatés directement en capitaux propres. Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de bourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition. Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres est représentative d’une baisse durable, cette perte est comptabilisée en résultat. Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs générés par l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existe une indication de perte de valeur.   2.4.6. Coût des emprunts : Conformément à la méthode préférentielle définie par la norme IAS 23, tous les coûts d'emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   2.5. Provisions et passifs éventuels. — Une provision pour risques et charges est constituée dès lors qu’une obligation à l’égard d’un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que cette sortie de ressources n’est pas déjà couverte par un passif. La provision est maintenue tant que l’échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision, mais estimés de façon raisonnable. Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation. Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges. La part à moins d’un an des provisions non courantes est présentée au bilan dans les provisions courantes. Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressource ne peut être évaluée de manière fiable. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.   2.6. Dettes financières (courantes et non courantes). — Les dettes financières comprennent principalement les concours bancaires et les emprunts bancaires évalués et comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêts effectif.   2.7. Instruments financiers dérivés. — Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et de change. La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives. Tous les instruments dérivés sont valorisés à leur juste valeur. Il s’agit de la valeur de marché pour les dérivés cotés en bourse. Pour les instruments non cotés, leur juste valeur est déterminée à l’aide de techniques d’estimation telles que les modules d’évaluation des options et la méthode de la valeur actualisée des flux de trésorerie. Ces modèles prennent en considération des hypothèses basées sur les données du marché. Ces instruments comprennent des achats à terme de devises. La comptabilité de couverture est appliquée lorsque les instruments financiers compensent, en totalité ou en partie, la variation de juste valeur ou de flux de trésorerie d’un élément couvert. L ‘appréciation de l’efficacité des couvertures est effectuée à intervalles réguliers mais au moins tous les semestres. Les couvertures de justes valeurs comprennent des dérivés servant à couvrir le risque de change des positions du bilan. Le profit ou la perte résultant de la réévaluation sont enregistrés immédiatement dans le compte de résultat. L’évaluation à la juste valeur de l’élément du bilan sous-jacent est effectuée en tenant compte du risque couvert. Les variations de juste valeur de l’élément de bilan sous-jacent sont comptabilisées dans le compte de résultat. Dans les couvertures de flux de trésorerie sont répertoriés les instruments dérivés utilisés pour couvrir les risques sur les flux financiers liés aux transactions futures telles que les ventes à l’exportation, les variations de prix ou de taux de change pour les achats de marchandises. Le profit ou la perte dû à l’évaluation des instruments de couverture de flux de trésorerie à leur juste valeur est comptabilisé dans les fonds propres si la couverture de risque est efficace. Dans le cas ou celle-ci est reconnue inefficace, la part inefficace de variation de juste valeur est enregistrée immédiatement dans le compte de résultat. Les ajustements de juste valeur inclus précédemment dans les fonds propres sont transférés dans le compte de résultat lors de la comptabilisation du sous-jacent.   2.8. Impôts sur le résultat. — La charge d'impôt est égale au montant total de l'impôt exigible et de l'impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, et en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des passifs du Groupe. Les actifs d’impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant de pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les conditions de comptabilisation des actifs d'impôts différés sont revues à chaque date de clôture. Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable que cette même différence ne s'inversera pas dans un avenir prévisible. L'impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.   2.9. Stocks. — L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs. Les stocks sont évalués au prix de revient (prix d’achat majoré des frais accessoires) ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Une provision est constatée en fonction de la valeur probable d’écoulement à la date de clôture.   2.10. Créances clients. — La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante : — 25 % pour les créances de plus de 6 mois à compter de la mise en contentieux ; — 50 % pour les créances de 12 mois à 18 mois ; — 100 % pour les créances supérieures à 18 mois.   2.11. Actions propres. — Les actions d’autocontrôle sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en déduction des capitaux propres du Groupe jusqu’à la date de leur cession. Les résultats des cessions de ces titres nets d’impôt sont imputés directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.   2.12. Résultat par action. — Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d’Orchestra Kazibao par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la neutralisation des actions d’autocontrôle. Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d’Orchestra Kazibao par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, augmenté du nombre net d’actions ordinaires qui seraient émises si les options étaient exercées.   2.13. Paiements fondés sur des actions. — Le Groupe a attribué au personnel des options de souscription d’actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l’émission d’actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge, qui est évaluée à la date d’attribution des options sur la base du modèle de Black-Scholes-Merton, est étalée sur la durée d’acquisition des droits. La durée de vie attendue utilisée dans le modèle a été ajustée sur la base des estimations de la direction, des effets de non transférabilité, des restrictions de conditions d'exercice et d'informations sur le comportement d'exercice des membres du personnel.   2.14. Engagements de retraite. — Les engagements du Groupe en matière d’indemnités de départ et de prestations de retraite sont évalués selon la méthode prospective. Cette méthode, qui repose sur une évaluation actuarielle des droits, prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite. Les hypothèses suivantes ont été retenues : — Le taux d’actualisation retenu est de 4 % ; — Départ à l’initiative de l’employeur non soumis à charges sociales ; — Catégories d’emplois : – Employés : taux rotation fort, taux progression salaires 1 % ; – Agents de maîtrise : taux rotation moyen, taux progression salaires 1 % constant ; – Cadres : taux rotation 2 % constant, taux progression salaires 1 % constant.   2.15. Trésorerie et équivalents. — La trésorerie comprend des liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerie et des placements à court terme, liquides, ne présentant pas de risque de changement de valeur et dont la date de réalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois. Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus de trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les autres créances courantes. Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sont présentés dans les emprunts et dettes financières courants. Les placements à court terme sont qualifiés d’actifs disponibles à la vente. En conséquence, ils sont valorisés au bilan à leur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitaux propres sur la ligne « éléments constatés directement en capitaux propres ». La valeur comptable des dépôts bancaires constitue une approximation raisonnable de leur juste valeur.   2.16. Information sectorielle. — L’information sectorielle est établie en fonction de deux critères distincts, l’un primaire fondé sur la structure de gestion du Groupe et ses secteurs d’activités, l’autre secondaire fondé sur la répartition géographique : — Un secteur d’activité est un ensemble d’actifs et d’opérations réalisés pour produire des biens ou des services exposés à des risques et à des taux de rentabilité qui sont différents des autres secteurs d’activité. — Un secteur géographique est engagé dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier qui est exposé à des risques et à des taux de rentabilité qui sont différent

Description : 0711489 25 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398.471.565 R.C.S. Montpellier.  Avis de reunion d’une assemblee générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires valant avis de convocation   Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se réunira pour le 30  août 2007 à 9 heures 00 au siège de la société 400 avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, avec l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2007 ; rapport du président du conseil d’administration ; — Rapport du commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 28 février 2007 ; — Rapport du commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2007 ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 28 février 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 28 février 2007 ; — Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement du mandat de commissaire aux Comptes titulaire ; — Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant ; — Nomination d’un nouveau commissaire aux Comptes suppléant ; — Rapport spécial du commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ;   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration en vue de consentir au bénéfice des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société ou certains d’entre eux, des options de souscription d’actions de la société — Principe d’une augmentation de capital réservée aux salariés — Pouvoirs pour formalités.     Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   L’assemblée générale, statue aux conditions de quorum, soit le cinquième des actions ayant droit de vote sur première convocation, - et de majorité, soit la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, - requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   Première résolution ordinaire (Approbation des comptes sociaux.). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 28 février 2007 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte de 13 802 €. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 549 656 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution ordinaire (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 28 février 2007 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1.593 K€.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 28 février 2007. L’assemblée générale ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de l’exercice clos le 28 février 2007.   Quatrième résolution ordinaire (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 28 février 2007 se soldent par une perte de 13.802 €, décide de l'affecter au report à nouveau dans sa totalité. L’assemblée générale rappelle en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Cinquième résolution ordinaire (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de axiome audit). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Axiome Audit représenté par Monsieur Frédéric Carrobe pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2013. Le cabinet Axiome Audit qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.   Sixième résolution ordinaire (Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de monsieur Didier Poncet). — L’assemblée générale décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Didier Poncet venu à expiration.   Septième résolution ordinaire (Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant de Fiduciaire Parisienne d’Expertise et d’Organisation Comptable SA . ) — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale nomme aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, la SA Fiduciaire Parisienne d’Expertise et d’Organisation Comptable pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2013 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 28 février 2013. La SA Fiduciaire Parisienne d’Expertise et d’Organisation Comptable qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.   Huitième résolution ordinaire (Conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide d’allouer des jetons de présence à hauteur de 5.000 € par administrateur pour l’exercice en cours dont la moitié en fonction de leur présence, qui seront répartis entre tous les administrateurs.   Dixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 385.001 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2006. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orchestra Kazibao par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF ; — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 100 060 €. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Onzième résolution (Renouvellement d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaire, renouvelle, avec effet à compter de la présente assemblée, le mandat d’administrateur, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les exercices clos le 28 février 2013 : — Madame Chantal Mestre, demeurant Domaine de Verchant, 1 chemin de Verchant, 34170 Castelnau-le-Lez ; — Madame Chantal Mestre a d’ores et déjà déclaré accepter ces fonctions et n’être dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction l’empêchant d’exercer ces fonctions.   Douzième résolution (Renouvellement d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaire, renouvelle, avec effet à compter de la présente assemblée, le mandat d’administrateur, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les exercices clos le 28 février 2013 : — Monsieur Pierre Mestre, demeurant Domaine de Verchant, 1 chemin de Verchant, 34170 Castelnau-le-Lez ; — Monsieur Pierre Mestre a d’ores et déjà déclaré accepter ces fonctions et n’être dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction l’empêchant d’exercer ces fonctions.   Treizième résolution (Renouvellement d’un administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaire, renouvelle, avec effet à compter de la présente assemblée, le mandat d’administrateur, pour une durée de six ans qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les exercices clos le 28 février 2013 : — Monsieur Marcel Gotlib, demeurant Sanderusstraat 19, 2018 Antwerpen, Belgique ; — Monsieur Marcel Gotlib a d’ores et déjà déclaré accepter ces fonctions et n’être dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction l’empêchant d’exercer ces fonctions.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   L’assemblée générale, statue aux conditions de quorum, soit un quart des actions ayant droit de vote sur première convocation, - et de majorité, soit la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, - requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   Quatorzième résolution (extraordinaire) (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1°) Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, soit 385 001 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 29  août 2009, la durée de validité de la présente autorisation ; 3°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Quinzième résolution (extraordinaire) (Autorisation a conférer au conseil d’administration en vue de consentir au bénéfice des dirigeants sociaux définis par la loi et des salaries de la société ou certains d’entre eux, des options de souscription d’actions de la société). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément à l'article L. 225-177 alinéa 1er du Code de commerce, autorise le conseil d'administration à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la société d’un montant nominal global maximum de 10% du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 du Code de commerce et 174-17 du décret du 23 mars 1967. Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée générale. Conformément à l'article L.225-177 du Code de commerce, l’assemblée générale extraordinaire décide : — Le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Cette date est celle à laquelle le conseil d’administration désigne les bénéficiaires des options, le nombre de titres qu’ils ont droit de souscrire ou d'acheter et le prix auquel les bénéficiaires peuvent effectuer cette souscription ou cet achat ; — Ce prix ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être modifié pendant la durée de l’option sauf si, durant cette période, la société vient à réaliser une des opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions prévues par la loi. Dans ce cas, le conseil d’administration procédera dans les conditions réglementaires à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l'incidence de l'opération prévue. Aucune option ne pourra être consentie : — Moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; — Dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut, les comptes annuels, sont rendus publics ; — Dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique. Les options devront être levées, au plus tard 10 ans à compter du jour où elles seront consenties, étant entendu que les bénéficiaires devront toujours être en fonction et n’âtre pas démissionnaires au jour de la levée de l’option. L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d'options de souscription.   L’assemblée générale extraordinaire. — Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : — Fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ; — Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution ; — Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire. — Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Seizième résolution (extraordinaire) (Principe d’une augmentation de capital réservée aux salaries). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail : 1/ Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ; 5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6/ Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix septième résolution (ordinaire) (Formalités.) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   _________________   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce (ancien article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967), peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d'inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l'assemblée générale.   Les questions écrites peuvent être envoyées par lettre recommandée au président du conseil d’administration au siège social ou par voie de courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d'une action a le droit d'assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social 400 avenue Marcel DASSAULT, 34170 Castelnau-le-Lez, une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L'inscription en compte ou la production de l'attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l'article R.225-85 du Code de commerce (ancien article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social, 400 avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-Le-Lez, trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le conseil d’administration.         0711489

Description : 0710634 13 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Chiffres d’affaires consolidés comparés — 1er trimestre 2007/2008.  (En milliers d’euros.)     2007/2008 2006/2007 Croissance Premier trimestre (*) (1er mars au 31 mai) 26 226 22 334 17,4 %         Total au 31 mai (*) 26 226 22 334 17,4 % (*) Non audités.   Changement de la date de clôture de l’exercice. — Orchestra a fixé la date de clôture de ses comptes annuels au 28 février pour une meilleure cohérence avec la saisonnalité de ses activités.   0710634

Description : 0704446 20 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.  Chiffres d’affaires consolidés comparés clos au 28 février 2007 (14 mois) et 31 décembre 2005 (12 mois) (En milliers d’euros.)    2006/2007 2005 Croissance Premier trimestre (*) 25 450 21 954 15,9 % Deuxième trimestre (*) 19 975 22 587 -11,8 % Troisième trimestre (*) 33 269 25 727 29,3 % Quatrième trimestre (*) 26 680 21 262 25,5 % Janvier février (*) 21 520 16 334 31,8 %     Total fin février 2007 (*) 126 894 107 864 17,6 % (*) Non audité.   0704446

Description : 0702289 5 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ORCHESTRA - KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Additif aux comptes semestriels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 novembre 2006, Bulletin n°132.   Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2006. (Articles L.232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967.) (Période du 1 janvier 2006 au 30 juin 2006.)   Aux actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Orchestra - Kazibao, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 octobre 2006. Les Commissaires aux Comptes :   Frédéric CARROBE ; Albert AIDAN.     0702289

Description : 0701332 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier. Chiffres d’affaires consolidés comparés – Annuel 2006. (En milliers d’euros.)    2006 2005 Croissance Premier trimestre (*) 25 450 21 954 15,9 % Deuxième trimestre (*) 19 975 22 587 -11,8 % Troisième trimestre (*) 33 269 25 727 29,3 % Quatrième trimestre (*) 26 680 21 262 25,5 %     Total (*) 105 374 91 530 15,1 % (*) Non audité.     0701332

Description : 0617069 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ORCHESTRA KAZIBAO  société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social: Castelnau le Lez (34170) 400, avenue Marcel Dassault. 398.471.565 R.C.S. Montpellier.     Avis de réunion d’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire des actionnaires valant avis de convocation    Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se réunira pour le 22 Décembre 2006 à 14 heures 30 au siège de la société 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, avec l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.   Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital soit par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L 443-1 et suivants du Code du Travail ; — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Changement de la date de clôture des exercices sociaux ; — Modification corrélative des articles 5 et 33 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.    Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires.    Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire   L’Assemblée Générale, statue aux conditions de quorum, soit le cinquième des actions ayant droit de vote sur première convocation, - et de majorité, soit la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, - requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   Première résolution (Programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 385 000 actions.   Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 27 juin 2006.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :  — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ORCHESTRA KAZIBAO par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.   Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 100 000 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   L’Assemblée Générale, statue aux conditions de quorum, soit un quart des actions ayant droit de vote sur première convocation, - et de majorité, soit la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés , - requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,     Deuxième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) .— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :  a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;  b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.   3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :   Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €.  Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.  En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.  Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 €.   4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus :   a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,  b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits,  c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales,   5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ainsi cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2005.    Troisième résolution ( Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription) .— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L 225-129-2 :   1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de Commerce.   Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.   3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs :  Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20.000.000 €  En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.   Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 20.000.000 €    4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.   5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation.   6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.   7) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Ainsi cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2005.   Quatrième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).— Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions deux et trois, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.     Cinquième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :   1) Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.   2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,   3) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10% du capital social.   Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.   4) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière   Sixième résolution (Autorisation de procéder a une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE) .— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :   1/ Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,   2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,   3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,   4/Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 750 000 euros,   5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.  6/ Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Ainsi, cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2005.    Septième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :   1°) donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 385.000 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,   2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 21 décembre 2008, la durée de validité de la présente autorisation,   3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. Ainsi, cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 27 juin 2006.      L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier en conséquence et comme suit les articles 5 et 33 des statuts comme suit :    Huitième résolution (Changement de la date de clôture des exercices sociaux) .— L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture des exercices sociaux et de la fixer au 28 février de chaque année, à compter de ce jour.   L'exercice social en cours aura donc une durée de quatorze mois, du 1er janvier 2006 au 28 février 2007.     Neuvième résolution (Modification corrélative des articles 5 et 33 des statuts).— En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 5 et 33 des statuts de la société :   « Article 5 - Durée - Année Sociale.   1 - La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du 06 octobre 1994, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.   2 - L'année sociale commence le 1er mars et finit le 28 février.   L’exercice commencé le 1er janvier 2006 aura par exception une durée de quatorze mois se terminant le 28 février 2007   « Article 33 - Année Sociale. L'année sociale commence le 1er mars et finit le 28 février.    Dixième résolution (Formalités).—  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.   Pour avoir droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale, l’actionnaire devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme : — soit d’une inscription nominative à son nom ; — soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret N° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.   Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de la réunion. Les certificats sont déposés au siège social.   MM. les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l’article 128 du décret N° 67 236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs.   La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l’article cité ci-dessus résultera : — soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire ; — soit du dépôt au siège du certificat d’inscription délivré par l’intermédiaire financier dépositaire des titres en comptes administrés.   MM. les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège social de la société à compter de la date de publication de la convocation de cette assemblée les formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes.     Le Conseil d’Administration.   0617069

Description : 0616983 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 100 000 € Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier. Chiffres d’affaires consolidés comparés – Troisième trimestre 2006. (En milliers d’euros.)     2006 2005 Croissance Premier trimestre (*) 25 450 21 954 15,9 % Deuxième trimestre (*) 19 975 22 587 -11,8 % Troisième trimestre (*) 33 269 25 727 29,3 %     Total (*) 78 694 70 268 12,0 % (*) Non audité.   0616983

Description : 0616260 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         ORCHESTRA-KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.      A. — Comptes consolidés au 30 juin 2006.   I. — Compte de résultats consolidés.   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Produits d'exploitation 45 438 45 776 91 544     Produit des activités ordinaires 45 436 44 542 91 532     Autres produits 2 1 234 12         Charges d'exploitation 44 473 46 049 88 041     Achats consommés 22 216 23 161 45 020     Charges externes 10 617 11 500 20 334     Impôts et taxes 772 609 1 460     Charges de personnel 6 992 7 375 15 251     Dotations aux amortissements 3 289 2 487 5 379     Dotations aux provisions 529 917 597     Autres charges 58             Résultat opérationnel courant 965 -273 3 503 Autres produits et charges opérationnels -314 919 624         Résultat opérationnel 651 646 4 127         Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie   57   Coût de l'endettement financier brut -1 122 -928 -1 950     Coût financier net -1 122 -871 -1 950 Autres charges et produits financiers -681 839 96 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence       Charge d'impôt 103 -126 259 Part revenant aux intérêts minoritaires           Résultat de l'ensemble consolidé -1 049 488 2 532 Résultat de base par action -0,03 0,01 0,07 Résultat diluée par action -0,02 0,01 0,05       II. — Bilan. (En milliers d’euros.)  Actif   30/06/06 31/12/05 30/06/05 Valeurs nettes Valeurs nettes Valeurs nettes Actif non courant 65 141 59 119 55 900     Goodwill 5 965 5 009 4 373     Immobilisations incorporelles 31 405 30 844 29 478     Immobilisations corporelles 21 149 17 026 15 699     Actifs financiers 2 449 2 523 2 212     Actifs d'impôts différés 4 173 3 717 4 138         Actif courant 65 673 61 572 67 058     Stocks et en-cours 35 755 34 645 28 486     Créances clients 21 973 20 964 29 690     Autres créances d'exploitation 5 463 3 665 2 633     Instruments dérivés de change   211       Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 482 2 087 6 249         Total actif 130 814 120 691 122 958   Passif 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Capitaux propres part du groupe 43 996 46 010 44 249     Capital 23 100 23 100 23 100     Réserves consolidées 21 945 20 378 20 661     Résultat de l'exercice -1 049 2 532 488     Intérêt minoritaire               Total capitaux propres 43 996 46 010 44 249         Passifs non courants 23 277 18 224 15 733     Provisions non courantes 210 339 692     Passifs d'impôts différés 4 893 4 918 6 152     Passifs financiers long terme 18 174 12 967 8 889         Passifs courants 63 541 56 457 62 976     Passifs financiers court terme 37 588 28 358 35 208     Provisions courantes 206 304       Instruments financiers dérivés de change 720 46       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 17 937 21 228 18 313     Dettes fiscales et sociales 3 181 3 282 3 879     Autres créditeurs 3 909 3 239 5 576         Total capitaux propres et passifs 130 814 120 691 122 958     III. — Tableau des flux de trésorerie.  (En milliers d’euros.)   30/06/06 30/06/05 31/12/05 Flux de trésorerie liés à l'activité :       Résultat net -1 049 488 2 532 Amortissements et provisions 3 399 3 405 5 976 Elimination des plus ou moins values de cession -188 -1 654 1 134 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence       Coût de l'endettement financier net 1 122 871 1 950 Impact des variations de dérivés 28   -166 Charges d'impôt exigible -538 107 -283 Charges d'impôt versés 435 19 24     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et impôt 3 209 3 236 11 167 Impôts versés -435 -19 -24 Variation du BFR lié à l'activité -6 722 -4 009 -2 281 Variation de stock 1 434 3 158 8 872 Variation des clients 768 5 872 -2 622 Variation des fournisseurs 3 291 -127 -3 042 Variations des autres créances et autres dettes 1 229 -4 895 -927     Flux net de trésorerie généré par l'activité -3 948 -792 8 862         Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements :       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations -7 866 -3 811 -13 175 Encaissements liés aux cessions des immobilisations 1 425 2 784 2 718 Incidence des variations de périmètre et taux de change -3 061 -1 588 -2 517     Flux de trésorerie d'investissements -9 502 -2 615 -12 974         Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Augmentation de capital en numéraire       Variation de l'autocontrôle     101 Nouveaux emprunts et concours bancaires 7 396 718 5 015 Dépôt et cautionnement reçu 249 30 40 Autres financement nets 8 045 4 550 1 520 Impact variation dérivé 867     Remboursement d'emprunts -4 484 -2 165 -4 626 Intérêts financiers nets versés -1 122 -871 -1 950 Incidence de la variation des taux de change 73 53 -204     Flux de trésorerie de financement 11 024 2 315 -104 Variation de la trésorerie :       Flux de trésorerie liés à l'activité -3 948 -792 8 862 Flux de trésorerie liés aux investissements -9 502 -2 615 -12 974     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 11 024 2 315 -104     Variation de la trésorerie -2 426 -1 092 -4 216         Trésorerie à l'ouverture -4 071 145 145 Trésorerie à la clôture -6 497 -947 -4 071 Variation de la trésorerie -2 426 -1 092 -4 216         Trésorerie et équivalent de trésorerie 2 482 6 249 2 087 Découverts bancaires -8 979 -7 196 -6 158 Trésorerie à la clôture -6 497 -947 -4 071       IV. — Variation des capitaux propres consolidés.     (En milliers d’euros) Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 23 100 25 255 -9 035 3 180 -33 42 467 Affectation du résultat de l'exercice 2004     3 180 -3 180     Augmentation de capital - Exercice de BSA             Variation de l'autocontrôle     101     101 Variation sur stock-option     38     38 Variation de périmètre     44     44 Reclassement frais établissement Espagne     304     304 Impôt différé sur élimination des charges différées     414     414 Variation des écarts de conversion         109 109 Résultat au 31 décembre 2005       2 532   2 532     Capitaux propres au 31 décembre 2005 23 100 25 255 -4 953 2 532 76 46 010 Affectation du résultat de l'exercice 2005     2 532 -2 532     Variation de l'autocontrôle             Variation sur stock-option     17     17 Variation des instruments financiers     -867     -867 Variation de périmètre             Variation des écarts de conversion         -115 -115 Résultat au 30 juin 2006     -1 049     -1 049     Capitaux propres au 30 juin 2006 23 100 25 255 -4 320   -39 43 996       B. — Annexes aux comptes consolidés.   Note 1. – Périmètre de consolidation au 30 juin 2006.   1.1. Sociétés du groupe. — Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation :   Nom de la société consolidée Siège % de contrôle Secteur d’activité Orchestra Kazibao 398 471 565 Montpellier, France Société consolidante Distribution de vêtements pour enfants, animation d’un site Internet pour enfants Vêtements Orchestra Canada Inc Montréal, Canada 100 % Conception, animation d’un site Internet dédié aux enfants et aux adolescents Orchestra Printandes Infantiles Barcelone, Espagne 100 % Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Belgium BVBA Bruxelles, Belgique 100 % Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Switzerland S.A. Genève, Suisse 100 % Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Asia Ltd Kowloon, Hong-Kong 99 % Distribution de vêtements pour enfants Dalmiel Inc Montréal, Canada 100 % Distribution de vêtements pour enfants Bonnin Linares Espagne 100 % Distribution de vêtements pour enfants FD Mode Montpellier, France 100 % Distribution de vêtements pour enfants SCI JVM Montpellier, France 100 % Société immobilière Pollux Montpellier, France 100 % Distribution de vêtements pour enfants   La filiale allemande Kazibao GmbH, créée en septembre 2000 et mise en sommeil en décembre 2000, n’a pas été consolidée. Les titres et les comptes courants ont été provisionnés à 100%. En 2005, Orchestra France a réalisé une prise de participation à hauteur de 50% dans les sociétés SNPF et POFRA ; ces sociétés n’étant pas significatives, elles ne sont pas consolidées au 30 juin 2006, comme au 31 décembre 2005.   1.2. Variation du périmètre de consolidation. — Les variations de périmètre intervenues entre le 31 décembre 2005 et le 30 juin 2006 sont les suivantes : — Acquisition de 100% des parts de la société Pollux, ancien franchisé Orchestra situé à Basse Goulaine pour un total d’actif non courant de 187 milliers d’euros, de 124 milliers d’euros de dettes financières, un chiffre d’affaires de 215 milliers d’euros et un résultat de 51 milliers d’euros sur le 1er semestre 2006 ; — Acquisition de 100% des parts de la société SCI JVM, société immobilière possédant un entrepôt de 4000 m2 à Baillargues, dont le principal impact est le crédit bail immobilier d’un montant brut de 2,8 millions d’euros ; hormis ce crédit bail, les impacts sur le bilan et le compte de résultat sont non significatifs. Le groupe Orchestra n’a pas établi de comptes proforma au 30 juin 2005 car l’évolution du périmètre de consolidation n’est pas significative eu égard aux acquisitions réalisées depuis le premier semestre 2005.   Note 2. – Modalité d’élaboration.   Déclaration de conformité. — En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le parlement européen et le conseil européen, les états financiers consolidés résumés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 30 juin 2006. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les méthodes comptables ainsi que les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels publiés au 31 décembre 2005.   Hypothèses clés et appréciations. — Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 juin 2006 du Groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme spécifique IFRS relative à l’information financière intermédiaire adoptée dans l’Union européenne. S’agissant de comptes résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations. — L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales IFRS implique que le groupe procède à un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses, jugées réalistes et raisonnables. Certains faits et circonstances pourraient conduire à des changements de ces estimations ou hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux propres et résultat du Groupe.   Changement du périmètre de consolidation. — Les acquisitions et cessions de la période n’ont pas entraîné d’effet significatif sur les états financiers consolidés et intermédiaires.   Saisonnalité. — Traditionnellement le premier semestre présente une marge brute en valeur et en pourcentage plus faible que le 2e semestre du fait des périodes de solde de janvier et juin et de la saisonnalité du chiffre d’affaires été hiver.   Note 3. – Etat de l’actif immobilisé. 3.1. Goodwill :   Valeurs nettes 31/12/05 Acquisitions Impact de change Cession 30/06/06 Canada 170       170 Suisse 2 777   -11   2 766 Belgique 1 313       1 313 FD Mode 749       749 Pollux   65     65 SCI JVM   902     902     Clôture 5 009 967 -11 0 5 965   Suite au rachat de 100% des titres de la société Pollux pour un montant de 10 milliers d’euros, un goodwill de 65 milliers d’euros a été constaté au 1er janvier 2006. Suite au rachat de 100% des titres de la société SCI JVM pour un montant de 1049 milliers d’euros, un goodwill de 902 milliers d’euros a été constaté au 14 mars 2006. La société a jusqu’au 31 décembre 2006 pour affecter le goodwill de la Belgique et de la société FD Mode et jusqu’au 31 décembre 2007 pour affecter le goodwill de la société Pollux et de la SCI JVM. Les affectations des goodwills de la Belgique et de la société FD Mode seront réalisées au second semestre 2006. Il n’y a pas d’actifs non courants détenus en vue de la vente ou inclus dans un groupe classé comme détenu en vue de la vente selon les critères d’IFRS 5.   3.2. Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) :   Valeurs brutes   31/12/05   Augmentations Diminutions cession   30/06/06   acquisitions entrée de périmètre juste valeur Frais de développement 3 543 1 653       5 196 Concessions, brevets, marques 9 979 78 10   7 10 060 Fonds commercial et droit au bail 18 561 1 036     577 19 020 Autres immobilisations incorporelles 204       2 202     Total 32 287 2 767 10   586 34 478   Amortissement et dépréciation 31/12/05 Augmentations Diminutions 30/06/06 Frais de développement 605 1 614   2 219 Concessions, brevets, marques 578 20 7 591 Fonds commercial et droit au bail 58 2   60 Autres immobilisations incorporelles 202     202     Total 1 443 1 636 7 3 072   (En milliers d’euros) 31/12/05 30/06/06 Valeurs nettes :     Frais de développement 2 938 2 977 Concessions, brevets, marques 9 401 9 469 Fonds commercial et droit au bail 18 503 18 960 Autres immobilisations incorporelles 2       Total 30 844 31 406   Les acquisitions de l’exercice se composent essentiellement des frais de collection 2007 ainsi que les droits au bail des nouveaux magasins espagnols et français. L’entrée de périmètre concerne les droits au bail du magasin Pollux. Il n’y a pas d’actifs non courants détenus en vue de la vente ou inclus dans un groupe classé comme détenu en vue de la vente selon les critères d’IFRS 5. La valeur recouvrable des goodwills, fonds de commerce et droits au bail est estimée annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent que le goodwill, le fonds de commerce ou le droit au bail peut s’être déprécié ou dès qu’il existe un indice que ces actifs ont subi une perte de valeur. La juste valeur, diminuée des coûts de la vente, des droits au bail est estimée à partir d’évaluations réalisées par des experts immobiliers indépendants, d’offres d’achat et de vente faites par des tiers ou de transactions similaires, réalisées dans des conditions de concurrence normale. La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée (à un taux d’actualisation après impôt) des flux de trésorerie futurs après impôts estimés. Aucune perte de valeur ni reprise de perte de valeurs n’a été constatée sur l’exercice 2006.   3.3. Immobilisations corporelles :   Immobilisations corporelles   31/12/05   Augmentations Diminutions cession     30/06/06       acquisitions entrée de périmètre Valeurs brutes 26 654 3 839 3 028 1 747 31 774 Amortissement et dépréciations 9 628 1 656 229 888 10 625     Valeurs nettes 17 026 2 183 2 799 859 21 149   Les entrées de périmètre concernent les immobilisations des sociétés Pollux et SCI JVM. Les acquisitions concernent principalement les nouveaux magasins français et espagnols. Les cessions concernent la cession de 3 magasins en France et la fermeture de 2 en Espagne.   3.4. Immobilisations financières (en milliers d’euros) :    Valeurs brutes  31/12/05  Augmentations Diminutions cession  30/06/06  acquisitions entrée de périmètre Participations 137     80 57 Autres titres immobilisés 16       16 Créances rattachées à des participations 137       137 Autres immobilisations financières 2 394 293 23 306 2 404     Total 2 684 293 23 386 2 614   Dépréciation   31/12/05   Augmentations Diminutions cession   30/06/06   acquisitions entrée de périmètre Participations 25       25 Autres titres immobilisés           Créances rattachées à des participations 136       136 Autres immobilisations financières   3     3     Total 161 3     164   Valeurs nettes   31/12/05   Augmentations Diminutions cession   30/06/06   acquisitions entrée de périmètre Participations 112     80 32 Autres titres immobilisés 16       16 Créances rattachées à des participations 1       1 Autres immobilisations financières 2 394 290 23 306 2 401     Total 2 523 290 23 386 2 450   La cession des titres pour 80 milliers d’euros représente la fusion de la société Paterik avec la filiale espagnole OPI.   Note 4. – Etat des provisions. 4.1. Provisions courantes :   (En milliers d’euros)   31/12/05   Dotation   Reprise 30/06/06   Provision utilisée Provision non utilisée Provisions pour litiges 304 39 97 40 206     Total 304 39 97 40 206   Ces provisions sont notamment constituées des provisions pour litiges prud’homaux et commerciaux.   4.2. Provisions non courantes :   (En milliers d’euros)   31/12/2005   Dotation   Reprise 30/06/06   Provision utilisée Provision non utilisée Autres provisions pour risques 14       14 Provisions pour impôt 271   129   142 Provision pour retraite 54       54 Autres provisions pour charges               Total 339   129   210   Le montant des provisions non courantes est constitué principalement d’une provision pour impôt suite à la fusion en Suisse pour 112 milliers d’euros et de la provision retraite. La reprise de provision sur impôt pour la Suisse concerne le paiement des impôts par canton suite à la fusion entre Babycare et Orchestra Switzerland en 2001.   4.3. Passifs éventuels. — Le contrôle fiscal relatif aux exercices 2001-2002-2003 a fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 15 décembre 2004. L’essentiel des redressements envisagés porte sur les déficits ordinaires et les ARD de 2001 pour les montants respectifs de 3 391 milliers d’euros et 53 milliers d’euros. Les redressements envisagés sont contestés et pour la société, il apparaît peu probable que ces redressements soient maintenus. En conséquence aucune provision relative à ces redressements n’a été enregistrée dans les comptes au 31 décembre 2005. L’impact des redressements acceptés a été pris en compte au niveau de l’impôt courant pour 545 milliers d’euros en base.   Note 5. – Stocks.   Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de l’arrêté.   Les variations des provisions pour dépréciations des stocks 2006 par rapport à 2005 s’analysent comme suit :   Stocks 30/06/06 31/12/05 Marchandises 36 349 34 924 Tissus 103 162 Echantillons 442 374     Montant brut 36 894 35 460 Provision pour dépréciation 1 139 815     Montant net 35 755 34 645   Note 6. – Etat des dettes financières nettes au 30 juin 2006.  6.1. Echéance des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Dette financières long terme :     Emprunts bancaires à + 1 an 15 617 12 967 Crédit bail à + 1an 2 168   Autre emprunts et dettes 389     18 174 12 967 Dettes financières court terme :     Découvert bancaire 8 979 6 158 Mobilisation de créances 20 712 15 278 Emprunts bancaires à - 1 an 3 506 5 448 Avance en devises 3 743 1 118 Autres emprunts et dettes assimilés 151 151 Crédit bail à - 1 an 497 205   37 588 28 358 Trésorerie et équivalent de trésorerie 2 482 2 087     Total des dettes financières nettes 53 280 39 238   (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Echéance à moins d’un an 37 588 28 358 Echéance de 2 à 5 ans 16 136 12 079 Au delà 2 038 888     Total des dettes financières 55 762 41 325   6.2. Evolution par nature des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Découverts bancaires 6 497 6 158 Mobilisation de créances 20 712 15 278 Emprunts bancaires 22 866 19 533 Dettes sur crédit bail 2 816 205 Autres emprunts et dettes assimilés 389 151     Total des dettes financières nettes 53 280 41 325   Sur le 1er semestre, 7 396 milliers d’euros de nouveaux emprunts ont été souscrits et 4 484 milliers d’euros ont été remboursés.   Note 7. – Information sectorielle.   La contribution de chaque secteur d’activité aux comptes du groupe au premier semestre 2006 et 2005 est détaillée ci-après :   — 30 juin 2006 :     Succursales Franchise Négoce Autres Groupe Chiffres d'affaires 23 850 17 408 4 174   45 432     Total des ventes 23 850 17 408 4 174 0 45 432 Résultats opérationnels sectoriels 1 535 5 698 1 275 -7 543 965   — 30 juin 2005 :     Succursales Franchise Négoce Autres Groupe Chiffres d'affaires 19 959 19 789 4 793   44 542     Total des ventes 19 959 19 789 4 793 0 44 542 Résultats opérationnels sectoriels -166 6 340 1 580 -8 027 -273   Note 8. – Autres produits et charges opérationnels non courants.   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 31/12/05 Autre charges opérationnelles -158 -749 -595 Autres produits opérationnels 32 14 85 Résultat sur cessions d'immobilisations -188 1 654 1 134     Total -314 919 624   Les magasins de Euralille, Strasbourg et Avignon ont été vendus pour un bénéfice de 72 milliers d’euros. Les magasins de Logrono et Oviedo ont été fermés avec une perte de 260 milliers d’euros. Les autres charges opérationnelles sont constituées principalement des pénalités suite au contrôle fiscal.   Note 9. – Produits et charges financiers.   Le coût de l’endettement est essentiellement constitué des intérêts sur emprunt moyen terme. Les autres charges et produits financiers sont constitués des écarts de change sur achat en dollars. L’application de l’amendement d’IAS 39 n’a pas d’impact sur les comptes du groupe au 30 juin 2006.   Note 10. – Impôts courants et différés.   La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit :   Composants de la charge d'impôts 30/06/06 31/12/05 30/06/05 Impôt exigible 435 24 19     Dont impôt exigible de l'exercice 435 24 19 Impôts différés -538 -283 107     Dont immobilisations incorporelles et corporelles -82 69       Dont engagement envers le personnel   11       Dont stock, créances, fournisseurs autres dettes 90 -157 -197     Dont différence temporaire   -507 62     Dont provisions   -411 -48     Dont déficits fiscaux -546 712 290         Total d'impôt -103 -259 126     Preuve d'impôt 30/06/06 Résultat comptable -1 049 Impôts courant et différés comptabilisés (produit) -103 Résultat comptable avant impôt -1 152 Taux effectif d'impôt 8,9% Taux d'impôt applicable en France 33,33% Impôt théorique (produit) -384 Ecart constaté entre théorique et réel -281 IDA sur déficits ordinaires non comptabilisés 35 Provision pour impôts suite aux redressements fiscaux acceptés 183 Différence de taux (Asie) 61 Autres 1 Ecart expliqué 281   Au 30 juin 2006, il n’existe pas de différences temporaires n’ayant pas donné lieu à la constatation d’un impôt différé. Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables et des différences temporaires déductibles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et des passifs. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Au 30 juin 2006, les impôts différés actifs s’élèvent à 4 173 milliers d’euros, dont 3 439 milliers d’euros au titre des déficits reportables. L’évaluation de la capacité du groupe à utiliser les pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. S’il s’avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d’impôts différés.   Note 11. – Evolution du capital social.   Au 31 décembre 2005, le capital social de la société s’élevait à 23 100 060 euros soit 38 500 100 actions de 0,60 euro de valeur nominale chacune. Au cours du premier semestre 2006, Il n’y eu aucun mouvement sur le capital social. Au 30 juin 2006, le capital social de la société s’élevait à 23 100 060 euros divisés en 38 500 100 actions.   Note 12. – Résultats par action.   Les résultats nets par action, de base et dilués, ont été déterminés comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/06 31/12/05 Résultat net -1 049 2 532 Nombre moyen d’actions en circulation 38 500 100 38 500 100 Effet dilutif des options 9 809 673 9 809 673 Nombre d’actions dilué en circulation 48 820 927 48 820 927 Résultat net de base par action (en euros) -0,03 0,07 Résultat net dilué (en euros) -0,02 0,05   L’effet dilutif est calculé selon la « méthode du rachat d’actions », les fonds qui sont recueillis au moment de l’exercice des droits sont supposés être affectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché. Le nombre d’actions ainsi obtenu vient en diminution du nombre total d’actions résultant de l’exercice des droits. Seul le montant net d’actions ainsi créées vient s’ajouter au nombre moyen pondéré d’actions. Cette méthode n’est appliquée que pour les options d’achat dîtes « dans la monnaie ».   Note 13. – Comparabilité 2005.   Conformément aux normes IFRS, la production immobilisée comptabilisée en autres produits au 30 juin 2005 a été déduite sur les différents postes de charges concernés sur le 1er semestre 2006.   Le compte de résultat 2005 retraité est présenté ci-dessous :   (En milliers d’euros) 30/06/06 30/06/05 publié 30/06/05 reclassé Autres produits 2 1 234   Charges externes 10 617 11 500 10 700 Charges de personnel 772 7 375 6 941   Note 14. – Evénements postérieurs à la clôture.   Aucun évènement postérieur à la clôture significatif n’est à signaler depuis le 30 juin 2006.         0616260

Description : 0614308 18 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   I. — Les comptes annuels au 31 décembre 2005 approuvés par l’assemblée générale mixte du 27 juin 2006, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 juin 2006.  II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2005.)  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Orchestra- Kazibao, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification des appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 de l'annexe qui expose les changements de méthode comptable et d’estimation effectués sur l’exercice résultant de l’application, à compter du 1° janvier 2005,des règlements CRC 2004-06 ,2003-07 et 2002-10.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les modalités d'évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans les notes 1 et 2.1 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 12 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   Axiome Audit : Frédéric CARROBE Deloitte & Associés : Albert AIDAN.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2005.)  En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Orchestra- Kazibao relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles à l’exception des normes IAS 32, IAS 39 qui conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les modalités d'évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 2.3.2 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la Société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications spécifiques. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 12 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   Axiome Audit : Frédéric CARROBE Deloitte & Associés : Albert AIDAN.   0614308

Description : 0612956 14 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.  Chiffres d’affaires consolidés comparés – Deuxième trimestre 2006. (En milliers d’euros.)       2006 2005 Croissance Premier trimestre (*) 25 450 21 954 15,9 % Deuxième trimestre (*) 19 927 22 587 -11,8 % (*) Non audité.   0612956

Description : 0611618 24 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°88 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     ORCHESTRA - KAZIBAO   Société anonyme à conseil d’administration au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault – 34170 Castelnau Le Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   En application de l’article 3 du Décret n° 83-359 du 02 mai 1983, MM. Les actionnaires de la société ORCHESTRA-KAZIBAO sont informés que la société CACEIS Corporate Trust, 14 rue Rouget de Lisle – 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres, depuis le 12 juillet 2006.   Pour avis           0611618

Description : 0610458 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________ ORCHESTRA - KAZIBAO  Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier  Droits de vote.  En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 27 Juin 2006, date de l’assemblée générale mixte était de 3 833 398.               0610458

Description : 0607917 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ORCHESTRA KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Documents comptables annuels.  A. — Comptes sociaux.   I. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)   12/2005 12/2004 Produits d'exploitation 81 105 80 940 Chiffre d'affaires 77 127 77 130 Autres produits 2 961 498 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 017 3 312 Charges d'exploitation 78 292 74 192 Achats de marchandises et autres approvisionnements 49 378 48 253 Variation de stock -8 273 -5 274 Autres achats et charges externes 19 945 16 484 Impôts et taxes 1 262 870 Salaires et traitements 7 586 6 866 Charges sociales 2 772 2 483 Dotations aux amortissements 4 101 3 547 Dotations aux provisions 1 436 863 Autres charges 85 100     Résultat d'exploitation 2 813 6 748       Produits financiers 2 020 2 241 Charges financières -3 962 -4 876 Dotation et reprise financière -1 366 -1 701     Résultat financier -3 308 -4 336     Résultat courant -495 2 412       Produits exceptionnels 3 992 1 927 Charges exceptionnelles -2 992 -2 552     Résultat exceptionnel 1 000 -625 Résultat avant impôt et participation 505 1 787 Participation des salariés     Impôt sur les bénéfices -19 -19    Résultat net 486 1 768     II. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif 12/2005 12/2004 Valeurs brutes Amortissements et provisions Valeurs nettes Valeurs nettes Actif immobilisé 69 346 15 137 54 209 50 628 Immobilisations incorporelles 26 280 1 377 24 903 24 720 Frais de développement 2 567 605 1 962   Concessions, brevets, marques 10 248 570 9 678 9 743 Fonds commercial 13 049   13 049 14 743 Autres 416 202 214 234 Immobilisations corporelles 17 671 6 445 11 226 11 174 Terrains         Constructions         Autres immobilisations 17 671 6 445 11 226 11 174 Immobilisations financières 25 395 7 315 18 080 14 734 Titres et créances rattachées 23 822 7 315 16 507 13 206 Actions propres 23   23 107 Autres titres immobilisés 16   16 25 Autres immobilisations financières 1 534   1 534 1 396     Actif circulant 50 011 1 814 48 197 39 475 Stock 31 004 772 30 232 22 136 Créances d'exploitation 18 060 1 042 17 018 14 284 Créances clients et comptes rattachés 15 970 1 042 14 928 11 642 Autres 2 090   2 090 2 642 Valeurs mobilières de placement         Disponibilités 947   947 3 055 Comptes de régularisation 907   907 3 553     Total actif 120 264 16 951 103 313 93 656   Passif 2005 2004 Capitaux propres 44 710 47 235 Capital 23 100 23 100 Primes d'émission, fusion, apport 25 255 25 255 Réserves 376 376 Report à nouveau -4 507 -3 264 Résultat de l'exercice 486 1 768 Provisions réglementées     Provisions pour risques et charges 367 225     Total des dettes 58 229 46 189 Dettes financières 31 615 21 798 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 590 17 688 Emprunts et dettes financières diverses 14 025 4 110 Dettes d'exploitation 23 394 21 184 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 632 18 363 Dettes fiscales et sociales 2 762 2 821 Dettes diverses 3 220 3 207 Autres 3 220 3 207 Comptes de régularisation 7 7     Total passif 103 313 93 656 Note 1. – Principes comptables. Principes, règles et méthodes comptables (Code de commerce – Article 9 et 11 – Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983 – Articles 7, 21, 24, 24-1, 24-2 et 24-3). — Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — Continuité d’exploitation ; — Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.   Changement de méthodes comptables et de règlementation. — La société applique depuis le 1° janvier 2005 le règlement n° 2002-10 du CRC relatif à l'amortissement et à la dépréciation des actifs ainsi que le règlement n° 2004-06 du CRC relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs. La société a mis en place les changements de méthode comptable suivants : — Suppression des charges à répartir : Les charges à répartir représentaient les frais d’acquisition d’immobilisation et les loyers avant ouvertures et étaient amorties sur 5 ans. Les charges différées correspondaient aux frais de collection, elles étaient amorties sur 1 an. Seulement la partie relative aux frais de collection est activable suivant le nouveau règlement sur les actifs. Ainsi, les charges à répartir non conformes au nouveau règlement sur les actifs ont été annulées en contrepartie des capitaux propres à l’ouverture pour un montant de 953 K€. Les frais de collection ont été activés dans les comptes sociaux au 1er janvier 2005 et reclassés en frais de développement pour un montant de 1 407 K€. La durée d’amortissement appliquée à ces immobilisations incorporelles est de 1 an. L’impact de ce changement de méthode est une augmentation des charges à hauteur de 715 K€ au titre des frais d’ouverture des magasins. — Comptabilisation à leur valeur d’usage des droits au bail et fonds de commerce : Dans le cadre de l’application du nouveau règlement sur les actifs, la société a effectué une analyse de la valeur d’utilité de ces droits au bail à partir d’expertises et d’analyse des chiffres d’affaires des magasins. Cette analyse a entraîné la diminution des droits au bail à hauteur de 2 058 K€. Cette perte de valeur a été comptabilisée dans les capitaux propres à l’ouverture.   Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce. Les marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants. Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l’arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel. Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle.   Frais de développement. — Les frais de développement du groupe Orchestra Kazibao sont constitués de frais de collection et de développement à l’export ainsi que des frais de développements informatiques. Les dépenses engagées pendant la phase de recherche sont comptabilisées en charges de la période au cours de laquelle elles sont encourues. Les dépenses engagées pendant la phase de développement sont activées en Immobilisations incorporelles uniquement si elles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément au nouveau règlement sur les actifs : — le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; — la faisabilité technique du projet est démontrée ; — l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; — les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; — le groupe peut démontrer que le projet générera des avantages économiques futurs probables, comme l’existence d’un marché potentiel pour la production issue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée. Les frais de collection engagés en N et relatif à la collection N+1 sont amortis sur 1 an. Les frais de changements de méthode logistique sont amortis sur 5 ans   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements sont calculés en fonction de la durée d’utilisation prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous : Nature des immobilisations Durée d’utilisation Installations techniques et outillages 3 à 9 ans Agencements et aménagements divers 4 à 9 ans Matériel informatique 2 à 3 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans     Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire des titres tient compte notamment du montant des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d’éléments stratégiques.   Stocks. — Les stocks de marchandises sont évalués au prix de revient qui comprend le prix d’achat et les frais d’approches y afférent. Les stocks de matières premières sont évalués au coût d’acquisition. L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs. Les stocks sont dépréciés par voie de provision en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de l’exercice.   Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie. Le groupe comptabilise une provision pour litige lorsque le risque est considéré comme probable, et peut être raisonnablement évalué sur la base des informations disponibles à la date de clôture. Le contrôle fiscal relatif aux exercices 2001-2002-2003 a fait l’objet d’une proposition de rectification en date du 15 décembre 2004. L’essentiel des redressements envisagés porte sur les déficits ordinaires et les ARD de 2001 pour les montants respectifs de 3 391 milliers d’euros et 53 milliers d’euros. Les redressements envisagés sont contestés et pour la société, il apparaît peu probable que ces redressements soient maintenus. En conséquence aucune provision relative à ces redressements n’a été enregistrée dans les comptes au 31/12/2005.   Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.   Instruments financiers. — La société procède à des achats à terme de devises pour couvrir ses achats faits en devises étrangères essentiellement en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces couvertures sont faites sous forme d’achats à terme. La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante : — jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte et aucun profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture de l’exercice ; — lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au cours garanti par la couverture comme si les opérations avaient été réalisées en euros et aucun écart de change n’est dégagé. A la clôture de l’exercice, les dettes étant considérées comme étant en euros aucun écart de conversion ne doit être dégagé.   Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite. — Conformément aux dispositions de la loi française, le groupe Orchestra Kazibao s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite. Compte tenu de la pyramide des âges dans le groupe, l’engagement de la société au titre des indemnités de départ n’est pas significatif au 31 décembre 2005 et n’a pas été enregistré dans les comptes 2005.   Autres informations. — Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 103 313 milliers d’euros. Le résultat net comptable est un gain de 486 milliers d’euros.   Evénements significatifs de l’exercice. — Orchestra-Kazibao a pris une participation à hauteur de 100 % dans la société FD Mode qui avait 5 magasins sur la région parisienne.   Note 2. – Etat de l’actif immobilisé.   Valeurs brutes au 31/12/2004 Augmentations Changement de méthode Diminutions Valeur brute au 31/12/2005 Immobilisations incorporelles 25 225 3 400 -2 058 287 26 280 Immobilisations corporelles 16 274 4 149   2 752 17 671 Immobilisations financières 20 683 17 123   12 411 25 395     Total 62 182 24 672 -2 058 15 450 69 346     1. Immobilisations incorporelles. — Une dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle de ces éléments incorporels (estimée en fonction du marché et de la valeur d’usage pour l’entreprise) est inférieure à leur valeur comptable. La valeur des droits au bail et fonds de commerce inscrite à l’actif au cours de l’exercice 2005 correspond aux montants décaissés lors des acquisitions. Les diminutions correspondent aux trois cessions des droits au bail et fonds de commerce sur 2005.   2. Immobilisations corporelles. — Ces acquisitions concernent principalement la rénovation des magasins et la construction d’un nouvel entrepôt à Castelnau. Les diminutions correspondent aux trois cessions de magasins sur 2005.   3. Immobilisations financières. — L’augmentation des immobilisations financières correspond aux titres des filiales de la société Orchestra Kazibao S.A. et aux créances rattachées aux participations. Elles se décomposent comme suit : Au 31 décembre 2005 (En milliers d’euros) Valeurs brutes Provisions Valeurs nettes % détention après investissement Orchestra Espagne 2 451   2 451 100% Orchestra Belgique 3 000 3 000   100% Orchestra Suisse 33 33   100% Orchestra Asia 446   446 100% Dalmiel 412 412   100% Kazibao Allemagne 25 25   100% FD Mode 350   350 100% Autres titres de participation non consolidés 32   32   Titres de participation 6 749 3 470 3 279     Immobilisations financières - valeur brute (En milliers d’euros) Orchestra Kazibao 31/12/2004 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 31/12/2005 Titres de participations 3 937 2 812   6 749 Créances rattachées à des participations 15 218 14 150 12 295 17 073 Autres titres immobilisés 25   9 16 Dépôts de garantie de tenue de marché 0     0 Autres immobilisations financières 1 396 161 23 1 534 Actions propres 107   84 23      Immobilisations financières 20 683 17 123 12 411 25 395   Immobilisations financières – provisions (En milliers d’euros) Orchestra Kazibao 31/12/2004 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 31/12/2005 Titres de participations 1 015 2 455   3 470 Créances rattachées à des participations 4 934   1 089 3 845 Autres titres immobilisés 0     0 Dépôts de garantie de tenue de marché 0     0 Autres immobilisations financières 0     0 Actions propres 0     0     Immobilisations financières 5 949 2 455 1 089 7 315   Immobilisations financières - valeur nette (En milliers d'euros) Orchestra Kazibao 31/12/2004 Augmentation Diminution Orchestra Kazibao 31/12/2005 Titres de participations 2 922 357 0 3 279 Créances rattachées à des participations 10 284 14 150 11 206 13 228 Autres titres immobilisés 25 0 9 16 Dépôts de garantie de tenue de marché 0 0 0 0 Autres immobilisations financières 1 396 161 23 1 534 Actions propres 107 0 84 23     Immobilisations financières 14 734 14 668 11 322 18 080     Les participations et créances rattachées sur les filiales allemande et canadienne ont été provisionnées à 100%. Une reprise de provision pour 1000 milliers d’euros sur les créances de la filiale suisse a été passée au 31 décembre 2005, portant la provision à 3000 milliers d’euros.   4. Actions propres. — Au 31 décembre 2005, la société détient 3383 actions propres regroupées pour une valeur de 23 milliers d’euros. Le cours moyen de l’action s’établit à 7,2696 euros. Le cours de clôture s’établit à 9,45 euros. Au 31 décembre 2005, aucune provision n’a été constatée.   Note 3. – Etat des amortissements. (En milliers d’euros) 12/2004 Augmentations Diminutions 12/2005 Immobilisations incorporelles 505 2 279 1 407 1 377 Immobilisations corporelles 5 100 1 821 476 6 445     Total 5 605 4 100 1 883 7 822     Note 4. – Etat des provisions. (En milliers d’euros) 12/2004 Augmentations Diminutions 12/2005 Provisions pour risques et charges 225 248 106 367 Provisions pour risques 206 188 87 307 Provisions pour charges 19 60 19 60 Provisions pour dépréciation des immobilisations financières 5 949 2 464 1 098 7 315 Provisions pour dépréciation des stocks et encours 595 772 595 772 Provisions pour dépréciation des créances 651 476 85 1 042     Total général 7 420 3 960 1 884 9 496   Rubriques 12/2004 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Changement de méthode 12/2005       Provision utilisée Provision non utilisée     Provisions pour litiges 203 188 58 29   304 Autre provisions pour risques 3         3 Provisions pour charges 19 60 19     60     Total 225 248 77 29   367   Rubriques 12/2004 Dotation de l'exercice Reprise de l'exercice Changement de méthode 12/2005 Provision utilisée Provision non utilisée Provisions pour litiges 203 188 58 29   304 Autre provisions pour risques 3         3 Provisions pour charges 19 60 19     60    Total 225 248 77 29   367 Impact net des charges encourues             Résultat d'exploitation   188 58 29     Résultat financier             Résultat exceptionnel   60 19           Les provisions pour risques sont constituées de litiges prud’homaux et commerciaux.   Note 5. – Stocks. Stocks (En milliers d'euros) 12/2005 12/2004 Tissus 162 373 Marchandises 30 467 21 944 Echantillons 375 414 Montant brut 31 004 22 731 Provision pour dépréciation 772 595 Montant net 30 232 22 136     Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de l’exercice.   Note 6. – Etat des échéances des créances et des dettes. (En milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à plus d'un an Créances de l'actif immobilisé 18 607 0 18 607 Créances rattachées à des participations 17 073   17 073 Autres immobilisations financières 1 534   1 534 Créances de l'actif circulant 18 060 18 060 0 Clients et comptes rattachés 15 970 15 970   Organismes sociaux et fiscaux et autres créances 2 090 2 090   Comptes de régularisation 907 907       Total 37 574 18 967 18 607   (En milliers d’euros) Montant brut Dont à un an au plus Dont à + 1 an et - de 5 ans Dont à plus de 5 ans Dettes         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 590 5 359 11 343 888 Emprunts et dettes financières diverses 14 025 13 885 140       Total dettes financières 31 615 19 244 11 483 888 Fournisseurs 18 985 18 985     Fournisseurs et factures non parvenues 1 647 1 647         Total dettes fournisseurs et comptes rattachées 20 632 20 632 0 0 Dettes fiscales 2 083 2 083     Dettes sociales 679 679         Total dettes sociales et fiscales 2 762 2 762 0 0 Dettes diverses 604 604     Avances et acomptes reçus 2 616 2 616         Total autres dettes 3 220 3 220         Total dettes d'exploitation 26 614 26 614 0 0 Produits constatés d'avance 7 7         Total 58 236 45 865 11 483 888     Créances : a) Clients : La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante : — 25% pour les créances de plus de 6 mois ; — 50% pour les créances de 12 mois à 18 mois ; — 100% pour les créances supérieures à 18 mois. Suite à l’examen des créances, une provision pour dépréciation figure au bilan pour 651 milliers d’euros.   b) Autres créances : (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 TVA 841 321 Cession immobilisations 629 672 Personnel et organismes sociaux 208 164 Fournisseurs avoirs à recevoir 165 521 Fournisseurs acomptes versés 0 727 Autres 247 237     Total autres créances 2 090 2 642     c) Comptes de régularisation (en milliers d’euros) : Charges constatées d'avance d'exploitation 12/2005 12/2004 Loyers et charges 575 881 Frais marketing 103 187 Autres 229 125    Total charges constatées d'avance 907 1 193   Charges à répartir sur plusieurs exercices 12/2005 12/2004 Charges différées sur un an   2 122 Charges à répartir   238     Total charges à répartir sur plusieurs exercices 0 2 360     d) Dettes financières : Le montant des emprunts souscrits en cours d’exercice est de 4 380 milliers d’euros. Le montant des emprunts remboursés au cours de l’exercice est de 4 478 milliers d’euros.   e) Détail des charges à payer (en milliers d’euros) : Dettes financières charges à payer 12/2005 12/2004 Intérêts courus 50 56 Dettes financières charges à payer 50 56   Fournisseurs charges à payer 12/2005 12/2004 Marchandises 686 321 Honoraires 496 136 Frais généraux magasins 142 108 Construction entrepôt   3 216 Divers 323 18     Total fournisseurs charges à payer 1 647 3 799   Dettes fiscales et sociales charges à payer 12/2005 12/2004 Commission à verser 100 102 Provision pour congés payés 591 587 Provision pour charges sociales 279 278 Autres taxes à payer 211 110     Total dettes fiscales et sociales charges à payer 1 181 1 077     La partie des charges différées correspondant aux frais de développement de la collection a été reclassée en frais de développement à l’ouverture pour 1407 milliers d’euros.   f) Détail des produits à recevoir (en milliers d’euros) :   12/2005 12/2004 Clients factures à établir 658 93 Fournisseurs - rabais, remises et ristournes à obtenir 165 521 Organismes sociaux produits à recevoir 180 127 Indemnité assurance 164     1 003 741     Note 7. – Eléments relevant de plusieurs postes de bilan. (En milliers d’euros.) Valeurs brutes concernant Les entreprises liées Les autres participations Participations et autres titres immobilisés 3 888 49 Provision sur titres 990 25 Créances rattachées à des participations 15 218 136 Provision sur créances rattachées 4 934 136 Créances clients et comptes rattachés 3 058   Créances diverses     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 146   Autres dettes         Note 8. – Engagements hors bilan.  Engagement donnés : (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Lettres de crédit 13 374 10 037 Créances cédées non échues (bordereau Dailly,…) 8 153 6 833 Nantissements hypothèques et sûretés réelles 11 212 14 878 Avals, cautions et garanties données     Autres engagement donnés     Instruments de couverture de change 8 188 5 000     Total 40 927 36 748     L’indemnité de départ en retraite représente 54 milliers d’euros au 31 décembre 2005 et n’a pas été provisionnée dans les comptes sociaux. Les hypothèses retenues dans le cadre du calcul de cet indemnité sont les suivantes : — Le taux d’actualisation retenu est de 2,5 % ; — Départ à l’initiative de l’employeur non soumis à charges sociales ; — Catégories d’emplois : – Employés : taux rotation fort, taux progression salaires 1% ; – Agents de maîtrise : taux rotation moyen, taux progression salaires 1% constant ; – Cadres : taux rotation 2% constant, taux progression salaires 1% constant.   Les informations concernant les crédit-baux se présentent comme suit :   Exercices antérieurs Exercice en cours A moins d'un an D'un an à 5 ans A plus de 5 ans Redevances versées 372 221       Redevances restant à payer     186 64 0 Amortissement 224 139 119 37 0     La valeur des biens pris en contrat de crédit bail s’élève à 839 milliers d’euros. La valeur résiduelle des biens à la fin du contrat est à zéro.   Note 9. – Chiffre d’affaires.   12/2005 12/2004 Ventes détail 21 675 20 793 Ventes franchisés et négoce 55 002 55 179 Prestations de services 48 44 Autres produits 402 1 114     Total 77 127 77 130       France 48 006 51 344 Export 29 121 25 786     Total 77 127 77 130     Les autres produits concernent principalement des royalties facturées aux franchisés Orchestra, ainsi que les loyers pour les locations gérance.   Note 10. – Résultat financier.  Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts sur emprunts bancaires et des provisions pour dépréciation des immobilisations financières. (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Autres intérêts et produits assimilés 794 871 Différences positives de change 1 225 1 370 Reprise sur provisions titres 1 098 31     Total des produits financiers 3 117 2 272       Dotations financières aux amortissements et provisions 2 464 1 732 Abandon de créance sur filiale 1 600 2 333 Intérêts et charges assimilées 1 908 1 751 Différences négatives de change 453 792     Total des charges financières 6 425 6 608     Résultat financier -3 308 -4 336     Un abandon de créance de 1600 milliers d’euros correspondant à la situation nette négative de la filiale suisse au 30 juin 2005 a été accordé sur le 2ème semestre 2005.   Note 11. – Résultat exceptionnel. (En milliers d’euros.)   Charges Produits Résultat sur opérations de gestion 306 36 Cessions d'immobilisations corporelles et financières 2 626 3 937 Provisions pour risques et charges 60 19     Total 2 992 3 992     Les charges et produits sur cessions d’immobilisations correspondent aux cessions et transformations en franchises de trois succursales ainsi que la cession des actions propres.   Note 12. – Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d'euros) Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 23 100 25 255 -2 888 1 768 47 235 Affectation du résultat de l'exercice 2004     1 768 -1 768   Augmentation de capital - exercice de BSA           Imputation des frais d'augmentation de capital           Annulation des charges différées     -953   -953 Remise à la juste valeur des incorporelles     -2 058   -2 058 Résultat au 31 décembre 2005       486 486     Capitaux propres au 31 décembre 2004 23 100 25 255 -4 131 486 44 710     Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 a été intégralement affecté au compte de report à nouveau conformément aux résolutions approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 30 juin 2005.   Note 13. – Exposition aux risques du marché et engagements financiers. Risque de change. — Le groupe est exposé à un risque de change du fait de ses achats en devises étrangères. Ce risque est couvert à 75%, sur la base des prévisions budgétaires. La couverture au 31 décembre 2005 d’achats à terme en dollar US, d’un montant total de 10.000 milliers de dollars, se décompose comme suit : — 2 000 000 USD au cours moyen de 1,2161 ; — 3 500 000 USD au cours moyen de 1,2701 ; — 4 500 000 USD au cours moyen de 1,1880.   Note 14. – Effectifs. L’effectif inscrit au 31 décembre 2005 est de 405 personnes, se décomposant de la façon suivante : 48 cadres et assimilés et 357 employés. L’effectif moyen annuel est de 373 personnes et l’effectif équivalent temps plein au 31 décembre 2005 de 378 personnes.   Note 15. – Rémunération des dirigeants et jetons de présence. Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance est de 269 milliers d’euros au 31 décembre 2005. Un montant de 46 milliers d’euros au titre des jetons de présence a été versé pour l’exercice 2005.   Note 16. – Evénements postérieurs à la clôture. Aucun évènement postérieur à la clôture significatif n’est à signaler depuis le 31 décembre 2005.   Note 17. – Tableau des filiales et participations. Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau Quote-part du capital détenu en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la Sté Cautions et avals donnés par la Sté C.A. H.T. du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés par la Sté dans l'exercice Orchestra Espagne 2 451 -1 072 100% 2 451 2 451 5 265   8 583 -613   Orchestra Belgique 3 000 -2 777 100% 3 000 0 1 536   4 232 -484   Orchestra Suisse 33 -2 698 100% 33 0 9 294   8 668 -1 096   Orchestra Asia 400 -181 100% 136 136 3   7 867 60   Vêtements Orchestra Canada 0 -707 100% 0 0 838   286 85   Dalmiel 471 -481 100% 411 0 0   539 114   Palma 77 -400 100% 0 0 0   0 -19   FD Mode 8 -405 100% 350 350 0   2 454 309   Kazibao Allemagne 0 0 100% 25 0 136   0 0       La filiale Kazibao Allemagne créée en septembre 2000 a été mise en sommeil en décembre 2000. Les titres et les créances rattachées ont été provisionnés à 100 % B. — Comptes consolidés. Préambule. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des Etats membres doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), émis par l’IASB (International Accounting Standards Board) et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Le groupe Orchestra-Kazibao, qui a appliqué jusqu’en 2004 les principes comptables français, étant soumis à cette obligation, a établi à compter de l’exercice 2005 ses comptes consolidés selon les normes IFRS. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005, présentés avec en comparatif l'exercice 2004 établi selon le même référentiel, à l'exception des normes IAS 32/39 et IFRS 4, appliquées à compter du 1er janvier 2005. Les documents présentés ci-après comprennent un bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 établi selon les dispositions énoncées dans IFRS 1 « Première application du référentiel IFRS » et les comptes de l’exercice 2004 La note A intitulée « Note sur la transition IFRS » détaille d’une part, les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004 et d’autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leur effets chiffrés sur le bilan d’ouverture, le bilan au 31 décembre 2004, les résultats de l’exercice 2004, et le tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2004. Le groupe Orchestra Kazibao a déjà communiqué à l’occasion de la publication de ses comptes au 30 juin 2005 les effets de l’application des normes IFRS.   A. – Note sur la transition IFRS. Contexte de l’élaboration et de la publication des informations financières 2004 en normes IFRS. — Cette note détaille, d’une part les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2004, et d’autre part les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués et leurs effets chiffrés sur le bilan d’ouverture et de clôture de l’exercice 2004. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005, présentés avec en comparatif au titre de l'exercice 2004 établi selon le même référentiel, à l'exception des normes IAS 32/39 et IFRS 4, appliquées à compter du 1er janvier 2005. Les retraitements concernant les bons de souscription d’actions et les engagements à termes ont été mis en oeuvre dans le cadre de l’établissement des comptes au 31 décembre 2005. Le groupe Orchestra-Kazibao a donc préparé un bilan d’ouverture au 1er janvier 2004, qui constitue la date de transition aux normes IFRS. En vue de la publication des états financiers comparatifs pour l'exercice 2005, le groupe Orchestra-Kazibao a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d'information préliminaire l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur : — le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005 (l'impact de l'application des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 a été dans les capitaux propres au 1er janvier 2005) ; — la situation financière au 31 décembre 2004 et la performance de l'exercice 2004 (variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004, et compte de résultat de l’exercice 2004) Ces informations financières 2004 sur l’impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le groupe Orchestra-Kazibao estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005. L’information financière en normes IFRS sur l’exercice 2004 a été établie sous la responsabilité du conseil d’administration et a fait l’objet de diligences d'audit par les commissaires aux comptes du groupe.   Organisation du projet de conversion. — Le projet de conversion aux normes IAS/IFRS a été lancé dès l’exercice 2003 par un diagnostic IAS/IFRS réalisé en collaboration avec un expert extérieur au groupe. Quand cela a été possible, le groupe a adopté les normes IAS/IFRS au 1er janvier 2004 et a fait évoluer en conséquence ses systèmes d’information et son organisation comptable de manière à limiter les opérations de retraitement de normes lors de la consolidation.   1. – Normes appliquées et options comptables liées à la première adoption. Les informations financières IFRS 2004 sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 (première adoption du référentiel IFRS), qui prévoit l’application rétrospective au 1er janvier 2004 des principes comptables retenus pour l’établissement des premières informations financières en normes IFRS. L’incidence de ces retraitements est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres dans le bilan d'ouverture. Toutefois, certaines exceptions facultatives à ce principe de retraitement rétrospectif, autorisées par la norme IFRS 1, ont été retenues par le groupe Orchestra-Kazibao : — Regroupements d’entreprises : Le groupe Orchestra-Kazibao a choisi de ne pas retraiter, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004. — Paiement fondé sur des actions : Le groupe Orchestra-Kazibao a choisi d’appliquer les dispositions de la norme IFRS 2 visant les paiements fondés sur des actions, aux seuls instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004. — Ecarts de conversion : Le groupe Orchestra-Kazibao a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie fonctionnelle. Ce reclassement est sans impact sur le montant total des capitaux propres consolidés. Pour toutes les autres normes IFRS, en dehors des normes IAS 32 et IAS 39 appliquées à compter du 1er janvier 2005 , le retraitement des valeurs d’entrée des actifs et passifs au 1er janvier 2004 a été effectué de manière rétrospective comme si les normes IFRS avaient toujours été appliquées. — Juste valeur ou réévaluation au deemed cost : Le groupe Orchestra-Kazibao a choisi d’opter pour la comptabilisation de certaines de ces immobilisations incorporelles à la juste valeur comme leur deemed cost.   2. – Options comptables anticipées en référentiel français. L’application de la norme IAS 19 relative aux engagements envers le personnel a été anticipée dans les comptes consolidés établis selon les principes comptables français dès le 31 décembre 2002.   3. – Etats de passage entre les comptes 2004 établis selon les principes français et les comptes établis selon les normes IFRS. 3.1. Variation des capitaux propres de l’ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004. — La réconciliation entre les variations de capitaux propres de l’ensemble consolidé établis respectivement selon le référentiel comptable français et en normes IFRS peut être analysée comme suit :   Notes 01/01/2004 Augmentation de capital Variation de l'autocontrôle Résultat de l'exercice Variation de périmètre Variation des écarts de conversion Autres mouvements 31/12/2004 Capitaux propres en normes françaises   33 531 11 307 1 315 3 029 148 -77 9 49 262 Retraitement de l'impôt différé sur la marque 3.3.3.5 -3 140             -3 140 Retraitement contrats de location financement 3.3.3.6 55     54       109 Retraitement sur évaluation droit au bail 3.3.3.9 -1 114             -1 114 Retraitement de l'impôt différé sur les magasins non cessibles 3.3.3.5 -690             -690 Elimination des frais d'ouverture de magasin portés en charges à étaler 3.3.3.3. 3.2.1.3. -351     113       -238 Elimination frais d'établissements 3.3.3.1 3.2.1.3 -620     30       -590 Elimination autres immobilisations incorporelles 3.3.3.1 -343             -343 Paiement en actions 3.3.3.2 3.2.1.2       -38     38 0 Ecart d'acquisition 3.2.1.4 0     20       20 Retraitement site internet créé en interne 3.3.3.1 -58     57       -1 Retraitements charges différées 3.1.2.3 3.3.3.3 -723     8       -715 Impôt différé 3.3.3.7       -94       -94   Sous total   -6 984     151     38 -6 796    Capitaux propres en IFRS   26 547 11 307 1 315 3 180 148 -77 47 42 467     3.2. Compte de résultat 2004. — L’impact de la transition aux normes IFRS sur le compte de résultat a été subdivisé en deux catégories qui font l’objet de notes explicatives distinctes : — les retraitements qui ont un impact sur le résultat consolidé ; — les reclassements qui portent essentiellement sur la classification des éléments au sein du compte de résultat.  Libellés normes françaises 12/2004 Normes françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS 12/2004 Normes IFRS Libellés normes IFRS Produits d'exploitation 89 377     86 999   Chiffre d'affaires 84 483     84 483 Chiffre d'affaires Autres produits 494 2 022   2 516 Autres produits de l'activité Reprises sur provisions et transferts de charges 4 400 -2 737 -1 663 0   Charges d'exploitation -84 299     -82 334   Achats de marchandises et autres approvisionnements -45 248     -45 248 Achats consommés Autres achats et charges externes -19 017 -125   -19 142 Charges externes Impôts et taxes -944     -944 Impôts et taxes Salaires et traitements -12 728 -38   -12 766 Charges de ersonnel Dotations aux amortissements -5 304 1 119 493 -3 692 Dotations aux amortissements Dotations aux provisions -940   516 -424 Dotations aux provisions Autres charges -118 0   -118 Autres produits et charges     Résultat d'exploitation 5 078     4 666 Résultat opérationnel courant       -469 -469 Autres produits et charges opérationnels         4 197 Résultat opérationnel Produits financiers 36     36 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Charges financières -1 802 -17   -1 819 Coût de l'endettement financier brut Résultat de change 485     485 Autres produits et charges financiers     Résultat financier -1 281     -1 298 Cout de l'endettement financier net Résultat courant 3 797         Produits exceptionnels 878   -878 0   Charges exceptionnelles -2 001   2 001 0       Résultat exceptionnel -1 123         Résultat avant impôt et participation 2 674         Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -372     -372 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -20 20   0   Charge impôt exigible -19 -94 768 655 Charge d'impôt Produit impôt différé 768   -768 0   Part revenant aux intérêts minoritaires -2     -2       Résultat net 3 029 151 0 3 180 Résultat net     3.2.1. Détail des retraitements sur le compte de résultat au 31/12/04 :   Charges différées Ecart d'acquisition Elimination frais d'établissement Stocks options Plan n°3 Elimination charges à répartir Retraitement contrats location financement Portail L'escale et site Infokids Impôts différés Total retraitements IFRS Notes explicatives 3.2.1.3 3.2.1.4 3.2.1.1 3.2.1.2 3.2.1.3 3.3.1.6 3.3.1.1 3.3.1.7   Produits d'exploitation -715 0 0 0 0 0 0   -715 Chiffre d'affaires                 0 Autres produits 2 022               2 022 Reprises sur provisions et transferts de charges -2 737               -2 737 Charges d'exploitation -723 0 -30 37,5 -113 -71 -57   -956,5 Achats de marchandises et autres approvisionnements                 0 Autres achats et charges externes     317     -192     125 Impôts et taxes                 0 Salaires et traitements       37,5         38 Dotations aux amortissements -723   -347   -113 121 -57   -1 119 Dotations aux provisions                 0 Autres produits et charges                 0     Résultat d'exploitation 8 0 30 -37,5 113 71 57   241,5 Produits financiers                 0 Charges financières           17     17 Résultat de change                 0    Résultat financier 0 0 0 0 0 17 0   17 Résultat courant 8 0 30 -37,5 113 54 57   224,5 Produits exceptionnels                 0 Charges exceptionnelles                 0 Résultat exceptionnel                   Résultat avant impôt et participation                   Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence                 0 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition   20             20 Charge impôt exigible               94 -94 Produit impôt différé                 0 Part revenant aux intérêts minoritaires                 0     Résultat net 8 20 30 -37,5 113 54 57   151     3.2.1.1. Elimination des frais d’établissement. — Des frais d’établissement étaient comptabilisés à l’actif dans les comptes consolidés en normes françaises. Ces frais ne correspondent pas aux critères d’inscription à l’actif tels que définis par les IFRS. Le poste frais d’établissement a donc été décomptabilisé de la façon suivante : — Résultat : – Elimination de la dotation 2004 : + 347 milliers d’euros (dotations aux amortissements) ; – Elimination des frais activés en 2004 : - 317 milliers d’euros (autres achats et charges externes) ; — Capitaux propres : – Elimination des frais activés nets antérieurs au 1er janvier 2004 : - 620 K€ (réserves consolidées).   3.2.1.2. Plan d’option d’achat d’actions. — Seuls les plans postérieurs au 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2004 ont été retraités conformément à la norme IFRS2. Est donc concerné le plan d’option n° 3 attribué le 30 juin 2003. Conformément au modèle Black & Scholes d’évaluation d’option, un impact négatif de 38 milliers d’euros a été comptabilisé sur le résultat 2004.   3.2.1.3. Elimination des charges à répartir et charges différées. — Les charges à répartir qui étaient composées des frais d’ouverture de nouveaux magasins ne correspondent pas à la définition d’un actif au sens des normes IFRS. Elles ont donc été éliminées : — en contrepartie du résultat + 113 milliers d’euros (en valeur nette activée – dotation) ; — en contrepartie des capitaux propres -351 milliers d’euros. Les charges différées qui étaient composées d’une part des frais de collection, de développement à l’export et de frais commerciaux ont été : — portées à l’actif aux postes frais de développement pour la partie frais de collection et développement à l’export (impact immobilisations incorporelles nettes : 2022 milliers d’euros) ; — éliminées de l’actif pour la partie frais commerciaux (impact capitaux propres : -723 milliers d’euros ; impact résultat : + 8 milliers d’euros)   3.2.1.4. Goodwill. — Conformément aux principes comptables français, le groupe Orchestra-Kazibao amortissait ses goodwill de manière linéaire sur des périodes n’excédant pas 20 ans, et pouvait être amené à constater un amortissement exceptionnel à la suite d’un test de perte de valeur. La norme IFRS 3 supprime l’amortissement des goodwill et instaure l’obligation d’effectuer des tests de dépréciation systématiques conformément à la norme IAS 36. La suppression de l’amortissement des goodwill a donné lieu à un impact favorable de 20 milliers d’euros sur le résultat net consolidé 2004 correspondant aux amortissements linéaires des goodwill enregistrés en normes françaises. Aucune dépréciation n’a été constatée suite aux tests de perte de valeur menés au 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004.   3.2.2. Détail des reclassements sur le compte de résultat.   3.2.2.1. Reclassement effectué dans le cadre de la publication au 30 juin 2005 :   Résultat exceptionnel Autres Total reclassements IFRS Produits d'exploitation 34 -1 697 -1 663 Chiffre d'affaires     0 Autres produits     0 Reprises sur provisions et transferts de charges 34 -1 697 -1 663 Charges d'exploitation 1 157 -1 697 -540 Achats de marchandises et autres approvisionnements     0 Autres achats et charges externes     0 Impôts et taxes     0 Salaires et traitements     0 Dotations aux amortissements   -493 -493 Dotations aux provisions 688 -1 204 -516 Autres charges     0 Autres produits et charges opérationnelles 469   469     Résultat d'exploitation -1 123 0 -1 123 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie     0 Coût de l'endettement financier brut     0 Résultat de change     0 Résultat financier       Résultat courant       Produits exceptionnels -878   -878 Charges exceptionnelles -2 001   -2 001    Résultat exceptionnel 1 123 0 1 123 Résultat avant impôt et participation       Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence     0 Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition     0 Charges d'impôt   768 768 Produit impôt différé   -768 -768 Part revenant aux intérêts minoritaires     0     Résultat net 0 0 0     Conformément à la recommandation du CNC n° 2004-R.02 du 27 octobre 2004 relative notamment au format de compte de résultat en normes IFRS, le groupe Orchestra-Kazibao a décidé de faire figurer dans son compte de résultat un « résultat opérationnel courant » calculé par différence entre le « résultat opérationnel » et les « autres charges et produits opérationnels ». Ces derniers correspondent à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, et d'une matérialité significative. Les éléments inscrits en « résultat exceptionnel » en normes françaises ont donc été reclassés dans les postes et rubriques concernés ou conservés sous la rubrique « autres charges et produits opérationnels » lorsqu'ils répondaient à la définition ci-dessus. Les charges relatives aux avantages du personnel (essentiellement les indemnités de fin de carrière – retraite) sont classées dans les charges opérationnelles de personnel, y compris les impacts financiers liés à la désactualisation de la provision. Enfin, le résultat financier en normes françaises est remplacé par les quatre rubriques que sont les « produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie », le « coût de l'endettement financier brut », le « coût de l'endettement financier net » (représentant le montant net des deux rubriques précédentes) et les « autres charges et produits financiers ».   3.2.2.2. Reclassement complémentaire effectué après la publication des comptes au 30 juin 2005. — Un reclassement a été effectué sur le compte de résultat de l’exercice 2004, après la publication des comptes au 30 juin 2005. Ce reclassement concerne les autres produits d’exploitation qui étaient composés des transferts de charge liés à l’activation des frais de collection, de développement à l’export et de frais commerciaux. Ces transferts de charges ont été reclassés en moins des charges externes. L’impact de la transition aux normes IFRS sur le compte de résultat de l’exercice 2004 se décompose donc de la manière suivante : Libellés normes françaises 12/2004 Normes françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS 12/2004 Normes IFRS Libellés normes IFRS Produits d'exploitation 89 377     84 488   Chiffre d'affaires 84 483     84 483 Chiffre d'affaires Autres produits 494 2 022 - 2 511 5 Autres produits de l'activité Reprises sur provisions et transferts de charges 4 400 -2 737 -1 663 0   Charges d'exploitation -84 299     -79 823   Achats de marchandises et autres approvisionnements -45 248     -45 248 Achats consommés Autres achats et charges externes -19 017 -125   -16 631 Charges externes Impôts et taxes -944     -944 Impôts et taxes Salaires et traitements -12 728 -38   -12 766 Charges de personnel Dotations aux amortissements -5 304 1 119 493 -3 692 Dotations aux amortissements Dotations aux provisions -940   516 -424 Dotations aux provisions Autres charges -118 0   -118 Autres produits et charges     Résultat d'exploitation 5 078     4 666 Résultat opérationnel courant       -469 -469 Autres produits et charges opérationnels         4 197 Résultat opérationnel Produits financiers 36     36 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Charges financières -1 802 -17   -1 819 Coût de l'endettement financier brut Résultat de change 485     485 Autres produits et charges financiers     Résultat financier -1 281     -1 298 Cout de l'endettement financier net Résultat courant 3 797         Produits exceptionnels 878   -878 0   Charges exceptionnelles -2 001   2 001 0      Résultat exceptionnel -1 123         Résultat avant impôt et participation 2 674         Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -372     -372 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -20 20   0   Charge impôt exigible -19 -94 768 655 Charge d'impôt Produit impôt différé 768   -768 0   Part revenant aux intérêts minoritaires -2     -2       Résultat net 3 029 151 0 3 180 Résultat net     3.3. Bilan au 31 décembre 2004 : Actif 12/2004 normes françaises Valeurs nettes Retraitements IFRS Reclassements IFRS 12/2004 normes IFRS Valeurs nettes   Actif immobilisé 48 276 378 4 252 52 906 Actifs non courants Immobilisations incorporelles 30 502 -26 -2 873 27 603 Immobilisations incorporelles Goodwill 150 20 2 873 3 043 Goodwill Immobilisations corporelles 15 032 384   15 416 Immobilisations corporelles Immobilisations financières 2 592     2 592 Actifs financiers       4 252 4 252 Actifs d'impôts différés Actif circulant 45 050 13 684 -397 58 338 Actifs courants Stocks et en-cours 25 857     25 857 Stocks et en-cours Créances clients 10 304 13 684   23 988 Créances clients Autres créances d'exploitation 4 841   -397 4 445 Autres créances d'exploitation Disponibilités 4 048     4 048 Trésorerie et équivalents de trésorerie Comptes de régularisation 4 606 -2 975 -1 632 0       Total actif 97 932 11 087 2 224 111 243 Total actif   Passif 12/2004 normes françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS 12/2004 normes IFRS   Capitaux propres 49 262 -6 795 0 42 467 Capitaux propres Capital 23 100     23 100 Capital Primes d'émission, de fusion ou d'apport 25 255   -25 255 0 Primes d'émission, de fusion ou d'apport Réserves consolidées 297 -6 946 22 836 16 187 Réserves consolidées Report à nouveau -2 419   2 419 0 Report à nouveau Résultat de l'exercice 3 029 151   3 180 Résultat de l'exercice     3 981 15 894 20 791 Passifs non courants Provisions pour risques et charges 916     916 Provision pour risques et charges     3 923 2 224 6 147 Passifs d'impôts non courants     58 13 670 13 728 Dettes financières long terme     Total des dettes 47 754 13 901 -13 670 47 985 Passifs courants Dettes financières 23 195 13 901 -13 670 23 426 Dettes financières court terme Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 23 041 13 901 -13 670 23 272 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses 154     154 Emprunts et dettes financières diverses Dettes d'exploitation 21 282 0 0 21 282 Dettes d'exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 186     18 186 Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales 3 096 0   3 096 Dettes fiscales et sociales Dettes diverses 3 277 0 0 3 277 Dettes diverses Comptes courants d'associés 744     744 Comptes courants d'associés Autres 2 533     2 533 Autres créditeurs     Total passif 97 932 11 087 2 224 111 243 Total passif     L'impact de la transition aux normes IFRS sur le bilan consolidé a été subdivisé en deux catégories qui font l'objet de notes explicatives distinctes : — les retraitements qui ont un impact sur les capitaux propres consolidés ; — les reclassements qui portent essentiellement sur la classification des éléments au sein du bilan.   3.3.1. Détail des retraitements sur le bilan :   Eliminations frais d'établissement Immobilisations incorporelles non reconnues Réévaluation droit au bail Ecart d'acquisition Retraitements charges à répartir Impôts différés passifs sur immobilisations incorporelles Stocks options Retraitement contrats de location-financement Retraitement charges différées Mobilisation créances Impôts différés Total impact IFRS Notes explicatives 3.3.1.1   3.3.1.9 3.3.1.4 3.3.1.3 3.3.1.5 3.3.1.2 3.3.1.6 3.3.1.3   3.3.1.7   Actif non courant -590 -344 -1 114 20 0 0 0 384 2 022 0 0 378 Immobilisations incorporelles -590 -344 -1 114           2 022     -26 Ecart d'acquisition       20               20 Immobilisations corporelles               384       384 Immobilisations financières                         Actifs d'impôts                       0 Actifs courants 0 0 0 0 -238 0 0 0 -2 737 13 684 0 10 710 Stocks et en-cours                         Créances clients                   13 684   13 684 Autres créances d'exploitation et compte de régularisation         -238       -2 737     -2 975 Disponibilités                             Total actif -590 -344 -1 114 20 -238 0 0 384 -715 13 684 0 11 087 Capitaux propres -590 -344 -1 114 20 -238 -3 829 0 109 -715 0 -94 -6 795 Capital                         Primes d'émission, de fusion ou d'apport                       0 Réserves consolidées -620 -401 -1 114   -351 -3 829 38 55 -723     -6 946 Report à nouveau                       0 Résultat de l'exercice 30 57   20 113   -38 54 8   -94 151 Passifs non courants 0 0 0 0 0 3 829 0 58 0 0 94 3 981 Provision pour risques et charges                         Passifs d'impôts non courants           3 829         94 3 923 Dettes financières long terme               58       58 Passifs courants 0 0   0 0 0 0 217 0 13 684 0 13 901 Dettes financières court terme 0 0   0 0 0 0 217 0 13 684 0 13 901 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit               217   13 684   13 901 Emprunts et dettes financières diverses                         Dettes d'exploitation 0 0   0 0 0 0 0 0 0 0 0 Dettes fournisseurs et comptes rattachés                         Dettes fiscales et sociales                       0 Dettes diverses 0 0   0 0 0 0 0 0 0 0 0 Comptes courants d'associés                         Autres                         Total passif -590 -344 -1 114 20 -238 0 0 384 -715 13 684 0 11 087     3.3.1.1. Elimination des immobilisations incorporelles non reconnues en IFRS.   Frais d'établissement. — Des frais d’établissement étaient comptabilisés à l’actif dans les comptes consolidés en normes françaises. Ces frais ne correspondent pas aux critères d’inscription à l’actif tels que définis par les IFRS. Le poste frais d’établissement a donc été éliminé de la façon suivante :   Résultat : — Elimination de la dotation 2004 : + 347 milliers d’euros (dotations aux amortissements) ; — Elimination des frais activés en 2004 : - 317 milliers d’euros (autres achats et charges externes).   Capitaux propres. — Elimination des frais activés nets antérieurs au 1er janvier 2004 : -620 milliers d’euros (réserves consolidées) Libellés normes françaises 12/2004 Normes françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS 12/2004 Normes IFRS Libellés normes IFRS Produits d'exploitation 89 377     84 488   Chiffre d'affaires 84 483     84 483 Chiffre d'affaires Autres produits 494 2 022 - 2 511 5 Autres produits de l'activité Reprises sur provisions et transferts de charges 4 400 -2 737 -1 663 0   Charges d'exploitation -84 299     -79 823   Achats de marchandises et autres approvisionnements -45 248     -45 248 Achats consommés Autres achats et charges externes -19 017 -125   -16 631 Charges externes Impôts et taxes -944     -944 Impôts et taxes Salaires et traitements -12 728 -38   -12 766 Charges de personnel Dotations aux amortissements -5 304 1 119 493 -3 692 Dotations aux amortissements Dotations aux provisions -940   516 -424 Dotations aux provisions Autres charges -118 0   -118 Autres produits et charges     Résultat d'exploitation 5 078     4 666 Résultat opérationnel courant       -469 -469 Autres produits et charges opérationnels         4 197 Résultat opérationnel Produits financiers 36     36 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Charges financières -1 802 -17   -1 819 Coût de l'endettement financier brut Résultat de change 485     485 Autres produits et charges financiers     Résultat financier -1 281     -1 298 Cout de l'endettement financier net Résultat courant 3 797         Produits exceptionnels 878   -878 0   Charges exceptionnelles -2 001   2 001 0   Résultat exceptionnel -1 123         Résultat avant impôt et participation 2 674         Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -372     -372 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -20 20   0   Charge impôt exigible -19 -94 768 655 Charge d'impôt Produit impôt différé 768   -768 0   Part revenant aux intérêts minoritaires -2     -2       Résultat net 3 029 151 0 3 180 Résultat net     Sites internet « L’escale » et portail « Infokids ». — Selon les mêmes principes, ces actifs incorporels, faisant l’objet d’amortissement dans les comptes consolidés selon le référentiel français, ne sont pas reconnus en normes IFRS. Ils ont donc été annulés en contrepartie des capitaux propres (-58 milliers d’euros) et du résultat (+57 milliers d’euros).   Base de données clients. — Une base de données clients Suisse, pour 132 milliers d’euros et française pour 211 milliers d’euros, était comptabilisée à l’actif dans les comptes consolidés. Cette base étant créée en interne, elle ne correspond pas aux critères d’inscription à l’actif tels que définis par les IFRS.   Capitaux propres. — Elimination des autres immobilisations incorporelles au 1er janvier : - 343 milliers d’euros.   3.3.1.2 Plan d’option d’achat d’actions. — Seuls les plans postérieurs au 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2004 ont été retraités conformément à la norme IFRS2. Est donc concerné le plan d’option n° 3 attribué le 30 juin 2003. Conformément au modèle Black & Scholes d’évaluation d’option, un impact négatif de 38 K€ a été comptabilisé sur le résultat 2004.   3.3.1.3. Elimination des charges à répartir et charges différées. — Les charges à répartir qui étaient composées des frais d’ouverture de nouveaux magasins ne correspondent pas à la définition d’un actif au sens des normes IFRS. Elles ont donc été éliminées : — en contrepartie du résultat + 113 milliers d’euros (en valeur nette activation – dotation) ; — en contrepartie des capitaux propres -351 milliers d’euros.   Les charges différées qui étaient composées d’une part des frais de collection, de développement à l’export et de frais commerciaux ont été : — portées à l’actif aux postes frais de développement pour la partie frais de collection et développement à l’export (impact immobilisations incorporelles nettes : 2 022 milliers d’euros) ; — éliminées de l’actif pour la partie frais commerciaux (impact capitaux propres : -723 milliers d’euros ; impact résultat : +8 milliers d’euros).   3.3.1.4 Goodwill. — Conformément aux principes comptables français, le groupe Orchestra-Kazibao amortissait ses goodwill de manière linéaire sur des périodes n’excédant pas 20 ans, et pouvait être amené à constater un amortissement exceptionnel à la suite d’un test de perte de valeur. La norme IFRS 3 supprime l’amortissement des goodwill et instaure l’obligation d’effectuer des tests de dépréciation systématiques conformément à la norme IAS 36. La suppression de l’amortissement des goodwill a donné lieu à un impact favorable de 20 milliers d’euros sur le résultat net 2004 et 10 milliers d’euros sur les capitaux propres 2004 correspondant aux amortissements linéaires des goodwill enregistrés en normes françaises. Aucune dépréciation n’a été constatée suite aux tests de perte de valeur menés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004. La valeur comptable des goodwill est donc présentée nette dans le bilan IFRS.   3.3.1.5. Impôts différés sur immobilisations incorporelles. — Lors de la fusion entre Orchestra et Kazibao, certains droits au bail de magasins français qui avaient fait l’objet d’une réévaluation sur la base de rapports d’experts avaient été considérés comme non cessibles. Conformément au règlement 99-02 et à l'exemption possible, aucun impôt différé passif n’avait été comptabilisé sur ces goodwill. Les normes IFRS imposent la comptabilisation d’impôts différés passifs sur les goodwill dans le cadre d’un regroupement d’entreprise. Un ajustement a donc été comptabilisé en contrepartie des capitaux propres pour 689 milliers d’euros. Lors de cette même fusion, la marque Orchestra avait été activée pour un montant global de 9146 milliers d’euros et, conformément au règlement 99-02, n’avait pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé passif. Les normes IFRS imposent la comptabilisation d’impôts différés passifs sur des goodwill dans le cadre d’un regroupement d’entreprise. Un ajustement a donc été comptabilisé en contrepartie des capitaux propres pour 3140 milliers d’euros.   3.3.1.6 Retraitement des contrats de location financement. — Cinq contrats significatifs ayant la caractéristique d’une location financement au sens de la norme IAS 17 ont été retraités conformément à la norme. Les impacts suivants ont été appréhendés au 31/12/2004 : — Immobilisations nettes : + 384 milliers d’euros ; — Dettes financières long terme: + 58 milliers d’euros ; — Dette financières court terme: + 217 milliers d’euros ; — Réserves consolidées: + 55 milliers d’euros ; —Résultat groupe: + 54 milliers d’euros.   3.3.1.7. Impôts différés. — L’impact de l’application des normes IFRS sur les rubriques d’impôt différé en 2004 correspond à l’incidence fiscale des différents retraitements mentionnés ci-dessus.   3.3.1.8. Mobilisation de créance. — Les créances escomptées non échues au 31 décembre 2004 ont été réintégrées en créance clients pour un montant de 13.684 milliers d’euros.   3.3.1.9. Droit au bail. — Dans le cadre d’IFRS 1, le groupe a opté pour la comptabilisation de certaines de ces immobilisations incorporelles à la juste valeur comme leur deemed cost. Cette option a conduit à une diminution de la valeur des droits au bail de 1114 milliers d’euros.   3.3.2. Détail des reclassements sur le bilan au 31/12/04 :   Reclassement parts de marché suisse Reclassement CCA Reclassement courant/ non courant Reclassement primes d'émission et report à nouveau Total impact IFRS Notes explicatives 2.2   3.3.2.1     Actif non courant 0 0 4 252   4 252 Immobilisations incorporelles -2 873       -2 873 Goodwill 2 873       2 873 Immobilisations corporelles           Immobilisations financières           Actifs d'impôts     4 252   4 252 Actifs courants 0 1 631 -2 028   -397 Stocks et en-cours           Créances clients         0 Autres créances d'exploitation et compte de régularisation   1 631 -2 028   -397 Disponibilités           Compte de régularisation   -1 631     -1 631     Total actif 0 0 2 224   2 224 Capitaux propres 0 0 0 0 0             Capital           Primes d'émission, de fusion ou d'apport       -25 255 -25 255 Réserves consolidées       22 836 22 836 Report à nouveau       2 419 2 419 Résultat de l'exercice               Passifs non courants 0 0 15 894 0 13 670 Provision pour risques et charges           Passifs d'impôts non courants     2 224     Dettes financières long terme    

Description : 0608931 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ORCHESTRA KAZIBAO     Société anonyme au capital de 23 100 060 €.  Siège social: Castelnau le Lez (34170) 400, avenue Marcel Dassault.  398.471.565 R.C.S. Montpellier.   Avis de convocation d’une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires.   Mesdames, Messieurs les actionnaires vous avez été informés qu'une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se réunira pour le 27 juin 2006 à 14 heures 30, au siège social de la société Castelnau le Lez (34170) 400, Avenue Marcel Dassault (parution au BALO N° 63 en date du 26 mai 2006). Cette assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se réunira effectivement le 27 juin 2006 mais à 16 heures. Ainsi Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire le 27 juin 2006 à 16 heures, au siège social de la société Castelnau le Lez (34170) 400, Avenue Marcel Dassault, avec l'ordre du jour suivant   Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; rapport du président du conseil d’administration ; — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Quitus aux administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leur mission ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce.   Ordre du jour relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.       — Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, — Pouvoirs pour formalités.   Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires.   Première résolution. — Approbation des comptes sociaux. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 486 618 Euros.  L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 310 524 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés. L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 532 000 Euros.   Troisième résolution. — Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes. Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2005. L’Assemblée Générale Ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.   Quatrième résolution. — Affectation du résultat. Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 se soldent par un bénéfice de 486.618 euros, décide de l'affecter au report à nouveau dans sa totalité. L’Assemblée générale rappelle en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Cinquième résolution. — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Deloitte représenté par Monsieur Albert Aïdan pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Le cabinet Deloitte qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.   Sixième résolution. — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes Suppléant. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Beas, 7-9 villa Houssay – 92524 Neuilly Sur Seine Cedex pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Le cabinet Beas qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.   Septième résolution. — Renouvellement du mandat d’administrateur. L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de:  Monsieur Jacques Mestre,  22 rue Bigot  34080 Montpellier.  Monsieur Jacques Mestre est désigné pour une durée de six années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2011.   Huitième résolution. — Conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du Code de commerce. Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Neuvième résolution. — Jetons de présence. L’assemblée générale décide d’allouer des jetons de présence à hauteur de 5.000 € par administrateur pour l’exercice en cours dont la moitié en fonction de leur présence, qui seront répartis entre tous les administrateurs.   Dixième résolution. — Programme de rachat d’actions. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 385.000 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale ordinaire du 30 juin 2005.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :  — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orchestra Kazibao par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 100 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire  L’Assemblée Générale, statue aux conditions de quorum, soit un tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation, - et de majorité, soit la majorité des deux tiers des voix, - requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   Onzième résolution. — (extraordinaire) – Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 385.000 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée soit jusqu’au 26 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.    Douzième résolution. — (extraordinaire) – Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : — De mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, — De modifier en conséquence et comme suit les articles 12-2, 17, 30, 31 et 32 des statuts comme suit :      Article 12. Cession et transmission des actions.  1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit par l’intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. Les cessions ou transmissions d’action sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte.   2. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 2,5 %, 5 %, 7,5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les quinze jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandé avec avis de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette obligation s’applique également lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus. Le reste de l’article demeure inchangé.  Article 17. Délibérations du conseil. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens y compris tous moyens de télécommunication, et même verbalement. Le reste de l’article demeure inchangé.  Article 30. Assemblée générale ordinaire. L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.  Article 31. Assemblé générale extraordinaire. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué et sauf accord unanime des actionnaires. L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.  Article 32. Assemblées spéciales. S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.   Treizième résolution. — (ordinaire) – Formalités L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.     L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale, l’actionnaire devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme : — Soit d’une inscription nominative à son nom. — Soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret N° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de la réunion. Les certificats sont déposés au siège social. MM. les actionnaires trouveront à leur disposition au siège de la société à compter de la date de publication de la convocation de cette assemblée les formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes. 0608931

Description : 0607655 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ORCHESTRA KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siege social: 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.    Avis de réunion d’une assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires.    Mesdames, Messieurs les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se réunira pour le 27 Juin 2006 à 14 heures 30 au siège de la société 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, avec l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; rapport du président du conseil d’administration — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 — Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission — Affectation du résultat — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire — Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant — Renouvellement du mandat d’un administrateur — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce — Fixation des jetons de présence — Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce,   Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Délégation à donner au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005, — Pouvoirs pour formalités.   Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 486.618 Euros. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 310 524 Euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 2 532 000 Euros.   Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2005. L’assemblée générale ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 se soldent par un bénéfice de 486 618 euros, décide de l'affecter au report à nouveau dans sa totalité. L’assemblée générale rappelle en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Deloitte représenté par Monsieur Albert Aïdan pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011. Le cabinet Deloitte qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale renouvelle aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire, le cabinet Beas, 7-9, villa Houssay, 92524 Neuilly-Sur-Seine Cedex pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2012 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Le cabinet Beas qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de: Monsieur Jacques Mestre, 22, rue Bigot, 34080 Montpellier. Monsieur Jacques Mestre est désigné pour une durée de six années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée ordinaire des actionnaires ayant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2011.   Huitième résolution (Conventions des articles L. 225-38 (L.225-86) et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 (L. 225-86) et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide d’allouer des jetons de présence à hauteur de 5 000 € par administrateur pour l’exercice en cours dont la moitié en fonction de leur présence, qui seront répartis entre tous les administrateurs.   Dixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 385 000 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orchestra Kazibao par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — Assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ; — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 100 000 euros. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. L’assemblée générale, statue aux conditions de quorum, soit un tiers des actions ayant droit de vote sur première convocation, - et de majorité, soit la majorité des deux tiers des voix, - requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration,   Onzième résolution (extraordinaire) (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1°) Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 385.000 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 26 juin 2008, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Douzième résolution (Extraordinaire) (Mise en harmonie des statuts avec la lOI N° 2005-842 du 26 juillet 2005). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide : — De mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 ; — de modifier en conséquence et comme suit les articles 12-2, 17, 30, 31 et 32 des statuts comme suit : Article 12. - Cession et transmission des actions : 1. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. En cas d’augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires, soit sur les registres tenus par la société, ou par le mandataire de celle-ci, pour les actions nominatives, soit par l’intermédiaire financier habilité pour les actions au porteur. Les cessions ou transmissions d’action sont réalisées à l’égard de la société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l’objet d’un virement de compte à compte. 2. Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir une fraction égale à 2,5 %, 5 %, 7,5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 1/3, 50%, 90% ou 95% du capital ou des droits de vote, est tenue, dans les quinze jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandé avec avis de réception, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède. Cette obligation s’applique également lorsque la participation au capital social devient inférieure aux seuils ci-dessus.   Le reste de l’article demeure inchangé. Article 17. – Délibérations du conseil : Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tous moyens y compris tous moyens de télécommunication, et même verbalement. Le reste de l’article demeure inchangé.   Article 30. – Assemblée générale ordinaire : L'Assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Elle ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.   Article 31. – Assemblée générale extraordinaire : L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué et sauf accord unanime des actionnaires. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.   Article 32. – Assemblées spéciales : S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions de la catégorie concernée. Pour le reste, elles sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulières applicables aux assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.   Treizième résolution (Ordinaire) (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   —————————   L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale, l’actionnaire devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme : — soit d’une inscription nominative à son nom ;— soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de la réunion. Les certificats sont déposés au siège social. MM. les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l’article cité ci-dessus résultera : — soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire,— soit du dépôt au siège du certificat d’inscription délivré par l’intermédiaire financier dépositaire des titres en comptes administrés. MM. les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège social de la société à compter de la date de publication de la convocation de cette assemblée les formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes.     Le conseil d’administration.       0607655

Description : 0606392 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 000 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Chiffres d’affaires consolidés comparés – Premier trimestre 2006. (En milliers d’euros.)         2006 2005 Croissance Premier trimestre (*) 25 450 21 954 15,9 % (*) Non audité       0606392

Description : 0602441 15 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°32 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ORCHESTRA-KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau le Lez. 398 471 565 R.C.S Montpellier.   Additif aux comptes semestriels consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 novembre 2005. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle au 30 juin 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l’examen du tableau d’activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Orchestra-Kazibao, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes. Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, pour l’établissement des comptes consolidés de l’exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l’Autorité des marchés financiers . Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l’exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d’une part, des règles de présentation et d’information applicables en France et, d’autre part, des principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne, tels que décrits dans les notes annexes. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : — la note A de l’annexe qui expose les raisons pour lesquelles l’information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 31 janvier 2006. Les commissaires aux comptes :   Axiome Audit ; Deloitte & Associés ; Frédéric Carrobe ; Albert Aïdan.       0602441

Description : 0601305 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ORCHESTRA – KAZIBAO   Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.  Chiffres d’affaires consolidés comparés – Annuel 2005. (En milliers d’euros.)    2005 2004 Croissance Premier trimestre (*)     21 954 21 837 0,5% Deuxième trimestre (*)     22 587 15 453 46,2% Troisième trimestre (*)     25 727 26 396 -2,5% Quatrième trimestre (*)     21 262 20 797 2,2%     Total (*)     91 530 84 483 8,3% (*) Non audité.           0601305

Description : ORCHESTRA-KAZIBAO ORCHESTRA-KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social  : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Chiffres d'affaires consolidés comparés - Troisième trimestre 2005. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Croissance Premier trimestre (*) 21 954 21 837 0,5 % Deuxième trimestre (*) 22 587 15 453 46,2 % Troisième trimestre (*) 25 727 26 396 - 2,5 %       Total (*) 70 268 63 686 10,3 %   (*) Non audité.   05705

Description : ORCHESTRA-KAZIBAO ORCHESTRA-KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social  : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.   Préambule.   Les comptes consolidés semestriels IFRS du groupe ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 et décrits ci-après. Ces comptes semestriels ont été présentés en conformité avec les dispositions de l'article 221-5 du règlement général de l'AMF, qui prévoit leur établissement soit en application de la norme IAS 34, soit sous forme de comptes intermédiaires intégrant un bilan, un compte de résultat, un tableau de variation des capitaux propres, un tableau de flux de trésorerie, et une annexe. Cette dernière option ayant été retenue par le groupe, les comptes semestriels n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.   Les normes IAS 32 & 39 relatives aux instruments financiers ont été en partie appliquées à compter du 1er janvier 2004 (comptabilisation des créances escomptés et des plan de stocks options). Des informations sur les impacts de ce changement de méthode sont données dans le présent document. Une revue exhaustive des impacts de ces normes sera finalisée pour les comptes au 31 décembre 2005 (évaluation des contrats à terme et des plans de BSA).   Les comptes consolidés du groupe au titre des exercices antérieurs à 2005 étaient établis selon les règles et méthodes comptables françaises, en conformité avec le règlement R99-02 du CRC (Comité de la réglementation comptable).   Les comptes 2004 tels qu'ils avaient été publiés selon les normes comptables françaises ont été retraités conformément aux normes IFRS adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première adoption des normes IFRS, et sont présentés dans le présent document à titre de comparatifs. Des tableaux de réconciliation, des explications sur les impacts de ce changement de référentiel comptable, ainsi que les règles spécifiques à cette première adoption du référentiel IFRS sont donnés dans le présent document.   A. -- Note sur la transition IFRS.   Contexte de l'élaboration et de la publication des informations financières 2004 en normes IFRS.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l'un des Etats membres doivent présenter, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) et tel qu'approuvé par l'Union européenne. Le groupe Orchestra-Kazibao, qui a appliqué jusqu'en 2004 les principes comptables français, étant soumis à cette obligation, doit établir à compter de l'exercice 2005 ses comptes consolidés selon les normes IFRS.   Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005, présentés avec en comparatif au titre de l'exercice 2004 établi selon le même référentiel, à l'exception des normes IAS 32/39 et IFRS 4, appliquées à compter du 1er janvier 2005. Le groupe a appliqué partiellement ces normes en retraitant notamment les mobilisations de créances sur l'exercice 2004 et le premier semestre 2005. Les retraitements concernant les bons de souscription d'actions et les engagements à termes seront mis en oeuvre dans le cadre de l'établissement des comptes au 31 décembre 2005.   Le groupe Orchestra-Kazibao a donc préparé un bilan d'ouverture au 1er janvier 2004, qui constitue la date de transition aux normes IFRS.   En vue de la publication des états financiers comparatifs pour l'exercice 2005, le groupe Orchestra-Kazibao a préparé des informations financières 2004 sur la transition aux normes IAS/IFRS présentant à titre d'information préliminaire l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS sur  :   -- le bilan à la date de transition, soit le 1er janvier 2004, date à laquelle les impacts définitifs de la transition seront enregistrés en capitaux propres lors de la publication des comptes consolidés 2005 (l'impact de l'application des normes IAS 32, IAS 39 et IFRS 4 sera enregistré dans les capitaux propres au 1er janvier 2005)  ;   -- la situation financière au 31 décembre 2004 et la performance de l'exercice 2004 (variation des capitaux propres de l'ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004, et compte de résultat de l'exercice 2004).   -- Ces informations financières 2004 sur l'impact chiffré attendu du passage aux IFRS ont été préparées en appliquant aux données 2004 les normes et interprétations IFRS que le groupe Orchestra-Kazibao estime devoir appliquer pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31 décembre 2005. La base de préparation de ces informations financières 2004 décrite en notes résulte en conséquence  :   -- des normes et interprétations IFRS applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu'elles sont connues à ce jour  ;   -- des normes et interprétations IFRS d'application obligatoire postérieure à 2005 pour lesquelles le groupe a décidé d'une application anticipée  ;   -- de la résolution que le groupe Orchestra-Kazibao anticipe à ce jour des questions techniques et des projets en cours discutés par l'IASB et l'IFRIC et qui pourraient devoir être applicables lors de la publication des comptes consolidés de l'exercice 2005  ;   -- des options retenues et des exemptions utilisées qui sont celles que le groupe retiendra selon toute vraisemblance pour l'établissement de ses premiers comptes consolidés IFRS en 2005.   -- Pour toutes ces raisons, il est possible que le bilan d'ouverture audité ne soit pas le bilan d'ouverture à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement établis.   -- L'information financière en normes IFRS sur l'exercice 2004 a été établie sous la responsabilité du conseil d'administration et a fait l'objet de diligences d'audit par les commissaires aux comptes du groupe.   Organisation du projet de conversion.   Le projet de conversion aux normes IAS/IFRS a été lancé dès l'exercice 2003 par un diagnostic IAS/IFRS réalisé en collaboration avec un expert extérieur au groupe. Quand cela a été possible, le groupe a adopté les normes IAS/IFRS au 1er janvier 2004 et a fait évoluer en conséquence ses systèmes d'information et son organisation comptable de manière à limiter les opérations de retraitement de normes lors de la consolidation.   1. - Normes appliquées et options comptables liées à la première adoption.   Les informations financières IFRS 2004 sont établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 (Première adoption du référentiel IFRS), qui prévoit l'application rétrospective au 1er janvier 2004 des principes comptables retenus pour l'établissement des premières informations financières en normes IFRS. L'incidence de ces retraitements est comptabilisée en contrepartie des capitaux propres dans le bilan d'ouverture.   Toutefois, certaines exceptions facultatives à ce principe de retraitement rétrospectif, autorisées par la norme IFRS 1, ont été retenues par le groupe Orchestra-Kazibao  :   Regroupements d'entreprises. -- Le groupe Orchestra-Kazibao a choisi de ne pas retraiter, selon les dispositions prévues par la norme IFRS 3, les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004.   Paiement fondé sur des actions. -- Le groupe Orchestra-Kazibao a choisi d'appliquer les dispositions de la norme IFRS 2 visant les paiements fondés sur des actions, aux seuls instruments de capitaux propres octroyés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n'étaient pas encore acquis au 1er janvier 2004.   Ecarts de conversion. -- Le groupe Orchestra-Kazibao a transféré en réserves consolidées les écarts de conversion au 1er janvier 2004, relatifs à la conversion en euros des comptes des filiales ayant une devise étrangère comme monnaie fonctionnelle. Ce reclassement est sans impact sur le montant total des capitaux propres consolidés.   Avantages du personnel. -- Le groupe Orchestra-Kazibao a décidé d'adopter l'option offerte par la norme IFRS 1 consistant à comptabiliser à la date de transition les écarts actuariels non encore constatés en contrepartie des capitaux propres.   Pour toutes les autres normes IFRS, le retraitement des valeurs d'entrée des actifs et passifs au 1er janvier 2004 a été effectué de manière rétrospective comme si les normes IFRS avaient toujours été appliquées.   2. - Options comptables anticipées en référentiel français.   L'application de la norme IAS 19 relative aux engagements envers le personnel a été anticipée dans les comptes consolidés établis selon les principes comptables français dès le 31 décembre 2002.   3. - Etats de passage entre les comptes 2004 établis selon les principes français et les comptes établis selon les normes IFRS.   3.1. Variation des capitaux propres de l'ensemble consolidé entre le 1er janvier et le 31 décembre 2004. -- La réconciliation entre les variations de capitaux propres de l'ensemble consolidé établis respectivement selon le référentiel comptable français et en normes IFRS peut être analysée comme suit  :     Notes 01/01/04 Augmentation de capital Variation de l'autocontrôle Résultat de l'exercice Variation de périmètre Variation des écarts de conversion Autres mouvements 31/12/04 Capitaux propres en normes françaises   33 531 11 307 1 315 3 029 148 - 77 9 49 262                     Retraitement de l'impôt différé sur la marque 3.3.3.5 - 3 140             - 3 140 Retraitement contrats de location financement 3.3.3.6 55     54       109 Retraitement de l'impôt différé sur les magasins non cessibles 3.3.3.5 - 1 061             - 1 061 Elimination des frais d'ouverture de magasin portés en charges à étaler 3.3.3.3 / 3.2.1.3 - 351     113       - 238 Elimination frais d'établissements 3.3.3.1 / 3.2.1.3 - 620     30       - 590 Elimination autres immobilisations incorporelles 3.3.3.1 - 343             - 343 Paiement en actions 3.3.3.2 / 3.2.1.2       - 38     38 0 Ecart d'acquisition 3.2.1.4 0     20       20 Retraitement site Internet créé en interne 3.3.3.1 - 58     57       - 1 Retraitements charges différées 3.1.2.3 / 3.3.3.3 - 723     8       - 715 Impôt différé 3.3.3.7                                - 94                                - 94 Sous-total       - 6 241                       151                       38     - 6 053 Capitaux propres en IFRS   27 290 11 307 1 315 3 180 148 - 77 47 43 210     3.2. Compte de résultat 2004. -- L'impact de la transition aux normes IFRS sur le compte de résultat a été subdivisé en deux catégories qui font l'objet de notes explicatives distinctes  :   -- les retraitements qui ont un impact sur le résultat consolidé  ;   -- les reclassements qui portent essentiellement sur la classification des éléments au sein du compte de résultat.   Libellés normes français Décembre 2004 normes françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS Décembre 2004 normes IFRS Libellés normes IFRS Produits d'exploitation 89 377     86 999       Chiffre d'affaires 84 483     84 483 Chiffre d'affaires     Autres produits 494 2 022   2 516 Autres produits de l'activité     Reprises sur provisions et transferts de charges 4 400 - 2 737 - 1 663 0   Charges d'exploitation - 84 299     - 82 334       Achats de marchandises et autres approvisionnements - 45 248     - 45 248 Achats consommés     Autres achats et charges externes - 19 017 - 125   - 19 142 Charges externes     Impôts et taxes - 944     - 944 Impôts et taxes     Salaires et traitements - 12 728 - 38   - 12 766 Charges de personnel     Dotations aux amortis-sements - 5 304 1 119 493 - 3 692 Dotations aux amortis-sements     Dotations aux provisions - 940   516 - 424 Dotations aux provisions     Autres charges     - 118 0       - 118 Autres produits et charges Résultat d'exploitation 5 078     4 666 Résultat opérationnel courant       - 469 - 469 Autres produits et charges opérationnels                     4 197 Résultat opérationnel Produits financiers 36     36 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie Charges financières - 1 802 - 17   - 1 819 Coût de l'endettement financier brut Résultat de change     - 485         - 485 Autres produits et charges financiers Résultat financier     - 1 281         - 1 281 Coût de l'endettement financier net Résultat courant 3 797                     Produits exceptionnels 878   - 878 0   Charges exceptionnelles     - 2 001   2 001 0   Résultat exceptionnel     - 1 123         Résultat avant impôt et participation 2 674         Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - 372     - 372 Quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition - 20 20   0   Charge impôt exigible - 19 - 94 768 655 Charge d'impôt Produit impôt différé 768   - 768 0   Part revenant aux intérêts minoritaires     - 2                       - 2   Résultat net 3 029 151 0 3 180 Résultat net     3.2.1. Détail des retraitements sur le compte de résultat  :     Charges différées Ecart d'acquisition Elimination frais d'établissement Stocks options Plan n° 3 Elimination charges à répartir Retraitement contrats location financement Portail L'escale et site Infokids Impôts différés Total retraitements IFRS Notes explicatives 3.2.1.3 3.2.1.4 3.2.1.1 3.2.1.2 3.2.1.3 3.3.1.6 3.3.1.1 3.3.1.7   Produits d'exploitation 715 0 0 0 0 0 0   - 715     Chiffre d'affaires                 0     Autres produits 2 022               2 022     Reprises sur provisions et transferts de charges 2 737               - 2 737 Charges d'exploitation - 723 0 - 30 37,5 - 113 - 71 - 57   - 956,5     Achats de marchandises et autres approvisionnements                 0     Autres achats et charges externes     317     - 192     125     Impôts et taxes                 0     Salaires et traitements       37,5         38     Dotations aux amortis-sements - 723   - 347   - 113 121 - 57   - 1 119     Dotations aux provisions                 0     Autres produits et charges                                                                             0                         Résultat d'exploitation 8 0 30 - 37,5 113 71 57   241,5 Produits financiers                 0 Charges financières           17     17 Résultat de change                                                                             0 Résultat financier 0 0 0 0 0 17 0   17 Résultat courant 8 0 30 - 37,5 113 54 57   224,5                     Produits exceptionnels                 0 Charges exceptionnelles                 0 Résultat exceptionnel                   Résultat avant impôt et participation                                       Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence                 0 Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition   20             20 Charge impôt exigible               94 - 94 Produit impôt différé                 0 Part revenant aux intérêts minoritaires                                                                             0 Résultat net 8 20 30 - 37,5 113 54 57   151     3.2.1.1. Elimination des frais d'établissement  : Des frais d'établissement étaient comptabilisés à l'actif dans les comptes consolidés en normes françaises. Ces frais ne correspondent pas aux critères d'inscription à l'actif tels que définis par les IFRS. Le poste frais d'établissement a donc été décomptabilisé de la façon suivante  :   -- Résultat  :   -- Elimination de la dotation 2004  : + 347 K€ (dotations aux amortissements)  ;   -- Elimination des frais activés en 2004  : - 317 K€ (autres achats et charges externes).   -- Capitaux propres  :   -- Elimination des frais activés nets antérieurs au 1er janvier 2004  : - 620 K€ (réserves consolidées).   -- 3.2.1.2. Plan d'Option d'achat d'actions  : Seuls les plans postérieurs au 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2004 ont été retraités conformément à la norme IFRS 2.   -- Est donc concerné le plan d'option n° 3 attribué le 30 juin 2003.   -- Conformément au modèle Black & Scholes d'évaluation d'option, un impact négatif de 38 K€ a été comptabilisé sur le résultat 2004.   -- 3.1.2.3. Elimination des charges à répartir et charges différées   -- Les charges à répartir qui étaient composées des frais d'ouverture de nouveaux magasins ne correspondent pas à la définition d'un actif au sens des normes IFRS. Elles ont donc été éliminées   -- en contrepartie du résultat + 113 K€ (en valeur nette activée - dotation)  ;   -- en contrepartie des capitaux propres - 351 K€.   -- Les charges différées qui étaient composées d'une part des frais de collection, de développement à l'export et de frais commerciaux ont été  :   -- portés à l'actif aux postes frais de développement pour la partie frais de collection et développement à l'export (impact immobilisations incorporelles nettes  : 2 022 K€)  ;   -- éliminés de l'actif pour la partie frais commerciaux (impact capitaux propres  : - 723 K€  ; impact résultat  : + 8 K€).   -- 3.1.2.4. Goodwill  : Conformément aux principes comptables français, le groupe Orchestra-kazibao amortissait ses goodwill de manière linéaire sur des périodes n'excédant pas 20 ans, et pouvait être amené à constater un amortissement exceptionnel à la suite d'un test de perte de valeur.   -- La norme IFRS 3 supprime l'amortissement des goodwill et instaure l'obligation d'effectuer des tests de dépréciation systématiques conformément à la norme IAS 36.   -- La suppression de l'amortissement des goodwill a donné lieu à un impact favorable de 20 K€ sur le résultat net consolidé 2004 correspondant aux amortissements linéaires des goodwill enregistrés en normes françaises. Aucune dépréciation n'a été constatée suite aux tests de perte de valeur menés au 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004.   -- 3.2.2. Détail des reclassements sur le compte de résultat  :     Résultat exceptionnel Autres Total reclassements IFRS Produits d'exploitation 34 - 1 697 - 1 663     Chiffre d'affaires     0     Autres produits     0     Reprises sur provisions et transferts de charges 34 - 1 697 - 1 663 Charges d'exploitation 1 157 - 1 697 - 540     Achats de marchandises et autres approvisionnements     0     Autres achats et charges externes     0     Impôts et taxes     0     Salaires et traitements     0     Dotations aux amortis-sements   - 493 - 493     Dotations aux provisions 688 - 1 204 - 516     Autres charges     0     Autres produits et charges opérationnelles     469              469 Résultat d'exploitation - 1 123 0 - 1 123 Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie     0 Coût de l'endettement financier brut     0 Résultat de change     0 Résultat financier       Résultat courant       Produits exceptionnels - 878   - 878 Charges exceptionnelles     - 2 001              - 2 001 Résultat exceptionnel 1 123 0 1 123 Résultat avant impôt et participation       Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence     0 Dotations aux amortis-sements des écarts d'acquisition     0 Charges d'impôt   768 768 Produit impôt différé   - 768 - 768 Part revenant aux intérêts minoritaires                       0 Résultat net 0 0 0     Conformément à la recommandation du CNC n° 2004-R.02 du 27 octobre 2004 relative notamment au format de compte de résultat en normes IFRS, le groupe Orchestra-Kazibao a décidé de faire figurer dans son compte de résultat un «  Résultat opérationnel courant  » calculé par différence entre le «  Résultat opérationnel  » et les «  Autres charges et produits opérationnels  ». Ces derniers correspondent à des événements inhabituels, anormaux et peu fréquents, et d'une matérialité significative.   Les éléments inscrits en «  Résultat exceptionnel  » en normes françaises ont donc été reclassés dans les postes et rubriques concernés ou conservés sous la rubrique «  Autres charges et produits opérationnels  » lorsqu'ils répondaient à la définition ci-dessus.   Les charges relatives aux avantages du personnel (essentiellement les indemnités de fin de carrière, retraite) sont classées dans les charges opérationnelles de personnel, y compris les impacts financiers liés à la désactualisation de la provision.   Enfin, le résultat financier en normes françaises est remplacé par les quatre rubriques que sont les «  Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie  », le «  Coût de l'endettement financier brut  », le «  Coût de l'endettement financier net  » (représentant le montant net des deux rubriques précédentes) et les «  Autres charges et produits financiers  ».   3.3. Bilans au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004  :   3.3.1. Bilan sous format IFRS au 1er janvier 2000 et au 31 décembre 2004  :     31/12/04Normes IFRS 01/01/04Normes IFRS Valeurs nettes Valeurs nettes Actif non courant 54 020 46 661     Immobilisations incorporelles 28 717 28 762     Goodwill 3 043 2 947     Immobilisations corporelles 15 416 12 135     Actifs financiers 2 592 1 567     Actifs d'impôts non courants 4 252 1 250     Actifs courants 57 338 51 316     Stocks et en-cours 25 857 20 601     Créances clients 23 988 21 263     Autres créances d'exploitation 4 445 3 847     Trésorerie et équivalents de trésorerie     4 048     5 605       Total actif 112 357 97 977       31/12/04Normes IFRS 01/01/04Normes IFRS Capitaux propres 43 210 27 290     Capital 23 100 14 897     Réserves consolidées 16 930 9 891     Résultat de l'exercice 3 180 2 502     Passifs non courants 21 162 17 736     Provision pour risques et charges 916 545     Passifs d'impôts non courants 6 518 4 200     Dettes financières long terme 13 728 12 991     Passifs courants 47 985 52 951     Dettes financières court terme (1) 23 426 26 300     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 186 15 665     Dettes fiscales et sociales 3 096 3 535     Comptes courants d'associés 744 1 021     Autres     2 533     6 430       Total passif 112 357 97 977       12/2004 Normes Françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS 12/2004 Normes IFRS     Valeurs nettes     Valeurs nettes   Actif immobilisé 48 276 1 492 4 252 54 020 Actifs non courants     Immobilisations incorporelles 30 502 1 088 - 2 873 28 717 Immobilisations incorporelles     Goodwill 150 20 2 873 3 043 Goodwill     Immobilisations corporelles 15 032 384   15 416 Immobilisations corporelles     Immobilisations financières 2 592     2 592 Autres actifs financiers           4 252 4 252 Actifs d'impôts différés Actif circulant 45 050 13 684 - 397 58 338 Actifs courants     Stocks et en-cours 25 857     25 857 Stocks et en-cours     Créances clients 10 304 13 684   23 988 Créances clients     Autres créances d'exploitation 4 841   - 397 4 445 Autres créances d'exploitation     Disponibilités 4 048     4 048 Trésorerie et équivalents de trésorerie Comptes de régularisation     4 606     - 2 975     - 1 632     0         Total actif 97 932 12 201 2 224 112 357 Total actif       Décembre 2004 Normes Françaises Retraitements IFRS Reclassements IFRS Décembre 2004 Normes IFRS   Capitaux propres 49 262 - 6 052 0 43 210 Capitaux propres Capital 23 100     23 100 Capital Primes d'émission, de fusion ou d'apport 25 255   - 25 255 0 Primes d'émission, de fusion ou d'apport Réserves consolidées 297 - 6 203 22 836 16 930 Réserves consolidées Report à nouveau - 2 419   2 419 0 Report à nouveau Résultat de l'exercice     - 3 029     151              3 180 Résultat de l'exercice     4 352 15 894 21 162 Passifs non courants Provisions pour risques et charges 916     916 Provision pour risques et charges     4 294 2 224 6 518 Passifs d'impôts non courants     58 13 670 13 728 Dettes financières long terme       Total des dettes 47 754 13 901 - 13 670 47 985 Passifs courants     Dettes financières 23 195 13 901 - 13 670 23 426 Dettes financières court terme       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 23 041 13 901 - 13 670 23 272 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit       Emprunts et dettes financières diverses 154     154 Emprunts et dettes financières diverses     Dettes d'exploitation 21 282 0 0 21 282 Dettes d'exploitation       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 186     18 186 Dettes fournisseurs et comptes rattachés       Dettes fiscales et sociales 3 096 0   3 096 Dettes fiscales et sociales     Dettes diverses 3 277 0 0 3 277 Dettes diverses       Comptes courants d'associés 744     744 Comptes courants d'associés       Autres 2 533     2 533 Autres créditeurs       Total passif 97 932 12 201 2 224 112 357 Total passif     L'impact de la transition aux normes IFRS sur le bilan consolidé a été subdivisé en deux catégories qui font l'objet de notes explicatives distinctes  :   -- les retraitements qui ont un impact sur les capitaux propres consolidés  ;   -- les reclassements qui portent essentiellement sur la classification des éléments au sein du bilan.   -- 3.3.3. Détail des retraitements sur le bilan  :     Eliminations frais d'établis-sement Immobi-lisations incorporelles non reconnues Ecart d'acquisition Retraite-ments charges à répartir Impôts différés passifs sur immobi-lisations incorporelles Stocks options Retraitement contrats de location-financement Retraitement charges différées Mobilisation créances Impôts différés Total impact IFRS Notes explicatives 3.3.3.1   3.3.3.4 3.3.3.3 3.3.3.5 3.3.3.2 3.3.3.6 3.3.3.3   3.3.3.7   Actif non courant - 590 - 344 20 0 0 0 384 2 022 0 0 1 492     Immobilisations incorporelles - 590 - 344           2 022     1 088     Goodwill     20               20     Immobilisations corporelles             384       384     Immobilisations financières                           Actifs d'impôts                     0 Actifs courants 0 0 0 - 238 0 0 0 - 2 737 13 684 0 10 710 Stocks et en-cours                       Créances clients                 13 684   13 684 Autres créances d'exploitation et compte de régularisation       - 238       - 2 737     - 2 975 Trésorerie et équivalent de trésorerie                                                                                                          Total actif - 590 - 344 20 - 238 0 0 384 - 715 13 684 0 12 201 Capitaux propres - 590 - 344 20 238 - 4 200 0 109 - 715 0 - 94 - 6 052     Capital                           Primes d'émission, de fusion ou d'apport                     0     Réserves consolidées - 620 - 401   - 351 - 4 200 38 55 - 723     - 6 203     Report à nouveau                     0     Résultat de l'exercice 30 57 20 113   - 38 54 8   - 94 151 Passifs non courants 0 0 0 0 4 200 0 58 0 0 94 4 258     Provision pour risques et charges                           Passifs d'impôts non courants         4 200         94 4 200     Dettes financières long terme             58       58 Passifs courants 0 0 0 0 0 0 217 0 13 684 0 13 901     Dettes financières court terme 0 0 0 0 0 0 217 0 13 684 0 13 901       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit             217   13 684   13 901       Emprunts et dettes financières diverses                           Dettes d'exploitation 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0       Dettes fournisseurs et comptes rattachés                             Dettes fiscales et sociales                     0     Dettes diverses 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0       Comptes courants d'associés                             Autres                                                                                                          Total passif - 590 - 344 20 - 238 0 0 384 - 715 13 684 0 12 107     3.3.3.1. Elimination des immobilisations incorporelles non reconnues en IFRS  :   -- Frais d'établissement  : Des frais d'établissement étaient comptabilisés à l'actif dans les comptes consolidés en normes françaises. Ces frais ne correspondent pas aux critères d'inscription à l'actif tels que définis par les IFRS. Le poste frais d'établissement a donc été éliminé de la façon suivante  :   -- Résultat  : Elimination de la dotation 2004  : + 347 K€ (dotations aux amortissements)   Elimination des frais activés en 2004  : - 317 K€ (autres achats et charges externes)  ;   -- Capitaux propres  : Elimination des frais activés nets antérieurs au 1er janvier 2004  : - 620 K€ (réserves consolidées)  ;   -- Sites Internet «  L'escale  » et portail «  Infokids  »  : Selon les mêmes principes, ces actifs incorporels, faisant l'objet d'amortissement dans les comptes consolidés selon le référentiel français, ne sont pas reconnus en normes IFRS. Ils ont donc été annulés en contrepartie des capitaux propres (- 58 K€) et du résultat (+ 57 K€).   -- Base de données clients  : Une base de données clients Suisse pour 132 K€ et française pour 211 K€ étaient comptabilisées à l'actif dans les comptes consolidées. Cette base étant créer en interne, elle ne correspond pas aux critères d'inscription à l'actif tels que définis par les IFRS.   -- Capitaux propres  :   -- Elimination des autres immobilisation incorporelles au 1er janvier  : - 343 K€   -- 3.3.3.2. Plan d'option d'achat d'actions  : Seuls les plans postérieurs au 7 novembre 2002 dont les droits ne sont pas intégralement acquis au 1er janvier 2004 ont été retraités conformément à la norme IFRS2.   -- Est donc concerné le plan d'option n° 3 attribué le 30 juin 2003.   -- Conformément au modèle black & scholes d'évaluation d'option, un impact négatif de 38 K€ a été comptabilisé sur le résultat 2004.   -- 3.3.3.3. Elimination des charges à répartir et charges différées  : Les charges à répartir qui étaient composées des frais d'ouverture de nouveaux magasins ne correspondent pas à la définition d'un actif au sens des normes IFRS. Elles ont donc été éliminées en contrepartie du résultat + 113 K€ (en valeur nette activation - dotation) en contrepartie des capitaux propres - 351 K€.   -- Les charges différées qui étaient composées d'une part des frais de collection, de développement à l'export et de frais commerciaux ont été  :   -- portés à l'actif aux postes frais de développement pour la partie frais de collection et développement à l'export (impact immobilisations incorporelles nettes  : 2 022 K€)  ;   -- éliminés de l'actif pour la partie frais commerciaux (impact capitaux propres  : - 723 K€  ; impact résultat  : + 8 K€).   -- 3.3.1.4. Goodwill  : Conformément aux principes comptables français, le groupe Orchestra-Kazibao amortissait ses goodwill de manière linéaire sur des périodes n'excédant pas 20 ans, et pouvait être amené à constater un amortissement exceptionnel à la suite d'un test de perte de valeur.   -- La norme IFRS 3 supprime l'amortissement des goodwill et instaure l'obligation d'effectuer des tests de dépréciation systématiques conformément à la norme IAS 36.   -- La suppression de l'amortissement des goodwill a donné lieu à un impact favorable de 20 K€ sur le résultat net 2004 et 10 K€ sur les capitaux propres 2004 correspondant aux amortissements linéaire des goodwill enregistrés en normes françaises. Aucune dépréciation n'a été constatée suite aux tests de perte de valeur menés au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004.   -- La valeur comptable des goodwill est donc présentée nette dans le bilan IFRS.   -- 3.3.3.5. Impôts différés sur immobilisations incorporelles  : Lors de la fusion entre Orchestra et Kazibao, certains droits au bail de magasins français qui avaient fait l'objet d'une réévaluation sur la base de rapports d'experts avaient été considérés comme non cessibles. Conformément au règlement 99-02 et à l'exemption possible, aucun impôt différé passif n'avait été comptabilisé sur ces goodwill. Les normes IFRS imposent la comptabilisation d'impôts différés passifs sur les goodwill dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Un ajustement a donc été comptabilisé en contrepartie des capitaux propres pour 1 060 K€.   -- Lors de cette même fusion, la marque Orchestra avait été activée pour un montant global de 9 146 K€ et, conformément au règlement 99-02, n'avait pas donné lieu à la comptabilisation d'un impôt différé passif. Les normes IFRS imposent la comptabilisation d'impôts différés passifs sur des goodwill dans le cadre d'un regroupement d'entreprise. Un ajustement a donc été comptabilisé en contrepartie des capitaux propres pour 3 140 K€.   -- 3.3.3.6. Retraitement des contrats de location financement  : Cinq contrats significatifs ayant la caractéristique d'une location financement au sens de la norme IAS 17 ont été retraités conformément à la norme.   -- Les impacts suivants ont été appréhendés au 31 décembre 2004  :   -- Immobilisations nettes  : + 384 K€  ;   -- Dettes financières long terme  : + 58 K€  ;   -- Dettes financières court terme  : + 217 K€  ;   -- Réserves consolidées  : + 55 K€  ;   -- Résultat groupe  : + 54 K€.   -- 3.3.3.7. Impôts différés  : L'impact de l'application des normes IFRS sur les rubriques d'impôt différé en 2004 correspond à l'incidence fiscale des différents retraitements mentionnés ci-dessus.   -- 3.3.4. Détail des reclassements sur le bilan  :     Reclassement parts de marché suisse Reclassement CCA Reclassement courant/ non courant Reclassement primes d'émission et report à nouveau Total impact IFRS Notes explicatives 3.3.3   3.3.2     Actif non courant 0 0 4 252   4 252     Immobilisations incorporelles - 2 873       - 2 873     Goodwill 2 873       2 873     Immobilisations corporelles               Immobilisations financières               Actifs d'impôts     4 252   4 252 Actifs courants 0 1 631 - 2 028   - 397     Stocks et en-cours               Créances clients         0     Autres créances d'exploitation et compte de régularisation   1 631 2 028   397     Trésorerie et équivalent de trésorerie           Compte de régularisation              - 1 631                       - 1 631       Total actif 0 0 2 224   2 224 Capitaux propres 0 0 0 0 0     Capital               Primes d'émission, de fusion ou d'apport       - 25 255 - 25 255     Réserves consolidées       22 836 22 836     Report à nouveau       2 419 2 419     Résultat de l'exercice           Passifs non courants 0 0 15 894 0 13 670     Provision pour risques et charges               Passifs d'impôts non courants     2 224         Dettes financières long terme     13 670   13 670 Passifs courants 0 0 - 13 670 0 - 13 670     Dettes financières court terme 0 0 - 13 670 0 - 13 670       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit     - 13 670   - 13 670       Emprunts et dettes financières diverses               Dettes d'exploitation 0 0 0 0 0       Dettes fournisseurs et comptes rattachés                 Dettes fiscales et sociales               Dettes diverses 0 0 0 0 0       Comptes courants d'associés                 Autres                 Total passif 0 0 2 224 0 0     3.3.4.1. Actifs et passifs courants - non courants  : La nouvelle présentation du bilan obéit essentiellement aux principes définis par la norme IAS 1 - Présentation des états financiers.   Conformément à la norme IAS 1, la distinction courant / non courant des éléments de bilan a été retenue.   Les actifs courants sont ceux que le groupe s'attend à réaliser ou à consommer dans le cadre du cycle normal d'exploitation (échéance < à 12 mois). Tous les autres actifs sont considérés comme des actifs non courants (en particulier les actifs d'impôts différés, classée en éléments non courants, alors qu'ils faisaient auparavant partie de l'actif circulant selon le référentiel français).   Les passifs courants sont ceux dont le groupe s'attend à ce qu'ils soient réglés dans le cadre du cycle normal d'exploitation (échéance < à 12 mois). Tous les autres passifs sont considérés comme des passifs non courants. Outre un reclassement des passifs d'impôts différés symétrique par rapport à celui de l'actif, la part courante et non courante des passifs financiers a également été différenciée, en fonction des échéances de remboursement. Concernant les provisions, elles ont été, à la vue de leurs caractéristiques, considérées comme des passifs courants.   3.3.4.2. Reclassement en goodwill des parts de marché suisses activées lors de regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004  : Les parts de marché suisses issues de regroupements d'entreprises concernant Orchestra Switzerland ne réunissaient pas l'ensemble des critères que doivent respecter les actifs incorporels pour pouvoir faire l'objet d'une reconnaissance au bilan en vertu de la norme IAS 38.   Pour cette raison, ces parts de marché ont été intégralement reclassées, en date de transition aux normes IFRS, sous la rubrique «  goodwill  », pour un montant total de 2 873 K€.   B. -- Comptes consolidés au 30 juin 2005.   I. -- Compte de résultat consolidé sous format IFRS.     Juin 2005 Juin 2004 Décembre 2004 Produits d'exploitation 45 776 39 226 86 999     Chiffre d'affaires 44 542 37 290 84 483     Autres produits de l'activité 1 234 1 936 2 516 Charges d'exploitation 46 050 40 003 82 334     Achats consommés 23 161 21 759 45 248     Charges externes 11 500 9 378 19 142     Impôts et taxes 609 359 944     Charges de personnel 7 375 6 057 12 766     Dotations aux amortis-sements 2 487 2 108 3 692     Dotations aux provisions 918 258 424     Autres charges              84     118 Résultat opérationnel courant - 274 - 777 4 666 Autre produits et charges opérationnels     919     - 137     - 469 Résultat opérationnel 645 - 914 4 197         Produits de trésorerie et d'équivalent de trésorerie 57 202 36 Coût de l'endettement financier brut     - 928     - 958     - 1 819 Coût financier net - 871 - 756 - 1 783 Autres charges et produits financiers 839 214 485 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   - 219 - 372 Charge d'impôt - 126 118 655 Part revenant aux intérêts minoritaires                       - 2 Résultat net 488 - 1 557 3 180         Résultat net par action 0,01 - 0,04 0,08 Résultat net dilué par action 0,01 - 0,04 0,08     II. -- Bilan consolide au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Juin 2005 Décembre 2004 Actif non courant 55 900 54 020     Goodwill 4 373 3 043     Immobilisations incorporelles 29 478 28 717     Immobilisations corporelles 15 699 15 416     Actifs financiers 2 212 2 592     Actifs d'impôts 4 138 4 252 Actif circulant 67 058 58 338     Stocks et en-cours 28 486 25 857     Créances clients 29 690 23 988     Autres créances d'exploitation 2 633 4 445     Trésorerie et équivalents de trésorerie     6 249     4 048       Total actif 122 958 112 357     Passif Juin 2005 Décembre 2004 Capitaux propres 44 248 43 210     Capital 23 100 23 100     Réserves consolidées 20 661 16 930     Résultat de l'exercice 488 3 180 Passifs non courants 15 733 21 162     Provisions long terme 692 916     Passifs d'impôts non courant 6 152 6 518     Passifs financiers long terme 8 889 13 728 Passifs courants 62 977 47 985     Passifs financiers court terme 35 208 23 426     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 18 313 18 186     Dettes fiscales et sociales 3 880 3 096     Autres créditeurs     5 576     3 277       Total capitaux propres et passifs 122 958 112 357     III. -- Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net 488 3 180     Amortis-sements et provisions 3 405 4 116     Elimination des plus ou moins values de cession - 1 654 358     Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence   372     Coût de l'endettement financier net 871 1 783     Charges d'impôt     126     - 655     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement et impôt 3 235 9 154     Impôts versés - 19 - 19     Variation du BFR lié à l'activité     - 4 009     - 11 576     Flux net de trésorerie généré par l'activité - 792 - 2 441 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements  :         Décaissement liés aux acquisitions d'immobilisations - 5 399 - 9 923     Encaissement liés aux cessions des immobilisations 2 784 1 761     Incidence des variations de périmètre et taux de change     1 588     131     Flux de trésorerie d'investissements - 2 615 - 8 162 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Augmentation de capital en numéraire   11 307     Variation de l'auto-contrôle   1 315     Nouveaux emprunts et concours bancaires 718 5 881     Dépôt et cautionnement reçu 30 110     Autres financement nets 4 550 - 448     Remboursement d'emprunts - 2 165 - 4 134     Intérêts financiers nets versés - 871 - 1 783     Incidence de la variation des taux de change     53     110     Flux de trésorerie de financement 2 315 12 358 Variation de la trésorerie  :         Flux de trésorerie liés à l'activité - 792 - 2 441     Flux de trésorerie liés aux investissements - 2 615 - 8 162     Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     2 315     12 358     Variation de la trésorerie - 1 092 1 755 Trésorerie à l'ouverture 145 - 1 610 Trésorerie à la clôture     - 947     145 Variation de la trésorerie - 1 092 1 755     IV. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)     Capital Primes Réserves et report à nouveau Résultat de l'exercice Ecart de conversion Total Capitaux propres au 31 décembre 2003 14 897 22 151 - 12 304 2 502 44 27 290 Affectation du résultat de l'exercice 2003     2 502 - 2 502     Augmentation de capital, exercice de BSA 8 203 3 701       11 904 Imputation des frais d'augmentation de capital   - 597       - 597 Variation de l'auto-contrôle     1 325     1 325 Variation sur stock-option     38     38 Variation de périmètre     148     148 Variation des écarts de conversion         - 77 - 77 Résultat au 31 décembre 2004                                3 180              3 180 Capitaux propres au 31 décembre 2004 23 100 25 255 - 8 292 3 180 - 33 43 210 Affectation du résultat de l'exercice 2004     3 180 - 3 180     Augmentation de capital, exercice de BSA             Variation de l'auto-contrôle             Variation sur stock-option     19     19 Variation de périmètre     128     128 Impôt différé sur élimination des charges différées     327     327 Variation des écarts de conversion         77 77 Résultat au 30 juin 2005                                488              488 Capitaux propres au 30 juin 2005 23 100 25 255 - 4 639 488 44 44 248     C. -- Annexe aux comptes consolidés.   Note 1. - Périmètre de consolidation au 30 juin 2005.   1.1. Sociétés du groupe. -- Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation.   Nom de la société consolidée Siège  % de contrôle Secteur d'activité Orchestra Kazibao 398 471 565 Montpellier, France Société consolidante Distribution de vêtements pour enfants animation d'un site internet pour enfants Vêtements Orchestra Canada Inc Montréal, Canada 100 Conception, animation d'un site internet dédié aux enfants et aux adolescents Orchestra Printandes Infantiles Barcelone, Espagne 100 Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Belgium BVBA Bruxelles, Belgique 99 Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Switzerland S.A. Genève, Suisse 100 Distribution de vêtements pour enfants Orchestra Asia Ltd Kowloon, Hong Kong 99 Distribution de vêtements pour enfants Dalmiel Inc. Montréal, Canada 100 Distribution de vêtements pour enfants Bonnin Linares Espagne 100 Distribution de vêtements pour enfants     La filiale allemande Kazibao GmbH, créée en septembre 2000 et mise en sommeil en décembre 2000 n'a pas été consolidée. Les titres et les comptes courants ont été provisionnés à 100 %.   1.2. Variation du périmètre de consolidation. -- Les variations de périmètre intervenues entre le 31 décembre 2004 et le 30 juin 2005 sont les suivantes  :   -- la prise de participation complémentaire dans la société Orchestra Belgium BVBA a porté le pourcentage d'intérêt du groupe dans cette filiale de 39 % à 99 %.   -- Aucune autre variation de périmètre de consolidation n'est intervenue entre le 30 juin 2004 et le 30 juin 2005.   Note 2. - Principes et méthodes comptables.   2.1. Méthodes de consolidation  :   -- Filiales  : Les sociétés sur lesquelles le groupe Orchestra-Kazibao exerce un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société-mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise de manière à obtenir des avantages de ses activités. Ainsi, les filiales Vêtements Orchestra Canada Inc., Orchestra Printandes Infantiles, Orchestra Belgium BVBA, Orchestra Switzerland, Orchestra Asia, Dalmiel Inc et Bonin Linares sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.   -- Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l'exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé respectivement depuis la date d'acquisition ou jusqu'à la date de cession.   -- Lorsque cela est nécessaire, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin que les méthodes comptables appliquées soient uniformes dans toutes les entités du groupe. Les soldes, transactions, produits et charges intragroupes sont éliminés lors de la consolidation par intégration globale. La méthode de l'intégration globale appliquée est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés.   -- La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé (capitaux propres) et au compte de résultat consolidé. Les pertes revenant aux minoritaires, qui excèdent les intérêts minoritaires dans les capitaux propres de la filiale, sont imputées aux intérêts majoritaires, sauf si les minoritaires ont une obligation irrévocable de compenser les pertes par un investissement complémentaire et ont la capacité de le faire.   -- Entreprises associées  : Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle le groupe exerce une influence notable et qui n'est ni une filiale, ni une participation dans une coentreprise. L'influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politiques financière et opérationnelle de l'entreprise détenue sans toutefois exercer un contrôle exclusif ou un contrôle conjoint. L'influence notable est présumée lorsque la société-mère dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale à 20 % des droits de vote de l'entité.   -- Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l'entreprise associée est comptabilisée au bilan pour un montant reflétant la part du groupe dans l'actif net de l'entreprise associée.   -- Tout goodwill éventuel déterminé lors de l'acquisition d'entreprises associées est inclus dans la valeur comptable de la participation.   -- Lorsqu'une entreprise du groupe enregistre des transactions avec une entreprise associée du groupe, les profits et pertes sont éliminés à hauteur des intérêts du groupe dans l'entreprise associée.   -- Participations dans les coentreprises  : Les entités détenues par le groupe Orchestra-Kazibao dans lesquelles le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles est contractuellement partagé avec une ou plusieurs parties, dont aucune n'exerce seule le contrôle effectif, sont consolidées selon la méthode de l'intégration proportionnelle. Selon cette méthode, le groupe inclut sa quote-part dans les actifs, passifs, produits et charges de la filiale dans les postes appropriés des états financiers consolidés.   -- Lorsque le groupe effectue des transactions avec ses entités contrôlées conjointement, les profits et pertes latents sont éliminés à hauteur de la participation du groupe dans la coentreprise.   -- 2.2. Méthode de conversion des éléments en devises  :   -- Transactions en devises étrangères  : Les transactions en devises étrangères sont converties en euro en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction.   -- Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères à la date de clôture sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les éléments non monétaires qui sont évalués au cours historique sont convertis en utilisant le cours de change en vigueur à la date de transaction.   -- Les écarts de change résultant du règlement ou de la conversion d'éléments monétaires sont comptabilisés en produits ou en charges de la période.   -- Etats financiers des entités étrangères  : La monnaie fonctionnelle et de présentation du groupe est l'Euro.   -- Tous les actifs et passifs des entités consolidées dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l'exercice clôturé. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l'ouverture de l'exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique «  Ecarts de conversion  » («  Primes et réserves  ») des capitaux propres consolidés. Les différences de change dégagées lors de la conversion de l'investissement net dans les filiales et dans les entreprises associées étrangères sont comptabilisées dans les capitaux propres. Ces différences de conversion sont comptabilisées dans le compte de résultat de l'exercice durant lequel ces activités sont cédées.   -- Les goodwill et les ajustements de juste valeur provenant de l'acquisition d'une entité étrangère sont considérés comme des actifs et passifs de l'entité étrangère et convertis aux taux de clôture.   -- 2.3. Actifs non courants  :   -- 2.3.1. Goodwill et immobilisations incorporelles  : Les immobilisations incorporelles sont inscrites au coût d'acquisition initial diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur.   -- Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce. Les marques sont valorisées à leur coût d'acquisition ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants.   -- Les marques sont valorisées à leur coût d'acquisition ou sur la base de leurs valeurs estimées par des experts indépendants.   -- Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l'arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d'affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l'emplacement, à la valeur d'acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel.   -- Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle, telle que déterminée selon les méthodes décrites en note 2.3.3., une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence, en résultat opérationnel de la période.   -- Immobilisations incorporelles générées en interne, frais de développement  : les frais de collection engagés en N et relatif à la collection N+ 1 sont portés en frais de développement et amortis sur 1 an.   -- Les goodwill représentent la différence non affectée entre le coût d'acquisition de certaines filiales et la quote-part de capitaux propres détenus par la société-mère, à la date d'acquisition. Les goodwill sont affectés à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier du regroupement d'entreprises. Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode décrite à la note 2.3.3 ci-dessous. En cas de perte de valeur, irréversible, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel.   -- Lors de la cession d'une filiale ou d'une entité contrôlée conjointement, le montant du goodwill attribuable à la filiale est inclus dans le calcul du résultat de cession.   -- 2.3.2. Immobilisations corporelles  : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût initial d'acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée estimée d'utilisation des actifs  :   Nature des immobilisations Durée d'utilisation Installations techniques et outillages 3 à 9 ans Agencements et aménagements divers 4 à 9 ans Matériel informatique 2 à 3 ans Mobilier de bureau 3 à 5 ans     La date de départ des amortissements est la date à laquelle l'actif est prêt à être mis en service.   Lorsqu'une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d'utilisation différentes, ceux-ci sont comptabilisés comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.   Les actifs détenus en vertu d'un contrat de location financement sont amortis sur leur durée d'utilité attendue sur la même base que les actifs similaires détenus ou, lorsqu'elle plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   Les profits ou les pertes provenant de la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les produits de cession et la valeur nette comptable de l'actif cédé et sont inclus dans les autres produits et charges opérationnels.   -- Contrats de location  : Les contrats de location, pour lesquels le groupe supporte substantiellement la quasi totalité des avantages et les risques inhérents à la propriété des biens, sont considérés comme des contrats de location financement. Le groupe n'a pas de contrat de location en tant que bailleur.   -- Les contrats de location significatifs considérés comme des contrats de location financement au sens de la norme IAS 17 font l'objet d'un retraitement dans les comptes consolidés du groupe.   -- 2.3.3 Dépréciation d'actifs  : L'évaluation de la valeur comptable des actifs immobilisés, en conformité avec les principes comptables du groupe, est effectuée chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquent qu'une réduction de valeur est susceptible d'être intervenue.   -- Goodwill  : Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d'entreprises. Les unités génératrices de trésorerie auxquelles un goodwill a été affecté sont soumises à un test de dépréciation tous les ans, ainsi que toutes les fois où il y a une indication que l'unité peut s'être dépréciée. Si la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie est inférieure à la valeur comptable de l'unité, la perte de valeur est affectée tout d'abord à la réduction de la valeur comptable de tout goodwill affecté à l'unité génératrice de trésorerie et, ensuite, aux autres actifs de l'unité au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l'unité. Une perte de valeur comptabilisée pour un goodwill n'est pas reprise lors d'une période ultérieure.   -- La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est déterminée par la méthode des flux de trésorerie actualisés selon les principes suivants  :   -- les flux de trésorerie futurs (avant impôt) sont issus du business plan à moyen terme élaboré par la direction de l'entité concernée  ;   -- le taux d'actualisation est déterminé en prenant pour base le coût moyen pondéré du capital du groupe Orchestra-Kazibao et en ajustant ce dernier pour en déduire un «  Taux avant impôt  », reflétant l'appréciation courante du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques à l'actif, ou groupe d'actifs  ;   -- la valeur terminale est calculée par sommation à l'infini des flux de trésorerie actualisés, déterminés sur la base d'un flux normatif et d'un taux de croissance perpétuelle. Ce taux de croissance est en accord avec le potentiel de développement des marchés sur lesquels opère l'entité concernée, ainsi qu'avec sa position concurrentielle sur ces marchés.   -- La valeur recouvrable ainsi déterminée de l'unité génératrice de trésorerie est ensuite comparée à la valeur contributive au bilan consolidé de ses actifs immobilisés (y compris goodwill). Une perte de valeur est comptabilisée, le cas échéant, si cette valeur au bilan s'avère supérieure à la valeur recouvrable de l'UGT, et est imputée en priorité aux Goodwill. Les pertes de valeur sont immédiatement comptabilisées en charges dans le compte de résultat.   -- Immobilisations corporelles et incorporelles  : A chaque date de clôture, le groupe passe en revue les valeurs comptables des immobilisations corporelles et incorporelles afin d'apprécier s'il existe un quelconque indice montrant que ces actifs ont pu perdre de la valeur. Si un tel indice existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée afin de déterminer, s'il y a lieu, le montant de la perte de valeur. Lorsqu'il n'est pas possible d'estimer le montant recouvrable d'un actif isolé, le groupe détermine la valeur recouvrable de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle l'actif appartient, conformément à la méthode décrite précédemment.   -- Les principales immobilisations incorporelles du groupe sont des actifs à durée d'utilité indéterminée.   -- Dans ce cadre, ils ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation au moins annuel.   -- La méthode d'appréciation de ces actifs incorporels retenue par le groupe consiste en l'actualisation des flux de royalties réelles et théoriques perçues, ou que le groupe aurait pu percevoir si des contrats d'utilisation des marques étaient conclus.   -- Les royalties réelles correspondent aux montants effectivement facturés par le groupe à ses franchisés export pour l'année considérée et s'établissent à 6 % H.T. des achats effectués par les franchisés.   -- Les royalties théoriques sont calculées sur les achats effectués par les magasins détenus en propre et des franchisés qui n'ont pas de royalties en appliquant un taux de 6 % H.T. sur les achats consommés. Un taux de croissance de 5 % par an a été appliqué.   -- Le montant ainsi déterminé est actualisé sur une période de 7 ans à un taux de 8 % l'an et comparé à la valeur nette comptable au 31 décembre de l'année considérée.   -- 2.3.4. Titres mis en équivalence et autres actifs financiers  : Les participations dans les entreprises associées sont comptabilisées au bilan selon la méthode de la mise en équivalence, décrite à la note 1 1.   -- Les autres actifs financiers sont principalement composés de participations dans des sociétés sur lesquelles le groupe n'exerce ni contrôle ni influence notable.   -- Le groupe n'appliquant les normes IAS 32 et IAS 39 qu'à compter du 1er janvier 2005, les règles et méthodes comptables appliquées pour ces titres de participation non consolidés restent ceux appliqués sous le référentiel français. Ces titres sont donc évalués à leur coût historique, diminué le cas échéant d'une perte de valeur, si un indice de perte de valeur objectif est identifié.   -- 2.3.5. Coût des emprunts  : Conformément à la méthode préférentielle définie par la norme IAS 23, tous les coûts d'emprunt sont enregistrés au compte de résultat de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   2.4. Instruments financiers dérivés. -- Le groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d'intérêts et de change. La politique du groupe est de n'opérer sur les marchés financiers qu'à des fins de couverture d'engagements liés à son activité et non à des fins spéculatives.   Ces instruments comprennent des achats à terme de devises.   Le groupe n'adoptant les normes IAS 32 et IAS 39 que partiellement au 30 juin 2005, les règles et méthodes comptables retenues pour les instruments financiers dérivés restent celles appliquées sous le référentiel français. Principalement, les profits ou pertes résultant des variations de valeur de marché de ces instruments (et des éléments couverts) sont comptabilisés en résultat de période.   2.5. Provisions et passifs éventuels. -- Une provision pour risques et charges est constituée dès lors qu'une obligation à l'égard d'un tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que cette sortie de ressources n'est pas déjà couverte par un passif. La provision est maintenue tant que l'échéance et le montant de la sortie de ressources ne sont pas fixés avec précision, mais estimés de façon raisonnable.   Les passifs éventuels sont ceux dont l'existence doit être confirmée par la survenance d'événements futurs, ou pour lesquels la sortie de ressource ne peut être évaluée de manière fiable. Ces passifs éventuels ne sont pas comptabilisés.   2.6. Impôts sur le résultat. -- La charge d'impôt est égale au montant total de l'impôt exigible et de l'impôt différé inclus dans la détermination du résultat de la période.   Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, et en utilisant les taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des passifs du groupe.   Les actifs d'impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant de pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs existeront sur lesquels ces pertes fiscales non utilisées pourront être imputées. Les conditions de comptabilisation des actifs d'impôts différés sont revues à chaque date de clôture.   Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probable que cette même différence ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.   L'impôt exigible et différé est comptabilisé dans le résultat de la période sauf s'il est généré par une transaction ou un événement comptabilisé directement en capitaux propres.   2.7. Stock. -- L'ensemble des stocks a fait l'objet d'un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs.   Les stocks sont évalués au prix de revient (prix d'achat majoré des frais accessoires) ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure.   Une provision est constatée en fonction de la valeur probable d'écoulement à la date de clôture.   2.8. Créances clients. -- La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l'assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante  :   -- 25 % pour les créances de plus de 6 mois  ;   -- 50 % pour les créances de 12 mois à 18 mois  ;   -- 100 % pour les créances supérieures à 18 mois.   2.9. Actions propres. -- Les actions d'autocontrôle sont comptabilisées pour leur coût d'acquisition en déduction des capitaux propres du groupe jusqu'à la date de leur cession.   2.10. Résultat par action. -- Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d'Orchestra Kazibao par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, ce dernier prenant en compte la neutralisation des actions d'autocontrôle.   Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d'Orchestra Kazibao par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, augmenté du nombre net d'actions ordinaires qui seraient émises si les options étaient exercées.   2.11. Paiements fondés sur des actions. -- Le groupe a attribué au personnel des options de souscription d'actions qui, lors de leur exercice, donnent lieu à l'émission d'actions nouvelles par augmentation de capital. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, qui couvre les paiements fondés sur des actions, une charge de personnel est comptabilisée à hauteur de la juste valeur des services rendus par les employés en contrepartie des instruments de capitaux propres reçus. Cette charge, qui est évaluée à la date d'attribution des options sur la base du modèle de Black-Scholes-Merton, est étalée sur la durée d'acquisition des droits. La durée de vie attendue utilisée dans le modèle a été ajustée sur la base des estimations de la direction, des effets de non transférabilité, des restrictions de conditions d'exercice et d'informations sur le comportement d'exercice des membres du personnel.   2.12. Engagements de retraite. -- Les engagements du groupe en matière d'indemnités de départ et de prestations de retraite sont évalués selon la méthode prospective. Cette méthode, qui repose sur une évaluation actuarielle des droits, prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite.   Les hypothèses suivantes ont été retenues  :   -- Le taux d'actualisation retenu est de 2,5 %  ;   -- Départ à l'initiative de l'employeur non soumis à charges sociales  ;   -- Catégories d'emplois  :   -- Employés  : taux rotation fort, taux progression salaires 1 %  ;   -- Agents de maîtrise  : taux rotation moyen, taux progression salaires 1 % constant  ;   -- Cadres  : taux rotation 2 % constant, taux progression salaires 1 % con

Description : ORCHESTRA - KAZIBAO ORCHESTRA - KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social  : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez. 398 471 565 R.C.S. Montpellier.   I. -- Les comptes annuels au 31 décembre 2004 approuvés par l'assemblée générale mixte du 30 juin 2005, ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoiresdu 22 avril 2005.   II. -- Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2004.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la société Orchestra Kazibao, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification des appréciations  ;   -- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   Les modalités d'évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans les notes 1 et 2 1 de l'annexe.   Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 14 juin 2005.   Les commissaires aux comptes  : Axiome Audit  :   FREDERIC CARROBE  ;  Deloitte & Associés  :   ALBERT AIDAN.   III. -- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2004.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Orchestra Kazibao relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   Les modalités d'évaluation des immobilisations incorporelles sont décrites dans la note 2 de l'annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de ces estimations par la direction.   Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications spécifiques. -- Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Montpellier et Neuilly-sur-Seine, le 14 juin 2005,   Les commissaires aux comptes  : Axiome Audit  :   FREDERIC CARROBE  ;  Deloitte & Associés  :   ALBERT AIDAN. 96788

Description : ORCHESTRA - KAZIBAO ORCHESTRA - KAZIBAOSociété anonyme au capital de 23 100 000 €.Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.Chiffres d’affaires consolidés comparés - Deuxième trimestre 2005.(En milliers d’euros.)20052004CroissancePremier trimestre (*)21 95421 8370,5 %Deuxième trimestre (*)22 58715 45346,2 %Total (*)44 54137 29019,4 %(*) Non audité.95795

Description : ORCHESTRA - KAZIBAO ORCHESTRA - KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 060 €.Siège social : 400, avenue Marcel-Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.Droits de voteEn application de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 30 juin 2005, date de l’assemblée générale mixte était de 3 821 219.93048

Description : ORCHESTRA KAZIBAO ORCHESTRA KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 060 €. Siège social : 400, avenue Marcel-Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.Avis de réunion valant avis de convocation Mmes, MM. les actionnaires sont informés qu’une assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire se réunira pour le 30 juin 2005 à 14 h 30 au siège de la société, 400, avenue Marcel-Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez, avec l’ordre du jour suivant : Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; rapport du président du conseil d’administration ; — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; — Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ; — Quitus aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission ; — Affectation du résultat ;— Fixation des jetons de présence ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; — Nomination d’un censeur.Ordre du jour relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; — Délégation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ; — Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières ; — Modification des statuts du fait de l’adoption d’un nouvel article relatif à l’institution de censeurs ; modification par voie de conséquence de la numérotation des articles des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.Les projets de résolutions suivantes seront soumis à l’approbation des actionnaires. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 768 197 €. L’assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 200 583 €, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code général des impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 3 029 000 €. Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et aux commissaires aux comptes). — Comme conséquence de l’approbation des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale ordinaire donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’accomplissement de leur mandat pendant l’exercice clos le 31 décembre 2004. L’assemblée générale ordinaire donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale après avoir constaté que les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 se soldent par un bénéfice de 1 768 197 €, décide de l’affecter au report à nouveau dans sa totalité. L’assemblée générale rappelle en outre qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale décide d’allouer des jetons de présence à hauteur de 5 000 € par administrateur pour l’exercice en cours dont la moitié en fonction de leur présence, qui seront répartis entre tous les administrateurs. Sixième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées. Septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 385 000 actions. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2004.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Orchestra Kazibao par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF ;— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;— assurer la couverture de titres de créance convertibles en actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ;— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa quatorzième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 60 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23 100 000 €. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. Huitième résolution (Nomination d’un censeur). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de désigner en qualité de censeur : — M. Pierre Michel, domicilié 26, rue de la Faisanderie, 75116 Paris.M. Pierre Michel est désigné pour une durée de trois années, expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée ordinaire des actionnaires ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Cette désignation est faite sons réserve de l’adoption de la seizième résolution ci-après relative à la modification statutaire portant sur la fonction de censeur. Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaireL’assemblée générale, statue aux conditions de quorum, soit un tiers des actions avant droit de vote sur première convocation, et de majorité, soit la majorité des deux tiers des voix, requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration. Neuvième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réserves aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 : 1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2°) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3°) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €.4°) en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1°) a) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que , le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;5°) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;6°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2003. Dixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 : 1°) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2°) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3°) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 20 000 000 €.En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution ;Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 20 000 000 €.4°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi ;5°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;6°) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;7°) décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;8°) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2003. Onzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions neuf et dix, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire. Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :1°) autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2°) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3°) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10 % du capital social.Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale ;4°) délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière. Treizième résolution (Autorisation de procéder a une augmentation de capital réserve aux adhérents PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : 1°) autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise ;2°) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;3°) fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;4°) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 750 000 € ;5°) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ;6°) confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2003. Quatorzième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : 1°) donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 385 000 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;2°) fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 30 juin 2007, la durée de validité de la présente autorisation ;3°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2004. Quinzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :— de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières ;— de modifier en conséquence et comme suit les articles 6 et 7 des statuts comme suit : « Article 6 – Capital social :Le capital social est fixé à vingt-trois millions cent mille soixante euros (23 100 060 €) divisé en trois millions huit-cent-cinquante mille dix (3 850 010) actions ordinaires de six euros (6,00 €) chacune, entièrement libérées. » « Article 7 – Augmentation du capital social : Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.En représentation des augmentations de capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions du Code de commerce réglementant le droit de vote. L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d’administration, est seule compétente pour décider l’augmentation du capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. Ils disposent en outre d’un droit de souscription à titre irréductible si l’assemblée générale l’a décidé expressément. Le droit à l’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. » Seizième résolution (Censeur). — L’assemblée générale décide de modifier les statuts en y insérant un article sur la nomination de censeurs rédigé comme suit : « Article 19 – Censeurs : Sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire peut nommer à la majorité des voix, au maximum, deux censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux, âgés de 70 ans au plus tard au jour de leur nomination. Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Toute personne morale qui sera désignée en qualité de censeur devra désigner un représentant permanent. Les censeurs sont nommés pour une durée de trois ans, leurs fonctions prenant fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions. Sous réserve de la limite d’âge ci-dessus fixée, les censeurs sont renouvelables dans leurs fonctions seulement deux fois. Ils peuvent être révoqués à tout moment sans indemnité, par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Les fonctions des censeurs sont gratuites. Les censeurs peuvent recevoir, en remboursement des frais qu’ils sont amenés à exposer dans l’exercice normal de leurs fonctions, des indemnités fixées par le conseil d’administration. Si le conseil délègue aux censeurs ou à l’un d’eux une mission particulière, il peut leur allouer, outre un budget pour sa réalisation, une indemnité en rapport avec l’importance de la mission confiée. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts, des lois et règlements. Les censeurs exercent, auprès de la société, une mission générale et permanente de conseil et de surveillance. Ils ne peuvent toutefois, en aucun cas, s’immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Ils examinent les comptes annuels et leurs annexes, et peuvent procéder au contrôle des pièces comptables. Ils présentent à ce sujet leurs observations à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires lorsqu’ils le jugent utile. Ils sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration et bénéficient d’un droit d’information dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités que les administrateurs. Ils assurent, à chaque séance, les fonctions de scrutateur. Ils prennent part également aux délibérations avec voix consultative, mais leurs voix ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité ». Du fait de l’insertion de ce nouvel article dans les statuts, l’assemblée générale adopte par voie de conséquence une nouvelle numérotation des articles des statuts à partir de l’article 19 de ces derniers. Dix-septième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté. Pour avoir droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée générale, l’actionnaire devra justifier de son identité et de la propriété de ses actions sous la forme : — soit d’une inscription nominative à son nom ;— soit d’un certificat de l’intermédiaire habilité prévu par le décret n° 83-359 du 2 mai 1983, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de la réunion. Les certificats sont déposés au siège social. MM. les actionnaires qui peuvent justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction du capital exigible par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 peuvent envoyer par lettre recommandée au siège social de la société dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour. Cette demande sera accompagnée du texte de ces projets et éventuellement d’un bref exposé des motifs. La justification de la possession ou de la représentation de la fraction de capital exigée par application des dispositions de l’article cité ci-dessus résultera : — soit d’une inscription nominative sur les registres de la société au nom de l’actionnaire,— soit du dépôt au siège du certificat d’inscription délivré par l’intermédiaire financier dépositaire des titres en comptes administrés. MM. les actionnaires trouveront à leur disposition, au siège social de la société à compter de la date de publication de la convocation de cette assemblée les formules de procuration et des formulaires de vote par correspondance accompagnés de leurs annexes. Le conseil d’administration.89415

Description : ORCHESTRA - KAZIBAO ORCHESTRA - KAZIBAOSociété anonyme au capital de 23 100 060 €.Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170, Castelnau-le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.Chiffres d’affaires consolidés comparés.(En milliers d’euros.)20052004CroissancePremier trimestre (*)21 95421 8370,5 %(*) Non audité.88381

Description : ORCHESTRA KAZIBAO ORCHESTRA KAZIBAOSociété anonyme au capital de 23 100 060 €.Siège social : 400, avenue Marcel-Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Actif20042003Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesValeurs nettesActif immobilisé62 18211 55450 62848 801Immobilisations incorporelles25 22550524 72025 075Concessions, brevets, marques10 0663239 7439 705Fonds commercial14 74314 74315 035Autres416182234335Immobilisations corporelles16 2745 10011 1748 259TerrainsConstructionsAutres immobilisations16 2745 10011 1748 259Immobilisations financières20 6835 94914 73415 467Titres et créances rattachées19 1555 94913 20613 005Actions propres1071071 315Autres titres immobilisés252525Autres immobilisations financières1 3961 3961 122Actif circulant40 7211 24639 47531 953Stock22 73159522 13617 177Créances d’exploitation14 93565114 28410 045Créances clients et comptes rattachés12 29365111 6427 724Autres2 6422 6422 321Valeurs mobilières de placementDisponibilités3 0553 0554 731Comptes de régularisation3 5533 5532 781Total actif106 45612 80093 65683 535Passif20042003Capitaux propres47 23534 160Capital23 10014 897Primes d’émission, fusion, apport25 25522 151Réserves376376Report à nouveau– 3 264– 4 900Résultat de l’exercice1 7681 636Provisions réglementéesProvisions pour risques et charges225155Total des dettes46 18949 213Dettes financières21 79823 086Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit17 68816 391Emprunts et dettes financières diverses4 1106 695Dettes d’exploitation21 18418 887Dettes fournisseurs et comptes rattachés18 36315 933Dettes fiscales et sociales2 8212 954Dettes diverses3 2077 240Autres3 2077 240Comptes de régularisation77Total passif93 65683 535II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)20042003Produits d’exploitation80 94078 469Chiffre d’affaires77 13075 885Autres produits498645Reprises sur provisions et transferts de charges3 3121 939Charges d’exploitation74 19270 882Achats de marchandises et autres approvisionnements48 25340 877Variation de stock– 5 274855Autres achats et charges externes16 48414 969Impôts et taxes870933Salaires et traitements6 8667 419Charges sociales2 4832 343Dotations aux amortissements3 5473 008Dotations aux provisions863305Autres charges100173Résultat d’exploitation6 7487 587Produits financiers2 2411 661Charges financières– 4 876– 4 547Dotation et reprise financière– 1 701– 3 138Résultat financier– 4 336– 6 024Résultat courant2 4121 563Produits exceptionnels1 9273 407Charges exceptionnelles– 2 552– 3 315Résultat exceptionnel– 62592Résultat avant impôt et participation1 7871 655Participation des salariésImpôt sur les bénéfices– 19– 19Résultat net1 7681 636III. — Annexe aux comptes sociaux.Note 1. – Principes comptables.Principes, règles et méthodes comptables. — (Code de commerce, article 9 et 11, décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, articles 7, 21, 24, 24-1, 24-2 et 24-3).Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité d’exploitation ;— Indépendance des exercices et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce. Les marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants.Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l’arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel.Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle, telle que déterminée selon les méthodes décrites en note 3, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous :Nature des immobilisationsDurée d’utilisationInstallations techniques et outillages3 à 9 ansAgencements et aménagements divers4 à 9 ansMatériel informatique2 à 3 ansMobilier de bureau3 à 5 ansImmobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur valeur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire à la date de clôture est inférieure à la valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée à hauteur de la différence. La valeur d’inventaire des titres tient compte notamment du montant des capitaux propres, de la rentabilité à long terme et d’éléments stratégiques.Charges à répartir. — Les charges relatives à la collection à venir sont partiellement activées en charges différées à la clôture de l’exercice et reprises l’exercice suivant leur activation.Les frais d’ouverture des magasins sont activés en charges à répartir et amortis linéairement sur 5 ans.Stocks. — Les stocks de marchandises sont évalués au prix de revient qui comprend le prix d’achat et les frais d’approches y afférent. Les stocks de matières premières sont évalués au coût d’acquisition.L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs.Les stocks sont dépréciés par voie de provision en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de l’exercice.Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’arrêté, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel.L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.Le Groupe comptabilise une provision pour litige lorsque le risque est considéré comme probable, et peut être raisonnablement évalué sur la base des informations disponibles à la date de clôture.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle provision pour dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.Instruments financiers. — La société procède à des achats à terme de devises pour couvrir ses achats faits en devises étrangères essentiellement en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces couvertures sont faites sous forme d’achats à terme.La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante :— jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte et aucun profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture de l’exercice ;— lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au cours garanti par la couverture comme si les opérations avaient été réalisées en euros et aucun écart de change n’est dégagé.A la clôture de l’exercice, les dettes étant considérées comme étant en euros aucun écart de conversion ne doit être dégagé.Cotisations de retraite et indemnité de départ en retraite. — Conformément aux dispositions de la loi française, le Groupe Orchestra Kazibao s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires à des organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite.Compte tenu de la pyramide des âges dans le Groupe, l’engagement de la société au titre des indemnités de départ n’est pas significatif au 31 décembre 2004 et n’a pas été enregistré dans les comptes 2004.Autres informations. — Le total du bilan de l’exercice avant affectation du résultat est de 92 306 milliers d’euros.Le résultat net comptable est un gain de 1 145 milliers d’euros.Evénements significatifs de l’exercice. — Orchestra Kazibao a cédé ou transformé en franchise onze succursales sur l’exercice.Note 2. – Etat de l’actif immobilisé.(En milliers d’euros)Valeurs brutes au 31/12/03AugmentationsDiminutionsValeurs brutes au 31/12/04Immobilisations incorporelles25 48011637125 225Immobilisations corporelles12 4784 72492816 274Immobilisations financières19 7159 8788 91020 683Total57 67314 71810 20962 1821. Immobilisations incorporelles. — La valeur des droits au bail et des fonds de commerce inscrite à l’actif a fait l’objet d’une revalorisation par le commissaire aux apports suite à l’apport de la société Orchestra dans le cadre de la fusion entre Kazibao et Orchestra qui a eu lieu en 2001.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur actuelle de ces éléments incorporels (estimée en fonction du marché et de la valeur d’utilité pour l’entreprise) est inférieure à leur valeur comptable.La valeur des droits au bail et fonds de commerce inscrite à l’actif au cours de l’exercice 2004 correspond aux montants décaissés lors des acquisitions.Les diminutions correspondent aux trois cessions des droits au bail et fonds de commerce sur 2004.2. Immobilisations corporelles. — Ces acquisitions concernent principalement la rénovation des magasins et la construction d’un nouvel entrepôt à Castelnau. Les diminutions correspondent aux trois cessions de magasins sur 2004.3. Immobilisations financières. — L’augmentation des immobilisations financières correspond aux titres des filiales de la société Orchestra Kazibao S.A. et aux créances rattachées aux participations. Elles se décomposent comme suit (en milliers d’euros) :Au 31 décembre 2004Valeurs brutesProvisionsValeurs nettes% détention après investissementOrchestra Espagne2 4512 451100 %Orchestra Belgique54654639 %Orchestra Suisse3333100 %Orchestra Asia44644699 %Dalmiel412412100 %Kazibao Allemagne2525100 %Autres titres de participation non consolidés2525Titres de participation3 9381 0162 922Immobilisations financières - Valeur bruteOrchestra Kazibao 31/12/03AugmentationDiminutionOrchestra Kazibao 31/12/04Titres de participations3 6113263 937Créances rattachées à des participations13 6119 0497 44215 218Autres titres immobilisés2525Dépôts de garantie de tenue de marché44440Autres immobilisations financières1 1094851981 396Actions propres1 3151 208107Immobilisations financières19 7159 8608 89220 683Immobilisations financières - ProvisionsOrchestra Kazibao 31/12/03AugmentationDiminutionOrchestra Kazibao 31/12/04Titres de participations5884271 015Créances rattachées à des participations3 6291 3054 934Autres titres immobilisés00Dépôts de garantie de tenue de marché31310Autres immobilisations financières00Actions propresImmobilisations financières4 2481 732315 949Immobilisations financières - Valeur netteOrchestra Kazibao 31/12/03AugmentationDiminutionOrchestra Kazibao 31/12/04Titres de participations3 023– 10102 922Créances rattachées à des participations9 9827 7447 44210 284Autres titres immobilisés250025Dépôts de garantie de tenue de marché130130Autres immobilisations financières1 1094851981 396Actions propres1 31501 208107Immobilisations financières15 4678 1288 86114 734Les participations et créances rattachées sur les filiales allemande et canadienne ont été provisionnées à 100 %.Une provision complémentaire sur les créances de la filiale Suisse a été passée au 31 décembre 2004 à hauteur de 1 000 milliers d’euros, portant la provision à 4 000 milliers d’euros.4. Actions propres. — Au 31 décembre 2003, la société détenait 1 808 328 actions propres pour une valeur de 1 354 milliers d’euros, soit 7 % du capital.Au 31 décembre 2004, la société détient 147 280 actions propres soit 0,01 % du capital pour une valeur de 103 milliers d’euros.Le cours de Bourse de l’action Orchestra Kazibao au 31 décembre 2004 s’établit à 0,80 € et le cours moyen sur le mois de décembre 2004 s’établit à 0,82 €.Sur la base du cours moyen du mois de décembre 2004, la valeur des actions propres détenues par la société s’établit à 121 milliers d’euros.Au 31 décembre 2004, aucune provision n’a été constatée.Note 3. – Etat des amortissements.(En milliers d’euros)2003AugmentationsDiminutions2004Immobilisations incorporelles40511717505Immobilisations corporelles4 2191 4255445 100Note 4. – Etat des provisions.(En milliers d’euros)2003AugmentationsDiminutions2004Provisions pour risques et charges15510434225Provisions pour risques1368515206Provisions pour charges19191919Provisions pour dépréciation des immobilisations financières4 2481732315 949Provisions pour dépréciation des stocks et encours280735420595Provisions pour dépréciation des créances523128651Total général5 2062 6994857 420Rubriques2003Dotation de l’exerciceReprise de l’exerciceChangement de méthode2004Provision utiliséeProvision non utiliséeProvisions pour litiges1338515203Autres provisions pour risques33Provisions pour charges19191919Total155104340225Impact net des charges encourues :Résultat d’exploitationRésultat financierRésultat exceptionnel104340Les provisions pour risques sont constituées de litiges prud’homaux et commerciaux.Note 5. – Stocks.(En milliers d’euros.)Stocks20042003Tissus373499Marchandises21 94416 554Echantillons414404Montant brut22 73117 457Provision pour dépréciation595280Montant net22 13617 177Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de clôture de l’exercice.Note 6. – Etat des échéances des créances et des dettes.(En milliers d’euros)Montant brutDont à un an au plusDont à plus d’un anCréances de l’actif immobilisé16 612016 612Créances rattachées à des participations15 21815 218Autres immobilisations financières1 3941 394Créance de l’actif circulant14 93514 9350Clients et comptes rattachés12 29312 293Organismes sociaux et fiscaux et autres créances2 6422 642Comptes de régularisation3 5533 553Total35 10018 48816 612Montant brutDont à un an au plusDont à plus d’1 an et moins de 5 ansDont à plus de 5 ansDettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit17 6884 01813 6700Emprunts et dettes financières diverses4 1104 110Total dettes financières21 7988 12813 6700Fournisseurs14 56414 564Fournisseurs et factures non parvenues3 7993 799Total dettes fournisseurs et comptes rattachées18 36318 36300Dettes fiscales765765Dettes sociales2 0562 056Total dettes sociales et fiscales2 8212 82100Clients - rabais et ristournes à accorder1 7131 713Dettes diverses781781Avances et acomptes reçus713713Total autres dettes3 2073 207Total dettes d’exploitation24 39124 39100Produits constatés d’avance77Total46 19632 52613 6700Créances :a) Clients : La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante :— 25 % pour les créances de plus de 6 mois ;— 50 % pour les créances de 12 mois à 18 mois ;— 100 % pour les créances supérieures à 18 mois.Suite à l’examen des créances, une provision pour dépréciation figure au bilan pour 651 milliers d’euros.b) Autres créances :(En milliers d’euros)20042003T.V.A. à récupérerT.V.A. sur factures non parvenues et avoir à établir321450Cession immobilisations672853Personnel et organismes sociaux164154Fournisseurs avoirs à recevoir521468Fournisseurs acomptes versés727124Autres237272Total autres créances2 6422 321c) Comptes de régularisation (en milliers d’euros) :Charges constatées d’avance d’exploitation20042003Loyers et charges881679Frais marketing18791Autres125137Total charges constatées d’avance1 193907Charges à répartir sur plusieurs exercices20042003Charges différées sur un an2 1221 523Charges à répartir238351Total charges à répartir sur plusieurs exercices2 3601 874Les charges différées sur un an représentent les frais de collection.Les charges à répartir représentent les frais d’acquisition d’immobilisation et les loyers avant ouverture.Ils sont amortis linéairement sur 5 ans.d) Dettes financières : Le montant des emprunts souscrits en cours d’exercice est de 5 000 milliers d’euros.Le montant des emprunts remboursés au cours de l’exercice est de 3 703 milliers d’euros.e) Détail des charges à payer (en milliers d’euros) :Dettes financières - Charges à payer20042003Intérêts courus5651Dettes financières - Charges à payer5651Fournisseurs - Charges à payer20042003Marchandises3211 592Honoraires13648Frais généraux magasins10869Construction entrepôt3 216Divers1827Total fournisseurs - Charges à payer3 7991 736Dettes fiscales et sociales - Charges à payer20042003Commission à verser10236Provision pour congés payés587621Provision pour charges sociales278237Autres taxes à payer110109Total dettes fiscales et sociales charges à payer1 0771 003f) Détail des produits à recevoir :20042003Clients factures à établir93417Fournisseurs - rabais, remises et ristournes à obtenir521468Organismes sociaux produits à recevoir127154Indemnité assurance sur vol marchandises1217411 160Note 7. – Eléments relevant de plusieurs postes de bilan.(En milliers d’euros.)Valeurs brutes concernantLes entreprises liéesLes autres participationsParticipations et autres titres immobilisés3 88849Provision sur titres99025Créances rattachées à des participations15 218136Provision sur créances rattachées4 934136Créances clients et comptes rattachés3 058Créances diversesDettes fournisseurs et comptes rattachés2 146Autres dettesNote 8. – Engagements hors bilan.Engagement donnés :(En milliers d’euros)20042003Lettres de crédit10 0376 790Créances cédées non échues (bordereau Dailly,...)6 8337 163Nantissements hypothèques et sûretés réelles14 8788 902Avals, cautions et garanties donnéesAutres engagement donnésInstruments de couverture de change7 8124 105Total39 56026 960L’indemnité de départ en retraite représente 85 milliers d’euros au 31 décembre 2004 et n’a pas été provisionnée dans les comptes sociaux.Les informations concernant les crédits-bails se présentent comme suit :Exercices antérieursExercice en coursA moins d’1 anD’1 an à 5 ansA plus de 5 ansRedevances versées144123Redevances restant à payer1232320Amortissement1451651673620La valeur des biens pris en contrat de crédit-bail s’élève à 839 milliers d’euros. La valeur résiduelle des biens à la fin du contrat est à zéro.Note 9. – Chiffre d’affaires.(En milliers d’euros)20042003Ventes détail20 79329 067Ventes franchisés et négoce55 17945 479Prestations de services4450Autres produits1 1141 289Total77 13075 885France51 34450 252Export25 78625 633Total77 13075 885Les autres produits concernent principalement des royalties facturées aux franchisés Orchestra, ainsi que les loyers pour les locations gérance.Note 10. – Résultat financier.Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts sur emprunts bancaires et des provisions pour dépréciation des immobilisations financières.20042003Autres intérêts et produits assimilés871821Différences positives de change1 370840Reprise sur provisions titres3133Total des produits financiers2 2721 694Dotations financières aux amortissements et provisions1 7323 172Abandon de créance sur filiale2 3332 013Intérêts et charges assimilées1 7511 669Différences négatives de change792864Total des charges financières6 6087 718Résultat financier– 4 336– 6 024Un abandon de créance de 2 333 milliers d’euros correspondant à la situation nette négative de la filiale suisse au 30 juin 2004 a été accordé sur le deuxième semestre 2004.Note 11. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)ChargesProduitsRésultat sur opérations de gestion424102Cessions d’immobilisations corporelles et financières2 0591 809Provisions pour risques et charges10434Total2 5871 945Les charges et produits sur cessions d’immobilisations correspondent aux cessions et transformations en franchises de trois succursales ainsi que la cession des actions propres.Note 12. – Tableau de variation des capitaux propres.(En milliers d’euros)CapitalPrimesRéserves et report à nouveauRésultat de l’exerciceTotalCapitaux propres au 31 décembre 200314 89722 151– 3 83094234 160Affectation du résultat de l’exercice 2003942– 942Augmentation de capital - Exercice de BSA8 2033 70111 904Imputation des frais d’augmentation de capital– 597– 597Résultat au 31 décembre 20041 7511 751Capitaux propres au 31 décembre 200423 10025 255– 2 8881 75147 218Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 a été intégralement affecté au compte de report à nouveau conformément aux résolutions approuvées par l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2004.Note 13. – Exposition aux risques du marché et engagements financiers.Risque de change. — Le Groupe est exposé à un risque de change du fait de ses achats en devises étrangères. Ce risque est couvert à 75 %, sur la base des prévisions budgétaires.La couverture au 31 décembre 2004 d’achats à terme en dollar US, d’un montant total de 9 900 KUSD, se décompose comme suit :Terme accumulateur800 000 USD au cours de 1,20Achat à terme3 000 000 USD au cours moyen de 1,20484 500 000 USD au cours moyen de 1,3548Contrat participatif1 600 000 USD au cours moyen de 1,2005Note 14. – Effectifs.L’effectif inscrit au 31 décembre 2004 est de 398 personnes, se décomposant de la façon suivante : 41 cadres et assimilés et 357 employés.L’effectif moyen annuel est de 341 personnes et l’effectif équivalent temps plein au 31 décembre 2004 de 350 personnes.Note 15. – Rémunération des dirigeants et jetons de présence.Le montant des rémunérations allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration, de direction et de surveillance est de 272 milliers d’euros au 31 décembre 2004.Un montant de 18 milliers d’euros au titre des jetons de présence a été versé pour l’exercice 2004.Note 16. – Evénements postérieurs à la clôture.Au 1er janvier 2005, la société Orchestra Kazibao a racheté les 61 % de la filiale Orchestra Belgium.Note 17. – Tableau des filiales et participations.Filiales et participationsCapital socialRéserves et report à nouveauQuote-part du capital détenu en %Valeur brute des titres détenusValeur nette des titres détenusPrêts et avances consentis par la sociétéCautions et avals donnés par la sociétéCA H.T. du dernier exercice closRésultat du dernier exercice closDividendes encaissés par la société dans l’exerciceOrchestra Espagne2 451– 1 087100 %2 4512 4514 1446 19115Orchestra Belgique1 400– 1 35339 %546164323 794Orchestra Suisse33– 1 538100 %3309 4078 593401Orchestra Asia15– 5799 %1361361707 86060Vêtements Orchestra Canada0– 417100 %00895178– 46Dalmiel411– 398100 %4114110315– 155Palma77– 303100 %00095– 97Kazibao Allemagne00100 %25013600La filiale Kazibao Allemagne créée en septembre 2000 a été mise en sommeil en décembre 2000. Les titres et les créances rattachées ont été provisionnés à 100 %.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif20042003Valeurs brutesAmortissements et provisionsValeurs nettesValeurs nettesActif immobilisé57 2008 92448 27644 544Immobilisations incorporelles32 8942 24230 65231 347Immobilisations corporelles21 5536 52115 03211 630Immobilisations financières2 7531612 5921 567Actif circulant46 4321 38245 05037 212Stocks et encours26 58873125 85720 601Créances clients10 95565110 3047 131Autres créances d’exploitation4 8414 8413 875Disponibilités4 0484 0485 605Comptes de régularisation4 6064 6063 679Total actif108 23810 30697 93285 435Passif20042003Capitaux propres49 26233 531Capital23 10014 897Primes d’émission, de fusion ou d’apport25 25522 151Réserves consolidées297– 1 098Report à nouveau– 2 419– 4 921Résultat de l’exercice3 0292 502Provisions pour risques et charges916545Total des dettes47 75451 359Dettes financières23 19524 708Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit23 04124 547Emprunts et dettes financières diverses154161Dettes d’exploitation21 28219 200Dettes fournisseurs et comptes rattachés18 18615 665Dettes fiscales et sociales3 0963 535Dettes diverses3 2777 451Comptes courants d’associés7441 021Autres2 5336 430Total passif97 93285 435III. — Comptes de résultat consolidés.20042003Produits d’exploitation89 37784 581Chiffre d’affaires84 48381 050Autres produits494631Reprises sur provisions et transferts de charges4 4002 900Charges d’exploitation84 29979 572Achats de marchandises et autres approvisionnements45 24843 171Autres achats et charges externes19 01717 818Impôts et taxes9441 002Salaires et traitements12 72813 321Dotations aux amortissements5 3043 869Dotations aux provisions940310Autres charges11881Résultat d’exploitation5 0785 009Produits financiers36176Charges financières– 1 802– 1 826Résultat de change485– 386Résultat financier– 1 281– 2 036Résultat courant3 7972 973Produits exceptionnels8783 434Charges exceptionnelles2 0013 304Résultat exceptionnel– 1 123130Résultat avant impôt et participation2 6743 103Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence– 372Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition– 20– 666Charge impôt exigible– 19– 19Produit impôt différé76888Part revenant aux intérêts minoritaires– 2– 5Résultat net3 0292 502Résultat net par action0,080,10Résultat dilué par action0,060,09III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)20042003Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net3 0292 502Amortissements et provisions5 3124 015Elimination des plus ou moins values de cession358– 626Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence372Variation des impôts différés– 768– 88Marge brute d’autofinancement8 3035 802Variation du BFR lié à l’activit閠12 836– 2 185Flux de trésorerie liés à l’activit閠4 5333 617Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements :Acquisitions d’immobilisations– 10 193– 6 319Cessions des immobilisations1 7614 133Incidence des variations de périmètre et taux de change131452Flux de trésorerie d’investissements– 8 301– 1 734Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentation de capital en numéraire11 307Variation de l’autocontrôle1 315Nouveaux emprunts et concours bancaires5 8815 242Dépôt et cautionnement reçu110Remboursement d’emprunts– 4 134– 5 643Incidence de la variation des taux de change110– 201Flux de trésorerie de financement14 589– 602Variation de la trésorerie :Flux de trésorerie liés à l’activit閠4 5333 617Flux de trésorerie liés aux investissements– 8 301– 1 734Flux de trésorerie liés aux opérations de financement14 589– 602Variation de la trésorerie1 7551 281Trésorerie à l’ouverture– 1 610– 2 891Trésorerie à la clôture145– 1 610Variation de la trésorerie1 7551 281IV. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros)CapitalPrimesReport à nouveauRésultat de l’exerciceEcart de conversionTotalCapitaux propres au 31 décembre 200214 83922 149– 8 1561 792– 2830 597Affectation du résultat de l’exercice 20021 792– 1 792Augmentation de capital - Exercice de BSA58260Variation de l’autocontrôle301301Variation des écarts de conversion7272Résultat au 31 décembre 20032 5022 502Capitaux propres au 31 décembre 200314 89722 151– 6 0632 5024433 531Affectation du résultat de l’exercice 20032 502– 2 502Augmentation de capital - Exercice de BSA8 2033 70111 904Imputation des frais d’augmentation de capital– 597– 597Variation de l’autocontrôle1 3151 315Variation de périmètre148148Variation des écarts de conversion– 77– 77Résultat au 31 décembre 20043 0293 029Capitaux propres au 31 décembre 200423 10025 255– 2 0983 029– 3349 253V. — Annexe aux comptes consolidés.Note 1. – Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004.Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre de consolidation et clôturent leurs comptes au 31 décembre 2004.Nom de la société consolidéeSiège% de contrôleSecteur d’activitéOrchestra KazibaoMontpellier FranceSociété consolidanteDistribution de vêtements pour enfantsAnimation d’un site Internet pour enfantsVêtements Orchestra Canada Inc.Montréal Canada100 %Conception, animation d’un site Internet dédié aux enfants et aux adolescentsOrchestra Printandes InfantilesBarcelone Espagne100 %Distribution de vêtements pour enfantsOrchestra Belgium BVBABruxelles Belgique39 %Distribution de vêtements pour enfantsOrchestra Switzerland S.A.Genève Suisse100 %Distribution de vêtements pour enfantsOrchestra Asia LtdKowloon Hong-Kong99 %Distribution de vêtements pour enfantsDalmiel Inc.Montréal Canada100 %Distribution de vêtements pour enfantsOrchestra Printades Infantiles a racheté 100 % des actions de la société Bonnin Linares qui détenait le magasin de Palma. Cette acquisition s’est faite pour 1 €. La situation nette de la société au 31 décembre 2003 était de – 211 milliers d’euros.Au 31 décembre 2004 la valeur d’entrée des actifs et passifs est :Actifs immobilisés68 milliers d’eurosActifs circulants171 milliers d’eurosPassifs circulants425 milliers d’eurosUn écart d’acquisition au 31 décembre 2004 a été constaté pour 211 milliers d’euros, qui a été affecté sur le droit au bail.La société Bonnin Linares a été incluse dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2004 à partir du 1er janvier 2004.Cette variation de périmètre n’a pas eu d’impact significatif sur le chiffre d’affaires, le résultat net ou le bilan d’Orchestra Kazibao et de ses filiales (ci-après « le Groupe »). En conséquence, l’absence de variation significative nous a conduits à ne pas présenter de comptes pro forma à l’ouverture.Note 2. – Principes et méthodes comptables.Généralités. — Les comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, définis par la loi du 3 janvier 1985 et le règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable publié le 22 juin 1999.Méthodes de consolidation. — Le périmètre de consolidation du Groupe comprend les comptes d’Orchestra Kazibao S.A. et des filiales dans lesquelles cette dernière exerce un contrôle exclusif ou une influence notable. Les comptes des entreprises contrôlées de manière exclusive sont consolidés par la méthode de l’intégration globale.Le contrôle exclusif s’entend de la détention par le Groupe d’un pourcentage de droits de vote supérieur à 50 %. Ainsi, les filiales Vêtements Orchestra Canada Inc., Orchestra Printandes Infantiles, Orchestra Switzerland, Orchestra Asia, Dalmiel Inc. et Bonin Linares sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.Les comptes de la société Orchestra Belgium où le Groupe exerce une influence notable sont consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés du Groupe, toutes les opérations intra groupes significatives sont éliminées. Les comptes des filiales intégrées dans les comptes consolidés du Groupe ont été établis à la date d’arrêté de l’entreprise consolidante, le 30 juin 2004.Les méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les comptes de l’exercice le plus récent.Conversion des comptes des sociétés étrangères. — La conversion des comptes établis en devises étrangères est effectuée selon les principes suivants :— les rubriques du bilan sont converties en utilisant les cours de change à la fin de l’arrêté ;— les rubriques du compte de résultat sont converties en utilisant pour chaque devise le cours moyen de l’arrêté.Ecarts d’acquisition et immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles représentent essentiellement les marques, les droits au bail et fonds de commerce. Les marques sont valorisées à leur coût d’acquisition ou sur la base de leur valeur estimée par des experts indépendants.Les fonds de commerce et droits au bail sont évalués à la date de la clôture de l’arrêté à partir des critères relatifs au chiffre d’affaires, au résultat contributif, à la valeur commerciale estimée de l’emplacement, à la valeur d’acquisition selon des méthodes généralement retenues dans le secteur professionnel.Lorsque la valeur comptable des actifs incorporels devient durablement inférieure à sa valeur actuelle, telle que déterminée selon les méthodes décrites en note 3, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence.Les écarts d’acquisition représentent la différence non affectée entre le prix d’acquisition de certaines filiales et la quote-part de capitaux propres détenus par la société-mère, à la date d’acquisition. Ces écarts sont amortis sur une durée de 10 ans.Marques, concessions et brevets. — La méthode d’appréciation de ces actifs incorporels retenue par le Groupe consiste en l’actualisation des flux de royalties réelles et théoriques perçues ou que le Groupe aurait pu percevoir si des contrats d’utilisation des marques étaient conclus.Les royalties réelles correspondent aux montants effectivement facturés par le Groupe à ses franchisés export pour l’année considérée et s’établissent à 6 % H.T. des achats effectués par les franchisés.Les royalties théoriques sont calculées sur les achats effectués par les magasins détenus en propre et des franchisés qui n’ont pas de royalties en appliquant un taux de 6 % H.T. sur les achats consommés. Un taux de croissance de 5 % par an a été appliqué.Le montant ainsi déterminé est actualisé sur une période de 7 ans à un taux de 8 % l’an et comparé à la valeur nette comptable au 31 décembre de l’année considérée.Frais d’établissement. — Les frais d’établissement sont constitués des frais de premiers établissements des filiales Espagne, Suisse, Canada. Ils sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires).Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie prévue, comme l’indique le tableau ci-dessous :Nature des immobilisationsDurée d’utilisationInstallations techniques et outillages3 à 9 ansAgencements et aménagements divers4 à 9 ansMatériel informatique2 à 3 ansMobilier de bureau3 à 5 ansLe Groupe n’applique pas la méthode préférentielle de retraitement des contrats de location-financement conformément aux dispositions du règlement 99-02. Le retraitement des contrats de location concernés n’aurait toutefois pas un caractère significatif.Immobilisations financières. — Les titres de participation dans les sociétés non consolidées figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.La valeur d’inventaire est déterminée en tenant compte notamment des perspectives de rentabilité et de la quote-part du Groupe dans la situation nette.Les dépôts de garantie versés aux propriétaires au titre de loyers d’avance figurent à l’actif du bilan consolidé en autres immobilisations financières. Si leur recouvrement s’avère compromis, une provision pour dépréciation est constatée.Stock. — L’ensemble des stocks a fait l’objet d’un inventaire physique permettant une évaluation précise de ces actifs.Les stocks sont évalués au prix de revient (prix d’achat majoré des frais accessoires).Une provision est constatée en fonction de la valeur probable d’écoulement à la date de clôture.Créances clients. — La méthode de dépréciation des créances prévoit que, pour la partie non couverte par l’assurance crédit, les créances clients soient dépréciées selon la règle suivante :— 25 % pour les créances de plus de 6 mois ;— 50 % pour les créances de 12 mois à 18 mois ;— 100 % pour les créances supérieures à 18 mois.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont inscrites au bilan pour leur prix de revient ; une éventuelle provision pour dépréciation est comptabilisée au cas où la valeur de marché serait inférieure à la valeur d’acquisition. Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.Impôts différés. — Les différences temporaires liées à la détermination des résultats comptables et fiscaux donnent lieu à la constatation d’actifs et de passifs d’impôt différé.Les actifs d’impôt différé ne sont constatés que dans les cas où il existe une probabilité de récupération grâce à l’existence de bénéfices imposables attendus au cours des prochains arrêtés.Résultat par action. — Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d’Orchestra Kazibao par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué.Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net revenant aux actionnaires d’Orchestra Kazibao par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de la période pour laquelle le calcul est effectué, augmenté du nombre d’actions ordinaires qui seraient émises si les options étaient exercées.Plans d’options de souscription d’actions. — L’attribution d’options de souscription d’actions ne fait pas l’objet d’une inscription au compte de résultat. Les actions émises lors de l’arrêté d’options de souscription d’actions accordées aux salariés sont inscrites en augmentation du capital.Résultat exceptionnel. — Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature, de leur caractère inhabituel et de leur non récurrence ne peuvent être considérés comme inhérents à l’activité opérationnelle du Groupe. Tous les éléments liés à des cessions d’actifs ou opérations sur le capital sont enregistrés dans le résultat exceptionnel.Charges à répartir. — Les charges relatives à la collection à venir sont partiellement activées en charges différées à la date de clôture et reprises l’arrêté suivant leur activation.Les frais d’ouverture de magasins sont activés en charges à répartir et amortis sur 5 ans.Contrats de location. — Il a été décidé de ne pas retraiter les contrats de crédit-bail mobilier compte tenu du fait que l’impact sur le bilan et le compte de résultat n’est pas significatif.Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’arrêté, il existe une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel.L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu’il est probable que le Groupe devra supporter pour remplir son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.Le Groupe comptabilise une provision pour litige lorsque le risque est considéré comme probable, et peut être raisonnablement évalué sur la base des informations disponibles à la date de clôture.Engagements de retraite. — Les engagements du Groupe en matière d’indemnités de départ et de prestations de retraite sont évalués selon la méthode prospective. Cette méthode, qui repose sur une évaluation actuarielle des droits, prend en compte les droits que les salariés auront acquis au moment de leur départ à la retraite.Les hypothèses suivantes ont été retenues :— Le taux d’actualisation retenu est de 2,5 % ;— Départ à l’initiative de l’employeur non soumis à charges sociales ;— Catégories d’emplois :Employés : taux rotation fort, taux progression salaires 1 % ;Agents de maîtrise : taux rotation moyen, taux progression salaires 1 % constant ;Cadres : taux rotation 2 % constant, taux progression salaires 1 % constant.Instruments financiers. — Le Groupe procède à des achats à terme de devises pour couvrir ses achats faits en devises étrangères essentiellement en dollars américains. Des couvertures sont pratiquées en fonction du cours utilisé lors du budget. Ces couvertures sont faites sous forme d’achats à terme.La couverture est prise au moment du budget et est comptabilisée de la façon suivante :— jusqu’à la réalisation des opérations : la couverture constitue un engagement hors bilan et aucune perte et aucun profit n’est enregistré sur cet engagement à la clôture des comptes ;— lors de la réalisation des opérations, les achats et les dettes correspondantes sont comptabilisés au cours garanti par la couverture comme si les opérations avaient été réalisées en euros et aucun écart de change n’est dégagé.A la clôture des comptes, les dettes étant considérées comme étant en euros aucun écart de conversion ne doit être dégagé.Note 3. – Etat de l’actif immobilisé.3.1. Immobilisations incorporelles :— Immobilisations incorporelles :Valeurs brutes2003AugmentationsDiminutions2004Frais d’établissement1 0853171 402Ecarts d’acquisition180180Concessions, brevets, marques9 9681401710 091Fonds commercial et droit au bail20 64032629320 673Autres immobilisations incorporelles608261549Total32 48178537132 894Amortissement2003AugmentationsDiminutions2004Frais d’établissement465347812Ecarts d’acquisition102030Concessions, brevets, marques51415117648Fonds commercial et droit au bail584584Autres immobilisations incorporelles14523168Total1 1341 125172 242Valeurs nettes2003AugmentationsDiminutions2004Frais d’établissement620– 30590Ecarts d’acquisition170– 20150Concessions, brevets, marques9 454– 119 443Fonds commercial et droit au bail20 640– 25829320 089Autres immobilisations incorporelles463– 2161381Total31 347– 34035430 652Les acquisitions représentent essentiellement des frais d’établissement sur les sociétés Dalmiel et Orchestra Printades Infantiles et les droits au bail des nouveaux magasins espagnols (5 succursales).Les cessions concernent 3 magasins en France.Concernant l’évaluation à la clôture des immobilisations incorporelles, les tests de dépréciations suivants ont été faits afin d’identifier toute perte de valeur éventuelle.— Marques, concessions et brevets : Application pour l’exercice clos le 31 décembre 2004.Royalties effectivement perçues en 2004 sur les achats des franchisés449 milliers d’eurosRoyalties théoriques sur les achats effectués en 2004 par les magasins détenus en propre et les autres franchises4 233 milliers d’euros4 682 milliers d’eurosPar actualisation sur une durée de 7 ans au taux de 8 % l’an, la valeur théorique des marques au 31 décembre 2004, ressort à 34 010 milliers d’euros.La valeur nette des marques inscrites au bilan consolidé d’Orchestra Kazibao pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’établit à 9 147 milliers d’euros.Selon la méthode retenue et exposée ci-avant, aucun ajustement de la valeur des marques n’a donc été effectué sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.Si la valeur ainsi estimée est inférieure est inférieure à la VNC, une provision pour dépréciation est enregistrée correspondant à la différence constatée. Dans le cas inverse, aucune réévaluation n’est constituée.— Droits au bail, droits d’entrée et fonds de commerce : Leurs valeurs de clôture sont calculées en fonction du chiffre d’affaires, du résultat contributif et de la valeur de marché ainsi que sur des résultats prévisionnels sur 3 ans.Par application de cette méthode au 31 décembre 2004, aucun ajustement de la valeur de ces actifs n’a donc été effectué.Au 31 décembre 2004, les droits au bail, droit d’entrée et fonds de commerce ont fait l’objet d’une revue détaillée visant à évaluer leur valeur de marché. Si celle-là est inférieure à leur valeur comptable, une provision pour dépréciation est constituée.La valeur de marché pour l’entreprise a été appréciée en fonction notamment des critères suivants :Pourcentage du chiffre d’affaires T.T.C. annuel (compris entre 40 % à 80 % en fonction de l’emplacement du magasin) ;Niveau de résultat contributif ;La base de rapports d’expert indépendants.— Ecarts d’acquisition : L’écart d’acquisition constaté au 1er juillet 2003 sur l’acquisition de la société Dalmiel a été amorti sur 10 ans.3.2. Immobilisations corporelles :Immobilisations corporelles2003AugmentationsDiminutions2004Valeurs brutes16 9865 7151 14821 553Amortissement5 3561 6034386 521Valeurs nettes11 630411271015 032Les acquisitions concernent principalement les investissements des nouveaux magasins en Espagne (6 succursales dont Bonin Linares), ainsi que la rénovation des magasins existants en France.Les cessions concernent la vente ou la transformation en franchise de trois magasins en France et la mise au rébus sur le siège.Le nouvel entrepôt qui a été mis en fonction au mois de décembre 2004 a été acquis pour une valeur de 3 216 milliers d’euros.3.3. Immobilisations financières :Valeurs brutes2003AugmentationsDiminutions2004Participations1294133Autres titres immobilisés2525Créances rattachées à des participations136466602Autres immobilisations financières1 4697662421 993Total1 7591 2362422 753Amortissement2003AugmentationsDiminutions2004Participations2525Autres titres immobilisésCréances rattachées à des participations136136Autres immobilisations financières3131Total19231161Valeurs nettes2003AugmentationsDiminutions2004Participations1044108Autres titres immobilisés2525Créances rattachées à des participations466466Autres immobilisations financières1 4387662111 993Total1 5671 2362112 592L’augmentation des immobilisations financières se compose principalement des dépôts de garanties sur les magasins ouverts en 2004.Note 4. – Etat des provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)2003AugmentationsDiminutions2004Provisions pour risques et chargesProvisions pour risques291104177218Provisions pour charges254445699Total545549177916Provisions pour risques. — Ces provisions sont notamment constituées des provisions pour litiges prud’homaux et commerciaux.Provisions pour charges. — Le montant des provisions pour charges est constitué principalement d’une provision pour impôt suite à la fusion en Suisse pour 210 milliers d’euros.Suite à la mise en équivalence d’Orchestra Belgium et la situation nette négative au 31 décembre 2004, une provision sur la quote-part négative de capitaux propres a été passée pour 381 milliers d’euros.Compte tenu de la pyramide des âges de l’effectif de la société, de la faible ancienneté et d’un taux de rotation important de notre personnel, le montant de l’engagement de retraite pour la Société a été évalué au 31 décembre 2004 à environ 85 milliers d’euros.Le tableau de mouvement se présente comme suit :2003Dotation de l’exerciceReprise de l’exerciceEcart de conversion2004Provision utiliséeProvision non utiliséeProvisions pour litiges13310434203Autres provisions pour risques15814315Provisions pour charges254445699Total54554834143916Note 5. – Stocks.Les stocks sont dépréciés, par voie de provisions, en fonction de leur valeur probable d’écoulement à la date de la situation intermédiaire.Les variations des provisions pour dépréciations des stocks 2004 par rapport à 2003 s’analyse comme suit :Stocks20042003Marchandises25 80120 152Tissus373499Echantillons414404Montant brut26 58821 055Provision pour dépréciation731454Montant net25 85720 601(En milliers d’euros)AugmentationsDiminutionsVariationVariation des provisions :Marchandises752478274TissusEchantillonsTotal752478274Les reprises de provisions concernent les anciens stocks détenus sur la Suisse et la France qui ont été écoulés sur l’exercice.Note 6. – Etat des échéances des créances.L’ensemble des créances est à un an au plus.6.1. Créances clients. — Le montant des créances clients au bilan consolidé s’élève à 7 664 milliers d’euros et se décompose comme suit :Créances clients au 31 décembre 2004Montant couvert par l’assurance créditMontant couvert par d’autres garanties (1)Total10 95562 %37 %(1) Les autres garanties sont des garanties bancaires à première demande pour 1 739 milliers d’euros, des lettres crédit stand-by pour 2 271 milliers d’euros et des cautions personnelles pour 50 milliers d’euros.Les clients disposant d’une couverture de leur encours bénéficient d’un délai de règlement moyen de 75 jours et règlent soit par effet accepté pour les clients français, soit par virement swift pour les clients étrangers.Les clients franchisés en France se voient proposer, dans le cadre de la couverture de leur encours, des délais de paiements aménagés en fonction de la saisonnalité de leurs ventes.Des virements avant expédition sont exigés pour tous les clients dont la couverture est insuffisante.Le délai moyen de règlement a ainsi évolué sur les deux derniers exercices :(En milliers d’euros)20042003Encours client au 31 décembre10 9557 654Chiffre d’affaires total84 48381 050Chiffres d’affaires hors succursales49 52644 529Délai moyen69 jours62 jours6.2. Autres créances. — Les créances sur l’Etat représentent la T.V.A. à régulariser sur les avoirs à établir clients.Les créances sur cession d’immobilisations représentent la vente de deux magasins en décembre 2004.Les impôts différés passifs ont été compensés avec les impôts différés actifs (en milliers d’euros) :Autres créances20042003Créances sur personnel et organismes sociaux174205Créance sur l’état321560Impôts différés actif2 0281 250Créances sur cession d’immobilisation672853Fournisseurs avoirs à recevoir522468Fournisseurs acomptes versés776124Autres créances348415Total4 8413 875Note 7. – Etat des dettes d’exploitation au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Dettes d’exploitation20042003Dettes fournisseurs18 18615 665Total dettes fournisseurs et comptes rattachés18 18615 665Dettes fiscales9911 426Dettes sociales2 1052 109Total dettes fiscales et sociales3 0963 535Clients - rabais et ristournes à accorder1 7133 449Comptes courants7441 021Dettes diverses100339Avances et acomptes reçus7132 642Produits constatés d’avance77Total autres dettes3 2777 451Total24 55926 651Les dettes d’exploitations sont toutes à moins d’un an.Note 8. – Etat des dettes financières au 31 décembre 2004.8.1. Echéance des dettes financières :(En milliers d’euros)20042003Echéance à moins d’1 an9 52511 993Echéance de 2 à 5 ans13 67011 998Au delà0717Total des dettes financières23 19524 7088.2. Evolution par nature des dettes financières :(En milliers d’euros)20042003Découverts bancaires3 8977215Emprunts bancaires19 14417 332Autres emprunts et dettes assimilés154161Total des dettes financières23 19524 7088.3. Evolution de l’endettement et respect des « covenants » financiers. — Certains prêts prévoient le respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2004 les covenants sont respectés. L’endettement à moyen terme de la société est à 90 % à taux fixe. La partie variable est indexée sur l’Euribor trois mois ou l’OAT 10 ans.Note 9. – Actions propres.Au 31 décembre 2003, la société détenait 1 808 328 actions propres pour une valeur de 1 354 milliers d’euros, soit 7 % du capital.Au 31 décembre 2004, la société détient 147 280 actions propres soit 0,01 % du capital pour une valeur de 103 milliers d’euros.Le cours de Bourse de l’action Orchestra Kazibao au 31 décembre 2004 s’établit à 0,80 € et le cours moyen sur le mois de décembre 2004 s’établit à 0,82 €.Sur la base du cours moyen du mois de décembre 2004, la valeur des actions propres détenues par la société s’établit à 120 770 milliers d’euros.Au 31 décembre 2004, aucune provision n’a été constatée.Note 10. – Comptes de régularisation et transfert de charges. (En milliers d’euros.)Compte de régularisation20042003Loyers903679Autres728543Charges constatées d’avance d’exploitation1 6311 222Charges différées sur 1 an2 7372 106Charges à répartir238351Charges à répartir sur plusieurs exercices2 9752 457Total4 6063 679Les variations sur les charges à répartir se présentent comme suit :VariationAugmentationDiminutionCharges différées sur 1 an3 1592 528Charges à répartir113Total3 1592 641Les variations des charges différées sur un an représentent la création et l’amortissement des frais de collection qui sont engagés un an à l’avance.Les transferts de charges pour un montant de 3 425 et 2 359 milliers d’euros au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003 sont principalement relatifs à l’activation des charges à répartir.Note 11. – Information sectorielle. (En milliers d’euros.)Chiffre d’affaires20042003Ventes marchandises82 39579 193Prestations de services2 0881 857Total84 48381 050France51 14250 012Export33 34131 038Total84 48381 050Magasins34 95740 785Négoce/Franchise49 47140 215Autres5550Total84 48381 050Résultat sectoriel20042003France3 7213 228Export– 692– 727Total3 0292 501Actif immobilisé20042003France39 60937 696Export8 6646 848Total48 27344 544Note 12. – Résultat financier.Le résultat financier est essentiellement composé des intérêts d’emprunts bancaires et des produits et charges liés à l’escompte.(En milliers d’euros)20042003Reprise sur provisions financières3133Autres intérêts et produits assimilés5143Différences positives de change1 594859Total des produits financiers1 6301 035Dotations financières aux amortissements et provisions31Intérêts et charges assimilées1 8021 795Différences négatives de change1 1091 245Total des charges financières2 9113 071Résultat financier– 1 281– 2 036Note 13. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)ChargesProduitsRésultat sur opérations de gestion469155Cessions d’immobilisations incorporelles295314Cessions d’immobilisations corporelles549375Provisions pour risques et charges68834Total2 001878Le résultat exceptionnel intègre le résultat de cession de trois magasins en France.Note 14. – Impôts sur les résultats.La charge d’impôt sur les résultats se décompose comme suit :20042003Impôts courants– 19– 19Impôts différés76888Impôts sur les résultats74969Les impôts différés passifs ont été compensés au bilan avec les impôts différés actifs.Le montant d’impôt différé actif figurant au bilan au 31 décembre 2004 se détail comme suit :2003AugmentationDiminution2004Marge sur stock366211577IDA sur différence temporaire1322530IDA sur report déficitaireFrance 2001France 20022 0634711 592Espagne 2003407407Autres filiales804804IDA sur abandon de créance Suisse801801IDA sur engagement de retraite92130Total impôt différé actif2 8581 8594764 241IDP sur provisions internes209448657IDP sur plus-value d’actifs incorporels758758IDP sur différence temporaire (charges à répartir)642167809Total impôt différé passif1 6096152 224Position net d’impôt différé1 2501 2444762 018Un actif d’impôt différé a été constaté compte tenu de l’existence de déficits reportables et de la probabilité de récupération grâce à l’existence de bénéfices attendus au cours des prochains exercices.Le montant des défcits reportables au 31 décembre 2004 s’élève à 7 916 milliers sur Orchestra France, Orchestra Printades Infantiles et Orchestra Switzerland. Les reports déficitaires d’Orchestra France (5 242 milliers d’euros) et Orchestra Printades Infantiles (1 185 milliers d’euros) ont été totalement activés.Aucun impôt différé actif n’a été constaté sur Orchestra Switzerland au 31 décembre 2004.Note 15. – Evolution du capital social.Au 31 décembre 2003, le capital social de la société s’élevait à 14 897 402,40 € soit 24 829 004 actions de 0,60 € de valeur nominale chacune.Le 8 mars 2004, la société a procédé à l’émission de 14 215 057 actions à bons de souscription de catégorie C.Le montant effectif de l’émission représente 12 224 949,02 € dont 8,529 034,20 € de nominal et 3 695 914,82 € de prime d’émission.Les frais d’augmentation de capital ont été imputés sur la prime d’émission pour 597 406 €.Au cours du premier semestre 2004, 100 bons de souscription d’actions (BSA) de catégorie A ont été exercés, le capital de la société a été augmenté de 50 460 €.Le 26 avril 2004, 628 161 actions ont été annulées pour 376 896,60 € portant le capital à 23 100 000 € divisé en 38 500 000 actions à 0,60 €.Au cours du deuxième semestre, 200 bons de souscription d’actions (BSA) de catégorie C ont été souscrits. Le capital de la société a été augmenté de 60 €.Au 31 décembre 2004, le capital social de la société s’élevait à 23 100 060 € divisés en 38 500 100 actions.Note 16. – Résultats par action.Les résultats nets par action, de base et dilués, ont été déterminés comme suit (en unités, sauf résultats nets en milliers) :20042003Résultat net3 0292 502Nombre moyen d’actions en circulation38 500 10024 829 004Effet dilutif des options9 809 6733 213 399Nombre d’actions dilué en circulation48 820 92728 042 403Résultat net de base par action (en €)0,080,10Résultat net dilué (en €)0,060,09Note 17. – Engagements hors bilan.Engagements donnés :(En milliers d’euros)20042003Lettres de crédit10 0376 790Créances cédées non échues (bordereau Dailly,...)6 8337 163Nantissements hypothèques et sûretés réelles14 8788 902Avals, cautions et garanties donnéesAutres engagement donnésInstruments de couverture de change7 8124 105Total39 56026 960Engagement reçus. — Dans le cadre de ses activités courantes, la Société a reçu de la part de ces clients un certain nombre de garantie 1 739 milliers d’euros en garantie bancaires à première demande, 2 271 milliers d’euros de lettre de crédit stand-by et 1 709 milliers d’euros de nantissements.Note 18. – Effectifs et charges de personnel.Les charges de personnel se sont élevées à 12 647 milliers d’euros en 2004 contre 13 321 milliers d’euros en 2003.Sur 2003 et 2004, la répartition de l’effectif moyen consolidé est la suivante :FranceEtrangerTotal20033701074772004341151492Note 19. – Rémunération des mandataires sociaux.La rémunération versée aux organes de direction et d’administration s’est élevée en 2004 à 292 milliers d’euros contre 286 milliers d’euros en 2003.Note 20. – Evénements postérieurs à la clôture.Au 1er janvier 2005, la société Orchestra Kazibao a racheté les 61 % de la filiale Orchestra Belgium à sa valeur nominale 854 milliers d’euros.86262

Description : ORCHESTRA KAZIBAO ORCHESTRA KAZIBAO Société anonyme au capital de 23 100 060 €.Siège social : 400, avenue Marcel-Dassault, 34170 Castelnau-Le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.Droits de voteEn application de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant le 10 février 2005, était de 3 821 648.83185

Description : ORCHESTRA-KAZIBAO ORCHESTRA-KAZIBAOSociété anonyme au capital de 23 100 060 €.Siège social : 400, avenue Marcel Dassault, 34170 Castelnau-le-Lez.398 471 565 R.C.S. Montpellier.Chiffres d’affaires consolidés comparés - Annuel 2004.(En milliers d’euros.)20042003CroissancePremier trimestre (*)21 83721 2962,5 %Deuxième trimestre (*)15 45316 959– 8,9 %Troisième trimestre (*)26 39624 8016,4 %Quatrième trimestre (*)20 79717 99415,6 %Total (*)84 48381 0504,2 %(*) Non audité.82713