RESICO

Description : 0702060 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   SOCIETE DES IMMEUBLES DE FRANCE  Société anonyme au capital de 62 405 076 €. Siège social : 16, rue des Capucines, 75002 Paris. 572 231 223 R.C.S. Paris. Société Apporteuse       RESICO   Société anonyme au capital de 3 176 000 €. Siège social : 50, rue de la Procession, 75015 Paris. 401 379 128 R.C.S. Paris. Société Bénéficiaire     Par acte sous seing privé en date du 20 février 2007, Société des Immeubles de France et RESICO ont établi un projet d’apport partiel d’actif qu’elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application de l’article L. 236-22 du Code de commerce.   Aux termes de ce projet, Société des Immeubles de France fait apport à la société RESICO de sa branche complète et autonome d’activité « immobilier résidentiel » avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.   1.    L’évaluation des actifs et passifs apportés par Société des Immeubles de France a été faite sur la base des comptes de cette société au 31 décembre 2006.   2.    Les apports sont effectués à leur valeur nette comptable. L’actif apporté s’élève à 11.015.995 euros. Le passif pris en charge par la société RESICO, bénéficiaire de l’apport, s’élève à 118.669,20 euros.   L’actif net apporté sera d’un montant de 10.897.325,80 euros.   3.    En rémunération de l’actif net apporté, il sera attribué à Société des Immeubles de France 539.920 actions de 1 euro de nominal chacune, créées par la société RESICO au titre d’une augmentation de capital d’un montant de 539.920 euros. Cette parité a été établie sur la base d’une analyse multicritères reposant sur la comparaison des actifs nets réévalués de la branche apportée et de RESICO. Les actifs nets réévalués ont été déterminés sur la base des dernières expertises immobilières disponibles, établies immeuble par immeuble par des experts indépendants au 31 décembre 2006.   4.    La prime d’apport s’élèvera à 10.357.405,80 euros (différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés par Société des Immeubles de France, soit 10.897.325,80 euros et la valeur nominale totale des actions créées par RESICO au titre de l’augmentation de capital susvisée, soit 539.920 euros). Cette prime sera inscrite au passif du bilan de la société RESICO.   5.     Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous les conditions suspensives suivantes :   a) approbation par l’assemblée générale des actionnaires de Société des Immeubles de France de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération ;   b) approbation par l’assemblée générale des actionnaires de RESICO de l’apport et des apports de GECINA, TOUR H15 et PARIGEST, de leur évaluation, de leur rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de RESICO ;   c) approbation par les assemblées générales des actionnaires de GECINA, TOUR H15 et PARIGEST des apports par ces dernières de leur branche d’activité résidentielle devant être réalisés concomitamment à l’apport, de leur évaluation et de leur rémunération ;   d) confirmation écrite par les banques chefs de file du syndicat bancaire chargé du placement des actions RESICO par GECINA dans le cadre de l’introduction en bourse de RESICO sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, que l’intégralité des conditions suspensives devant être réalisées avant le règlement-livraison des actions RESICO, telles que prévues par le contrat de placement et de garantie qui sera conclu dans le cadre de ladite introduction en bourse, sont réalisées (ou, le cas échéant, que les chefs de file du syndicat bancaire ont valablement renoncé à leur réalisation), à l’exception de la condition relative à l’émission des actions RESICO en contrepartie de l’apport.   Si l’ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 30 septembre 2007 au plus tard, le projet d’apport partiel d’actif serait considéré de plein droit, sauf accord contraire des parties, comme caduc.   6.    Le projet de traité d’apport a été établi en date du 20 février 2007, et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Paris au nom de Société des Immeubles de France et de RESICO le 21 février 2007.       Les créanciers de Société des Immeubles de France et de RESICO dont les créances étaient antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais prévus par les articles L. 236-14 du Code de commerce, 261 et 262 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.     Pour avis, Société des Immeubles de France Le conseil d’administration. RESICO Le conseil d’administration. 0702060

Description : 0702059 26 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   GECINA  Société anonyme au capital de 466 800 472,50 €. Siège social : 14-16, rue des Capucines, 75002 Paris. 592 014 476 R.C.S. Paris. Société Apporteuse       RESICO   Société anonyme au capital de 3 176 000 €. Siège social : 50, rue de la Procession, 75015 Paris. 401 379 128 R.C.S. Paris.  Société Bénéficiaire   AVIS DE PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF SOUMIS AU REGIME DES SCISSIONS   Par acte sous seing privé en date du 15 février 2007, modifié par avenant en date du 20 février 2007, les sociétés GECINA et RESICO ont établi un projet d’apport partiel d’actif qu’elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application de l’article L. 236-22 du Code de commerce.   Aux termes de ce projet, la société GECINA fait apport à la société RESICO de sa branche complète et autonome d’activité « immobilier résidentiel » avec effet rétroactif au 1er janvier 2007.   1.    L’évaluation des actifs et passifs apportés par la société GECINA a été faite sur la base des comptes de cette société au 31 décembre 2006.   2.    Les apports sont effectués à leur valeur nette comptable. L’actif apporté s’élève à 2.511.957.835 euros. Le passif pris en charge par la société RESICO, bénéficiaire de l’apport, s’élève à 1.811.255.756 euros.   L’actif net apporté sera d’un montant de 700.702.079 euros.   3.    En rémunération de l’actif net apporté, il sera attribué à la société GECINA 79.844.640 actions de 1 euro de nominal chacune, créées par la société RESICO au titre d’une augmentation de capital d’un montant de 79.844.640 euros. Cette parité a été établie sur la base d’une analyse multicritères reposant sur la comparaison des actifs nets réévalués de la branche apportée et de RESICO. Les actifs nets réévalués ont été déterminés sur la base des dernières expertises immobilières disponibles, établies immeuble par immeuble par des experts indépendants au 31 décembre 2006.   4.    La prime d’apport s’élèvera à 620.857.439 euros (différence entre la valeur nette comptable des biens et droits apportés par GECINA, soit 700.702.079 euros et la valeur nominale totale des actions créées par RESICO au titre de l’augmentation de capital susvisée, soit 79.844.640 euros). Cette prime sera inscrite au passif du bilan de la société RESICO.   5.    Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous les conditions suspensives suivantes :   a) approbation par l’assemblée générale des actionnaires de GECINA de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération ;   b) approbation par l’assemblée générale des actionnaires de RESICO de l’apport et des apports de Société des Immeubles de France, Parigest et Tour H15, de leur évaluation, de leur rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de RESICO ;   c) approbation par les assemblées générales des actionnaires de Société des Immeubles de France, Parigest et Tour H15 des apports par ces dernières de leur branche d’activité résidentielle devant être réalisés concomitamment à l’apport, de leur évaluation et de leur rémunération ;   d) confirmation écrite par les banques chefs de file du syndicat bancaire chargé du placement des actions RESICO par GECINA dans le cadre de l’introduction en bourse de RESICO sur le marché Eurolist d’Euronext Paris, que l’intégralité des conditions suspensives devant être réalisées avant le règlement-livraison des actions RESICO, telles que prévues par le contrat de placement et de garantie qui sera conclu dans le cadre de ladite introduction en bourse, sont réalisées (ou, le cas échéant, que les chefs de file du syndicat bancaire ont valablement renoncé à leur réalisation), à l’exception de la condition relative à l’émission des actions RESICO en contrepartie de l’apport.   Si l’ensemble de ces conditions n'était pas réalisé le 30 septembre 2007 au plus tard, le projet d’apport partiel d’actif serait considéré de plein droit, sauf accord contraire des parties, comme caduc   6.    Le projet de traité d’apport a été établi en date du 15 février 2007, et modifié par avenant en date du 20 février 2007. Le projet de traité et son avenant ont été respectivement déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Paris au nom des sociétés GECINA et RESICO le 16 février et 21 février 2007.       Les créanciers des sociétés GECINA et RESICO dont les créances étaient antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et les délais prévus par les articles L. 236-14 du Code de commerce, 261 et 262 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967.         Pour avis, GECINA Le conseil d’administration. RESICO Le conseil d’administration. 0702059