UMANIS

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.035.696,85 euros Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET 403 259 534 RCS NANTERRE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mercredi 1 er juin 2022 à 10 heures au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée au conseil d'administration pour la période courant du 1 er juillet 2022 au 30 juin 2023 ; — Composition du Conseil d’administration ; — Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire ; — Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes suppléant ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A titre ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 15 862 783,84€. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 168 258 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un résultat net part du groupe consolidé de 12 852 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit 15  862 783,84 €, comme suit : Résultat de l’exercice 15 862 783,84 Report à nouveau antérieur 71 410 400,70 Affectation à la réserve légale 0 Total distribuable 87 273 184.54 Dividende 0 Report à nouveau 87 273 184.54 Total 87 273 184.54 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est constaté qu’il a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux les sommes suivantes au titre des dividendes : 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 Montant 0 € 0 € 1.472.712,08 € Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Sixième résolution – Renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Laurent Piepszownik et Olivier Pouligny L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler les mandats d’administrateur de : Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, Monsieur Olivier POULIGNY, pour une nouvelle période de six années, devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Septième résolution – Renouvellement du co-commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société KPMG SA, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution – Renouvellement du co-commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, la société Salustro Reydel SA, représentée par Monsieur Bertrand Desbarrières, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2027. Neuvième résolution – Rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration, à un montant de 66.666 euros pour la période courant entre le 1 er juillet 2022 et le 30 juin 2023. L'assemblée générale prend acte que la répartition de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales. Dixième résolution - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 3 décembre 2022, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 3 juin 2021 au conseil d'administration visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 4 décembre 2022 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 3 juin 2021, soit à compter du 4 décembre 2022, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au modèle de contrat type de l’association française des marchés financiers, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la neuvième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 25 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 4 décembre 2022. 2. - A titre extraordinaire Onzième résolution - Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 3 décembre 2022, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 3 juin 2021 au conseil d'administration visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 4 décembre 2022, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Douzième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication @umanis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : umanis.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.

Description : UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.035.696,85 euros Siège Social   : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRE 403 259 534 RCS NANTERRE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le jeudi 3 juin 2021 à 14 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020   ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020   ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement   ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020   ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020   ; — Quitus à donner aux administrateurs   ; — Fixation du montant annuel global de la rémunération allouée au conseil d'administration pour la période courant du 1 er   juillet 2021 au 30 juin 2022   ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire   ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes   ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société   ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achats (stock options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées — Proposition de délégation au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la société   ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A titre ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 15 955 638,09   €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 159 457   €. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un résultat net part du groupe consolidé de 14.097 milliers d’ euros . Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit 15 955 638,09   €, comme suit : Résultat de l’exercice 15 955 638,09 Report à nouveau antérieur 55 454 762,61 Affectation à la réserve légale 0 Total distribuable 71 410 400,70 Dividende 0 Report à nouveau 71 410 400,70 Total 71 410 400,70 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est constaté qu’il a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux les sommes suivantes au titre des dividendes : 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 Montant 0   € 1.472.712,08   € 2.220.760,20   € Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Sixième résolution – Rémunération allouée aux membres du conseil d’administration L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel de la rémunération allouée aux membres du conseil d'administration, à un montant de 66.666 euros pour la période courant entre le 1 er juillet 2021 et le 30 juin 2022. L'assemblée générale prend acte que la répartition de la rémunération allouée aux membres du conseil d’administration sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales. Septième résolution - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 9 décembre 2021, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 9 juin 2020 au conseil d'administration visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 10 décembre 2021 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10   % du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5   % de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 9 juin 2020, soit à compter du 10 décembre 2021, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au modèle de contrat type de l’association française des marchés financiers, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la neuvième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 25   € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d' euros . L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10   % du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 10 décembre 2021. 2. - A titre extraordinaire Huitième résolution - Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la sixième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 9 décembre 2021, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 9 juin 2020 au conseil d'administration visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du10 décembre 2021, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après désignés, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Décide que les bénéficiaires de ces options de souscription et d’achat d’actions seront des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales tels que désignés par le conseil d’administration. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions nouvelles excédant 10   % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80   % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80   % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80   % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce. Décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra dans les conditions prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises au fur et à mesure des levées d’options en vertu de la présente délégation. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Arrêter la liste des bénéficiaires tels que visés ci-dessus ; Fixer les modalités et conditions dans lesquelles seront consenties les options ; Décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth. Rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Dixième résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l'émission en numéraire, de bons de souscription d’actions au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 1 million d’ euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société . A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons   ; L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5   %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l'effet : de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons, ainsi que leur date de jouissance ; les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons conformément à la loi ; de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes   ; d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution - Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129- 2, L .225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 3   % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L.3332-18 du Code du travail. Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l'article L.3332-18 du Code du travail. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles. Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante   : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication @umanis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : umanis.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.

Description : UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.035.696,85 euros Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET 403 259 534 RCS NANTERRE Avis de réunion valant avis de convocation Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2020 Dans le contexte la crise sanitaire actuelle liée à l’épidémie de Covid-19 et des restrictions de circulation imposées par le Gouvernement, l’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2020 se tiendra exceptionnellement à huis clos, c’est à dire sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et en application du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19. Dans ces conditions, les actionnaires ne pourront pas être admis physiquement à la réunion. Il ne convient pas dans ce contexte d'effectuer une demande de carte d'admission. Les actionnaires sont invités à participer à l’Assemblée en votant par correspondance ou en donnant pouvoir au Président ou encore en donnant mandat à un tiers préalablement à l'Assemblée . Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Les actionnaires de la société UMANIS SA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos, le 9 juin 2020 à 15 heures , au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus à donner aux administrateurs ; Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ; Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achats (stock options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; Délé gation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A TITRE ORDINAIRE Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 8 681 538 €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 110 310 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 7 342 067 €. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit 8 681 538 €, comme suit : Résultat de l’exercice 8 681 538 Report à nouveau antérieur 46.773.224,14 Affectation à la réserve légale 0 Total distribuable 55 454 762,14 Dividende 0 Report à nouveau 55 454 762,14 Total 55 454 762,14 Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est constaté qu’il a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux les sommes suivantes au titre des dividendes : 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016 Montant 1.472.712,08€ 2.220.760,20 € 1.017.037,20 € Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution – Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société Exelmans Audit &Conseil, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Septième résolution – Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, la société Présence Audit et Conseils, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler son mandat et de nommer en remplacement Monsieur Stéphane Dahan, dont l’adresse est le 21 rue Téhéran, 75008 Paris pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 4 décembre 2020, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 4 juin 2019 au conseil d'administration visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 5 décembre 2020 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 4 juin 2019, soit à compter du 5 décembre 2020, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au modèle de contrat type de l’association française des marchés financiers, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la neuvième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 25 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 5 décembre 2020. 2. - A TITRE EXTRAORDINAIRE Neuvième résolution - Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 4 décembre 2020, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 4 juin 2019 au conseil d'administration visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 5 décembre 2020, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Dixième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1. Autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après désignés, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. 2. Décide que les bénéficiaires de ces options de souscription et d’achat d’actions seront des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales tels que désignés par le conseil d’administration. 3. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions nouvelles excédant 10% du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. 4. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. 5. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce. 6. Décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra dans les conditions prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. 7. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises au fur et à mesure des levées d’options en vertu de la présente délégation. 8. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Arrêter la liste des bénéficiaires tels que visés ci-dessus ; Fixer les modalités et conditions dans lesquelles seront consenties les options ; Décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l ’ article L. 225-181 du Code de commerce ; Fixer la ou les périodes d ’ exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d ’ attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d ’ options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d ’ opérations financières impliquant l ’ exercice d ’ un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l ’ effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l ’ autorisation faisant l ’ objet de la présente résolution ; modifier les statu ts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l ’ admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth. 9. Rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l'émission en numéraire, de bons de souscription d’actions au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 1 million d’euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; c) conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons ; L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la ; Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l'effet : de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons, ainsi que leur date de jouissance ; les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons conformément à la loi ; de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Douzième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées, par courrier à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l’inscription en compte titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L’assemblée générale se tenant sans la présence physique des actionnaires, ces derniers peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres précédant l’assemblée (par courrier) ou par mail à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, le mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à CACEIS Corporate Trust à l’adresse électronique suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale (soit jusqu'au 5 juin 2020 au plus tard). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés par courrier aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires sur le site internet de la Société à la rubrique Investisseurs. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées par mail à la Société à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : https://www.umanis.com/assemblee-generale/ , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires. Le conseil d'administration.

Description : UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.035.696,85 euros Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET 403 259 534 RCS NANTERRE Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 4 juin 2019 à 14 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : O rdre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des charges non déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; Quitus à donner aux administrateurs ; Composition du conseil d’administration ; Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2019 au 30 juin 2020 ; Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; Terme anticipé de la délégation consentie au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2017 au terme de sa 13ème résolution ; Proposition de délégation au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la société; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. _______________________________ 1. - A titre ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 12.753.619,96 €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 155 360 €. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 11 335 427€. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit 12.753.619,96 €, comme suit : Résultat de l’exercice 12.753.619,96 Report à nouveau antérieur 35.492.316,26 Affectation à la réserve légale 0 Total distribuable 48.245.936,22 Dividende(*) 1.478.252,96 Report à nouveau 46.767.683,26 Total 48.245.936,22 (*) Le montant total des dividendes ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2018 hors actions auto-détenues, soit 28 173 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit au dividende évolue entre le 1er janvier 2019 et la date de détachement du coupon, en raison notamment de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues et la levée éventuelle des options de souscription. Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,08 euro. Le détachement du coupon interviendra le 10/06/2019 et le dividende sera mis en paiement à compter du 12/06/2019 après déduction des prélèvements sociaux. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est constaté qu’il a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux les sommes suivantes au titre des dividendes : 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015 Montant 2.220.760,20 1.017.037,20 € Non applicable  Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution - Jetons de présence L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1 er juillet 2019 et le 30 juin 2020. L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales. Septième résolution – Nomination d’un nouvel administrateur L’assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société La financière Patrimoniale d’Investissement (LFPI) Gestion, Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros, dont le Siège social est situé au 24-26, rue Ballu à Paris (75009), immatriculée au RCS de Paris sous le n°450 708 508, représentée par son Président, Monsieur Fabien Bismuth, né le 23 avril 1970 à Paris 16 ème , demeurant 141 rue de Longchamp à Paris (75116) en qualité de représentant permanent, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Huitième résolution – Nomination d’un nouvel administrateur L’assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur Madame Isadora Combelles, née le 26 mars 1971 et demeurant à Boulogne Billancourt (92100) 54 bis rue d’Aguesseau, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2024. Neuvième résolution – Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 5 décembre 2019, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 5 juin 2018 au conseil d'administration visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 5 décembre 2019 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 5 juin 2018, soit à compter du 5 décembre 2019, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au modèle de contrat type de l’association française des marchés financiers, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la huitième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 25 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 5 décembre 2019. 2. - A titre extraordinaire Dixième résolution - Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 5 décembre 2019, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 5 juin 2018 au conseil d'administration visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 5 décembre 2019, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Onzième résolution – Terme anticipé de la délégation consentie au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2017 au terme de sa 13 ème résolution L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, à la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2017 aux termes de sa 13 ème résolution visant l’augmentation du capital social réservée aux salariés de la société conformément aux dispositions des articles L225-129-6 et L 225-138-1 du code de commerce et L 3332-18-5 du code du travail. Douzième résolution - Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129- 2, L .225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L.3332-18 du Code du travail. Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l'article L.3332-18 du Code du travail. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles. Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication @umanis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862   ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : umanis.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.

Description : UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros Siège social   : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret 403 259 534 R.C.S. Nanterre . Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mercredi 5 septembre 2018 à 9 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Composition du Conseil d’administration   ; Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Annulation de la dixième résolution adoptée par l’assemblée générale de la Société en date du 5 juin 2018 ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achats (stock options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A titre ordinaire Première résolution – Composition du conseil d’administration L'assemblée générale constate la  démission  de M. Eric DELAFONTENELLE administrateur , et décide de ne pas pourvoir à son remplacement. 2. - A titre extraordinaire Deuxième résolution - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire : Décide d’annuler dans toutes ses dispositions la dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ou d’options de souscription ou d’achats (stock-options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées) adoptée par l’assemblée générale de la Société en date du 5 juin 2018. Troisième résolution – Délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : Autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée conformément aux dispositions législatives et réglementaires, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après désignés, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Décide que les bénéficiaires de ces options de souscription et d’achat d’actions seront des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres ou des mandataires sociaux de la Société ou de ses filiales tels que désignés par le conseil d’administration. Décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire à un nombre d’actions nouvelles excédant 10   % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Décide qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80   % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties. Décide qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80   % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80   % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et/ou L.225-209 du Code de commerce. Décide que si la Société réalise l’une des opérations prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, le conseil d’administration prendra dans les conditions prévues par la loi, les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires, y compris, le cas échéant, en procédant à un ajustement du nombre des actions pouvant être obtenues par l’exercice des options consenties aux bénéficiaires pour tenir compte de l’incidence de cette opération. Prend acte qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente délégation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions susceptibles d'être émises au fur et à mesure des levées d’options en vertu de la présente délégation. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : Arrêter la liste des bénéficiaires tels que visés ci-dessus ; Fixer les modalités et conditions dans lesquelles seront consenties les options ; Décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues à l’article L. 225-181 du Code de commerce ; Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans à compter de leur date d’attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; Prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions nouvelles ainsi émises aux négociations sur le marché Euronext Growth. Rappelle que pour le cas où le conseil d’administration ferait usage de la présente délégation, il lui appartiendra d’en rendre compte à l’assemblée générale suivante, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’assemblée générale du 5 juin 2018. Quatrième résolution – Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l'émission en numéraire, de bons de souscription d’actions au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 1 million d’ euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société . A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons   ; L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5   %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l'effet : de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons, ainsi que leur date de jouissance ; les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons conformément à la loi ; de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes   ; d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités affére ntes à l’émission et à l’exercice des bons. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’assemblée générale du 5 juin 2018. Cinquième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante   : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication @umanis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : umanis.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.

Description : UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2 035 696,85 euros Siège social   : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret 403 259 534 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 5 juin 2018 à 9 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017   ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017   ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement   ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017   ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017   ; — Quitus à donner aux administrateurs   ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1 er juillet 2018 au 30 juin 2019   ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire   ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes   ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société   ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2017 au terme de ses 8 ème , 9 ème et 12 ème résolutions ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ou d’options de souscription ou d’achats (stock options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; — Modifications statutaires relatives à la nomination d’administrateurs représentant les salariés au conseil d’administration   ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Conformément à l'article R.225- 73, l 'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°51 du 27 avril 2018. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication @umanis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication @umanis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société , nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com . Pour avis. Le conseil d'administration.

Description : UMANIS S.A . Société Anonyme au capital social de 2   035   696,85 euros Siège Social   : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret 403 259 534 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 5 juin 2018 à 9 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants   : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017   ; Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce ; Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017   ; Approbation des charges non déductibles fiscalement   ; Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017   ; Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017   ; Quitus à donner aux administrateurs   ; Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1 er juillet 2018 au 30 juin 2019   ; Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire   ; Rapports spéciaux des commissaires aux comptes   ; Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société   ; Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2017 au terme de ses 8 ème , 9 ème et 12 ème résolutions ; Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ou d’options de souscription ou d’achats (stock options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; Modifications statutaires relatives à la nomination d’administrateurs représentant les salariés au conseil d’administration   ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A titre ordinaire Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 25 229 994,02   €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 399 769   €. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 19 284 611   €. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit 25 229 994,02   €, comme suit : Résultat de l’exercice 25.229.994,02 Report à nouveau antérieur 12.498.483,80 Affectation à la réserve légale -17.076,67 Total distribuable 37.711.401,15 Dividende (*) 2.220.760,20 Report à nouveau 35.490.640,95 TOTAL 37.711.401,15 (*) Le montant total des dividendes ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2017 hors actions auto-détenues, soit 18.506.335 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit au dividende évolue entre le 1 er janvier 2018 et la date de détachement du coupon, en raison notamment de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues et la levée éventuelle des options de souscription. Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,12 euro. Le détachement du coupon interviendra le 02/07/2018 et le dividende sera mis en paiement à compter du 04/07/2018 après déduction des prélèvements sociaux. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L 225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est constaté qu’il a été distribué au cours des trois derniers exercices sociaux les sommes suivantes au titre des dividendes : 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 Montant 1   017   037,20   € Non applicable  Non applicable  Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Sixième résolution - Jetons de présence L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1 er juillet 2018 et le 30 juin 2019. L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales. Septième résolution - Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 30 novembre 2018, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 30 mai 2017 au conseil d'administration aux termes de sa huitième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 1 er décembre 2018 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10   % du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10   % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5   % de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 30 mai 2017, soit à compter du 1 er décembre 2018, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la neuvième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 25   € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d' euros . L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10   % du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 1 er décembre 2018. 2. - A titre extraordinaire Huitième résolution - Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la septième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 30 novembre 2018 , de la délégation consentie par l'assemblée générale du 30 mai 2017 au conseil d'administration aux termes de sa neuvième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10   % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, La durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 1 er décembre 2018 , et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Neuvième résolution – Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 30 mai 2017 au terme de ses 8 ème , 9 ème et 12 ème résolutions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 mai 2017 aux termes de ses 8 ème , 9 ème et 12 ème résolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société et l’émission de bons de souscription d’actions. Dixième résolution - Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ou d’options de souscription ou d’achats (stock options) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l'émission en numéraire, de bons de souscription d’actions (BSA), ou conformément aux dispositions des articles L225-177 et suivants du Code de commerce, d’options de souscription ou d’achat (stock options) au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire une action de la Société ; d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons/stock options d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 1 million d’ euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société . A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons/stock options, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons/stock options à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons/stock options ; L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons/stock options susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons/stock options, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons/stock options seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons/stock options, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons/stock options devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Euronext Growth aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons/stock options seront consentis, moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5   %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons/stock options, le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons/stock options, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l'effet : de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons/stock options ou la date d’attribution ; d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : les dates entre lesquelles ces bons/stock options pourront être exercés ; le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons / stock options de souscription, ainsi que leur date de jouissance ; les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons/stock options conformément à la loi ; de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons / stock options, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes   ; d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons / stock options. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons/stock options dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Onzième résolution – Modifications statutaires relatives à la nomination d’administrateurs représentant les salariés au conseil d’administration L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de l’avis favorable émis par le Comité d’Union Economique Sociale, décide de modifier l’article 16 des statuts de la Société, comme suit : « Article 16 – ADMINISTRATION 16.1 La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 3 à 18 membres pris parmi les actionnaires, sous réserve des dérogations prévues par la Loi en cas de fusion. Au cours de la vie sociale, les Administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire pour six ans au plus et rééligibles. Les sociétés qui font partie d’un Conseil d’Administration doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations qu’un Administrateur personne physique. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nombre d’Administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgés de plus de 80 ans, ne devra pas dépasser au 30 juin de l’année le tiers, arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur, des Administrateurs en fonction. Lorsque cette proportion est dépassée, le plus âgé est réputé démissionnaire d’office lors de la plus prochaine Assemblée Générale Annuelle. 16.2. Le conseil d’administration comprend en outre, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, des administrateurs représentants les salariés et dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Le nombre des administrateurs représentants les salariés est égal à deux si le nombre d’administrateurs visés par les articles L. 225-17 et L. 225-18 du Code de commerce est supérieur à douze et à un si ce nombre est inférieur ou égal à douze. Lorsqu’un ou plusieurs administrateurs représentants les salariés doivent être nommés, ceux-ci sont désignés par le comité d’entreprise de la Société conformément à l’article L. 225-27-1, III 2° du Code de commerce. Lorsque deux administrateurs représentant les salariés doivent être nommés, le comité d’entreprise de la Société désigne une femme et un homme conformément à l’article L. 225-27-1, II-al 2. Il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation, en application de la loi et du présent article, d’un (ou plusieurs) Administrateur (s) représentant les salariés dans les conditions indiquées ci-dessus, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du conseil d’administration. L’administrateur désigné doit être titulaire depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siège social en France ou à l’étranger. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 3 ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. En cas de vacances pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce. Par exception aux dispositions du 5 ème alinéa du présent article, les administrateurs représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions. Sous réserve des dispositions du présent article ou de la Loi, les administrateurs représentant les salariés ont le même statut, les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres administrateurs. Les dispositions du présent article cesseront de s’appliquer lorsqu’à la clôture d’un exercice, la Société ne remplira plus les conditions préalables à la nomination d’administrateurs représentant les salariés, étant précisé que le mandat de tout administrateur représentant les salariés nommé en application du présent article expirera à son terme. » Douzième résolution - Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante   : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes   : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante communication @umanis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82) . Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : umanis.com , à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.

Description : 170329721 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 1 864 930,10 eurosSiège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le vendredi 7 juillet 2017 à 9 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour — Division de la valeur nominale de l’action, — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 66 du 2 juin 2017.  ————————  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com. Pour avis. Le conseil d'administration.1703297

Description : 17025762 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 1.864.930,10 eurosSiège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire se réunira le vendredi 7 juillet 2017 à 9 heures 30 au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Première résolution (Division de la valeur nominale de l’action). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : 1) décide de diviser la valeur nominale de chacune des actions de la Société par dix afin de ramener la valeur nominale de chaque action de 1,10 € à 0,11 €, le montant du capital social demeurant inchangé ; 2) décide que chaque action d’une valeur nominale de 1,10 € composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale, qui sera fixée par le conseil d’administration, sera de plein droit et sans formalité remplacée par dix actions nouvelles de 0,11 € de valeur nominale chacune ; Le droit de vote double attribué conformément aux dispositions de l’article L.225-123 du Code de commerce bénéficie, dès leur émission, aux actions nominatives de 0,11 € provenant de la division des actions nominatives de 1,10 euro bénéficiant de ce droit, le délai de 2 ans stipulé dans les dispositions susvisées n'étant pas interrompu par l’échange.  3) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de : — mettre en œuvre et réaliser la division de la valeur nominale des actions, — déterminer le nombre exact d’actions nouvelles de la Société à émettre en fonction du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date d’effet de la division de la valeur nominale et réaliser l’échange des actions nouvelles contre ces actions, — procéder à tous ajustements rendus nécessaires par cette division de la valeur nominale, — modifier en conséquence l’article 8 des Statuts de la Société s’agissant du nombre total d’actions composant le capital social, — accomplir tous actes, formalités, déclarations en conséquence de cette décision, et plus généralement, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.  ————————  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9, rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : umanis.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'administration.  1702576

Description : 170187815 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 1 864 930,10 eurosSiège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 RCS NANTERRE  Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 30 mai 2017 à 9 heures 30 au centre de conférences Étoile Saint-Honoré, Salon « Vega », situé au 21-25 rue Balzac, Paris 8ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Composition du Conseil d’administration ;— Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018 ;— Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :— Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2015 au terme des sa 11ème résolution ;— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2016 au terme de ses 10ème, 11ème et 12ème résolutions;— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ;— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise;— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°49 du 24 avril 2017. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com. Pour avis. Le conseil d'administration.  1701878

Description : 170123824 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 1 864 930,10 eurosSiège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. NANTERRE Avis de réunion  Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 30 mai 2017 à 9 heures 30 au centre de conférences Étoile Saint-Honoré, Salon « Vega », situé au 21-25, rue Balzac, Paris 8ème, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Quitus à donner aux administrateurs ; — Composition du Conseil d’administration ;— Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2017 au 30 juin 2018 ;— Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2015 au terme des sa 11ème résolution ;— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2016 au terme de ses 10ème, 11ème et 12ème résolutions;— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ;— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise;— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. 1. - A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2016 et du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 20 821 337,50 €.L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 60 727 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 11 924 967 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit 20 821 337,50 €, comme suit :  Résultat de l’exercice 20 821 337,50 Report à nouveau antérieur négatif -7 126 759,97 Affectation à la réserve légale -178 859,13 Total distribuable 13 515 718,40 Dividende (*) 1 017 234,60 Report à nouveau 12 498 483,80 TOTAL 13 515 718,40 (*) Le montant total des dividendes ci-dessus est calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital au 31 décembre 2016 hors actions auto-détenues, soit 1 695 391 actions et pourra varier si le nombre d’actions ouvrant droit au dividende évolue entre le 1er janvier 2017 et la date de détachement du coupon, en raison notamment de l’évolution du nombre d’actions auto-détenues et la levée éventuelle des options de souscription. Le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,60 euro. Le détachement du coupon interviendra le 2 juin 2017 et le dividende sera mis en paiement à compter du 6 juin 2017 après déduction des prélèvements sociaux. Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte « report à nouveau ». L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos. Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016. Sixième résolution (Renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Claude Vibert-Guigue et de Monsieur Eric Delafontenelle). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler les mandats d’administrateur de :– Madame Claude VIBERT-GUIGUE,–Monsieur Eric DELAFONTENELLE, pour une nouvelle période de six années, devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100 000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2017 et le 30 juin 2018. L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales. Huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 27 décembre 2016, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 21 juin 2016 au conseil d'administration aux termes de sa dixième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 28 décembre 2017 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 21 juin 2016, soit à compter du 28 décembre 2017, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : – d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,– de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,– de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,– de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la neuvième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 110 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 5 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 10 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10 % du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de :– procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,– établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,– passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 28 décembre 2017. 2. - A titre extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 27 décembre 2017, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 21 juin 2016 au conseil d'administration aux termes de sa onzième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 28 décembre 2017, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 28 décembre 2017, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Dixième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 23 juin 2015 au terme de sa 11ème résolution). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 23 juin 2015 aux termes de sa 11ème résolution visant l’attribution d’actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce. Onzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 21 juin 2016 au terme de ses 10ème, 11ème et 12ème résolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 21 juin 2016 aux termes de ses 10ème, 11ème et 12ème résolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société et l’émission de bons de souscription d’actions. Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide : a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l'émission en numéraire, de bons de souscription d’actions (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 186 493 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; c) conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons ; L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :– moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, – moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,– le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; – si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l'effet :— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription, ainsi que leur date de jouissance ;– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;– de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L.3332-18 du Code du travail. Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l'article L.3332-18 du Code du travail. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles. Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ———————— Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9, rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante   en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : umanis.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration. 1701238

Description : 160452229 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°104Autres opérations____________________Réduction de capital____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2 129 553,80 eurosSiège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. NANTERRE  29 aout 2016  Avis d’offre publique de rachat d’actions portant sur 330.000 actions UMANIS en vue de la réduction de son capital social Suivant délibération en date du 26 aout 2016, l'assemblée générale mixte de UMANIS a autorisé le conseil d’administration à faire racheter par la Société ses propres actions auprès de ses actionnaires dans le cadre d'une offre publique de rachat en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225.207 du Code de commerce, suite à l’obtention de la décision de conformité de l’offre publique de rachat d’actions par l’Autorité des marchés financiers en date du 26 juillet 2016. Le conseil d’administration du 26 aout 2016 a décidé la mise en œuvre de cette autorisation. L’offre publique de rachat sera effectuée au prix de 20 euros par action payable en numéraire et porte sur un maximum de 330.000 actions de 1,10 euros de nominal chacune. Le capital de la Société serait en conséquence réduit au maximum de 363 000 euros. Une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 aout 2016 relatif à l’opération a été déposée au greffe du tribunal de commerce le 29 aout 2016 ; le délai d’opposition des créanciers courant à compter de cette date pour une période de vingt jours calendaires, ceux-ci ont jusqu’au 19 septembre 2016 inclus pour former opposition à la réduction du capital. L’offre publique de rachat déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2016, sera ouverte du 31 aout 2016 au 19 septembre 2016 inclus. Les actions UMANIS inscrites au nominatif pur dans les registres de UMANIS devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’offre publique de rachat, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l’offre publique de rachat, les titulaires d’actions UMANIS inscrites au nominatif pur dans les registres d’UMANIS devront demander dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les actions présentées à l’offre publique de rachat doivent être libres de tout gage, nantissement, ou restriction de quelque nature que ce soit. Les ordres d'apport à l’offre publique de rachat devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l’offre publique de rachat, étant précisé que ces ordres d’apport pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la clôture de l’offre publique de rachat, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’offre publique de rachat serait supérieur au nombre d’actions visées par l’offre publique de rachat, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d’opération. Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce. Le paiement du prix de 20 euros par action interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’offre publique de rachat selon le calendrier publié par Euronext Paris. KEPLER CAPITAL MARKETS, agit en tant qu'établissement présentateur de l'offre publique de rachat portant sur les actions UMANIS. La centralisation de l'opération sera assurée par Euronext Paris. L’offre publique de rachat a fait l’objet d’une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers en date du 26 juillet 2016. La note d’information et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de UMANIS sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de UMANIS (www.groupeumanis.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, KEPLER CHEVREUX SA – 112, avenue Kleber – 75116 Paris et ATOUT CAPITAL – 164, boulevard Haussmann – 75008 Paris.  1604522

Description : 16042628 août 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°95Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2 129 553,80 eurosSiège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire se réunira le vendredi 26 aout 2016 à 10 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;— Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à une réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions suivi de leur annulation ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°86 du 18 juillet 2016. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com. Pour avis.  Le conseil d'administration. 1604262

Description : 160385018 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2 129 553,80 eurosSiège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. NANTERRE Avis de réunion  Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire se réunira le vendredi 26 aout 2016 à 10 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à une réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions suivi de leur annulation ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.  Première résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à une réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions suivi de leur annulation). —L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, de la note d’information et du rapport établi par le cabinet Grant Thornton, décide : – D’autoriser le Conseil d’administration à formuler une offre publique de rachat par la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l’AMF, portant sur un nombre maximum de 330.000 actions de la société et ce, au plus tard sur une période expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; – De fixer le prix d’achat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à un prix de 20,00 euros ; – Que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat excéderaient le nombre maximum d’actions offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ; – Que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat seraient inférieures au nombre maximum d’actions offertes au rachat, la réduction du capital social devra être ramenée à due concurrence des seules actions présentées et rachetées ; – Que les actions devront être annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, et ce au plus tard à l’expiration du délai d’un mois à compter de la clôture de l’offre ; – Que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputé sur les réserves disponibles et distribuables et pour le cas où elles seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos. L’assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre l’offre publique de rachat visée par la présente résolution, sous réserve de l’obtention de la décision de l’AMF de conformité de l’offre publique de rachat déposée par la Société, du visa de la note d’information déposée par la Société à l’appui de son offre ainsi que d’une décision de dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire par Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, notamment pour : – Procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités sus-définies ; – Au vu des résultats de l’offre publique de rachat et dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital et (ii) conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, procéder le cas échéant, pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital ou réduire le cas échéant à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; – Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachats d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apport » ou « réserves ordinaires », et d’une manière générale sur tout poste de primes ou réserves dont la société à la libre disposition ; – En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; – Procéder à la modification corrélative des statuts ; – Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; – Et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente autorisation. Deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.   ————————  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration.1603850

Description : 16028006 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2 129 553,80 eurosSiège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 21 juin 2016 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Quitus à donner aux administrateurs ; — Composition du Conseil d’administration ;— Désignation d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017 ;— Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. ———————— Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°59 du 16 mai 2016. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com. Pour avis. Le conseil d'administration. 1602800

Description : 160232320 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital de 2 129 553,80 euros,Siège social : 7/9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 LEVALLOIS-PERRET,403 259 534 R.C.S. NANTERRENuméro INSEE 403 259 534 00028(Société absorbante) GROUPE HELICESociété par Actions Simplifiée au capital de 5 827 961,32 euros,Siège social : 110-114, rue Jules Guesde, 92300 LEVALLOIS-PERRET,419 423 082 R.C.S. NANTERRENuméro INSEE 419 423 082 00025(Société absorbée) Avis de projet de fusion (Fusion simplifiée) par voie d'absorption de groupe Helice par  Umanis SA 1. Évaluation de l'actif et du passif de la société GROUPE HELICE dont la transmission à la société UMANIS SA est prévue :- Montant de l'actif : 17 324 473 €- Montant du passif : 17 806 771 € 2. Absence d’augmentation du capital d’UMANIS SA, société absorbante :UMANIS SA, société absorbante détenant la totalité des actions de GROUPE HELICE, société absorbée, il ne sera procédé à aucune augmentation du capital. De même, les apports effectués par la société absorbée n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions émises par la société absorbante, il n'a pas été établi de rapport d'échange. 3. Comptabilisation d’un mali techniqueLa différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 482 297 euros, et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante, UMANIS SA, des actions de la société GROUPE HELICE dont elle est propriétaire, soit 5 826 738 euros, est égale à 6 309 035 euros. La somme de 6 309 035 euros constituera chez UMANIS SA un mali technique de fusion qui sera inscrit en immobilisations incorporelles. 4. Dépôt du projet de fusionLe projet de fusion établi le 12 mai 2016 a été déposé le 13 mai 2016, au nom des deux sociétés, au greffe du tribunal de commerce de Nanterre.  UMANIS SA GROUPE HELICE   1602323

Description : 160219216 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2 129 553,80 EurosSiège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret403 259 534 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion. Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 21 juin 2016 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du code de commerce ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Composition du Conseil d’administration ; — Désignation d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire et d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions.  Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.  1. A titre ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 4 490 759 €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 29 507 €.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de6 122 534 €.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2015, soit 4 490 759 €, au compte de report à nouveau, qui de (11 617 520) €, sera ramené à (7 126 761) €. L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.  Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.  Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.  Sixième résolution (Renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Laurent Piepszownik et Olivier Pouligny). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler les mandats d’administrateur de : — Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK,— Monsieur Olivier POULIGNY, pour une nouvelle période de six années, devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Septième résolution (Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société Deloitte & Associés, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement la société KPMG SA, représentée par Monsieur Grégoire Menou, dont le siège social est situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense, Cedex, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.  Huitième résolution (Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, le cabinet BEAS, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement, la société Salustro Reydel SA, représentée par Monsieur Bertrand Desbarrières, dont le siège social est situé Tour EQHO, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense, Cedex, en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021.  Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100 000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2017. L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.  Dixième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 23 décembre 2016, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2015 au conseil d'administration aux termes de sa septième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 24 décembre 2016 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2015, soit à compter du 24 décembre 2016, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : — d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,— de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,— de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,— de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la onzième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 50 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 5 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : — procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,— établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,— passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,— procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 24 décembre 2016.  2. A titre extraordinaire : Onzième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des Commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 23 décembre 2016, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 23 juin 2015 au conseil d'administration aux termes de sa huitième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 24 décembre 2016, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 24 décembre 2016, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.  Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes identifiées). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide : a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I et II du Code de commerce, à l'émission en numéraire, de bons de souscription d’actions (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 212.955 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;c) conformément à l’article L.225-138-I et II du Code de commerce, pour la totalité des bons à émettre, en vertu de la présente délégation, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux d’Umanis ou de ses filiales au jour de l’attribution des bons ; L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :– moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Alternext d’Euronext aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,– moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,— le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;— si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son président-directeur général, à l'effet : — de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription, ainsi que leur date de jouissance ;– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;– de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale. Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.  ————————  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;— pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le conseil d'administration.1602192

Description : 15029038 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2 129 553,80 eurosSiège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. NANTERRE Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 23 juin 2015 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016 ;— Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions.  Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;— Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;— Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2014 au terme de ses 11ème et 12ème résolutions ;— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013 au terme de sa 23ème résolution ;— Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise;— Application du décret du 8 décembre 2014 lié au nouveau cycle de règlement-livraison modifiant la « record date » pour la participation aux assemblées générales et modification corrélative de l’article 22 des Statuts ;— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.  ————————  Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°59 du 18 mai 2015. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com. Pour avis.Le conseil d'administration.1502903

Description : 150210718 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2 129 553,80 eurosSiège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET403 259 534 R.C.S. NANTERRE Avis de réunion  Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 23 juin 2015 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2015 au 30 juin 2016 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions.  Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2014 au terme de ses 11ème et 12ème résolutions ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013 au terme de sa 23ème résolution ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise ; — Application du décret du 8 décembre 2014 lié au nouveau cycle de règlement-livraison modifiant la « record date » pour la participation aux assemblées générales et modification corrélative de l’article 22 des Statuts ;  — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). —L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 4 806 751 €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 33 492 €.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 3 059 454€.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2014, soit 4 806 751 €, au compte de report à nouveau, qui de (16 424 271) €, sera ramené à (11 617 520) €. L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.  Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014). —L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.  Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014). —L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.  Sixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2016. L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.  Septième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, a pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 19 décembre 2015, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 17 juin 2014 au conseil d'administration aux termes de sa onzième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 20 décembre 2015 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5 % de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 17 juin 2014, soit à compter du 20 décembre 2015, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : – d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, – de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, – de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, – de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la huitième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 50 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 5 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : – procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, – établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, – passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, – procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 20 décembre 2015. A titre extraordinaire Huitième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la septième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 19 décembre 2015, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 17 juin 2014 au conseil d'administration aux termes de sa onzième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 20 décembre 2015, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 20 décembre 2015, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.  Neuvième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2014 au terme de ses 11ème et 12èmerésolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 17 juin 2014 aux termes de ses 11ème et 12èmerésolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions et la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société.  Dixième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013 au terme de sa 23èmerésolution). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, à la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 14 juin 2013 aux termes de sa 23èmerésolution visant l’autorisation lui permettant l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise dans des limites fixées par ladite assemblée générale.  Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L.3332-18 du Code du travail. Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l'article L.3332-18 du Code du travail. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles. Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.  Douzième résolution (Application du décret du 8 décembre 2014 lié au nouveau cycle de règlement-livraison modifiant la « record date » pour la participation aux assemblées générales et modification corrélative de l’article 22 des Statuts). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration ainsi que du décret du 8 décembre 2014 modifiant la « record date » pour la participation aux assemblées générales, décide de modifier en conséquence l’article 22 des statuts comme suit : « Article 22 - ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES Les assemblées d’Actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles se réunissent au lieu indiqué dans la convocation. Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour participer ou se faire représenter aux assemblées générales, transmettre à la Société l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte si le propriétaire d'actions considéré réside à l'étranger), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions nominatives doivent, pour participer personnellement ou se faire représenter aux assemblées générales, justifier de l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte si le propriétaire d'actions considéré réside à l'étranger), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Sous cette réserve, un actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. L'actionnaire titulaire de titres nominatifs ou au porteur qui a choisi son mode de participation à l'assemblée (participation physique, à distance ou par procuration) et l'a fait connaître à la Société ne peut pas revenir sur ce choix, étant précisé que l'assistance physique de l'actionnaire à l'assemblée générale annule tout vote à distance ou par procuration. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat ou, s'il n'a pas son domicile sur le territoire français, par un intermédiaire inscrit comme actionnaire en application des dispositions de l'article L.228-1 du Code de commerce. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux assemblées générales par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Les votes à distance ou par procuration ne sont pris en compte qu'à la condition que les formulaires de vote parviennent à la Société trois jours au moins avant la date de tenue de l'assemblée générale. En cas de conflit entre le vote par procuration et le vote à distance, le vote à distance prime le vote par procuration. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L.432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplis par les deux membres présents et acceptants de l’Assemblée, qui disposent de plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l'Assemblée par visioconférence, Internet ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions sont déterminées par décret. Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés, soit par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le Secrétaire de l’Assemblée. »  Treizième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.  ————————  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le conseil d'administration.1502107

Description : 14026062 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°66Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2 129 553,80 euros.Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre. Avis de convocationLes actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 17 juin 2014 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Non renouvellement de mandats de deux administrateurs ;— Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2014 au 30 juin 2015 ;— Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013 au terme des ses 9ème et 10ème résolutions ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.  Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°57 du 12 mai 2014. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com. Pour avis.Le conseil d'administration.  1402606

Description : 140185812 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°57Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.129.553,80 euros.Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET.403 259 534 R.C.S. NANTERRE . Avis de réunion  Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 17 juin 2014 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce ;— Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des charges non déductibles fiscalement ;— Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Non renouvellement de mandats de deux administrateurs ;— Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2014 au 30 juin 2015 ;— Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :— Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;— Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013 au terme des ses 9ème et 10ème résolutions ;— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.  A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). —L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 4 378 342 €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, qui s'élèvent à un montant global de 29 528 €. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 1 552 464 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2013, soit 4 378 342 €, au compte de report à nouveau, qui de (20 801 745) €, sera ramené à (16 423 403) €. L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos. Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013. Sixième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maïlys Lafitte). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte du non renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Maïlys Lafitte, arrivant à expiration au jour de la présente assemblée. Septième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Duprez). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte du non renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Duprez, arrivant à expiration au jour de la présente assemblée. Huitième résolution (Renouvellement du mandat du co commissaire aux comptes titulaire). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société Exelmans Audit&Conseil, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, la société Présence Audit et Conseils, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2019. Dixième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2014 et le 30 juin 2015. L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales. Onzième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions). —L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 14 décembre 2014, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2013 au conseil d'administration aux termes de sa neuvième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 14 décembre 2014 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5 % de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2013, soit à compter du 14 décembre 2014, pour servir, par ordre de priorité, aux fins : – d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,– de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail,– de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,– de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 20 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 3 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : – procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,– établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,– passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 14 décembre 2014. 2. - A titre extraordinaire Douzième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 14 décembre 2014, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 14 juin 2013 au conseil d'administration aux termes de sa dixième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 14 décembre 2014, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 14 décembre 2014, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Treizième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013 au terme des ses 9èm et 10èmerésolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 14 juin 2013 aux termes de ses 9ème et 10èmerésolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions et la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société. Quatorzième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration. 1401858

Description : 130585913 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°149Autres opérations____________________Réduction de capital____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2.506.025,50 euros.Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S Nanterre.  13 décembre 2013 Avis d’offre publique de rachat d’actions portant sur 455.640 actions UMANIS en vue de la réduction de son capital socialSuivant délibération en date du 2 septembre 2013, l'assemblée générale mixte de UMANIS a autorisé le conseil d’administration à faire racheter par la Société ses propres actions auprès de ses actionnaires dans le cadre d'une offre publique de rachat en vue de leur annulation, en application des articles L.225-204 et L.225.207 du Code de commerce, sous réserve de l’obtention de la décision de l’Autorité des marchés financiers de conformité de l’offre publique de rachat d’actions. Le conseil d’administration du 9 décembre 2013 a décidé la mise en œuvre de cette autorisation. L’offre publique de rachat sera effectuée au prix de 6,80 euros par action payable en numéraire et porte sur un maximum de 455 640 actions de 1,10 euros de nominal chacune. Le capital de la Société serait en conséquence réduit au maximum de 501 204 euros. Une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’assemblée générale mixte du 2 septembre 2013 relatif à l’opération a été déposée au greffe du tribunal de commerce le 4 décembre 2013 ; le délai d’opposition des créanciers courant à compter de cette date pour une période de vingt jours calendaires, ceux-ci ont jusqu’au 23 décembre 2013 inclus pour former opposition à la réduction du capital. L’offre publique de rachat déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers sera ouverte du 13 décembre 2013 au 10 janvier 2014 inclus. Les actions UMANIS inscrites au nominatif pur dans les registres de UMANIS devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’offre publique de rachat, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l’offre publique de rachat, les titulaires d’actions UMANIS inscrites au nominatif pur dans les registres d’UMANIS devront demander dans les meilleurs délais la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur. Les actions présentées à l’offre publique de rachat doivent être libres de tout gage, nantissement, ou restriction de quelque nature que ce soit. Les ordres d'apport à l’offre publique de rachat devront être transmis par les actionnaires à leur intermédiaire financier, au plus tard le dernier jour de l’offre publique de rachat, étant précisé que ces ordres d’apport pourront être révoqués à tout moment jusqu’à la clôture de l’offre publique de rachat, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables. Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’offre publique de rachat serait supérieur au nombre d’actions visées par l’offre publique de rachat, il sera fait application des mécanismes de réduction usuels dans le cadre de ce type d’opération. Ainsi, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce. Le paiement du prix de 6,80 euros par action interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’offre publique de rachat selon le calendrier publié par Euronext Paris. KEPLER CAPITAL MARKETS, agit en tant qu'établissement présentateur de l'offre publique de rachat portant sur les actions UMANIS. La centralisation de l'opération sera assurée par Euronext Paris. L’offre publique de rachat a fait l’objet d’une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers en date du 10 décembre 2013. La note d’information et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de UMANIS sont disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de UMANIS (www.groupeumanis.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, KEPLER CAPITAL MARKETS – 112, avenue Kleber – 75116 Paris et ATOUT CAPITAL – 164, boulevard Haussmann – 75008 Paris.   1305859

Description : 130463916 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°98Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.506.025,50 euros.Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET.403 259 534 R.C.S. NANTERRE. Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le lundi 2 septembre 2013 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Autorisation préalable du projet de transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé NYSE – Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext – NYSE Euronext ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à une réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions suivi de leur annulation ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.   Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°90 du 29 juillet 2013. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com. Pour avis. Le conseil d'administration.1304639

Description : 130434429 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.506.025,50 euros.Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET.403 259 534 R.C.S. NANTERRE. Avis de réunion  Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le lundi 2 septembre 2013 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :— Autorisation préalable du projet de transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé NYSE – Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext – NYSE Euronext ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration. Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :— Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à une réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions suivi de leur annulation ;— Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales. A TITRE ORDINAIRE Première résolution (Autorisation préalable du projet de transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé NYSE – Euronext compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext – NYSE Euronext ; pouvoirs à conférer au conseil d’administration) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions de l’article L.421-14 du Code monétaire et financier, approuve le transfert de cotation des instruments financiers de la Société du marché réglementé NYSE – Euronext Compartiment C vers le marché multilatéral de négociations Alternext – NYSE Euronext et décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour faire admettre les instruments financiers de la Société sur le marché multilatéral de négociations Alternext – NYSE Euronext par transfert du marché NYSE – Euronext Compartiment C vers Alternext – NYSE Euronext et prendre toutes mesures rendues nécessaires pour la réalisation des opérations dudit transfert. A TITRE EXTRAORDINAIRE  Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration de procéder à une réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions suivi de leur annulation) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport des Commissaires aux comptes établi conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce, du projet de note d’information déposé par la société à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et du rapport établi par l’expert indépendant, décide : — D’autoriser le Conseil d’administration à formuler une offre publique de rachat par la société, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions légales et au règlement de l’AMF, portant sur un nombre maximum de 1.200.000 actions de la société et ce, au plus tard sur une période expirant à l’issue de l’assemblée générale appeler à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — De fixer le prix d’achat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à un prix maximum de 8 euros ; — Que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat excéderaient le nombre maximum d’actions offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ; — Que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat seraient inférieures au nombre maximum d’actions offertes au rachat, la réduction du capital social devra être ramenée à due concurrence des seules actions présentées et rachetées ; — Que les actions devront être annulées avec tous les droits y attachés, y compris le droit au bénéfice de l’exercice en cours, et ce au plus tard à l’expiration du délai d’un mois à compter de la clôture de l’offre ; — Que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputé sur les réserves disponibles et distribuables et pour le cas où elles seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre l’offre publique de rachat visée par la présente résolution, et ce sous réserve de l’obtention de la décision de l’AMF de conformité de l’offre publique de rachat déposée par la Société et du visa de la note d’information déposée par la Société à l’appui de son offre, notamment pour : — Procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités sus-définies ; — Au vu des résultats de l’offre publique de rachat et dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat, (i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital et (ii) conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce, procéder le cas échéant, pour chaque actionnaire vendeur à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital ou réduire le cas échéant à due concurrence des actions rachetées en procédant à leur annulation et (iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ; — Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachats d’actions, et la valeur nominale des actions annulées, sur les postes « prime d’émission, de fusion ou d’apport » ou « réserves ordinaires », et d’une manière générale sur tout poste de primes ou réserves dont la société à la libre disposition ; — En cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; — Procéder à la modification corrélative des statuts ; — Procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d’offre publique, de rachat et de réduction de capital ; — Et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente autorisation. Troisième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.) — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ______________________ Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration. 1304344

Description : 130433229 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2 506 025,50 euros.Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET.403 259 534 R.C.S. NANTERRE. Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 29 avril 2013 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en application des dispositions du I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, avec l’attestation des commissaires aux comptes et disponibles sur le site internet de l’émetteur www.umanis.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2013.  1304332

Description : 130279529 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2 506 025,50 euros.Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET.403 259 534 R.C.S. NANTERRE. Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le vendredi 14 juin 2013 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et sur le rapport du président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions.  Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010 au terme des sa 18ème résolution ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2011 au terme des ses 14ème, 15ème et 23èmerésolutions; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2012 au terme des ses 9ème, 10ème, 12ème, 13ème, 14ème résolutions; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise; — Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; — Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des Statuts ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.  ————————  Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°56 du 10 mai 2013. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3.donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée. La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com. Pour avis.Le conseil d'administration. 1302795

Description : 130217810 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS SASociété Anonyme au capital social de 2.506.025,50 euros.Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET.403 259 534 R.C.S. NANTERRE. Avis de réunion Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le vendredi 14 juin 2013 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour Du ressort de l’assemblée générale ordinaire : — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et sur le rapport du président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2013 au 30 juin 2014 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions.  Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire : — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010 au terme des sa 18ème résolution ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2011 au terme des ses 14ème, 15ème et 23èmerésolutions; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2012 au terme des ses 9ème, 10ème, 12ème, 13ème, 14ème résolutions; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise; — Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des Statuts ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.  A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2012, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 3 002 424 €. L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 42 393 €.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 2 836 524 €.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2012, soit 3 002 424 €, au compte de report à nouveau, qui de (23 804 169) €, sera ramené à (20 801 745) €. L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.  Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.  Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.  Sixième résolution (Quitus au conseil d'administration – rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société). — En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d'administration lors de sa séance du 16 avril 2013, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.  Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sophie Duprez, en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir étudié la proposition du conseil d’administration, ratifie la cooptation faite par le conseil d’administration en sa séance du 16 avril 2013 de Madame Sophie Duprez, née le 5octobre 1969 à Orléans et demeurant à 10 avenue Beratzhausen à Ceyrat (63122), aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Emmanuel Morandini pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.  Huitième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2013 et le 30 juin 2014. L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales. Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en œuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 28 décembre 2013, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 28 juin 2012 au conseil d'administration aux termes de sa neuvième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 29 décembre 2013 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social. L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 28 juin 2012, soit à compter du 29 décembre 2013, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :– d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante,– de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,– de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,– de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après. L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 20 €et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 3 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de :– procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale,– établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société,– passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats,– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions,– procéder aux ajustements éventuellement nécessaires,– effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 29 décembre 2013. 2. - A titre extraordinaire  Dixième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 28 décembre 2013, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 28 juin 2012 au conseil d'administration aux termes de sa dixième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale,la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 29 décembre 2013, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 29 décembre 2013, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.  Onzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010 au terme des sa 18ème résolution). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, à la délégation consentie au conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 juin 2010 aux termes de sa 18ème résolution visant l’attribution d’actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce.  Douzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2011 au terme des ses 14ème, 15ème et 23ème résolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 28 juin 2011 aux termes de ses 14ème, 15ème et 23ème résolutions visant respectivement l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales et enfin l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise dans des limites fixées par ladite assemblée générale.  Treizième résolution (Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2012 au terme des ses 9ème, 10ème, 12ème, 13ème, 14ème résolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 28 juin 2012 aux termes de ses 9ème, 10ème, 12ème, 13ème, 14ème résolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, l'émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et de bons de souscription d’actions. Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, à augmenter sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation. L’assemblée générale décide, en cas d’augmentation du capital social donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 1.000.000 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des émissions de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui suivent. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital social des ajustements applicables conformément à la loi. L'assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l'effet de prendre toutes décisions pour la mise en œuvre de la présente résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères dans la limite de la contre-valeur du montant maximum fixé en euros, déterminée au jour de la décision du conseil d'administration de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'émission initiale :– d'actions ;– de valeurs mobilières donnant accès à tout moment ou à date fixe par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Il est précisé que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le conseil d'administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible. L'assemblée générale décide qu'en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l'article L.225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le conseil d'administration déciderait l’émission d'actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission au profit de l'ensemble des actionnaires de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation donneraient droit. Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. L'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 2.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ;– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital, ne pourra excéder 12 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :– fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ;– offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ;– en cas d’émission de bons de souscription d’actions, offrir ceux-ci à la souscription dans les conditions visées ci-dessus ou les attribuer gratuitement aux propriétaires d’actions anciennes ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– de prévoir, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, la possibilité de suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ;– décider, conformément à la dixième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.  Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :– d'actions ordinaires ;– de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :– les investisseurs qualifiés ou cercles restreints d’investisseurs, au sens des dispositions légales et règlementaires ;– les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ;– les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation. Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :– le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1 000 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ;– le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. L'assemblée générale décide qu’en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :– prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,– cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :– fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;– fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ;– fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;– imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;– procéder aux modifications corrélatives des statuts ;– d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide :– de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur,le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ;– de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution. L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)). —L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, décide : a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; c)d'autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d'entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux. Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : – moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,– moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, – le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; – si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ;– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;– de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA)). —L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, décide : a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription d’actions (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et à ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSA à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :– moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis,– moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,– le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;– si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :– les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ;– le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription d’actions, ainsi que leur date de jouissance ;– les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;– de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ;– de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;– d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription. En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription d’actions dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.  Dix-neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:– autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, sous réserves des périodes d'abstention prévue par la loi ;– décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées en vertu de la présente autorisation, s'agissant d'actions existantes, ne pourra représenter un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social et, s'agissant d'actions à émettre, ne pourra porter sur un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d'administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, que ce soit par émission ou rachat par la Société, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital social de la Société existant le jour où le Conseil d'administration prend sa décision ;– décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à l'issue d'un délai d’acquisition minimal de deux ans à compter du jour où elles seront consenties ;– décide que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées avant l'expiration d'un délai minimal de conservation de deux ans à compter de leur attribution définitive ;– prend acte que la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration dans les limites ci-dessus pour :– fixer les conditions dans lesquelles seront attribuées les actions gratuites ;– arrêter l'identité des bénéficiaires des actions gratuites ;– fixer la ou les période(s) d'acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées ;– décider, s'agissant des actions ainsi attribuées aux mandataires sociaux de la Société, que ces actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou qu'une quantité d'actions devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonctions, selon l'option qu'il retiendra,– procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d'opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des attributaires d'actions gratuites ;– modifier le nombre d’actions attribuées dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées par l'assemblée générale ;– fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ;– constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ;– constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;– modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions - avec suppression du droit préférentiel de souscription - réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d'administration, au regard de l'ensemble des autorisations et décisions d'augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L.3332-18 du Code du travail. Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l'article L.3332-18 du Code du travail. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles. Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.  Vingt-et-unième résolution (Extension de l’objet social et modification corrélative de l’article 2 des statuts). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l’objet social de la Société et en conséquence l’article 2 des statuts comme suit : « Article 2 – Objet social La société a pour objet tant en France qu’à l’Etranger : – Les prestations de services informatiques (expertise, développement, support technique) relatives à toutes technologies et procédés connus ou inconnus à ce jour, y compris télématique, bureautique, télécommunication) , – la formation par tous moyens, – la création de banque de données, création et commercialisation d’outils informatiques et logiciels professionnels et grand public, – l’achat et la vente de tous logiciels, matériels et équipements, le commerce électronique, – l’édition de toute publication sur tous supports connus ou inconnus à ce jour, – la conception, le développement et l’exploitation de services de communication électronique intérieure et/ou extérieure, – toutes prestations de conseil et/ou d’assistance dans les domaines ci-dessus énumérés, – la prise de participations, par tous moyens, dans toutes sociétés, entreprises ou affaires, existantes ou à créer, spécialisées dans le secteur des prestations de services informatiques, telles que, notamment, le conseil, les études, la formation, la maintenance et l’ingénierie, et dans le secteur de la vente de matériel informatique et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de nature à favoriser le développement du patrimoine social. La société peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. »  Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). —L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi. ______________________  Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9 rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,2. voter par correspondance,3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électron

Description : 1205928 5 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________   UMANIS SA Société Anonyme au capital de 2.547.660,50 euros. Siège social : 7/9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 LEVALLOIS-PERRET. 403 259 534 R.C.S. NANTERRE. Numéro INSEE 403 259 534 00028. (Société absorbante)   UMANIS France   Société par Actions Simplifiée au capital de 53.472 euros. Siège social est situé 7/9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 LEVALLOIS-PERRET. 379 499 445 R.C.S. NANTERRE. Numéro INSEE 379 499 445 00037. (Société absorbée)     AVIS DE PROJET DE FUSION (FUSION SIMPLIFIEE) PAR VOIE D'ABSORPTION DE UMANIS France PAR UMANIS SA   1. Évaluation de l'actif et du passif de la société UMANIS France dont la transmission à la société UMANIS SA est prévue : - Montant de l'actif :   82 244 453 € - Montant du passif :  72 371 873 €   2. Absence d’augmentation du capital d’UMANIS SA, société absorbante : UMANIS SA, société absorbante détenant la totalité des actions d’UMANIS France, société absorbée, il ne sera procédé à aucune augmentation du capital.   De même, les apports effectués par la société absorbée n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions émises par la société absorbante, il n'a pas été établi de rapport d'échange.   3. Comptabilisation d’un boni fusion La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 9 872 580 euros, et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante, UMANIS SA, des actions de la société UMANIS France dont elle est propriétaire, soit 10 239 235 euros, est égale à 1 066 655 euros.   La somme de 1 066 655 euros constituera chez UMANIS SA un boni de fusion qui sera affecté en totalité dans le résultat financier.   4. Dépôt du projet de fusion Le projet de fusion établi le 28 septembre 2012 a été déposé le même jour, au nom des deux sociétés, au greffe du tribunal de commerce de Nanterre.   UMANIS SA UMANIS France   1205928

Description : 1205342 8 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   UMANIS   Société Anonyme au capital social de 2 547 660,50 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.     Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 27 avril 2012 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en application des dispositions du I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, avec l’attestation des commissaires aux comptes et disponibles sur le site internet de l’émetteur www.umanis.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2012.         1205342

Description : 1204079 13 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UMANIS  Société Anonyme au capital social de 2.547.660,50 euros Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET 403 259 534 RCS NANTERRE   Avis de convocation   Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le jeudi 28 juin 2012 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;   — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce et sur le rapport du président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ;   — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Approbation des charges non déductibles fiscalement ;   — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;   — Quitus à donner aux administrateurs ;   — Ratification de la cooptation d’un administrateur ;   — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1 er juillet 2012 au 30 juin 2013 ;   — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un œuvre un programme de rachat d’actions.     Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ;   — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ;   — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2011 au terme des ses 10 ème , 11 ème , 19 ème , 21 ème et 22 ème résolutions ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ;   — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et des bons de souscription d’actions (BSA) ;   — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.     Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n°62 du 23 mai 2012.     ————————     Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire,   2. voter par correspondance,   3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.     Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected]  en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82)..   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée.   La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com.   Pour avis.   Le conseil d'administration.     1204079

Description : 1202963 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________  UMANIS SA Société Anonyme au capital social de 2.547.660,50 euros. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET. 403 259 534 R.C.S. NANTERRE.   Avis de réunion   Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le jeudi 28 juin 2012 à 9 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   Du ressort de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du code de commerce et sur le rapport du président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Ratification de la cooptation d’un administrateur ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1 er juillet 2012 au 30 juin 2013 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un oeuvre un programme de rachat d’actions.   Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2011 au terme des ses 10ème, 11ème, 19ème, 21ème et 22ème résolutions ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) et des bons de souscription d’actions (BSA) ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.   Projet de résolutions A titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 661.210 €.   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 31 726 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011).   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 3.636.683 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011).    L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2011, soit 661.210 €, au compte de report à nouveau, qui de (24.465.379) €, sera ramené à (23.804.169) €.   L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.   Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011).    L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011). L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Sixième résolution (Quitus au conseil d'administration – rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société). En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d'administration lors de sa séance du 26 avril 2011, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.   Septième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Maïlys LAFITTE, en qualité de nouvel administrateur).  L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir étudié la proposition du conseil d’administration, ratifie la cooptation faite par le conseil d’administration en sa séance du 26 avril 2012 de Madame Maïlys Lafitte, née le 10 août 1969 à Paris 8ème et demeurant à 31, rue Carnot à Boulogne-Billancourt (92100), aux fonctions d’administrateur, en remplacement de Monsieur Frank Mouchel pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier soit, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution (Jetons de présence).    L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2012 et le 30 juin 2013.   L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.   Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 28 décembre 2012, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 28 juin 2011 au conseil d'administration aux termes de sa dixième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 29 décembre 2012 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 28 juin 2011, soit à compter du 29 décembre 2012, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :   – d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, – de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, – de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, – de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetéssous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après.   L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 20 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 3 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous.   Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.   Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros.   L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de :   – procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, – établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, – passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, – procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.   L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.   La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.   La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 29 décembre 2012.   A titre extraordinaire   Dixième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 28 décembre 2012, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 28 juin 2011 au conseil d'administration aux termes de sa onzième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.   L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 29 décembre 2012, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 29 décembre 2012, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.   Onzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2011 au conseil d’administration de la Société).   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 28 juin 2011 aux termes de ses 10ème, 11ème, 19ème, 21ème et 22ème résolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, l'émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et de bons de souscription d’actions.   Douzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après , dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :   – d'actions ordinaires ; – de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :    – les investisseurs qualifiés ou cercles restreints d’investisseurs, au sens des dispositions légales et règlementaires ; – les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ; – les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6.000.000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide qu’en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,   – cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   – fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; – fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide :   – de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ; – de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution.   L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE).   L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, décide :   a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;   b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   c) d'autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d'entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, – moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,   – le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;   – si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital.   Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :   — de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; — d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : – les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; – le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; – les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; – de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; – de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; – d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) . L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, décide :   a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10 % du capital social, de bons de souscription d’actions (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;   b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et à ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSA à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, – moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,   – le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;   – si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital.   Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :   — de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; — d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : – les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; – le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription d’actions, ainsi que leur date de jouissance ; – les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; – de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; – de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; – d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription d’actions dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Quinzième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.   ————————   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent êtres envoyées, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS – 7/9, rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, dans un délai de 25 jours (calendaires) avant la tenue de l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.  Le président du conseil d’administration en accusera réception par lettre recommandée dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Les demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.    Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée.   La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com, à compter du vingt et unième jour précédent l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le conseil d'administration.         1202963

Description : 1105212 10 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ UMANIS   Société Anonyme au capital social de 2.842.241,05 euros. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET. 403 259 534 R.C.S. NANTERRE.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 29 avril 2011 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en application des dispositions du I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, avec l’attestation des commissaires aux comptes et disponibles sur le site internet de l’émetteur www.umanis.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 28 juin 2011.     1105212

Description : 1103222 6 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS Société Anonyme au capital social de 2.842.241,05 euros. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET. 403 259 534 R.C.S. NANTERRE.   Avis de convocation Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 28 juin 2011 à 8 heures 30, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et sur le rapport du président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Nomination de deux nouveaux administrateurs ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1 er juillet 2011 au 30 juin 2012 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un oeuvre un programme de rachat d’actions.     Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration aux termes de ses 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème,19ème et 21ème, résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2009 ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration aux termes de ses 13ème, 14 ème , 16 ème et 17 ème, résolutions de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010 ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales ; — Autorisation consentie au conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions décidées en vertu des résolutions qui précèdent, en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d’émettre toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième à dix-huitième résolutions ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la société; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.   ————————   Conformément à l'article R.225-73, l'avis de réunion a été publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 61 du 23 mai 2011, suivi d’un rectificatif publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires n° 64 du 30 mai 2011.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. adresser une procuration à la société à l’adresse suivante : Direction administrative et financière d’UMANIS– 7/9, rue Paul-Vaillant Couturier, BP 7, 92301 Levallois-Perret Cedex, sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint, ou à son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   S'ils retournent ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, ils n'auront plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée.   La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée générale. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents et informations prévues à l’article R.225-73-1 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de la société : www.umanis.com.   Pour avis, Le conseil d'administration.     1103222

Description : 1103054 30 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       UMANIS   Société Anonyme au capital social de 2.842.241,05 euros. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET. 403 259 534 R.C.S. NANTERRE.       Rectificatif à l’Avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°61 du 23 mai 2011   Lire : « Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le mardi 28 juin 2011 à 8 heures 30, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, » au lieu et place de : « Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le vendredi 28 juin 2011 à 8 heures 30, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, »   Le Conseil d'Administration. 1103054

Description : 1102777 23 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ UMANIS Société Anonyme au capital social de 2.842.241,05 euros. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET. 403 259 534 R.C.S. NANTERRE .   Avis de réunion   Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le vendredi 28 juin 2011 à 8 heures 30, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce et sur le rapport du président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Nomination de deux nouveaux administrateurs ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1 er juillet 2011 au 30 juin 2012 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un oeuvre un programme de rachat d’actions.   Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration aux termes de ses 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème,19ème et 21ème, résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2009 ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration aux termes de ses 13ème, 14 ème , 16 ème et 17 ème, résolutions de l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010 ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et/ou de ses filiales ; — Autorisation consentie au conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions décidées en vertu des résolutions qui précèdent, en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d’émettre toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième à dix-huitième résolutions ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la société au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la société; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.             Texte des résolutions   1. – à titre ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de 1 347 744 €.   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 40 721 €.   Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 2.656.113 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2010, soit 1.347.744 €, au compte de report à nouveau, qui de (25.813.123) €, sera ramené à (24.465.379) €.   L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.   Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution (Quitus au conseil d'administration – rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société). — En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d'administration lors de sa séance du 29 avril 2011, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Nomination de Monsieur Eric DELAFONTENELLE, en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir étudié la proposition du conseil d’administration, décide de nommer aux fonctions d’administrateur, Monsieur Eric Delafontenelle, né le 18 janvier 1970 à Flers (61100) et demeurant à 3 Hameau de la Tanqueue (78410), La Falaise, pour une durée de six ans soit, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Huitième résolution (Nomination de Madame Claude VIBERT-GUIGUE, en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir étudié la proposition du conseil d’administration, décide de nommer aux fonctions d’administrateur, Madame Claude Vibert-Gigue, né le 5 septembre 1954 à Paris, 15ème et demeurant à 12 boulevard Richard Lenoir à Paris (75011), pour une durée de six ans soit, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Neuvième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2011 et le 30 juin 2012.   L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.   Dixième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 30 décembre 2011, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 25 juin 2010 au conseil d'administration aux termes de sa treizième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 31 décembre 2011 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 25 juin 2010, soit à compter du 31 décembre 2011, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :   – d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à la société de Bourse Gilbert Dupont, agissant de manière indépendante, – de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, – de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, – de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après.   L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 20 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 3 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous.   Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.   Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros.   L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de :   – procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, - établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, – passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, – procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.   L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.   La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 31 décembre 2011.   2. - A titre extraordinaire   Onzième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la dixième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 30 décembre 2011, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 25 juin 2010 au conseil d'administration aux termes de sa dixième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.   L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 31 décembre 2011, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 31 décembre 2011, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.   Douzième résolution (Terme anticipé des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2009 au conseil d’administration de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 juin 2009 aux termes de ses 13ème, 14ème, 15ème, 16ème, 17ème, 19ème et 21ème résolutions visant respectivement l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, la faculté d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires formulées dans le cadre des augmentations de capital visées aux quatorzième et quinzième résolutions précitées, l’augmentation de capital à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et enfin l’augmentation de capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise dans des limites fixées par ladite assemblée générale.   Treizième résolution (Terme anticipé des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 25 juin 2010 au conseil d’administration de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 25 juin 2010 aux termes de ses 13ème, 14ème 16ème et 17ème résolutions visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, l'émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et de bons de souscription d’actions.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, à augmenter sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.   L’assemblée générale décide, en cas d’augmentation du capital social donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.   Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 1.000.000 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des émissions de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui suivent.   Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital social des ajustements applicables conformément à la loi.   L'assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l'effet de prendre toutes décisions pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères dans la limite de la contre-valeur du montant maximum fixé en euros, déterminée au jour de la décision du conseil d'administration de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'émission initiale :   – d'actions ; – de valeurs mobilières donnant accès à tout moment ou à date fixe par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Il est précisé que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le conseil d'administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible.   L'assemblée générale décide qu'en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l'article L.225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le conseil d'administration déciderait l’émission d'actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.   Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission au profit de l'ensemble des actionnaires de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation donneraient droit.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 2.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital, ne pourra excéder 12 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   – fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; – offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ; – en cas d’émission de bons de souscription d’actions, offrir ceux-ci à la souscription dans les conditions visées ci-dessus ou les attribuer gratuitement aux propriétaires d’actions anciennes ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – de prévoir, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, la possibilité de suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; – décider, conformément à la dixième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères :   – d'actions ordinaires ; – de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.   Ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, (ii) dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, étant précisé que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce et pendant le délai règlementaire, une faculté de souscription prioritaire irréductible et/ou réductible, à tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   L'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.200.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 12 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide qu'en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, la somme perçue par la Société lors de la souscription des bons, sera prise en considération dans ce calcul.   L'assemblée générale décide qu’en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration est autorisé, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an calculé au moment de l'émission, à émettre, par appel public à l’épargne et sans droit préférentiel de souscription de actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. En cas d'utilisation par le conseil d'administration de cette faculté, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission, – cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’utilisation du paragraphe précédant, s’imputera sur le plafond de 1.200.000 euros visé ci-dessus.   L'assemblée générale décide qu'en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l'article L 225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le conseil d'administration déciderait l’émission d'actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   — fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; — procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — pourra, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ; — décider, conformément à la dixième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ; — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange, ou d’une offre alternative d’achat ou d’échange, ou une opération ayant le même effet : – arrêter la liste des titres apportés, – fixer les modalités et les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèce, – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-septième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, s'il constate une demande excédentaire en cas d'augmentation du capital social décidée par le conseil d'administration en application des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite du plafond global prévu par la vingtième résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, délègue au conseil d'administration, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social, par l'émission d'actions de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l'utilisation de la présente délégation, s'imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'attribution de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   – fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; – procéder à l'approbation de l’évaluation des apports ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – d'en constater la réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-neuvième (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après , dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :   – d'actions ordinaires ; – de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   – les investisseurs qualifiés ou cercles restreints d’investisseurs, au sens des dispositions légales et règlementaires ; – les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ; – les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6.000.000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide qu’en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,   – cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   – fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; – fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide :   – de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ; – de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution.   L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Vingtième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, et en conséquence de l'adoption des quatorzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent, décide :   – de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres ; – de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées.   Vingt et unième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, décide :   a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;   b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   c) d'autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d'entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, – moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,   – le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;   – si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital.   Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :   — de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; — d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : – les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; – le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; – les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; – de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; – de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; – d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription d’actions (BSA) ). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution, décide :   a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite ou encore par l’attribution d’actions acquises par la Société conformément à l’autorisation prévue par la dixième résolution, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription d’actions (BSA), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;   b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSA à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription d’actions, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, – moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bo

Description : 1005496 6 octobre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°120 Autres opérations____________________ Regroupement d'actions____________________     UMANIS   Société anonyme au capital social de 2 842 241,05 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   Avis de regroupement d’actions.   L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’UMANIS du 25 juin 2010, en sa vingtième résolution a décidé de procéder au regroupement des actions composant le capital social par attribution d’une (1) action nouvelle de un euro et dix centimes (1,10 €) de nominal contre dix (10) actions de 0,11 centimes d’euro (0,11 €) de nominal et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, pour mettre en oeuvre cette décision et : — Fixer la date de début des opérations de regroupement ; — Fixer la période d’échange à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ; — Etablir l’avis de regroupement des actions à publier Bulletin des Annonces légales et obligatoires, et de faire procéder à sa publication ; — Constater et arrêter le nombre d’actions de 0,11 centimes d’euro de valeur nominale soumises au regroupement et le nombre d’actions nouvelles de 1,10 euro de valeur nominale à provenir du regroupement ; — Modifier les statuts en conséquence du regroupement ; — Procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement des actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions ;   Faisant usage de la délégation de pouvoirs qui lui a été conférée par l’Assemblée, le Conseil d’administration en date du 30 août 2010 a décidé de mettre en oeuvre le regroupement selon les modalités suivantes : — Date de début des opérations de regroupement : 21 octobre 2010 ; — Base de regroupement : échange de 10 actions anciennes de 0,11 € de valeur nominale contre 1 action nouvelle de 1,10 € de valeur nominale portant jouissance courante ; — Nombre d’actions soumises au regroupement : 25 838 555 actions de 0,11 € de valeur nominale chacune, inscrites sur l’Eurolist - Compartiment C d’Euronext Paris, Code ISIN FR0000066771 ; — Nombre d'actions à provenir du regroupement : 2 583 855 actions de 1,10 € de valeur nominale chacune, inscrite sur l’Eurolist - Compartiment C d’Euronext Paris, Code ISIN FR0010949388; — Période d'échange : 2 ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ; — Procédure de regroupement : le regroupement sera réalisé en procédure d’office, l’échange devant être réalisé automatiquement par les intermédiaires financiers pour chaque lot de dix (10) actions anciennes soumises au regroupement. Les actionnaires qui n’auraient pas un nombre d’actions anciennes correspondant à un nombre entier d’actions nouvelles à provenir du regroupement devront faire leur affaire personnelle de l’achat ou de la vente des actions anciennes soumises au regroupement formant rompus, de manière à permettre la réalisation des opérations de regroupement, conformément à la décision de l’Assemblée. A cet effet, les actions UMANIS regroupées et les actions anciennes UMANIS non regroupées feront l’objet d’une cotation sur deux lignes distinctes pendant une durée de 6 mois à compter du début des opérations de regroupement. Passé ce délai et avant l’expiration du délai susnommé de deux ans, les actions anciennes seront échangeables de gré à gré. — Droit de vote : pendant le délai de deux ans à compter du début des opérations de regroupement des actions, les modalités d’accès au droit de vote double prévues par les statuts seront conservées, mais seuls les blocs de 10 actions anciennes à droit de vote double seront susceptibles de donner droit à une action nouvelle à droit de vote double. Ainsi pendant toute la période de regroupement : – toute action non regroupée à droit de vote simple donnera droit à une voix et toute action regroupée à 10 voix ; – toute action non regroupé à droit de vote double donnera droit à deux voix et toute action regroupée à 20 voix. — Centralisation : toutes les opérations relatives au regroupement auront lieu auprès de CACEIS CORPORATE TRUST, Département Registres, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, nommée comme mandataire pour la centralisation des opérations de regroupement. En application de l’article L. 228-6 du Code de commerce et conformément à la décision du Conseil d'administration, à l'expiration d'une période de deux ans à compter de la date de début des opérations de regroupement, correspondant également à la publication d’un avis dans un journal financier à diffusion nationale de la décision de procéder à la mise en vente des actions nouvelles non réclamées par les ayants droits, soit le 21 octobre 2012, lesdites actions seront vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu à leur disposition pendant 10 ans sur un compte bloqué ouvert au nom d’UMANIS auprès de CACEIS CORPORATE TRUST. A l’expiration de ce délai de dix ans, les sommes revenant aux ayants droit n’ayant pas demandé l’échange de leurs actions anciennes contre des actions nouvelles ou le versement en espèces, seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations et resteront à leur disposition pendant vingt ans. Les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes sera suspendu.   Le Conseil d'administration.     1005496

Description : 1004330 9 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   UMANIS   Société Anonyme au capital social de 2.842.241,05 €. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   Comptes sociaux et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009       Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 30 avril 2010 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en application des dispositions du I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, avec l’attestation des commissaires aux comptes et disponibles sur le site internet de l’émetteur www.umanis.com, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 25 juin 2010.     1004330

Description : 1002578 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UMANIS Société Anonyme au capital social de 2.842.241,05 euros. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant-Couturier – 92300 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le vendredi 25 juin 2010 à 8 heures 30, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant-Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour.   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Rapport du président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur les opérations visées par l'article L.225-38 et suivants du Code de commerce et sur le rapport du président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Composition du Conseil d’administration ; — Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire et désignation d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2010 au 30 juin 2011 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre un oeuvre un programme de rachat d’actions.   Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration aux termes de ses 18ème, 20ème et 22ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2009 ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ; — Renouvellement de la délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — Suppression du dernier alinéa de l’article 16 des statuts de la Société relatif aux actions détenues par les administrateurs ; — Regroupement d’actions ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.   Texte des résolutions 1. – A titre ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2009, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par une perte nette comptable de 991.269 €.   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 82.906 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 2.477.424 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2009, soit 991.269 €, au compte de report à nouveau, qui de (24.821.854) €, ressortira ainsi à (25.813.123) €.   L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.   Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Cinquième résolution ( Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny ou Laurent Le Moigne, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Sixième résolution (Quitus au conseil d'administration – rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société). — En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d'administration lors de sa séance du 29 avril 2010, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Septième résolution (Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Lemoigne). —   L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte du non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Lemoigne, arrivant à expiration au jour de la présente assemblée.   Huitième résolution ( Renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Laurent Piepszownik et Olivier Pouligny). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler les mandats d’administrateur de :   – Monsieur Laurent PIEPSZOWNIK, – Monsieur Olivier POULIGNY,   pour une nouvelle période de six années, devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.   Neuvième résolution (Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur en remplacement). — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Ludovic Marty de ses fonctions d’administrateur et décide de nommer en remplacement, aux fonctions d’administrateur, Monsieur Emmanuel MORANDINI, né le1er juin 1962 à Montluçon et demeurant à Pont de Labeaume (07380), Domaine de Cortenzo-Bayzan, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir, à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société Deloitte & Associés, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.   Onzième résolution ( Nomination d’un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Claude ESPERON DESSAUX, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement le cabinet BEAS, situé 4 villa Houssay à Neuilly sur Seine (92200) pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2016 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2015.   Douzième résolution ( Jetons de présence ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2010 et le 30 juin 2011.   L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.   Treizième résolution ( Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale, pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 30 décembre 2010, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 29 juin 2009 au conseil d'administration aux termes de sa neuvième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, à compter du 31 décembre 2010 et dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 29 juin 2009, soit à compter du 31 décembre 2010, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :   – d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, – de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail, – de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, – de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après.   L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 2 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 0,3 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous.   Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.   Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros.   L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10 % du capital social mentionné ci-dessus.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de :   – procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, – établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, – passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, – procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.   La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale et pourront être utilisées à compter du 31 décembre 2010.   2. - A titre extraordinaire Quatorzième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la treizième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 29 décembre 2010, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 29 juin 2009 au conseil d'administration aux termes de sa dixième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.   L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l’issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 30 décembre 2010, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à cet effet, pour prendre, à compter du 30 décembre 2010, toutes décisions en vue de la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.   Quinzième résolution ( Terme anticipé des délégations consenties par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2009 au conseil d’administration de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 29 juin 2009 aux termes de ses dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions, visant respectivement l’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et l'accomplissement des formalités légales et l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société.   Seizième résolution ( Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après , dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :   – d'actions ordinaires ; – de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   – les investisseurs qualifiés ou cercles restreints d’investisseurs, au sens des dispositions légales et règlementaires ; – les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ; – les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6.000.000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide qu’en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,   – cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   –fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; – fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide :   – de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ; – de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution.   L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution, décide :   a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite, dans la limite de 10 % du capital social, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;   b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   c) d'autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d'entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, – moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,   – le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;   – si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital.   Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :   — de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; — d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : – les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; – le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; – les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; – de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; – de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; – d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-huitième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:   – autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, sous réserves des périodes d'abstention prévue par la loi ; – décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées en vertu de la présente autorisation, s'agissant d'actions existantes, ne pourra représenter un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social et, s'agissant d'actions à émettre, ne pourra porter sur un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d'administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, que ce soit par émission ou rachat par la Société, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital social de la Société existant le jour où le Conseil d'administration prend sa décision ; – décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à l'issue d'un délai d’acquisition minimal de deux ans à compter du jour où elles seront consenties ; – décide que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées avant l'expiration d'un délai minimal de conservation de deux ans à compter de leur attribution définitive ; – prend acte que la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration dans les limites ci-dessus pour :   – fixer les conditions dans lesquelles seront attribuées les actions gratuites ; – arrêter l'identité des bénéficiaires des actions gratuites ; – fixer la ou les période(s) d'acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées ; – décider, s'agissant des actions ainsi attribuées aux mandataires sociaux de la Société, que ces actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou qu'une quantité d'actions devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonctions, selon l'option qu'il retiendra, – procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d'opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des attributaires d'actions gratuites ; – modifier le nombre d’actions attribuées dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées par l'assemblée générale ; – fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ; – constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ; – constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ; – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-neuvième résolution ( Suppression du dernier alinéa de l’article 16 des statuts de la société relatif aux actions détenues par les administrateurs ). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, des dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce dans sa rédaction issue de la Loi n°2008-776 du 4 aout 2008 de modernisation de l’économie, et des dispositions du dernier alinéa de l’article 16 des statuts de la Société, relatif aux actions de fonctions des administrateurs, actuellement ainsi rédigé :   « Pendant toute la durée de son mandat, chaque Administrateur doit être propriétaire d’une action au moins. »   décide de le supprimer dans son intégralité, conformément aux dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de la Loi n° 2008-776 du 4 aout 2008 de modernisation de l’économie,   et de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives et accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la mise en oeuvre de la présente résolution.   Vingtième résolution (Regroupement d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :   1. Décide de procéder au regroupement des actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que 10 actions de 0,11 € de valeur nominal chacune seront échangées contre une action nouvelle de 1,10 € de valeur nominale ;   2. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, à l’effet :   a) De fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à compter de l’expiration du délai de quinze (15) jours débutant à la date de publication d’un avis de regroupement par la Société au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), et au plus tard à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   b) De fixer la période d’échange à deux (2) ans à compter de la date de début des opérations de regroupement ;   c) D’établir l’avis de regroupement des actions à publier au BALO, et de faire procéder à sa publication ;   3. Prend acte de ce que, conformément à la loi, à l’issue de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, les actions anciennes non présentées au regroupement seront radiées de la cote et perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes ;   4. Prend acte de ce que le conseil d’administration pourra également décider de procéder, y compris dès l’avis de regroupement visé au paragraphe 2 ci-avant, à la publication prévue à l’article L.228-6 du Code de commerce et, à l’expiration d’une période de deux (2) ans à compter de cette publication, de vendre en bourse les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit, le produit net de la vente étant tenu à la disposition pendant dix (10) ans sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement de crédit ;   5. Décide que le nombre exact des actions de 0,11 € de valeur nominale susceptibles d’être regroupées et le nombre exact d’actions de 1,10 € de valeur nominale devant résulter du regroupement seront définitivement constatés et arrêtées par le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, avant le début de la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant ;   6. Décide que chaque actionnaire qui se trouverait propriétaire d’un nombre d’actions qui ne correspondrait pas à un nombre entier d’actions nouvelles (soit un multiple de 10) devra faire son affaire personnelle des achats ou cessions d’actions anciennes formant rompus leur permettant d’obtenir un nombre entier d’actions nouvelles ;   7. Donne en conséquence tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, à l’effet de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;   8. Donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général, à l’effet de procéder, le cas échéant, en conséquence du regroupement d’actions ainsi opéré, à l’ajustement des droits des titulaires de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   9. En conséquence de ce qui précède, prend acte que, pendant la période d’échange visée au paragraphe 2 ci-avant, le droit aux dividendes et le droit de vote relatifs, d’une part, aux actions nouvelles regroupées et, d’autre part, aux actions anciennes avant le regroupement, seront proportionnels à leur valeur nominale respective ;   10. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, pour mettre en oeuvre la présente décision, procéder à toutes formalités de publicité requises et, plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder au regroupement des actions dans les conditions susvisées et conformément à la réglementation applicable.   Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). —   L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.   ————————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission, établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, 2. voter par correspondance, 3. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14 rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.   Si un actionnaire retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. La faculté d'adresser les questions écrites par voie de courrier électronique n'a pas été aménagée pour la réunion de cette assemblée.   La participation, le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication, n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le conseil d'administration.     1002578

Description : 0906449 10 août 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UMANIS Société anonyme au capital social de 2.792.369,58 €. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant-Couturier, 92300 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   La société UMANIS, conformément à la loi, a publié ses comptes définitifs annuels approuvés et revêtus de l’attestation des Commissaires aux Comptes pour l’exercice 2008 auprès de l’AMF et les a diffusé sur son site internet, http://www.groupeumanis.com.   L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant approuvé sans modification les projets correspondants, la société n’est pas tenue de les publier au Bulletin des Annonces légales obligatoires, selon l’article R.232-11 alinéa 6 du Code de commerce.   Affectation du résultat social de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et sur sa proposition, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit 798 379 €, au compte de report à nouveau, qui de 24 023 474 €, ressortira ainsi à 24 821 853 €.   L'Assemblée Générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos   Cette résolution est adoptée par l'Assemblée Générale de la manière suivante :   Pour : 19 236 818 voix Contre : 547 000 voix Abstention : 0 voix     0906449

Description : 0903499 22 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UMANIS   Société anonyme au capital social de 2.708.751,10 € Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret 403 259 534 R.C.S. Nanterre   Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte   Les actionnaires de la société UMANIS sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le lundi 29 juin 2009 à 8 heures, au siège social situé 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    Ordre du jour.   Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du conseil d'administration sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Rapport du conseil d'administration sur les options de souscription d'actions et sur les attributions gratuite d'actions consenties aux salariés et dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Rapport du Président du conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur les conventions visées par l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et sur le rapport du Président du conseil d'administration portant sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au conseil d'administration pour la période courant du 1er juillet 2009 au 30 juin 2010 ; — Constatation de l’encadrement spécifique décidé par le conseil d'administration, des actions attribuées gratuitement aux dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; — Délégation de pouvoir au conseil d'administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions.   Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration aux termes de ses 14ème, 15ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007 ; — Terme anticipé des délégations consenties au conseil d'administration aux termes de ses 17ème et 18ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 30 juin 2008 ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Autorisation consentie au conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions décidées en vertu des résolutions qui précèdent, en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d’émettre toutes actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième à dix-huitième résolutions ; — Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales.   Texte des résolutions   1. — A titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des termes du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2008, et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2008 à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2008 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par une perte nette comptable de 798.379 €.   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 17.776 €     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclu dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présenté, lesquels se soldent par un bénéfice net comptable de l'ensemble consolidé de 2.231.990 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2008, soit 798.379 €, au compte de report à nouveau, qui de (24.023.474) €, ressortira ainsi à (24.821.853) €.   L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.   Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Olivier Pouligny ou Laurent Le Moigne, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Sixième résolution (Quitus au conseil d'administration – rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société). — En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, approuvé par le conseil d'administration lors de sa séance du 30 avril 2009, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur ledit rapport, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.   Septième résolution (Jetons de présence). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du conseil d'administration, à un montant de 100.000 euros pour la période courant entre le 1er juillet 2009 et le 30 juin 2010.   L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions légales.   Huitième résolution (Constatation de l’encadrement spécifique décidé par le conseil d'administration concernant les actions attribuées gratuitement aux dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du rapport spécial du conseil d'administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions et sur les actions attribués gratuitement au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2008 aux salariés et dirigeants et notamment des attributions gratuites d’actions décidées par le conseil d'administration, agissant sur délégation de l’assemblée générale, lors de ses séances du 19 mars 2008 et du 26 septembre 2008, prend acte qu’en application des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce concernant l'encadrement spécifique des actions attribuées gratuitement aux dirigeants, le conseil d'administration, lors de sa séance  du 19 mars 2008, a décidé qu’un nombre d'actions égal au dixième des actions attribuées gratuitement aux dirigeants concernés devront être conservées par ceux-ci au nominatif et ne pourront être cessibles jusqu'à la date de cessation de leur mandat social.   Neuvième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions et mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale pris acte de la poursuite, jusqu’à son échéance fixée au 30 décembre 2009, la délégation consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2008 au conseil d'administration aux termes de sa quatorzième résolution visant l’acquisition par la Société de ses propres actions, autorise le conseil d'administration, dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats (sauf lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, où le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation du programme de rachat), étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement, dation en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne pourra excéder 5% de son capital social.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l'issue du terme de la délégation susvisée consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2008, soit à compter du 31 décembre 2009, pour servir, par ordre de priorité, aux fins :   — d'assurer la liquidité du marché de l'action et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante,   — de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou de la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, notamment dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail,   — de la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l’Autorité des Marchés Financiers, en ce compris aux fins de les conserver et de les céder ultérieurement ou de les remettre ultérieurement en paiement, en dation en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,   — de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la dixième résolution ci-après.   L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 2 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 0,3 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous.   Le prix d'achat des actions sera ajusté par le conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution gratuite d'actions, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.   Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros.   L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de :   — procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, — établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et assurer sa diffusion auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et du public, notamment sur le site internet de la Société, — passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, — conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, — procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, — effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financier, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation du programme de rachat d’actions.   L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions.   La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.   La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, lesquelles pourront être utilisées à compter du 31décembre 2009.   2. — A titre extraordinaire.   Dixième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la neuvième résolution qui précède, prend acte de la poursuite, jusqu'à son échéance fixée au 30 décembre 2009, de la délégation consentie par l'assemblée générale du 30 juin 2008 au conseil d'administration aux termes de sa quinzième résolution visant la réduction de capital social par annulation d'actions détenues en propre par la Société, autorise le conseil d'administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre de l'autorisations consentie au conseil d'administration à acquérir les propres actions de la Société, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.   L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation, décide que cette autorisation pourra être utilisée par le conseil d'administration à l'issue du terme de la délégation susvisée, soit à compter du 31 décembre 2009, et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à l'effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.   Onzième résolution (Terme anticipé de délégations consenties par l'assemblée générale du 29 juin 2007 au conseil d'administration de la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale du 29 juin 2007 aux termes de ses quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions, visant respectivement l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission d’actions ordinaires et de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, la faculté d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires formulées dans le cadre des augmentations de capital visées aux quinzième et seizième résolutions précitées, et l’augmentation de capital à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société.   Douzième résolution (Terme anticipé de délégations consenties par l'assemblée générale du 30 juin 2008 au conseil d'administration de la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au conseil d'administration par l'assemblée générale du 30 juin 2008 aux termes de ses dix-septième et dix-huitième résolutions, visant respectivement l'émission d'actions ordinaires et de valeurs mobilières de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées et l’émission de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.   Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, à augmenter sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.   L’assemblée générale décide, en cas d’augmentation du capital social donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.   Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 1.000.000 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des émissions de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui suivent.   Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital social des ajustements applicables conformément à la loi.   L'assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l'effet de prendre toutes décisions pour la mise en oeuvre de la présente résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères dans la limite de la contre-valeur du montant maximum fixé en euros, déterminée au jour de la décision du conseil d'administration de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'émission initiale :   - d'actions ; - de valeurs mobilières donnant accès à tout moment ou à date fixe par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Il est précisé que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le conseil d'administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible.   L'assemblée générale décide qu'en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l'article L.225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le conseil d'administration déciderait l’émission d'actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.   Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission au profit de l'ensemble des actionnaires de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation donneraient droit.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 2.000.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital, ne pourra excéder 12 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   - fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; - offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ; - en cas d’émission de bons de souscription d’actions, offrir ceux-ci à la souscription dans les conditions visées ci-dessus ou les attribuer gratuitement aux propriétaires d’actions anciennes ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - de prévoir, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, la possibilité de suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; - décider, conformément à la neuvième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères :   - d'actions ordinaires ; - de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.   Ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, (ii) dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger.   L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, étant précisé que le conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce et pendant le délai règlementaire, une faculté de souscription prioritaire irréductible et/ou réductible, à tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   L'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.200.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 12 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide qu'en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, la somme perçue par la Société lors de la souscription des bons, sera prise en considération dans ce calcul. L'assemblée générale décide qu’en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration est autorisé, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an calculé au moment de l'émission, à émettre, par appel public à l’épargne et sans droit préférentiel de souscription de actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. En cas d'utilisation par le conseil d'administration de cette faculté, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   - prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission, - cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’utilisation du paragraphe précédant, s’imputera sur le plafond de 1.200.000 euros visé ci-dessus.   L'assemblée générale décide qu'en vertu de la présente délégation, le conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l'article L 225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d'administration déciderait l’émission d'actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   - fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - pourra, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ; - décider, conformément à la neuvième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ; - plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange, ou d’une offre alternative d’achat ou d’échange, ou une opération ayant le même effet :   * arrêter la liste des titres apportés, * fixer les modalités et les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèce, * d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Seizième résolution (Autorisation consentie au conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, autorise le conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, s'il constate une demande excédentaire en cas d'augmentation du capital social décidée par le conseil d'administration en application des quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite du plafond global prévu par la dix-neuvième résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, délègue au conseil d'administration, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social, par l'émission d'actions de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l'utilisation de la présente délégation, s'imputera sur le plafond global visé à la dix-neuvième résolution.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'attribution de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   - fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; - procéder à l'approbation de l’évaluation des apports ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; - d'en constater la réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, délègue au conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :   - d'actions ordinaires ; - de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.   L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   - les investisseurs qualifiés ou cercles restreints d’investisseurs, au sens des dispositions légales et règlementaires ; - les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ; - les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.000.000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; - le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6 .000.000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide qu’en cas d'utilisation par le conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   - prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,   - cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   - fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; - fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; - fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; - imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide :   - de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ; - de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution.   L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix-neuvième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des treizième à dix-huitième résolutions). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, et en conséquence de l'adoption des treizième à dix-huitième résolutions qui précèdent, décide :   - de fixer à 2.000.000 € (deux millions d’euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres ; - de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées.   Vingtième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, décide :   a) d'autoriser le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138-1 du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;   b) d'autoriser le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   c) d'autoriser le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateur d'entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   - moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, - moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,   - le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;   - si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital.   Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire que le conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :   - de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; - d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus et notamment :   * les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; * le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; * les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; * de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; * de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; * d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration à l’assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 du Code du travail, délègue au conseil d'administration, au regard de l'ensemble des autorisations et décisions d'augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L.3332-18 du Code du travail.   Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l'article L.3332-18 du Code du travail.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'assemblée générale décide que le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles.   Le conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité requises et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet

Description : 0812021 20 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   UMANIS SA   Société Anonyme au capital de 2 705 058,95 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires premier semestre 2008.   1. Chiffre d’Affaires trimestriel consolidé : (En milliers d’euros) Deuxième trimestre 2008 Deuxième trimestre 2007 Evolution Chiffre d’affaires total 15 289 15 533 -1.57 %      2. Chiffre d’Affaires semestriel consolidé :  (En milliers d’euros) Premier semestre 2008 Premier semestre 2007 Evolution SSII 26 835 26 299 2.03 % Call One 3 609 3 648 -1.07 %     Chiffre d’affaires total 30 444 29 947 1.02 %     0812021

Description : 0811835 13 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UMANIS SA  Société anonyme au capital social de 2.705.058,95 €. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.    A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan et compte de résultat au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.)  Actif 31/12/2007 31/12/2006   Brut Amortissement provisions Net Net Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles 124 89 35 46 Immobilisations corporelles 113 110 4 7 Immobilisations financières 19 565 3 353 16 212 15 057     Total actif immobilise 19 802 3 552 16 251 15 110 Stock 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés 15 606 2 261 13 345 9 868 Autres créances 8 701 5 074 3 627 12 217 Valeurs mobilières de placement 12   12 477 Disponibilités 45   45 398     Total actif circulant 24 364 7 334 17 029 22 960 Comptes de régularisation 26   26 129     Total général 44 192 10 887 33 306 38 198     Passif 31/12/2007 31/12/2006 Capitaux propres     Capital social 2 705 2 152 Primes d’émission 33 328 29 476 Réserve légale 8 8 Report à nouveau -23 928 -19 889 Résultat de l'exercice -95 -4 039     Total capitaux propres 12 018 7 708 Provisions pour risques et charges 185 183 Emprunts et dettes assimilées 11 0 Emprunts et dettes financières divers 15 074 25 219 Fournisseurs et comptes rattachés 3 298 2 947 Dettes fiscales et sociales 2 541 1 985 Autres dettes 179 155     Total dettes 21 288 30 489     Total général 33 306 38 198    II. — Compte de résultat (En milliers d’euros.)     31/12/2007 31/12/2006 Chiffre d'affaires 3 463 2 534 Production immobilisée   0 Repr. Amorts. Provs. Transferts de charges 52 178 Autres produits 15 3     Total produits d'exploitation (I) 3 530 2 715 Achats 5 1 Autres charges externes 663 646 Impôts, taxes et versements assimilés 66 97 Charges de personnel 2 246 1 759 Dotation aux amortissements et provisions 16 1 502 Autres charges 50 1     Total charges d'exploitation (II) 3 046 4 006 Résultat d'exploitation (I) - (II) 484 -1 291 Résultat financier (III) -548 -1 034 Résultat exceptionnel (IV) -309 -1 903 Impôts sur les bénéfices 278 189 Résultat net (I) - (II) - (III) - (IV) -95 -4 039     III. — Affectation du résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Troisième résolution. — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2007, soit (95.090) € au compte de report à nouveau, qui est ainsi porté de (23.928.384) € à (24.023.474) €. L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos. Cette résolution est adoptée par l'assemblée générale de la manière suivante :   Pour: 17.813.145 voix Contre : 0 voix Abstention : 0 voix     IV. — Annexe aux comptes sociaux clos le 31 décembre 2007.   A. – Introduction à l’annexe.   Le total du bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2007 est de 33 306 K€ et le compte de résultat de l’exercice, dégagent une perte de 95 K€. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2007 au 31/12/2007. Les notes ou les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d’Administration.   B. – Faits caractéristiques de l’exercice.   1. Rachat des minoritaires YLIANCE SAS. — Dans le cadre des dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure, en date du 05 janvier 2007 Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d’affaires du niveau de rentabilité et de l’exposition client. Ce prix de cession des actions est arrêté sur la base de la valeur de la Société. Dans le cadre des dispositions prévues dans le protocole d'accord conclu entre les associés de cette structure. Le 05 janvier 2007 Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires. Ce prix de cession des actions a été arrêté sur la base de la valeur de la Société au 31/12/06. Cette valorisation a été déterminée en tenant compte notamment des indicateurs suivants : chiffre d'affaires, niveau de rentabilité et de l'exposition client. Le prix d'acquisition s'est élevé à 615 K€. A l'issue de ce rachat Umanis détient 100% des titres.   2. Rachat des minoritaires UMANIS NORD SAS. — Le 04 janvier 2007 Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires de la société Umanis Nord (société créée au cours de l'exercice 2006), pour 1 417 600 euros. A l'issue de ce rachat Umanis détient 100 % des titres d'Umanis nord.   3. Constitution de sociétés. — La société UMANIS INSTITUT SARL, au capital de 1 euros, a été constituée le 27 Novembre 2007. L’objet de la société est de développer l’activité formation du Groupe. La société est consolidée par la méthode de l’intégration globale au 31 décembre 2007. Dans le cadre de son développement en Europe le Groupe a procédé à la constitution d'une nouvelle filiale au Luxembourg. Au 31/12/07 le capital social de la filiale est de 31 000 Euros et l'effectif de 2 salariés. La société est consolidée par la méthode de l’intégration globale au 31 décembre 2007.   4. Augmentation de Capital :   1) Augmentation de capital du 09 mai 2007 : Umanis SA a lancé une augmentation de capital de 3.453.547 actions, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Groupe rappelle que cette opération était destinée à renforcer sa trésorerie, assainir et réduire ses engagements hors bilan et renforcer ses fonds propres. Chaque actionnaire d'Umanis a reçu un droit préférentiel de souscription (DPS) par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 28 mars 2007. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élevait 0,02 €. La période de souscription des actions nouvelles a commencée le 29 mars 2007 et s'est terminée le 20 avril 2007 inclus. Durant cette période, les DPS étaient cotés et négociables sur le marché Eurolist d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010455584. 17 DPS permettaient de souscrire 3 actions nouvelles, au prix de 1,03 euros par action nouvelle. Cette opération a été finalisée le 9 mai 2007.   2) Augmentation de capital du 29 juin 2007 : Par décision du conseil d'administration du 29 juin 2007 la société a procédé à une augmentation de capital de 992 047 actions nouvelles par compensation de créances en compte courant des associés.   3) Augmentation de capital du 31 Octobre 2007 : Par décision du conseil d’administration du 31 Octobre 2007, la société a procédé à une augmentation de capital de 24 500 actions par exercice de BSPCE. Lors de ce même conseil d’administration la société a procédé à une augmentation de capital de 551 250 actions au titre de la fin de la période d’acquisition des actions gratuites distribuées par le conseil d’administration du 06 Octobre 2005. (Cf. note 14.6)   5. Nouvelle attribution d'actions gratuites. — Le 21 mai 2007, le conseil d'administration a procédé à l'attribution de 830 168 actions gratuites au profit des salariés et/ou ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France SA, filiale 100% de la société. (Cf. note 14.6)   C. – Evénements postérieurs à la clôture.   Contrôle fiscal Héradis. — La société Héradis fait l'objet d'un contrôle fiscal dont les conclusions ne sont pas encore rendues.   Attribution d’action gratuite. — Le 19 mars 2008, le conseil d'administration a procédé à l'attribution de 485 077 actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France SA, filiale à 100% de la société.   D. – Règles et méthodes comptables.   Etablissement des comptes. — Les comptes sociaux ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation en raison de l'obtention par la société de moratoires sociaux et fiscaux conformes à sa capacité de remboursement. Par ailleurs et en cas de besoin, le président du conseil d'administration, principal actionnaire d'Umanis, s'engage à apporter son soutien financier. Aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaire si la société n’était plus en mesure de poursuivre son activité n’a été constaté.   Règlement sur les actifs. — La société a appliqué au 01/01/2005 les règlements CRC 2002-10 du 12/12/2002 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 du 23/11/2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. La mise en oeuvre de ces deux règlements n’a pas eu d’incidence significative sur les résultats de l’exercice   Principes comptables. — Les comptes relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2007 ont été établis en euros dans le respect des dispositions du PCG 1999 (règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable). Le nouveau règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs est appliqué depuis le 1er janvier 2002. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation, — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   Immobilisations incorporelles. — Les logiciels sont amortis sur des périodes de 1 et 3 ans, à l'exception d'un logiciel spécifique dont la durée d'utilisation est de 4 ans.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée de vie estimée. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :   Installations techniques et outillages 10 ans Agencements, aménagements divers 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans / 5 ans Mobilier 8 ans / 10 ans   Immobilisations Financières. — Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et éventuellement dépréciés en fonction de leur valeur d’utilité. Les principaux critères retenus sont la quote-part de situation nette, l’évolution du chiffre d’affaires et la rentabilité durable.   Les autres immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'inventaire si celle-ci est inférieure.   Valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, du fait du risque de non recouvrement de certaines créances.   Indemnités de départ en retraite. — Conformément aux dispositions légales en vigueur dans les principaux pays d’implantation de la société Umanis, la société s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel par le versement de cotisations aux caisses de retraite, comptabilisées en charges.   Comme l’ensemble des sociétés du Groupe Umanis, la société a calculé le montant de ses engagements en matière de départ en retraite, il s’élève à 50 K€. Le groupe à décidé d’appliquer la méthode préférentiel et les hypothèses retenue pour le calcul de cette provision sont les suivantes :     Non cadres Cadres Convention collective Bureaux d'études techniques - Départ à 65 ans Bureaux d'études techniques - Départ à 65 ans Progression de salaire 2,5 % constant 2,5 % constant Rotation du personnel 40% au total de 16 à 50 ans 40% au total de 16 à 50 ans Age de départ 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 45% 45% Taux d'actualisation 4,5% 4,5%   Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturation intra groupe.   E. – Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2007.   Variation des capitaux propres (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital Primes Réserve légale et RAN Résultat Total Solde au 31 décembre 2004 16 970 488 1 867 26 348 -16 474 -1 270 10 471 Affectation résultat 2004       -1 270 1 270 0 Augmentation Kal 2005 2 599 613 286 3 128     3 414 Résultat net au 31 décembre 2005         -2 102 -2 102 Charges à répartir       -35   -35 Solde au 31 décembre 2005 19 570 101 2 152 29 476 -17 779 -2 102 11 740 Affectation résultat 2005       -2 102 2 102 0 Résultat net au 31 décembre 2006         -4 039   Solde au 31 décembre 2006 19 570 101 2 152 29 476 -19 881 -4 039 7 708 Affectation résultat 2006       -4 039 4 039 0 Augmentation de capital 5 021 344 553 3 852     4 405 Résultat net au 31 décembre 2007         -95   Solde au 31 décembre 2007 24 591 445 2 705 33 328 -23 920 -95 12 018   G. – Intégration fiscale.   La société Umanis SA est la société tête d’un groupe d’intégration fiscal constitué des sociétés : Umanis sa, Umanis France, Umanis Managed Services, Umanis Consulting, Génius, Héradis. Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale. Cette charge est calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs déficits antérieurs. Les économies réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice. Au titre de l’exercice où les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d’impôt. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées chez la société mère et sont également constatées en produits ou en charges. Pour l’exercice 2007, l’intégration fiscale fait ressortir un déficit pour le groupe d’intégration fiscal de – 307 576 EUR imputable sur les déficits reportables du groupe Les déficits reportables du groupe dans le cadre de l’intégration fiscale   Date de clôture Déficits imputables (En €) Déficits imputés (En €) Déficits reportables (En €) 31 décembre 00 8 079 263 404 979 7 674 284 31 décembre 01 11 160 171   11 160 171 31 décembre 02 111 929   111 929 31 décembre 03 6 010 628   6 010 628 31 décembre 04 0   0 31 décembre 05 516 526   516 526 31 décembre 06 3 116 807   3 116 807 31 décembre 07 0 307 576 -307 576   29 308 270 712 555 28 282 769   H. – Notes sur les états financiers.   — Evolution des Immobilisations :   (En milliers d’euros) Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Total Valeur brute au début de l'exercice 2007 124 113 18 410 18 647 Acquisitions, créations, apports reçus et prêts accordés 0 0 1 155 1 155 Cessions, mises hors service, apports effectués et remboursements sur prêts 0 0 -0 0 Valeur brute à la fin de l'exercice 2007 124 113 19 565 19 802   a) Le solde des immobilisations incorporelles s’élève à 124 K€. Il est constitué par : — du dépôt de la marque Umanis pour 121K€ — des frais de création et développement du site Web pour 3K€ b) Les immobilisations corporelles s’élèvent à 113 K€ et sont comptabilisées à leur prix d’achat d'origine ou valeur d'apport. c) Les immobilisations financières s’élèvent à 19 565 K€ et sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont essentiellement composées des titres de participation. La variation de l’exercice, correspond au rachat des minoritaires Yliance et Umanis Nord   — Immobilisations incorporelles et amortissements :   Immobilisations incorporelles (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/07 Amortissements, dépréciations Valeur nette au 31/12/07 Valeur nette au 31/12/06         0 Marque Umanis 121 -86 35 47 Autres immobilisations Incorporelles 3 -3 0 0 Immobilisations incorporelles 124 -89 35 47   — Immobilisations corporelles et amortissements :   Immobilisations corporelles (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2007 Amortissements, dépréciations Valeur nette au 31/12/2007 Valeur nette au 31/12/2006 Installations, agencements 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 112 -109 4 7 Immobilisations corporelles 112 -109 4 7   Les acquisitions de la période sont principalement des matériels de bureau et informatiques.   — Immobilisations financières et provisions :   Immobilisations financières (En milliers d’euros) Brut au 01/01/2007 Acquisitions 2007 Autres mouvements Cessions 2007 Net au 31/12/2007 Participations 18 373 1 151 -0   19 524 Autres participations 0 0 0 0 0 Prêts et autres immobilisations financière 37 0 5   42 Provisions pour dépréciation * -3 353 0 0)   -3 353     Total net 15 057 1 151 5 0 16 213   — Détail des participations :     31/12/2006 31/12/2007 Provisions 31/12/2007 Titre de participation Umanis France 10 939 10 939   10 939 Titres participation Umanis Consulting 4 761 4 761 2 600 2 161 Titres participation call one 121 121   121 Titres de participation voltaire associés 542 542 542   Titre de participation Ums Technologie 38 38 38   Titre de participation suisse 173 173 173   Titres de participation Genius 1 128 1 128   1 128 Titre de participation Heradis 260 335   335 Titre participation Euratid 370 370   370 Titre de participation Umanis Nord 19 449   449 Titres de participation Luxembourg   31   31 Titres de participation Yliance 22 637   637   18 373 19 524 3 353 16 171   Les titres de participations sont comptabilisés au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité s’apprécie en tenant compte d’une valeur de réalisation mais aussi de perspectives d’activité et de rentabilité de la participation ainsi que des intentions et de l’utilité pour son détenteur dans le cadre de la stratégie relative à chaque participation. La société privilégie, dans son approche de la valeur d’utilité, la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Umanis procède à un découpage des ses activités en « groupe d’actifs » (effectué pour les besoins de la consolidation) pour lesquels les flux de trésorerie sont analysés. Pour chacun de ces groupes d’actifs, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d’hypothèses raisonnables et vérifiables, représentant la meilleure estimation de la direction de la société quant aux conditions d’exploitation futures. Les principales hypothèses retenues lors de la revue des valeurs d'utilité au 31 décembre 2007 sont les suivantes : — Des flux de trésorerie prévisionnels issus des plans d’affaires les plus récents approuvés par la direction de la société couvrant un horizon de projections de 5 ans — Au-delà de cet horizon, les flux de trésorerie sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle prudent de 0% — Un WACC de 12,5 % ; A la suite de ces analyses, une provision pour dépréciation des titres Umanis Consulting d’un montant de 2,6 millions d’euros est comptabilisée depuis le 31 décembre 2005 et les titres des filiales Ums technologie et Suisse sont provisionnés à 100 % depuis le 31/12/06. La société Voltaire et associée étant en cours de liquidation, les titres sont dépréciés à 100% depuis le 30/06/2003   — Créances et comptes rattachés et autres créances :   Créances (En milliers d’euros) Valeur brute 31/12/2007 Dépréciation Valeur nette 31/12/2007 Valeur nette 31/12/2006 Créances clients 11 432 2 261 13 694 2 853 Facture à établir 4 173   4 173 7 015 Créances et comptes rattachés 15 605 2 261 17 867 9 868 Autres créances 8 701 5 073 3 628 12 081 Organismes sociaux et fiscaux 0 0 0 136 Débiteurs divers 0 0 0 0 Charges constatés d'avance/à répartir 26 0 26 129     Autres créances et charges constatées d'avance 8 727 5 073 3 654 12 346   Aucune des créances autres que les créances groupe indiquées ci-dessus ne sont à plus de 1 an au 31 décembre 2007, ce qui était également le cas au 31 décembre 2006. Les charges constatées d’avance concernent des charges liées à l’exploitation. Les dépréciations sont en grande majorité relatives à des comptes intragroupes (sportofm, …). Les autres créances sont essentiellement constituées des comptes courants et autres comptes débiteurs avec les autres sociétés du groupe.   — Trésorerie :   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Valeurs mobilières de placement 12 477 Disponibilités 45 398     Total 67 875   — Composition du capital social : Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2007 de 24 591 445 actions d’une valeur nominale de 0,11 €.   Avances conditionnées et dettes financières :   Au 31 décembre 2007 (En milliers d’euros) Total - d’1 an 1 à 5 ans Avance conditionnée       Emprunts, dettes auprès des Ets. De crédit       Découverts bancaires 11 0   Dépôts et cautionnement reçus       Emprunts et dettes financières diverses (Essentiellement intragroupe) 15 074 15 074   Emprunts et dettes financières 15 085 15 074 0   — Provisions :   Rubriques (a)   Situations et mouvements (b) Provisions au debut de l'exercice Augment : dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice (non utilisée) Diminutionsre prises de l'exercice (utilisée) Provisions à la fin de l'exercice (c) Provisions réglementées           Provisions pour risques 183 30 0 28 185 Provisions pour charges           Provisions pour dépréciations 10 688 0 0   10 688     Total 10 871 30 0 28 10 873   Les dotations pour risque de l’exercice correspondent à la dépréciation de la quotte part de situation nette négative de la filiale Ums technologie.     Ventilation des dotations   Exploitation Financier Exceptionnel Dotations de l'exercice 0 0 30       Ventilation des reprises   Exploitation Financier Exceptionnel Reprises de l'exercice 0 0 28   — Dettes non financières :   Dettes non financières (en milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Fournisseurs et comptes rattachés 3 298 2 947 Dettes au personnel 0 179 Organismes fiscaux et sociaux 2 540 1 808 Créditeurs divers 179 155 Produits constatés d ‘avance 0 0 Autres dettes et produits constatés d’avance 6 017 2 142   Les dettes auprès des organismes fiscaux et sociaux comprennent les charges sociales et fiscales liées à l’activité ordinaire (dont la TVA collectée qui est due sur les encaissements).   — Analyse du chiffre d’affaires :   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Prestation 0 140 Refacturation 3 463 2 394     Total 3 463 2 534   — Détail des Dettes (Charges à payer) :   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Emprunt obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   0 Emprunts et dettes financières divers (Essentiellement intragroupe)     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 804 1 441 Dettes fiscales et sociales 941 1 405 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Disponibilités, charges à payer 5   Autres dettes         Total 1 750 2 846   — Détail des Produits à recevoir :   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Immobilisations financières     Créances rattachées à des participations     Autres immobilisations financières     Créances     Créances clients et comptes rattachés 4 173 7 015 Personnel     Organismes sociaux et fiscaux 46 16 Divers, produits à recevoir   0 Autres créances 0 147 Valeurs Mobilières de Placement     Disponibilités         Total 4 219 7 179   — Effets à payer et à l’escompte : a) Le compte fournisseur effet à payer fait apparaître un solde de 0 EUR. b) Le compte client effet à recevoir fait apparaître un solde de 0 EUR.   — Résultat Exceptionnel   Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 Produits exceptionnels (annulation créance Financière St Christophe)     Autres produits exceptionnels     Renaissance des comptes courants 0 -1 360 Abandon de créance     Autres produits et charges pour risque -3 -9 Autres Charges exceptionnelles (transactions et risques prud’homaux) -306 -200 Autres Charges exceptionnelles (cession hémisphère)     Autres Charges exceptionnelles (honoraire) 0 -110 Autres Charges exceptionnelles (Situation nette UMS Technologie) 0 -155 Autres Charges exceptionnelles (Exercices antérieurs) 0 -68 Pénalités et amendes 0 -1 Autres charges Exceptionnelles (Intérimaires)         Résultat exceptionnel -309 -1 903   — Liste des filiales et participations :   Filiales et participations   Exercice clos le 31/12/2007 Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part de capital détenue en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la société et non remboursés CA HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l’exercice FNP Groupe FAE Groupe Renseignements détaillés concernant les filiales et participations :                       Filiales (plus de 50 % du capital détenu)                       Umanis France 53 472 1 162 287 99.81 % 10 939 235 10 939 235 1 878 833 47 512 171 -514 852 0 94 554 3 400 837 UMS Technology (Ex : coté terrain) 38 112 -154 517 100% 38 112 0 49 484 0 725 0 0 0 Yliance 37 000 37 000 100.00 % 636 999 636 999   2 587 826 -71 562     232 325 Euratid 46 000 104 330 100% 370 000 370 000 774 696 336 925 79 813   34 629 17 873 Genius 100 000 235 969 100% 1 128 000 1 128 000 1 004 181 1 413 695 59 432   40 419 116 850 Umanis nord 37 000 -29 879 100% 448 613 448 613 0 1 905 793 -66 191     150 893 Umanis institut 1 1 90% 1 1   0 0       Umanis consulting 38 400 652 408 74% 4 760 597 2 160 597 6 629 141 1 418 908 120 937 0 281 849 39 561 Participations (10 à 50 % du capital détenu)                       Umanis suisse 50 000 (CHF) -526 057 CHF 34.00 % 172 877 0   64 353 -85 555 0 0 0         EUR EUR   CHF CHF       UMS (ex : Call one) 186 249 153 376 50.00 % 121 480 121 480 3 273 169 6 742 858 181 643 0 161 907 0 Heradis 50 000 736 653 100% 335 000 335 000 1 366 909 1 990 307 424 069 0 51 396 134 315 (*) Intégration au 31/12/2005 pas de Chiffre d’affaires comptabilisé (**) Intégration au 01 /11/2005 : 2 mois de chiffre d’affaires comptabilisé, donnée non communiqué.   — Entreprises liées :   Postes Montant concernant les entreprises   Liées (en milliers d’euros) Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations (nettes) 16 171   Emprunt et dettes Fi 15 085   Créances clients et comptes rattachés 8 921   Fournisseurs et comptes rattachés 2 003   Autres créances et charges constatées d'avance 8 476   Charges financières 592   Produit financiers 69     — Plan d'attribution d'options de souscription et/ou d’achat d'actions : Au 31 Décembre 2007 l’ensemble des plans d’attribution d’options sont caducs. — Informations relatives aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise :           Piepzownick Pouligny Nombre Total   Exercice   Nombre Prix Nombre Prix Autorisation AGE du 30/06/044 500 000 BCE BCE 07-04 attribués par le CA du 20/07/04 500 000 0,716 250 000 0,716 750 000 90 % à compter du 20/07/0410 % à compter du 20/07/05 Exerçables jusqu'au 19/07/09   BCE 04-05 attribués par le CA du 12/04/05 1 100 000 1,43 200 000 1,43 1 300 000 90 % à compter du 12/04/0510 % à compter du 12/04/06 Exerçables jusqu'au 19/07/10 Autorisation AGE du 28/06/2005 pour 10 % du capital social BCE10-05 attribués par le CA du 06/10/05 250 000 1,4225 0 0 250 000 90 % à compter du 07/10/200510 % à compter du 07/10/2006Exerçables sans limitation de durée   BCE 10-07attribués par le CA du 31/10/07 750 000 1,065     750 000 90 % à compter du 31/10/200710 % à compter du 31/10/2008Exerçables jusqu'au 31/10/2017 Total BCE attribués   2 600 000   450 000   3 050 000   Exercice CA du 15/12/2004   450 000   168 000   618 000   Exercice CA du 31/10/2007   12 250   12 250   24 500   Solde BCE 07-04   37 750   69 750   107 500   Exercice CA du 24/06/2005   406 376   45 443   451 819   Solde BCE 04-05   693 624   154 557   848 181   Solde BCE 10-05   250 000   0   250 000   Solde BCE 10-07   750 000   0   750 000   Total solde BCE   1 731 374   224 307   1 955 681     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0.11 €.   — Informations relatives aux Bons de souscription d’actions :       Borecki Leclerc Nombre Total Exercice     Nombre Prix Nombre Prix     Autorisation AGE du 30/06/041 564 418 Bons Max BSA 07-04 attribués par le CA du 20/07/04 95 900 0,716 47 950 0,716 143 850 90 % à compter du 20/07/0410 % à compter du 20/07/05 Exerçables jusqu'au 19/07/09 Total BSA attribués   95 900   47 950   143 850   Exercice CA du 15/12/04   86 310   43 155   129 465   Solde BSA 07-04   9 590   4 795   14 385     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0.11 €.   — BSPCE (07.04), BSPCE (04.05) : Conditions d’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE (07.04) BSPCE (04.05)) : L’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2004 a, aux termes de sa 21ème résolution, autorisé le conseil d'administration à émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) dans la limite de 4.500.000 de bons et donc d’actions nouvelles soumis aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts et conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société. Cette autorisation a été utilisée par le conseil d’administration le 20 juillet 2004 à concurrence d’un million de bons. Le Conseil d’administration du 20 juillet a fixé le prix d’exercice des BSA 07.04 à 0,716 euros. Le Conseil d’administration du 12 avril 2005 a fixé le prix d’exercice des BSA 04.05 à 1,43 euros. Chaque bénéficiaire a la faculté dans un délai expirant le 19 juillet 2009 s'agissant des BSA 07.04 et jusqu'au 11 avril 2010 s'agissant des BSA 04.05, d’exercer les bons qui lui sont attribués, en une ou plusieurs fois, pour la totalité des actions qui lui sont réservées ou pour une partie d'entre elles seulement.   — BSPCE 10.05 : Conditions d’exercice des 250.000 de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise : L’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2005, a aux termes de sa 16ème résolution, a autorisé le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 et des articles L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Umanis et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société. Le Conseil d’administration du 6 octobre 2005 a décidé d'émettre sous la forme essentiellement nominative un montant global de 250.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, attribués gratuitement, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, à une (1) action de la société au prix unitaire de 1,4225 euros, à libérer en totalité lors de la souscription. Le bénéficiaire a la faculté d’exercer les bons qui lui sont attribués, en une ou plusieurs fois, pour la totalité des actions qui lui sont réservées ou pour une partie d'entre elles seulement, étant précisé que les périodes de début d'exercice des bons seront les suivantes : — 90% des bons pourront être exercés à compter du 7 octobre 2005, — Le solde des bons pourra être exercé à compter du 7 octobre 2006. Les bons de souscription ainsi émis devront être exercés, à compter des dates ci-dessus fixées, ce sans limitation de durée.   — Actions gratuites : L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2005, a délégué au conseil d’administration les pouvoirs, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées, s'agissant des actions existantes, ne pourra donner lieu à la détention à tout moment par la société d'un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social, et, s'agissant des actions émises, ne pourra porter sur un nombre d'actions à souscrire supérieur à 6 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d'administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la société existant le jour où le conseil d'administration prend sa décision ; Le conseil d’administration a décidé l’émission et l’attribution de 950.000 actions gratuites dans les conditions exposées ci-après, à des personnes ayant la qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social de la société Umanis Sa ou de la société Umanis France Sa, filiale à 100% de la Société : – chaque bénéficiaire sera titulaire de la totalité des actions ainsi attribuées à l’issue d’un délai d’acquisition de deux ans à compter de ce jour, expirant le 6 octobre 2007 (à 24 heures) (ci-après dénommé également le jour d’acquisition effective), étant toutefois précisé qu’au jour de l’attribution effective des actions, le 7 octobre 2007, chacun des bénéficiaires devra être salarié ou dirigeant de la société Umanis ou de l’une de ses filiales. A défaut, le conseil constatera la caducité immédiate et de plein droit de la décision d’attribution au jour de la cessation des fonctions du bénéficiaire concerné ; – les actions créées porteront jouissance à compter de la survenance du terme de la période d’acquisition tel que visé ci-dessus ; elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires ; leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote ; – toutefois, les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées par le bénéficiaire pendant un délai de conservation de deux (2) ans à compter de la date d’acquisition effective par le bénéficiaire. A l’issue de cette période d’indisponibilité de deux ans, s’achevant le 7 octobre 2009, les actions seront librement cessibles dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société. Le 07 octobre 2007 la période d’acquisition étant arrivée à terme, le conseil d’administration du 31 octobre 2007 a décidé de procéder à l’attribution de 551 250 actions par augmentation de capital. Le 21 mai 2007, le conseil d'administration a procédé à l'attribution de 830 168 actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France SA, filiale 100% de la société. Les conditions d’attribution de ces actions gratuites sont les mêmes que celles exposée ci-dessus. Ces attributions d'actions gratuites ont été retraitées en norme IFRS 2, générant pour la période une minoration du résultat de 229 K€ (en contrepartie d'une augmentation des capitaux propres du même montant).   — Rémunération des membres du conseil d’administration et de la direction générale :   Prénom, nom   Rémunération brute 1 / an Société de rattachement   Fixe Avantages en nature Variable Laurent PIEPSZOWNIK (PDG) 172 442,00 € 8 320,00 € 21 464 UMANIS SA Olivier POULIGNY (DG) 172 442,00 € 6 332,00 € 21 454 UMANIS SA Laurent Lemoine (administrateur) - € - € Néant UMANIS SA   Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007.   Jetons de présence : La Société a versé 50 000 Euros de jetons de présence au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Options de souscription d’actions et bons de souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2007 : Aucun bon de souscription d’actions et 750 000 bons de souscription de créateur d’entreprise ont été attribués à des mandataires sociaux Indemnité de départ à la retraite provisionnée : – M. L. PIEPSZOWNIK : 24 773 – M. O. POULIGNY : 16 491   — Droits à la formation : Depuis le 7 mai 2004, les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée bénéficient du DIF à hauteur de 20 heures par an pour un temps plein. Pour les salariés en temps partiel, en CDD, ou embauchés en cours d’année, leur DIF est calculé, au prorata temporis. L’ancienneté des salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée s’apprécie au 1er janvier de chaque année. Les heures, qui ne sont pas utilisées, en tout ou partie, au cours de l’année, par les salariés sont capitalisées, le nombre d’heures de DIF étant plafonné à cinquante six heures. Fin 2007, les titulaires d’un CDI au 07/05/04 totaliseront 54 heures. Le nombre total des heures de DIF acquises au 31/12/2007 par les salariés de Umanis SA représente 848 heures Aucune action de formation n’a été engagée dans le cadre du droit individuel à la formation.   M. – Engagements Hors Bilan.   Société 31/12/07 31/12/06   Caution de contre – garantie sur marché Caution de contre – garantie sur marché   Néant Néant   Créances cédées non échues Créances cédées non échues   Néant Néant   Nantissements hypothèque et sûretés réelles Nantissements hypothèque et sûretés réelles   Néant Néant   Avals, cautions et garanties données Avals, cautions et garanties données Umanis SA Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152K€. Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152K€. Umanis SA Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152K€. Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152K€. Umanis SA Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d’Aquarel) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152K€. Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d’Aquarel) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152K€. Umanis France Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 K€. Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 K€.   Autres engagements donnés Autres engagements donnés Umanis SA Le rachat des titres Yliance a eu lieu lors de l’exercice 2007 Dans le cadre de la création d’Yliance et selon les dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis s’engage au plus tard en 2012 à procéder au rachat des titres des actionnaires en fonction d’un niveau de chiffre d’affaires à atteindre, d’un niveau de rentabilité et de l’exposition client. Le prix de cession des actions à intervenir sera arrêté sur la base de la valeur de la Société au jour de la clôture du dernier exercice au cours duquel seront réunies les conditions visées ci-dessus Umanis SA Umanis c’est engagé à payer un complément de prix aux cédants de la société Héradis. Ce complément de prix au maximum de 300K€ est indexé sur une rentabilité et un certain niveau de chiffre d’affaires annuelle à réaliser d’abord au 31 décembre 2006 et enfin au 31/12/2007. Un montant de 75K€ a été versé au titre de l’exercice 2007. Cet engagement a pris fin au 31/12/2007 Umanis c’est engagé à payer un complément de prix aux cédants de la société Héradis. Ce complément de prix au maximum de 300K€ est indexé sur une rentabilité et un certain niveau de chiffre d’affaires annuelle à réalisé d’abord au 31 décembre 2006 et enfin au 31/12/2007. Umanis SA Le 31/12/2005, les associés ont consenti un nouvel abandon de créance de 1,584 M€ au profit de la société Umanis. La société s’engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu’une augmentation de capital est décidée par un conseil d’administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance. Le conseil d’administration du 28/12/06 à décidé de procéder à une augmentation de capital sur le premier semestre 2007. Cette décision a donné lieu à la renaissance de la dette à hauteur de 1 ,584 M€. La renaissance de l’intégralité des abandons de créance étant réalisée au 31/12/07, cette clause est arrivée à terme Le 31/12/2005, les associés ont consenti un nouvel abandon de créance de 1,584 M€ au profit de la société Umanis. La société s’engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu’une augmentation de capital est décidée par un conseil d’administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance.     V. — Rapport général des Commissaires aux Comptes Comptes Annuels. (Exercice clos le 31 décembre 2007)   Mesdames, Messieurs les actionnaires. En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007. sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société UMANIS. tels qu'ils sont joints au présent rapport. — La justification de nos appréciations, — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces nonnes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. 11 consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le paragraphe « Immobilisations financières » de la note D de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Neuilly-sur-Seine, le 13 juin 2008. Les Commissaires aux Comptes :   Exelmans Audit et Conseil : Deloitte & Associés : Eric Guedj ; Jean-Luc Berrebi.         B. — Comptes consolidés du groupe UMANIS. (Exercice clos au 31 décembre 2007)  I. — Bilans consolide s au 31 décembre 2006 et 2007. (En milliers d'euros.)    Actif Note n° 31/12/2007 31/12/2006 Goodwills 6 14 806 12 808 Immobilisations incorporelles 6 127 230 Immobilisations corporelles 7 763 629 Autres participations 8 154 154 Créances et autres actifs financiers à long terme 9 999 860 Impôts différés actifs 29 8 087 8 141 Actifs non courants   24 935 22 824 Stocks 10 2 2 Clients et comptes rattachés 11 20 477 18 482 Autres actifs courants 12 3 629 8 071 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 783 1 274 Actifs courants   24 891 27 829     Total actif   49 826 50 653     Passif Note n° 31/12/2007 31/12/2006 Capital social 14 2 705 2 153 Primes d'émission 14 33 328 29 476 Autres réserves   -29 566 -27 596 Ecarts de conversion 14 256 117 Résultats de la période   648 -2 485     Capitaux propres part du groupe   7 371 1 664 Intérêts minoritaires   10 42     Total des Capitaux propres   7 381 1 706 Provisions pour retraites et engagements assimilés 19 634 592 Autres provisions non courantes 20 549 549 Impôts différés passifs       Dettes diverses non courantes 18   2 283     Passifs non courants   1 182 3 423 Autres provisions courantes 20 262 300 Passifs financiers courant 17 15 840 15 457 Fournisseurs et comptes rattachés 21 3 947 5 023 Impôt courant exigible 21 76 79 Autres dettes courantes 21 21 138 24 665     Passifs courants   41 263 45 524     Total passif   49 826 50 653     II. — Comptes de résultats consolide s 2006 et 2007. (En milliers d'euros.)     Note 31/12/07 31/12/06 Chiffre d'affaires   59 993 47 770 Autres produits de l'activité     910     Produits des activités ordinaires   59 993 48 680 Achats consommés   -1 304 -1 455 Charges externes   -10 162 -7 193 Charges de personnel 24 -43 949 -36 966 Impôts et taxes   -1 283 -995 Amortissements et dépréciations   -661 -175 Autres produits et charges d'exploitation   -13       Résultat opérationnel courant   2 621 1 896 Autres produits opérationnels 26 401 1 425 Autres charges opérationnelles 26 -2 115 -5 516     Résultat opérationnel   907 -2 195 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 27 20 5 Coût de l'endettement financier brut 27 -81 -73 Coût de l'endettement financier net   -61 -67 Autres produits et charges financiers 27 -142 -198 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence           Résultat avant impôts   704 -2 460 Impôts différés 29 -54 0 Impôts courants 29   -19     Résultat des activités ordinaires   650 -2 479 Intérêts minoritaires   2 6     Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère   648 -2 485 Résultat par action - en euros       Avant dilution 12 0,03 -0,13 Après dilution 12 0,03 -0,12     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés . (En milliers d'euros.)       31/12/07 31/12/06 Résultat net Groupe et Minoritaires 650 -2 479 Dotations nettes aux amortissements et provisions 387 -1 183 Plus et moins-values de cession -4 -3 Coût de l’endettement financier net 81 73 Charge d’impôt 54 19     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 1 169 -3 575 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel courant -1 176 3 614 Variation du besoin en fonds de roulement sur créances apportées en garantie -830 -5 168 Trésorerie provenant des activités opérationnelles -837 -5 129 Impôt exigible   -19     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles -837 -5 148 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -419 -277 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 3 Acquisitions d'immobilisations financières -134 -139 Cessions d'immobilisations financières 19 31 Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -1 120 30     Trésorerie nette provenant des activités d’investissement -1 646 -352 Apports en fonds propres 1 692 18 Remboursements d'emprunts -25 -21 Intérêts financiers nets versés -81 -73 Flux liés aux opérations de financement garantis 830 5 168 Autres flux liés aux opérations de financement         Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 2 415 5 093 Variation nette de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie -68 -407 Différence de change nette -2 -2 Trésorerie a l'ouverture de l'exercice 568 977 Trésorerie a la clôture de l'exercice 500 568     IV. — Tableau des variations de capitaux propres consolidés . (En milliers d’euros)   31 décembre 2007 Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres retraités au 31 décembre 2005 2 153 29 476 -28 004 37 3 662 18 3 680 Affectation du résultat 2005     37 -37       Résultat de la période 2006       -2 485 -2 485 6 -2 479 Variations du capital de l'entreprise consolidante               Variation des actions propres               Distribution de dividendes               Variation des écarts de conversion     -42   -42   -42 Incidences IFRS 2     528   528   528 Souscription au capital des entités consolidées           18 18 Variation de périmètre               Capitaux propres au 31 décembre 2006 2 153 29 476 -27 481 -2 485 1 663 42 1 706 Affectation du résultat 2006     -2 485 2 485       Résultat de la période 2007       648 648 2 650 Variations du capital de l'entreprise consolidante 552 3 852     4 404   4 404 Variation des actions propres               Distribution de dividendes               Variation des écarts de conversion     140   140   140 Incidences IFRS 2     516   516   516 Souscription au capital des entités consolidées           -34 -34 Variation de périmètre               Capitaux propres au 31 décembre 2007 2 705 33 328 -29 310 648 7 371 10 7 381   La variation des écarts de conversion de 139 K€ correspond principalement aux effets de change du franc suisse et de la livre sterling.     V. — Notes annexes.   Note 1. – Méthodes comptables.   1.1. Référentiel comptable. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2007 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2007 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les états financiers de l’exercice 2007 sont les troisièmes états financiers complets établis par le Groupe conformément au référentiel IFRS. Ils comprennent, à titre de comparatif, le compte de résultat de l’exercice 2006, ainsi que le bilan au 31 décembre 2006. Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2007 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne l’Amendement de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » portant sur les informations à fournir Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2005 les normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » ainsi que la révision de la norme IAS 19 « Avantages au personnel » concernant la comptabilisation des écarts actuariels.   1.2. Présentation des états financiers. — Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.   1.3. Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations et jugements. — Dans le cadre de l’établissement des ses états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amenée à procéder à un certain nombre d’estimations et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des estimations actuelles. Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les dépréciations des créances clients, l’évaluation des immobilisations incorporelles, les provisions et les impôts différés :   — Dépréciations des créances clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de certains clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Le montant des dépréciations de créances clients représente 5818 milliers d’euros au 31 décembre 2007 (à comparer à 5 611 milliers d’euros au 31 décembre 2006). Des provisions supplémentaires ont été comptabilisées pour 207 milliers d’euros, sur la société UMANIS France SA.   — Frais de développement capitalisés, goodwills et autres immobilisations incorporelles : Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées en note 1-8. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés. Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S’il s’avérait qu’un produit n’était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l’obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d’amortissement initial de manière prospective. Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérations de regroupement d’entreprises ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué en note 1-11, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolution des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Le montant net des goodwill est de 14 806 milliers d’euros au 31 décembre 2007 (12 808 milliers d’euros au 31 décembre 2006). Les autres actifs incorporels représentent un montant net de 127 milliers d’euros au 31 décembre 2007 (230 milliers d’euros au 31 décembre 2006).   — Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes à terminaison : Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services négociés au forfait, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au titre des pertes à terminaison encourues en cas de non respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure estimation fondée sur l’expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilisées en coût des ventes dans le cadre de la comptabilisation des résultats à l’avancement. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Au titre de l’exercice 2007 une perte à terminaison de 26 milliers d’euros a été comptabilisée.   — Provisions pour risques prud’homaux : Les litiges avec les salariés ayant quitté la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font l’objet de provisions pour risques. Ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l’expérience acquise. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salariés représente 64 milliers d’euros au 31 décembre 2007 (à comparer à 158 milliers d’euros au 31 décembre 2006).   — Impôts différés : Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est plus probable qu’improbable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Au 31 décembre 2007, le montant des impôts différés activés est de 8 087 milliers d'euros (à comparer à 8 141 milliers d'euros au 31 décembre 2006). L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non sur la probabilité d'utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont comptabilisés. S'il s'avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d'impôts différés, ce qui aurait un effet significatif sur le bilan et le résultat. Au 31 décembre 2007, le groupe a procédé à une réévaluation des impôts différés fondée sur sa capacité d'utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. D'une part les résultats enregistrés au 31 décembre 2007 et d'autre part les résultats futurs estimés permettent de justifier l'activation des impôts différés. On note ainsi que le groupe a comptabilisé au 31 Décembre 2007 une charge d'impôts de 594 K€ correspondant à l'impôt exigible avant imputation des déficits reportables par les sociétés du groupe. D'autre part le groupe a activé 540 K€ d'impôt sur la base des déficits fiscaux reportables non encore activés (cf. note 28).   1.4. Principes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires (co-entreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%, sans en assurer la gestion. Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 comprennent les comptes de Umanis SA et ceux des filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, de manière exclusive par Umanis. Elles sont donc intégrées globalement. La liste complète des filiales intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 4. La société détient une participation qui n’est pas prise en compte dans le périmètre de consolidation. La société « le Repérage Français SARL », détenue à 58 % par Umanis France n’est pas consolidée au 31 décembre 2007. Cette société en sommeil est en cours de dissolution à l’amiable. Cette participation est non significative et totalement provisionnée. Les soldes et les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes sont éliminés. Regroupement d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés, conformément à IFRS 3, selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.   — Actifs et Passifs : Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis.   — Goodwill : L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l’actif, en Goodwill. (voir également notes immobilisation incorporelles et Dépréciation des actifs »). Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produits.   1.6. Information sectorielle. — Le groupe UMANIS caractérise un secteur d’activité comme une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs. Un secteur géographique est une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques. Le premier et le deuxième niveau de l’information sectorielle du groupe UMANIS sont respectivement le « secteur d’activité » et le « secteur géographique ». Umanis a donc défini quatre secteurs d’activité distincts (cf. note 5) qui sont : — Business Intelligence (comprenant les entités juridique Umanis SA, une quote-part d’Umanis France, et les filiales étrangères) — Consulting (comprenant une quote-part de l’entité Umanis France et la totalité d’Umanis consulting) — Clinical Research Organisation (CRO) (Comprenant une quote-part d’Umanis France) — Centre d’appels. (Comprenant l’entité Umanis Managed Services et une quote-part d’Umanis France) Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnell

Description : 0807107 26 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UMANIS SA  Société anonyme au capital social de 2 705 058,95 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation à l'Assemblée générale mixte.   Les actionnaires de la société UMANIS SA sont informés qu'une Assemblée générale mixte se réunira le lundi 30 juin 2008 à 8 heures, au siège social, 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux l'exercice clos le 31 décembre 2007 ainsi que sur la gestion du groupe et les comptes consolidés ; — Rapport du Conseil d'administration sur les options de souscription d'actions et sur les attributions gratuites d'actions aux salariés et dirigeants ; — Rapport du président du Conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés, sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce et sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Nomination de deux administrateurs ; — Renouvellement des mandats du co-commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant ; — Fixation du montant annuel global des Jetons de présence alloués au Conseil d’administration ; — Constatation de l’encadrement spécifique décidé par le Conseil d’administration, des actions gratuites attribuées aux dirigeants au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; — Délégation de pouvoir au Conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions.   Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire :   — Rapport du Conseil d'administration ; — Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société ; — Terme anticipé des délégations consenties au Conseil d’administration aux termes de ses 11ème, 12ème, 19ème et 21ème et 23ème résolutions de l’Assemblée générale mixte du 29 juin 2007 ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ; — Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par l’émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne entreprise ; — Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.   Texte des résolutions.   1. A titre ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2007 à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2007 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par une perte nette comptable de 95 090 €. L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 43 956 €.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentées, lesquels se soldent par un bénéfice de l'ensemble consolidé de 648 000 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2007, soit 95 090 € au compte de report à nouveau, qui est ainsi porté de (23 928 384) € à (24 023 474) €. L'Assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.   Quatrième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Cinquième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions suivantes visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personnes intéressée est Monsieur Olivier Pouligny, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions visées audit rapport, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Sixième résolution (Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions suivantes visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Le Moigne, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions visées audit rapport, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Septième résolution (Quitus au Conseil d’administration – rapport sur le contrôle interne). — En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris acte du rapport du Président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'administration portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, l'Assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2007.   Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société Monsieur Ludovic Marty demeurant à Mérignac (33700), 54, chemin de la poudrière, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société Monsieur Franck Mouchel demeurant à Paris (75015) 135, rue du Théâtre, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat co-commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, le Cabinet EXELMANS - Audit & Conseil, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, la société Présence Audit et Conseil, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices sociaux, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer en 2014 sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.   Douzième résolution (Fixation du montant annuel global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du Conseil d'administration, à un montant de 50 000 € pour la période courant entre le 30 juin 2007 et le 1er juillet 2008. L'Assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions statutaires.   Treizième résolution (Constatation de l’encadrement spécifique décidé par le Conseil d’administration, des actions attribuées gratuitement aux dirigeants). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, du rapport spécial du Conseil d'administration sur les options de souscription d’actions et les actions gratuite d’actions attribuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 aux salariés et dirigeants et notamment des attributions gratuites d’actions décidées par le Conseil d'administration sur délégation de l’assemblée générale lors de sa séance du 21 mai 2007, prend acte qu’en application des dispositions du quatrième alinéa de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce concernant l'encadrement spécifiques des actions gratuites attribuées aux dirigeants, le Conseil d'administration, lors de sa séance susvisée du 21 mai 2007, a décidé qu’un nombre d'actions égal au dixième des actions gratuites attribuées aux dirigeants devront être conservées par ceux-ci au nominatif et ne pourront être cessibles jusqu'à la cessation de leur fonction.   Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats, étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social. L’Assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins : — D'assaurer la liquidité du marché de l'action, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante ; — De respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ; — La remise de titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations financières de croissance externe ; — De l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente Assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la douzième quinzième résolution ci-après. L'Assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 2 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous. Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération. Le montant maximum des achats autorisés par l'Assemblée générale est fixé à un plafond de 5 M€. L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers. Les actions détenues par la Société au jour de la présente Assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus. L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de : — Procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente Assemblée générale ; — Etablir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et la soumettre au visa de l’Autorité des Marchés Financiers, assurer la diffusion et effectuer les publicités requises consécutivement à l’obtention du visa susvisé ; — Passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats ; — Conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ; — Procéder aux ajustements éventuellement nécessaires ; — Effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout le nécessaire. L'Assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer. La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.   2. A titre extraordinaire :   Quinzième résolution (Autorisation consentie au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption des quatorzième et seizième résolutions, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social au jour où le Conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties à la Société d'acquérir ses propres actions, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social. L'Assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à l'effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence. Seizième résolution (Terme anticipé de délégations consenties par l'Assemblée générale du 29 juin 2007 au Conseil d'administration de la Société). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à l’Assemblée générale réunie en la forme extraordinaire, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, aux délégations consenties au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 29 juin 2007 aux termes de en ses onzième, douzième, dix-neuvième, vingt-et-unième et vingt- troisième résolutions, visant respectivement l’acquisition par la Société de ses propres actions, la réduction de capital social par annulation d’actions détenues en propre par la Société, l'émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec suppression sans maintien du droit préférentiel de souscription, l’émission de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et l'augmentation de capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan épargne d'entreprise.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration à l’Assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, délègue au Conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères : — D'actions ordinaires ; — De valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social. L’Assemblée générale décide, conformément à l’article L. 225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes : — Les salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises de la Société au jour de l’attribution des bons ; — Les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ; — Les investisseurs qualifiés au sens des dispositions légales et règlementaires ; — Les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L. 225-138-I alinéa 2 dudit Code, l'Assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation : — Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 600 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; — Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6 M€ ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. L'Assemblée générale décide qu’en cas d'utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : — Prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission ; — Cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25%. L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment : — Fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; — Fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; — Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — Imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; — Procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — D’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide : — De fixer à 1 200 000 € (un million deux cent mille €), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu de la présente délégation, étant précisé que s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions ; — De fixer à 12 000 000 € (douze M€) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu de la délégation octroyée aux termes de la présente résolution. L'Assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration à l’Assemblée générale réunie en la forme extraordinaire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la seizième résolution, décide : a) D'autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L. 228-91 et L. 225-138-I du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ; b) D'autoriser le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ; c) D'autoriser le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux. Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'Assemblée générale extraordinaire décide de supprimer, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le Conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le Conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus décrite, et sera déterminé comme suit : (i) En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes : — Moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis ; — Moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5%. (ii) Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons : — Le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ; — Si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital. Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances. Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation. L'Assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet : — De fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ainsi que le délai d'exercice qui ne pourra excéder 10 ans ; — D’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : – Les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; – Le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; – Les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; – De prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; – De constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; – D’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription. En outre, le Conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale.   Dix-neuvième résolution (Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, au regard des autorisations et décisions d'augmentations de capital données aux termes des dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente Assemblée générale, tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 3% du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L. 443-5 du Code du travail. Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l'article L. 443-5 du Code du travail. L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation. La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le Conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires. L'Assemblée générale décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles. Le Conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions. Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale.   Vingtième résolution (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités légales). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales et de publicité et notamment aux fins d’information du marché et des porteurs de bons de souscription d’actions, et au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de procéder à toutes formalités prescrites par la loi.   ——————   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation d'inscription en compte justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale, à zéro heure, heure de Paris. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, modifié le 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7ème alinéa de l'article L. 228-1, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1. Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. Voter par correspondance ; 3. Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R. 225-83 et R. 225-81 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société. S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'Assemblée générale. Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée générale. Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, modifié le 11 décembre 2006, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte soit au nominatif, soit au porteur. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette Assemblée générale. Aucun site visé à l'article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d'administration. 0807107

Description : 0806608 21 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UMANIS SA   Société Anonyme au capital de 2 705 058,95 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.    Chiffre d’Affaires Consolidé. (En milliers d’euros.)     Premier trimestre 2008 Premier trimestre 2007 Evolution Chiffre d’Affaires 15 155 14 414 5,10% Total SSII 13 144 12 420 5,80% Dont CRO 1 374 1 368 0,40% Call One 2 012 1 994 0,90%             0806608

Description : 0805023 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   UMANIS SA   Société anonyme au capital de 2 705 058,95 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre. Exercice clos au 31 décembre 2007.   Documents Comptables Annuels Provisoires   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilans consolidés au 31 décembre 2006 et 2007. (En milliers d'euros.)  Actif Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Goodwills 6 14 806 12 808 Immobilisations incorporelles 6 127 230 Immobilisations corporelles 7 763 629 Autres participations 8 154 154 Créances et autres actifs financiers à long terme 9 999 860 Impôts différés actifs 26 8 141 8 141 Actifs non courants   24 989 22 824 Stocks 10 2 2 Clients et comptes rattachés 11 20 477 18 482 Autres actifs courants 12 3 629 8 071 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 783 1 274 Actifs courants   24 891 27 829         Total actif   49 880 50 653   Passif Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Capital social 14 2 705 2 153 Primes d'émission 14 33 328 29 476 Autres réserves   -29 566 -27 596 Ecarts de conversion 14 256 117 Résultats de la période   702 -2 485 Capitaux propres part du groupe   7 425 1 664 Intérêts minoritaires   10 42         Total des capitaux propres   7 435 1 706 Provisions pour retraites et engagements assimilés 19 634 592 Autres provisions non courantes 20 549 549 Impôts différés passifs       Dettes diverses non courantes 18   2 283 Passifs non courants   1 182 3 423 Autres provisions courantes 20 262 300 Passifs financiers courant 17 15 840 15 457 Fournisseurs et comptes rattachés 21 3 947 5 023 Impôt courant exigible 21 76 79 Autres dettes courantes 21 21 138 24 665 Passifs courants   41 263 45 524         Total passif   49 880 50 653   II. — Comptes de résultats consolidés 2006 et 2007. (En milliers d'euros.)   Notes 31 décembre 2007 31 décembre 2006         Chiffre d'affaires   59 993 47 770     Autres produits de l'activité     910 Produits des activités ordinaires   59 993 48 680     Achats consommés   -1 304 -1 455     Charges externes   -10 162 -7 193     Charges de personnel 22 -43 949 -36 966     Impôts et taxes   -1 283 -995     Amortissements et dépréciations   -661 -175     Autres produits et charges d'exploitation   -13   Résultat opérationnel courant   2 621 1 896     Autres produits opérationnels 23 401 1 425     Autres charges opérationnelles 23 -2 115 -5 516 Résultat opérationnel   907 -2 195 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 24 20 5 Coût de l'endettement financier brut 24 -81 -73 Coût de l'endettement financier net   -61 -67     Autres produits et charges financiers 24 -142 -198     Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence       Résultat avant impôts   704 -2 460     Impôts différés 26 0 0     Impôts courants 26   -19 Résultat des activités ordinaires   704 -2 479 Intérêts minoritaires   2 6 Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère   702 -2 485 Résultat par action (en euros) :           Avant dilution 12 0,03 -0,13     Après dilution 12 0,03 -0,12   III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d'euros.)   31 décembre 2007 31 décembre 2006       Résultat net Groupe et Minoritaires 704 -2 479     Dotations nettes aux amortissements et provisions 387 -1 183     Plus et moins-values de cession -4 -3     Coût de l’endettement financier net 81 73     Charge d’impôt   19 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 1 169 -3 575     Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel courant -1 176 3 614     Variation du besoin en fonds de roulement sur créances apportées en garantie -830 -5 168 Trésorerie provenant des activités opérationnelles -837 -5 129     Impôt exigible   -19 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles -837 -5 148     Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -419 -277     Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 3     Acquisitions d'immobilisations financières -134 -139     Cessions d'immobilisations financières 19 31     Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -1 120 30 Trésorerie nette provenant des activités d’investissement -1 646 -352     Apports en fonds propres 1 692 18     Créances incorporées en fonds propres         Encaissements liés aux nouveaux emprunts         Remboursements d'emprunts -25 -21     Intérêts financiers nets versés -81 -73     Flux liés aux opérations de financement garantis 830 5 168     Autres flux liés aux opérations de financement     Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 2 415 5 093 Variation nette de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie -68 -407 Différence de change nette -2 -2 Trésorerie a l'ouverture de l'exercice 568 977 Trésorerie a la clôture de l'exercice 500 568   IV. — Tableau des variations de capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros.) 31 décembre 2007 Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres retraités au 31 décembre 2005 2 153 29 476 -28 004 37 3 662 18 3 680 Affectation du résultat 2005     37 -37       Résultat de la période 2006       -2 485 -2 485 6 -2 479 Variations du capital de l'entreprise consolidante               Variation des actions propres               Distribution de dividendes               Variation des écarts de conversion     -42   -42   -42 Incidences IFRS 2     528   528   528     Souscription au capital des entités consolidées           18 18 Variation de périmètre               Capitaux propres au 31 décembre 2006 2 153 29 476 -27 481 -2 485 1 663 42 1 706 Affectation du résultat 2006     -2 485 2 485       Résultat de la période 2007       702 702 2 704 Variations du capital de l'entreprise consolidante 552 3 853     4 405   4 405 Variation des actions propres               Distribution de dividendes               Variation des écarts de conversion     139   139   139 Incidences IFRS 2     516   516   516     Souscription au capital des entités consolidées           -34 -34 Variation de périmètre               Capitaux propres au 31 décembre 2007 2 705 33 329 -29 311 702 7 425 10 7 435   La variation des écarts de conversion de 139 K€ correspond principalement aux effets de change du franc suisse et de la livre sterling.   V. — Notes annexes.   Note 1. Méthodes comptables :   1.1. Référentiel comptable. — En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2007 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées dans l’Union européenne au 31 décembre 2005 (publication au Journal Officiel de l’Union européenne). Les états financiers de l’exercice 2007 sont les troisièmes états financiers complets établis par le Groupe conformément au référentiel IFRS. Ils comprennent, à titre de comparatif, le compte de résultat de l’exercice 2006, ainsi que le bilan au 31 décembre 2006.   Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par l’Union européenne au 31 décembre 2007 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement : — IFRS 7 ; — Amendement de la norme IAS 1.   Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2004 les normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » ainsi que la révision de la norme IAS 19 « Avantages au personnel » concernant la comptabilisation des écarts actuariels.   1.2. Présentation des états financiers. — Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constitue des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.   1.3. Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations et jugements. — Dans le cadre de l’établissement des ses états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amenée à procéder à un certain nombre d’estimations et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des estimations actuelles.   Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les dépréciations des créances clients, l’évaluation des immobilisations incorporelles, les provisions et les impôts différés :   — Dépréciations des créances clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de certains clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Le montant des dépréciations de créances clients représente 5818 K€ au 31 décembre 2007 (à comparer à 5 611 K€ au 31 décembre 2006). Des provisions supplémentaires ont été comptabilisés pour 207 K€, sur la société UMANIS France SA.   — Frais de développement capitalisés, goodwills et autres immobilisations incorporelles : Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées en note 1-8. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés. Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S’il s’avérait qu’un produit n’était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l’obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d’amortissement initial. Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérations de regroupement d’entreprises ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué en note 1-11, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolution des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Le montant net des goodwill est de 14 805 K€ au 31 décembre 2007 (12 808 K€ au 31 décembre 2006). Les autres actifs incorporels représentent un montant net de 127 K€ au 31 décembre 2007 (231 K€ au 31 décembre 2006).   — Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes à terminaison : Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services négociés au forfait, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au titre des pertes à terminaison encourues en cas de non respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure estimation fondée sur l’expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilisées en coût des ventes dans le cadre de la comptabilisation des résultats à l’avancement. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Au titre de l’exercice 2007 une perte à terminaison de 26 K€ a été comptabilisée.   — Provisions pour risques prud’homaux : Les litiges avec les salariés ayant quitté la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font l’objet de provisions pour risques. Ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l’expérience acquise. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salariés représente 64 K€ au 31 décembre 2007 (à comparer à 158 K€ au 31 décembre 2006).   — Impôts différés : Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est plus probable qu’improbable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Au 31 décembre 2007, le montant des impôts différés activés est de 8 141 K€. Ce montant est identique à celui du 31 décembre 2006. En effet, compte tenu des résultats bénéficiaires du groupe au 31 décembre 2007 il est fortement probable que les bénéfices futurs permettrons d’imputer les pertes fiscales antérieures, le groupe a ainsi décidé de réactiver 487 K€ d’impôts différés. Au 31 décembre 2007, le montant des impôts différés activés est de 8 141 K€ (à comparer à 8 141 K€ au 31 décembre 2006). L'évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non sur la probabilité d'utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont comptabilisés. S'il s'avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le Groupe serait alors dans l'obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d'impôts différés, ce qui aurait un effet significatif sur le bilan et le résultat. Au 31 décembre 2007, le groupe a procédé à une réévaluation des impôts différés fondée sur sa capacité d'utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. D'une part les résultats enregistrés au 31 décembre 2007 et d'autre part les résultats futurs estimés permettent de justifier l'activation des impôts différés. On note ainsi que le groupe a comptabilisé au 31 décembre 2007 une charge d'impôts de 486 621 € correspondant à l'impôt exigible avant imputation des déficits reportables par les sociétés du groupe. D'autre part le groupe a activé 486 621 € d'impôt sur la base des déficits fiscaux reportables non encore activés (cf. Note 27).   1.4. Principes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles la société-mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires (co-entreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%, sans en assurer la gestion. Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 comprennent les comptes de Umanis SA et ceux des filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, de manière exclusive par Umanis. Elles sont donc intégrées globalement. La liste complète des filiales intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 4. La société détient une participation qui n’est pas prise en compte dans le périmètre de consolidation. La société « le Repérage Français SARL », détenue à 58% par Umanis France n’est pas consolidée au 31 décembre 2007. Cette société en sommeil est en cours de dissolution à l’amiable. Cette participation est non significative et totalement provisionnée. Les soldes et les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes sont éliminés.   1.5. Regroupement d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés, conformément à IFRS 3, selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.   — Actifs et passifs : Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis.   — Goodwill : L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l’actif, en Goodwill (voir également notes immobilisation incorporelles et « Dépréciation des actifs »). Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produits.   1.6. Information sectorielle. — Le groupe UMANIS caractérise un secteur d’activité comme une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs. Un secteur géographique est une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques. Le premier et le deuxième niveau de l’information sectorielle du groupe UMANIS sont respectivement le « secteur d’activité » et le « secteur géographique ».   Umanis a donc défini quatre secteurs d’activité distincts (cf. Note 5) qui sont : — Business Intelligence (comprenant les entités juridique Umanis SA, une quotte part d’Umanis France, et les filiales étrangères) ; — Consulting (comprenant une quotte part de l’entité Umanis France et la totalité d’Umanis consulting) ; — Clinical Research Organisation (CRO) (Comprenant une quotte part d’Umanis France) ; — Centre d’appels. (Comprenant l’entité Umanis Managed Services et une quotte part d’Umanis France).   Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d’actifs sectoriels. Il s’agit principalement de goodwills. Les passifs résultant des activités d’un secteur, directement attribuables à celui-ci ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés sont qualifiés de passifs sectoriels. Les actifs et les passifs identifiés sur les lignes « non affectés » comprennent notamment les impôts différés, les actifs financiers non courants et les dettes financières, mais regroupent également les actifs et passifs qui ne peuvent pas être raisonnablement affectés à un secteur d’activité. Les secteurs géographiques retenus sont la France et l’Europe. Pour le secteur de la France, les différentes régions dans lesquelles le groupe est implanté répondent à la définition d’un seul et unique secteur compte tenu de leur exposition identique en matière de risque et rentabilité.   1.7. Méthodes de conversion :   — Transactions libellées en monnaies étrangères : En application de la norme IAS 21, les opérations libellées en monnaies étrangères sont initialement converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées au compte de résultat en « autres produits et charges financiers ».   — États financiers libellés en monnaies étrangères : Les comptes des sociétés exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros de la manière suivante : – Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture, à l’exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique ; – Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ; – L'écart résultant de l’utilisation de ces différents taux est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « Ecarts de conversion » et n'affecte pas le résultat.   1.8. Immobilisations incorporelles. — Conformément à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les actifs incorporels dont le coût peut-être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Les actifs incorporels comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des frais de développement et notamment des logiciels.   — Frais de développement : Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de recherche et développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement inscrits en immobilisations lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies : – Intention et capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; – Probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ; – Coût de cet actif évaluable avec fiabilité.   Dans le cas spécifique des logiciels, les frais de développement de logiciels sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges.   Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Pour les logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : – Si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d’utilisation ; – Si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, de location ou de toute autre forme de commercialisation.   — Immobilisations acquises : Les actifs incorporels acquis par le groupe UMANIS sont également comptabilisés à leur coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.   — Dépenses ultérieures à la première inscription : Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auquel elles se rapportent, et que ce coût peut être évalué et attribué à l’actif de façon fiable.   — Amortissements :   – Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. En règle générale l'amortissement des logiciels informatiques est pratiqué sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire à l’exception d’un logiciel spécifique dont la durée d’utilisation est de 4 ans.   – Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (voir Note « Dépréciation des actifs »).   1.9. Goodwill. — Les goodwills représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres de participation et la quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Ils sont inscrits à l’actif du bilan. Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe (cf. Note 5), aux actifs nets correspondant (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données du marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés en Conseil d’administration.   — Niveau des UGT : Afin de correctement apprécier les différentes pertes de valeurs Umanis a déterminé 4 Unités Génératrice de trésorerie correspondant à chacune de ses branches d’activité. Les quatre secteurs ainsi déterminés sont : Conseil, Business Intelligence, Centre d’appel, et Recherche clinique. Seulement 2 de ces branches font l’objet de test. La détermination de la juste valeur de l’unité se fait selon la méthode des Discounted Cash Flow actualisés : Business Intelligence et Conseil.   1.10. Immobilisations corporelles :   — Principes d’évaluation : Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilités différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretiens et de réparations sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.   — Dépenses ultérieures à la première inscription : Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées directement en charges dès qu’encourues.   — Contrats de location-financement : Les opérations réalisées au moyen d’un contrat de crédit bail ou de location-financement sont traitées conformément à IAS 17 selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d’origine au contrat. (Voir Note 1.12. « Contrats de location »). Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux cités, et l’incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.   — Amortissements : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué, sur les durées d’utilisation estimées suivantes : Types d’immobilisations Durées Installations techniques et outillages 10 ans Agencements, aménagements divers 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans/5 ans Mobilier 8 ans/10 ans   1.11. Dépréciation des actifs. — Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an à la clôture des exercices ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre. Les autres actifs immobilisés autres que les stocks, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ d’IAS 32 et 39 sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.   — Valeur recouvrable : La valeur recouvrable d’un actif isolé, c’est-à-dire qui ne génère pas d’entrées de trésorerie indépendantes de celles d’autres actifs, est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est basée sur l’actualisation de flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs), et de sa sortie in fine. Le taux d’actualisation est le taux avant impôt reflétant l’appréciation actuelle du marché, de la valeur temps, et les risques spécifiques à l’actif. C’est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s’ils avaient à choisir un placement dont le montant, l’échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l’actif considéré. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession.   — Pertes de valeur : Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées, à l’exception de celles comptabilisées pour un goodwill qui sont considérées comme définitives. La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.   — Taux d’actualisation : Les cash flows futurs déterminés à horizon 5 ans et la valeur terminale calculée par la méthode Gordon Shapiro font l’objet d’une réactualisation au taux de 12,5% correspondant au WACC déterminé par le groupe.   1.12. Contrats de location :   — Location financement : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur : – Le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ; – Le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ; – L’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ; – L’existence d’une option d’achat favorable ; – La nature spécifique de l’actif loué.   Les biens faisant l’objet de la location sont alors comptabilisés en immobilisations et une dette financière d’un montant équivalent est constatée. Chaque échéance de versement est ventilée entre une charge d’intérêts et le remboursement de la dette financière. Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant.   — Location simple : Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat. Umanis n’a souscrit aucun contrat de location significatif.   1.13. Clients et autres débiteurs. — Les créances commerciales et autres créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction des risques d’irrécouvrabilité évalués au cas par cas.   1.14. Cessions de créances et emprunts garantis. — Les créances cédées à des tiers par le biais d’affacturage ou de Dailly sont sorties de l’actif du Groupe lorsque l’essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers. Dans le cadre du contrat d’affacturage, les garanties accordées ne permettent pas de considérer en général qu’il y ait un transfert de risques réel aux cessionnaires. C’est pourquoi, les créances sont alors conservées à l’actif et un emprunt garanti est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l’entité. (Cf. Notes 11 et 17).   1.15. Stocks. — Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d’achat (selon la méthode du coût moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks à rotation lente.   1.16. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent les Sicav et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.   1.17. Autres actifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés non contrôlées ou bien contrôlées mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif, les prêts et les autres dépôts et cautionnement. Ces actifs sont présentés en actifs non courants, excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalent de trésorerie selon les cas.   — Les titres de participation de sociétés non cotées, qui représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés contrôlées mais non consolidées, sont évalués à la juste valeur correspondant à une référence à des transactions récentes ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives avec les estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est conservé au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable.   — Les prêts et les autres dépôts et cautionnement, ayant une échéance fixée supérieure à un an, que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à échéance, sont classés en tant qu’actifs non courants. Ils sont évalués au coût amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.   — Les autres actifs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les gains ou pertes résultant de cette évaluation sont directement inscrits en capitaux propres, jusqu’à ce que l’actif financier soit réalisé.   1.18. Capital potentiel :   — Paiements fondés sur des actions : Le groupe UMANIS dispose de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions. Les options de souscription et/ou d’achat d’actions ont été émises à des cours avantageux à la date de leur l’attribution. Ces plans ayant tous été octroyés avant le 07 novembre 2002, les coûts liés à ces avantages ne sont pas comptabilisés au compte de résultat. Ce traitement est conforme aux dispositions transitoires de la norme IFRS 2. Le détail des plans d’attribution d’option est présenté en Note 14. Concernant les décisions d’attribution de Bon de souscription de parts et de créateurs d’entreprise (BSPCE), bons de souscriptions d’actions (BSA) il convient de se reporter au tableau récapitulatif figurant à la Note 14.   — Actions gratuites (cf. Note 14.6).   1.19. Emprunts portant intérêt. — Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction y afférent. Ces emprunts restent, pour leur évaluation ultérieure, comptabilisés au coût amorti en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée de ces emprunts.   1.20. Avantages du personnel :   — Retraites : Le groupe n’est engagé que sur les régimes de base et des régimes à cotisations définies, il comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu'elles sont dues et aucune provision n'est comptabilisée, le groupe n'étant pas engagé au-delà des cotisations versées.   — Indemnités de fin de carrière : Les engagements au titre des indemnités de fin de carrière sont provisionnés au bilan. Les régimes à prestations définies concernent les avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires pour lesquelles le Groupe Umanis est engagé. Ces engagements font l’objet d’un calcul de provision, effectué en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus. Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite. L’évaluation des engagements d’indemnités de départ en retraite est conforme à la norme IAS 19. Le groupe n'a pas contracté d'engagement en matière de pensions, de compléments de retraite, d'indemnités ou d'allocations en raison de départs à la retraite ou d'avantages similaires à l'égard de son personnel, autres que les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière prévus par la convention collective Syntec. Le calcul de l’engagement est effectué annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements sont réajustées chaque année en fonction des conditions économiques de l’exercice. La comptabilisation de chaque régime est effectuée séparément.   Les principales hypothèses retenues pour l'établissement de ces calculs sont les suivantes :   Non cadres Cadres Convention collective Bureaux d'études techniques - départ à 65 ans Bureaux d'études techniques - départ à 65 ans Progression de salaire 2,5% constant 2,5% constant Rotation du personnel 40% au total de 16 à 50 ans (sauf UMS 50%) 40% au total de 16 à 50 ans (sauf UMS 50%) Age de départ 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 45% 45%   Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d’état. Celle-ci consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées.   — Autres avantages du personnel : Dans le cas où une société accorde des avantages certains à ses salariés, ces avantages doivent être évalués et provisionnés dans les comptes de la société par le biais d'une provision pour risques et charges. UMANIS n’accorde pas, à ce jour, d’autres avantages du personnel au sens de la norme IAS 19.   1.21. Provisions. — Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d’arrêter des comptes. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif.   1.22. Fournisseurs et autres créditeurs. — L’ensemble des dettes est enregistré au coût d’achat historique. Après leur comptabilisation initiale, le groupe Umanis évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la dette correspond à la valeur actuelle des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour régler l’obligation. La dette est donc actualisée et sa valeur comptable augmente à chaque exercice pour refléter l’écoulement du temps. Cette augmentation est comptabilisée en charges financières.   1.23. Impôts différés. — Des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et valeur comptable des actifs et passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de reversement. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Conformément à la méthode du report variable, les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue pour l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Conformément à la norme IAS 12 Impôts, les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ses actifs, il est notamment tenu compte des prévisions des résultats fiscaux futurs. Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l’actif. A ce titre, un périmètre d’intégration fiscale est en vigueur dans le groupe, dont la tête est Umanis : les sociétés Umanis Sa, Umanis France, Umanis managed services, Umanis consulting, Génius, Circé, Xérius, Euratid, Heradis, Umanis Technologie sont intégrées fiscalement dans le cadre de l’article 223 A du Code Général des Impôts. Elles constituent, de ce fait, une entité fiscale unique.   1.24. Chiffres d’affaires. — Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées.   — Prestations de services et Contrats à moyen et long terme (59 088 K€) : Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrat à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l’avancement de la transaction. L’avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. Les revenus ne sont pas comptabilisés lorsqu’il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la transaction.   — Intégrations de matériels et logiciels (905 K€) : Le revenu est reconnu à la date de livraison ou de mise à disposition réelle des matériels ou logiciels au client final.   — Autres prestations : Les autres prestations de services sont comptabilisées lors de la réalisation.   1.25. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liées aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. En particulier les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, font partie du résultat opérationnel.   1.26. Instruments financiers dérivés. — Ni la société ni ses filiales n’ont eu recours à des nouveaux instruments financiers. La société et ses filiales facturent et achètent dans la devise de chaque pays et ne prennent donc pas de risque de change. Les prestations intra groupe sont facturées en euros. Il n’y a pas de couverture de change sur ces factures.   1.27. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d’éliminer les effets financiers nets d’impôt correspondant aux instruments dilutifs.   Note 2. Faits majeurs de la période :   2.1. Rachat des minoritaires YLIANCE SAS. — Dans le cadre des dispositions prévues dans le protocole d'accord conclu entre les associés de cette structure le 05 janvier 2007, Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires. Ce prix de cession des actions a été arrêté sur la base de la valeur de la Société au 31 décembre 2006. Cette valorisation a été déterminée en tenant compte notamment des indicateurs suivants : chiffre d'affaires, niveau de rentabilité et de l'exposition client. Le prix d'acquisition s'est élevé à 615 K€. L'incidence de ce rachat sur les goodwills est de 598 K€ sur la période et à l'issue de ce rachat Umanis détient 100% des titres d'Yliance neutralisant l'effet des intérêts minoritaires sur les comptes consolidés, dans la mesure où cette entité était déjà consolidée en intégration globale dans les comptes du 31 décembre 2006.   2.2. Rachat des minoritaires UMANIS NORD SAS. — Le 04 janvier 2007 Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires de la société Umanis Nord (société créée au cours de l'exercice 2006), pour 1 417 600. L’incidence de ce rachat sur les goodwills est de 1 400 K sur la période et à l'issue de ce rachat Umanis détient 100% des titres d'Umanis nord neutralisant l'effet des intérêts minoritaires sur les comptes consolidés, dans la mesure ou cette entité était déjà consolidée en intégration globale dans les comptes du 31 décembre 2006. Le complément de prix de 700 K relatif l'acquisition de la société a été comptabilisé et pris en compte dans la détermination du goodwill pour sa valeur actualisée.   2.3. Constitution de société. — La société UMANIS INSTITUT SARL, au capital de 1 €, a été constituée le 27 novembre 2007. L’objet de la société est de développer l’activité formation du Groupe. La société est consolidée par la méthode de l’intégration globale au 31 décembre 2007. Dans le cadre de son développement en Europe le Groupe a procédé à la constitution d'une nouvelle filiale au Luxembourg. Au 31 décembre 2007 le capital social de la filiale est de 31 000 € et l'effectif de 2 salariés.   2.4. Augmentation de capital :   — Augmentation de capital du 09 mai 2007 : Umanis SA a lancé une augmentation de capital de 3 453 547 actions, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Groupe rappelle que cette opération était destinée à renforcer sa trésorerie, assainir et réduire ses engagements hors bilan et renforcer ses fonds propres. Chaque actionnaire d'Umanis a reçu un droit préférentiel de souscription (DPS) par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 28 mars 2007. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élevait 0,02 €. La période de souscription des actions nouvelles a commencée le 29 mars 2007 et s'est terminée le 20 avril 2007 inclus. Durant cette période, les DPS étaient cotés et négociables sur le marché Eurolist d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010455584. 17 DPS permettaient de souscrire 3 actions nouvelles, au prix de 1,03 € par action nouvelle. Cette opération a été finalisée le 9 mai 2007.   — Augmentation de capital du 29 juin 2007 : Par décision du Conseil d'administration du 29 juin 2007 la société a procédé à une augmentation de capital de 992 047 actions nouvelles par compensation de créances en compte courant des associés.   — Augmentation de capital du 31 octobre 2007 : Par décision du Conseil d’administration du 31 octobre 2007, la société a procédé à une augmentation de capital de 24 500 Actions par exercice de BSPCE. Lors de ce même Conseil d’administration la société a procédé à une augmentation de capital de 551 250 actions au titre de la fin de la période d’acquisition des actions gratuites distribuées par le Conseil d’administration du 06 octobre 2005. (Cf. Note 14.6).   — Nouvelle attribution d'actions gratuites : Le 21 mai 2007, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution de 830 168 actions gratuites au profit des salariés et/ou ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France SA, filiale 100% de la société. (Cf. Note 14.6).   Note 3. Evénements post clôture :   — Contrôle fiscal Héradis : La société Héradis fait l'objet d'un contrôle fiscal dont les conclusions ne sont pas encore rendues.   — Attribution d’action gratuite : Le 19 mars 2008, le Conseil d'administration a procédé à l'attribution de 485 077 actions gratuites au profit des salariés et/ou ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France SA, filiale 100% de la société.   Note 4. Périmètre de consolidation. Le périmètre de consolidation du groupe Umanis comprend 24 sociétés consolidées. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférent, sont données ci-après. Nom Siège Registre du commerce Méthode de consolidation % contrôle % intérêt Umanis SA Levallois - France R.C.S. 403 259 534 Société-mère Société-mère Etudes, conseils, formations :               Umanis France SA Levallois - France R.C.S. 379 499 445 Intégration globale 99,81% 99,81%     Umanis (Italie) SRL Milan - Italie RI 332 085 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles - Belgique RCB 584 448 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (UK) Ltd Londres – UK RC 3601068 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Pologne) Sp Z.o.o. Varsovie - Pologne RHB 53551 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Espagne) SL Madrid - Espagne   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Allemagne) GmbH Francfort - Allermagne HRB 48024 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Suisse) SARL Nyon - Suisse   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Finlande) Oy Helsinki - Finlande   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Danemark) ApS Copenhague - Danemark   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Maroc) Casablanca - Maroc   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis Consulting SAS Levallois - France R.C.S. 434 016 853 Intégration globale 98,53% 98,53%     Umanis Nord SAS Levallois - France R.C.S. 492 951 363 Intégration globale 100,00% 100,00%     Das Kapital Neuilly-sur-Seine - France   Intégration globale 100,00% 99,81%     Genius Informatique SARL Saintes - France R.C.S. 343 618 302 Intégration globale 100,00% 100,00%     Circe Informatique SARL Saintes - France R.C.S. 422 810 077 Intégration globale 100,00% 100,00%     Umanis Luxembpurg     Intégration globale 100,00% 100,00%     Xerius Consulting SARL Puteaux - France R.C.S. 431 230 648 Intégration globale 100,00% 100,00%     Euratid SAS Paris - France R.C.S. 435 125 307 Intégration globale 100,00% 100,00%     Heradis SARL Nantes - France R.C.S. 414 209 726 Intégration globale 100,00% 100,00%     Umanis Institut Levallois - France R.C.S. 501 080 501 Intégration globale 100,00% 100,00%     Yliance SAS Levallois - France R.C.S. 488 025 941 Intégration globale 100,00% 100,00% Centre d’appel :               Umanis Managed Services (anciennement Call One) Levallois - France R.C.S. 412 719 986 Intégration globale 100,00% 99,91% Publicité, communication :               Ums technologie – ex Côté Terrain SARL Levallois - France R.C.S. 423 601 657 Intégration globale 100,00% 100,00%   Note 5. Informations par segments d’activité et par zones géographique :   5.1. Informations par activités au 31 décembre 2007 : Exercice 2007 Business intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 39 588 7 460 6 742 6 203   59 993 Résultat opérationnel 178 431 140 158   907   5.2. Informations par activités au 31 décembre 2006 : Exercice 2006 Business intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 27 799 7 448 6 808 5 715   47 770 Résultat opérationnel -402 405 -125 -168 -1 905 -2 195   La part non affectée correspond au montant de renaissance des comptes courants des associés.   5.3. Informations par zones géographiques au 31 décembre 2007 : Exercice 2007 France Europe Total Chiffre d'affaires 58 389 1 604 59 993 Résultat opérationnel 1 331 -424 907   5.4. Informations par zones géographiques au 31 décembre 2006 : Exercice 2006 France Europe Total Chiffre d'affaires 46 847 923 47 770 Résultat opérationnel -2 220 25 -2 195   Note 6. Goodwill et immobilisations incorporelles : (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 Acquisitions Cessions Autres variations 31 décembre 2007 Valeurs brutes :               Goodwills 15 333     1 998 17 331     Frais de développement               Brevets et licences 1 785 2   13 1 800     Autres 376 11     387         Total 17 493 13   2 011 19 517 Amortissements/dépréciations :               Goodwills -2 524       -2 524     Frais de développement               Brevets et licences -1 569 -114   -4 -1 687     Autres -362 -11     -373         Total -4 455 -125   -4 -4 584 Valeurs nettes comptables :               Goodwills 12 808     1 998 14 806     Frais de développement               Brevets et licences 217 -112   9 113     Autres 14       14         Total 13 039 -112   2 007 14 934   Tous les goodwills ont été testés en fonction des unités génératrices de trésorerie auxquelles ils sont alloués. Aucune perte de valeur n’a été constatée sur l’exercice.   6.1. Détail des goodwill positifs nets en 2007 : (En milliers d’euros) Valeur nette 31 décembre 2006 Acquisition Valeur nette 31 décembre 2007 Umanis France 9 066   9 066 Umanis Suisse 81   81 Umanis Consulting 2 130   2 130 Umanis Nord   1 400 1 400 Yliance   598 598 Euratid 273   273 Genius 851   851 Heradis 407   407         Total 12 808 1 998 14 806   L’augmentation de 1 998 K€ correspond aux rachat des minoritaires des sociétés Yliance et Umanis Nord exposé en Note 2.1. et 2.2.   6.2. Détail des tests effectués :    Valeur comptable de l'unité en milliers d'euro Taux d'actualisation Période d'actualisation des flux de trésorerie Taux de croissance Valeur à déprécier UGT Conseil 5 048 12,50% 5 25,00% 0 UGT BI 19 641 12,50% 5 13,00% 0   On note que l’UGT Conseil correspond au regroupement des activités de Conseil réalisées sur Umanis France et Umanis Consulting et l’UGT BI au regroupement des activités informatique de Umanis France, euratid, Yliance, Héradis, Génius et des entités internationales.   Note 7. Immobilisations corporelles : (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 Augmentions Diminution Reclassement 31 décembre 2007 Valeurs brutes :               Terrains et constructions               Installations techniques et machines 985 35 -172 3 852     Acomptes et immobilisations corporelles en cours               Autres 1 908 370 -89 -16 2 173         Total 2 894 405 -261 -13 3 025 Amortissements et dépréciations :               Terrains et constructions               Installations techniques et machines -687 -66 170 -2 -585     Acomptes et immobilisations corporelles en cours               Autres -1 578 -192 87 6 -1 677         Total -2 265 -258 257 4 -2 262 Valeurs nettes comptables :               Terrains et constructions               Installations techniques et machines 299 -31 -2 1 267     Acomptes et immobilisations corporelles en cours               Autres 330 178 -3 -10 496         Total 629 148 -5 -9 763   Note 8. Titres disponibles a la vente : (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 brut 31 décembre 2007 net 31 décembre 2006 net Titres Civipol 152 152 152 Titres Repérage Français 8 0 0 Titres EADS 2 2 2         Total 162 154 154   — Valeur brute des titres Civipol = 152 K€ détenu à hauteur de 5,88%.   — Valeur brute des titres Repérage Français = 8 K€ totalement provisionnés chez Umanis France.   Note 9. Autres actifs financiers non courant : (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 net 31 décembre 2006 net Prêts 705 601 Dépôts et cautionnements 294 259 Autres créances immobilisées             Total 999 860   Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courant correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 10. Stocks : (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Matières premières et marchandises 2 2         Total 2 2   Note 11. Clients : (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Créances clients et comptes rattachés 10 795 9 423 Provisions sur créances clients et comptes rattachés -5 818 -5 611 Créances mobilisées (1) 15 500 14 670         Total 20 477 18 482 (1) Dans le cadre du contrat d’affacturage, les garanties accordées ne permettent pas de considérer en général qu’il y ait un transfert de risques réel aux cessionnaires. C’est pourquoi les créances sont conservées à l’actif et qu’un emprunt garanti est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l’entité (voir Note 17).   Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des créances clients correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 12. Créances diverses courantes : (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Créances sur personnel et organismes sociaux 277 319 Créances sur l'état 512 3 604         Total 790 3 922   (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Avances et acomptes reçus sur commandes 2 2 Comptes courants 20 32 Autres créances 2 590 3 537 Charges constatées d'avance 228 578         Total 2 840 4 149   Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des diverses créances correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 13. Trésorerie et équivalents de trésorerie : (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Valeurs mobilières de placement 12 477 Disponibilités 770 797         Total 783 1 274 Découverts bancaires -282 -706         Total 500 568   Les découverts bancaires sont uniquement liés à des différences de dates d'opération et concernent des opérations figurant en rapprochements bancaires.   Note 14. Capitaux propres : (En milliers d’euros) 31 décembre 2007 31 décembre 2006 Capital 2 705 2 153 Primes d'émission 33 328 29 476 Autres réserves -29 566 -27 596 Ecarts de conversion 256 117         Total 6 723 4 150   14.1. Capital social. — Le capital social est constitué de 24 591 445 actions d’un nominal de 0,11 €.   14.2. Écarts de conversion. — La variation des écarts de conversion de 256 K€ correspond principalement aux effets de change du franc suisse et de la livre sterling.   14.3. Informations relatives aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise :   Piepzownick Pouligny Nombre total  Exercice  Nombre Prix Nombre Prix Autorisation AGE du 30 juin 2004 4 500 000 BCE BCE 07-04 attribués par le CA du 20 juillet 2004 500 000 0,716 250 000 0,716 750 000 90% à compter du 20 juillet 2004 10% à compter du 20 juillet 2005 Exerçables jusqu'au 19 juillet 2009   BCE 04-05 attribués par le CA du 12 avril 2005 1 100 000 1,43 200 000 1,43 1 300 000 90% à compter du 12 avril 2005 10% à compter du 12 avril 2006 Exerçables jusqu'au 19 juillet 10 Autorisation AGE du 28 juin 2005 pour 10% du capital social BCE 10-05 attribués par le CA du 06 octobre 2005 250 000 1,4225 0 0 250 000 90% à compter du 07 octobre 2005 10% à compter du 07 octobre 2006 Exerçables sans limitation de durée   BCE 10-07 attribués par le CA du 31 octobre 2007 750 000 1,065     750 000 90% à compter du 31 octobre 2007 10% à compter du 31 octobre 2008 Exerçables jusqu'au 31 octobre 2017 Total BCE attribués 2 600 000   450 000   3 050 000   Exercice CA du 15 décembre 2004 450 000   168 000   618 000   Exercice CA du 31 octobre 2007 12 250   12 250   24 500   Solde BCE 07-04 37 750   69 750   107 500   Exercice CA du 24 juin 2005 406 376   45 443       Solde BCE 04-05 693 624   154 557   848 181   Solde BCE 10-05 250 000   0   250 000   Solde BCE 10-07 750 000   0   750 000           Total solde BCE 1 731 374   224 307   1 955 681     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0,11 €.   14.4. Informations relatives aux Bons de souscription d’actions :     Borecki Leclerc Nombre total  Exercice  Nombre Prix Nombre Prix Autorisation AGE du 30 juin 2004 1 564 418 Bons Max BSA 07-04 attribués par le CA du 20 juillet 2004 95 900 0,716 47 950 0,716 143 850 90% à compter du 20 juillet 2004 10% à compter du 20 juillet 2005  Exerçables jusqu'au 19 juillet 2009 Total BSA attribués   95 900   47 950   143 850   Exercice CA du 15 décembre 2004   86 310   43 155   129 465   Solde BSA 07-04   9 590   4 795   14 385     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0,11 €.   14.5. Plan d'attribution d'options de souscription et/ou d’achat d'actions. — Au 31 décembre 2007 l’ensemble des plans d’attribution d’options sont caduc.   14.6. Actions gratuites. — L’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2005, a délégué au Conseil d’administration les pouvoirs, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées, s'agissant des actions existantes, ne pourra donner lieu à la détention à tout moment par la société d'un nombre d'actions supérieur à 10% du capital social, et, s'agissant des actions émises, ne pourra porter sur un nombre d'actions à souscrire supérieur à 6% du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d'administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement, ne pourra excéder 10% du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la société existant le jour où le Conseil d'administration prend sa décision.   Le Conseil d’administration a décidé l’émission et l’attribution de 950 000 actions gratuites dans les conditions exposées ci-après, à des personnes ayant la qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social de la société Umanis Sa ou de la société Umanis France Sa, filiale à 100% de la Société : — Chaque bénéficiaire sera titulaire de la totalité des actions ainsi attribuées à l’issue d’un délai d’acquisition de deux ans à compter de ce jour, expirant le 6 octobre 2007 (à 24 heures) (ci-après dénommé également le jour d’acquisition effective), étant toutefois précisé qu’au jour de l’attribution effective des actions, le 7 octobre 2007, chacun des bénéficiaires devra être salarié ou dirigeant de la société Umanis ou de l’une de ses filiales. A défaut, le Conseil constatera la caducité immédiate et de plein droit de la décision d’attribution au jour de la cessation des fonctions du bénéficiaire concerné ; — Les actions créées porteront jouissance à compter de la survenance du terme de la période d’acquisition tel que visé ci-dessus ; elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires ; leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote ; — Toutefois, les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées par le bénéficiaire pendant un délai de conservation de deux (2) ans à compter de la date d’acquisition effective par le bénéficiaire.

Description : 0802102 3 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°27 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UMANIS Société anonyme au capital de 2 641 726,45 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.    Chiffres d'affaires   Chiffre d’Affaires du 4ème trimestre 2007 : 15,838 millions d'euros.  Croissance organique annuelle de 25,6 %.   (En milliers d’euros) Quatrième trimestre  2007 Quatrième trimestre  2006 Deuxième semestre 2007 Deuxième semestre 2006 Premier semestre 2007 Premier semestre 2006 YTD 2007 YTD 2006 Total SSII 14 066 11 601 26 647 21 762 26 594 19 200 53 241 40 962 Dont CRO 1 623 1 615 3 187 3 015 3 067 2 700 6 254 5 715 Centre d’Appel 1 772 2 018 3 113 3 408 3 648 3 400 6 761 6 808     Total 15 838 13 619 29 760 25 170 30 242 22 600 60 002 47 770   Umanis a réalisé un Chiffre d'Affaires de 15,838 millions d'euros au quatrième trimestre 2007 à comparer aux 13,619 millions d'euros au quatrième trimestre 2006. Pour l’exercice 2007 le Chiffre d'Affaires s'inscrit à 60,002 millions d'euros à comparer aux 47,770 millions d'euros sur l’exercice 2006, soit une croissance organique de 25,6%.   Ce résultat réalisé uniquement en organique confirme la justesse du business model de la société. Un seul marché (le marche français des grand comptes nationaux et régionaux), une seule offre (le service en Business Intelligence, CRM et E Business), une gamme d'intervention complète (assistance technique, forfait ou TMA).   Sur un marché de l'emploi tendu, l'offre cohérente d'Umanis, unique en France, est un atout pour attirer les talents. Le marché sur lequel intervient Umanis étant très dynamique, le principal enjeu pour assurer la croissance est la capacité à recruter les bons profils. Le ralentissement observé au 4ème trimestre 2007, lié aux baisses d’investissements bancaires se confirme au 1er trimestre 2008.   0802102

Description : 0717075 14 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     UMANIS Société anonyme au capital de 2 641 726,45 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes consolidés au 30 juin 2007. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Goodwills 9 13 488 12 808 Immobilisations incorporelles   176 230 Immobilisations corporelles   685 629 Autres participations   154 154 Créances et autres actifs financiers à long terme   891 860 Impôts différés actifs 4 8 141 8 141     Actifs non courants   23 535 22 824 Stocks   2 2 Clients et comptes rattachés   21 886 18 482 Autres actifs courants   5 613 8 071 Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 352 1 274     Actifs courants   27 853 27 829             Total actif   51 388 50 653   Passif Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 Capital social 16 2 642 2 153 Primes d'émission   33 404 29 476 Autres réserves   -29 832 -27 596 Ecarts de conversion   117 117 Résultats de la période   1 074 -2 485 Capitaux propres part du groupe   7 405 1 664 Intérêts minoritaires   10 42             Total des capitaux propres   7 415 1 706 Provisions pour retraites et engagements assimilés   627 592 Autres provisions non courantes 13 549 549 Impôts différés passifs       Dettes diverses non courantes   2 074 2 283     Passifs non courants   3 250 3 423 Autres provisions courantes 13 297 300 Passifs financiers courant   16 534 15 457 Fournisseurs et comptes rattachés   4 401 5 023 Impôt courant exigible   76 79 Autres dettes courantes   19 416 24 665     Passifs courants   40 724 45 524             Total passif   51 388 50 653     II. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros) Notes 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2006 Chiffre d'affaires   30 242 47 770 22 446 Autres produits de l'activité     910 823     Produits des activités ordinaires   30 242 48 680 23 269 Achats consommés   -589 -1 455 -786 Charges externes   -4 847 -7 193 -2 979 Charges de personnel   -22 079 -36 966 -17 663 Impôts et taxes   -574 -995 -369 Amortissements et dépréciations   -407 -175 222 Autres produits et charges d'exploitation             Résultat opérationnel courant   1 747 1 896 1 696 Autres produits opérationnels 15 246 1 425   Autres charges opérationnelles 15 -857 -5 516 -1 470     Résultat opérationnel   1 135 -2 195 226 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie   20 5 4 Coût de l'endettement financier brut   -53 -73 -30     Coût de l'endettement financier net   -33 -67 -26 Autres produits et charges financières   -20 -198 -76 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence             Résultat avant impôts   1 082 -2 460 123 Impôts différés 4/17 0 0 32 Impôts courants 4/17 0 -19 121     Résultat des activités ordinaires   1 082 -2 479 276 Intérêts minoritaires   9 6 40     Résultat attribuable aux actionnaires de la société-mère   1 074 -2 485 236 Résultat par action (en euros) :             Avant dilution 12 0,05 -0,13 0,0121     Après dilution 12 0,05 -0,12 0,0117     II. — Tableau des flux de trésorerie consolidés.   (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2006 Résultat net Groupe et Minoritaires 1 082 -2 479 276 Dotations nettes aux amortissements et provisions 213 -1 183 -1 383 Plus et moins-values de cession -2 -3 -3 Coût de l’endettement financier net 53 73 26 Charge d’impôt   19 -153     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt 1 346 -3 575 -1 237 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel courant -2 682 3 614 -428 Variation du besoin en fonds de roulement sur créances apportées en garantie -1 250 -5 168 -485     Trésorerie provenant des activités opérationnelles -2 586 -5 129 -2 150 Impôt exigible   -19 121     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles -2 586 -5 148 -2 029 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -186 -277 -105 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   3 3 Acquisitions d'immobilisations financières -33 -139 -6 Cessions d'immobilisations financières 2 31 30 Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -865 30 30     Trésorerie nette provenant des activités d’investissement -1 082 -352 -48 Apports en fonds propres 1 721 18   Créances incorporées en fonds propres       Encaissements liés aux nouveaux emprunts       Remboursements d'emprunts -12 -21 -13 Intérêts financiers nets versés -53 -73 -26 Flux liés aux opérations de financement garantis 1 250 5 168 485 Autres flux liés aux opérations de financement           Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 2 907 5 093 446     Variation nette de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie -762 -407 -1 632 Différence de change nette -1 -2 -1 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 568 977 977 Trésorerie à la clôture de l'exercice -194 568 -655     III. — Tableau des variations de capitaux propres consolidés.   31 décembre 2006 Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres retraités au 31 décembre 2005 2 153 29 476 -28 004 37 3 662 18 3 680 Affectation du résultat 2005     37 -37       Résultat de la période 2006       -2 485 -2 485 6 -2 479 Variations du capital de l'entreprise consolidante               Variation des actions propres               Distribution de dividendes               Variation des écarts de conversion     -42   -42   -42 Incidences IFRS 2     528   528   528 Souscription au capital des entités consolidées           18 18 Variation de périmètre                   Capitaux propres au 31 décembre 2006 2 153 29 476 -27 481 -2 485 1 663 42 1 706 Affectation du résultat 2006     -2 485 2 485       Résultat de la période 2007       1 074 1 074 8 1 082 Variations du capital de l'entreprise consolidante 489 3 928 6   4 423   4 423 Variation des actions propres               Distribution de dividendes               Variation des écarts de conversion               Incidences IFRS 2     245   245   245 Souscription au capital des entités consolidées           -40 -40 Variation de périmètre                   Capitaux propres au 30 juin 2007 2 642 33 404 -29 715 1 074 7 405 10 7 416     IV. — Notes annexes. Note 1. Entité présentant les états financiers. — Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ci-joints présentent les opérations de la société UMANIS S.A. et de ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Son siège social est situé : 7-9 rue Paul Vaillant Couturier – 92300 Levallois-Perret.   Note 2. Déclaration de conformité. — Les états financiers intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec les normes internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et en particulier la norme d’information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Note 3. Modalités d’élaboration des comptes semestriels au 30 juin 2007. — Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006. Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions, des taxes et impôt sur les sociétés, correspondent au prorata des charges estimées de l’année, éventuellement retraité des événements non récurrents intervenus sur la période.   Note 4. Estimations. — Dans le cadre de l’établissement de ses états financiers consolidés résumés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amené à procéder à un certain nombre d’estimations et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des estimations actuelles. Les principales estimations significatives faites par la direction du Groupe portent notamment sur les dépréciations des créances clients, l’évaluation des immobilisations incorporelles, les provisions et les impôts différés :   Dépréciations des créances clients. — Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de certains clients peut avoir un impact négatif sur les résultats futurs. Le montant des dépréciations de créances clients représente 5 802 K€ au 30 juin 2007 (à comparer à 5 611 K€ au 31 décembre 2006).   Frais de développement capitalisés, goodwill et autres immobilisations incorporelles. — Les conditions de capitalisation des frais de développement sont les mêmes que celles énoncées dans les états financiers annuels. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés. Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer la durée de vie des produits en résultant. S’il s’avérait qu’un produit n’était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l’obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d’amortissement initial. Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérations de regroupement d’entreprises ainsi que les goodwill en résultant. Outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolution des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Il n’a pas été décelé d’indice de perte de valeur au cours du premier semestre nécessitant d’établir de nouveaux tests de valeurs. Le montant net des goodwill est de 13 488 K€ au 30 juin 2007 (12 808 K€ au 31 décembre 2006). Les autres actifs incorporels représentent un montant net de 176 K€ au 30 juin 2007 (230 K€ au 31 décembre 2006).   Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes à terminaison. — Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services négociés au forfait, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au titre des pertes à terminaison encourues en cas de non respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure estimation fondée sur l’expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilisées en coût des ventes dans le cadre de la comptabilisation des résultats à l’avancement. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Aucune perte à terminaison n’a été comptabilisée au titre du premier semestre 2007 ni au titre de l’exercice 2006.   Provisions pour risques prud’homaux et passifs éventuels. — Les litiges avec les salariés ayant quitté la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font en principe l’objet de provisions pour risques. Lorsque cela s’avère possible, ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l’expérience acquise. Dans de rares cas, lorsque le montant de la provision ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, les obligations résultant des litiges constituent alors des passifs éventuels, non comptabilisés mais donnant lieu à une information dans l’annexe. (Cf. note 14 sur les passifs éventuels). Par conséquent, le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salariés représente 146 K€ au 30 juin 2007 (à comparer à 158 K€ au 31 décembre 2006).   Impôts différés. — Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est plus probable qu’improbable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Au 30 juin 2007, le montant des impôts différés activés est de 8 141 K€ (même niveau qu’au 31 décembre 2006). A cette date, le groupe a procédé à une revue des impôts différés fondée sur sa capacité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. D’une part les résultats bénéficiaires enregistrés au 30 juin 2007 et d’autre part les résultats futurs estimés permettent de justifier le maintien au 3e juin 2007 du niveau d’impôts différés activés. On note ainsi que le groupe à consommé au 30 juin 2007 un montant d’impôt différés actifs de 431 K€ correspondant à l’impôt exigible du groupe avant imputation des déficits reportables et d’autre part que le groupe a activé 431 K€ d’impôt différés complémentaires sur la base des déficits fiscaux reportables non encore activés (cf. note 17). L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont comptabilisés. S’il s’avérait que nos résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d’impôts différés, ce qui aurait un effet significatif sur notre bilan et notre résultat.   Note 5. Faits majeurs de la période.   5.1. Rachat des minoritaires Yliance SAS. — Dans le cadre des dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis a procédé le 05 janvier 2007 au rachat des titres des actionnaires minoritaires. Ce prix de cession des actions a été arrêté sur la base de la valeur de la Société au 31 décembre 2006. Cette valorisation a été déterminée en tenant compte notamment des indicateurs suivants : chiffre d’affaires, du niveau de rentabilité et de l’exposition client. Le prix d’acquisition s’est élevé à 614 800 €. L’incidence de ce rachat sur les goodwills est de 598 K€ sur la période et à l’issue de ce rachat Umanis détient 100% des titres d’Yliance neutralisant l’effet des intérêts minoritaires sur les comptes consolidés, dans la mesure ou cette entité était déjà consolidée en intégration globale dans les comptes du 31 décembre 2006.   5.2. Rachat des minoritaires Umanis Nord SAS. — Le 04 janvier 2007 Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires minoritaires de la société Umanis Nord (société créée au cours de l’exercice 2006), pour 175 006 €. L’incidence de ce rachat sur les goodwills est de 157 K€ sur la période et à l’issue de ce rachat Umanis détient 100% des titres d’Umanis nord neutralisant l’effet des intérêts minoritaires sur les comptes consolidés, dans la mesure ou cette entité était déjà consolidée en intégration globale dans les comptes du 31 décembre 2006.   5.3. Contrôle Fiscal Genius. — La société Génius fait l’objet d’un contrôle fiscal dont les conclusions ne sont pas encore rendues. Aucune provision n’a été constituée pour couvrir un éventuel risque fiscal car aucune évaluation n’est aujourd’hui possible.   5.4. Augmentations de capital : 1) Augmentation de capital du 09 mai 2007 : Umanis SA a lancé une augmentation de capital de 3 453 547 actions, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Groupe rappelle que cette opération était destinée à renforcer sa trésorerie, assainir et réduire ses engagements hors bilan et renforcer ses fonds propres. Chaque actionnaire d'Umanis a reçu un droit préférentiel de souscription (DPS) par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 28 mars 2007. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élèvait à 0,02 €. La période de souscription des actions nouvelles a commencé le 29 mars 2007 et s’est terminée le 20 avril 2007 inclus. Durant cette période, les DPS étaient cotés et négociables sur le marché Eurolist d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010455584. 17 DPS permettaient de souscrire à 3 actions nouvelles, au prix de 1,03 € par action nouvelle. Cette opération a été finalisée le 9 mai 2007. 2) Augmentation de capital du 29 juin 2007 : Par décision du conseil d’administration du 29 juin 2007 la société a procédé à une augmentation de capital de 992 047 actions nouvelles par compensation de créances en compte courant des associés.   5.5. Attribution d’actions gratuites. — Le 21 mai 2007, le conseil d’administration a procédé à l’attribution de 830 168 actions gratuites au profit des salariés et/ou ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis SA ou de la société Umanis France SA, filiale à 100% de la société. (Cf. note 16.4)   5.6. Création de filiale. — Dans le cadre de son développement en Europe le Groupe a procédé à la constitution d’une nouvelle filiale au Luxembourg. Au 30 juin 2007 le capital social de la filiale est de 31 000 € et l’effectif de 2 salariés.   Note 6. Evénements postérieurs à la date d’arrête des comptes. — Il n’y a aucun événement significatif intervenu postérieurement à l’arrêté des comptes.   Note 7. Périmètre de consolidation. — Le périmètre de consolidation du groupe Umanis comprend 23 sociétés consolidées. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférent, sont données ci-après. Nom Siège Registre du commerce Méthode de consolidation % Contrôle % Intérêt Umanis SA Levallois, France R.C.S. 403 259 534 Société-mère Société-mère Etudes, conseils, formations :               Umanis France SA Levallois, France R.C.S. 379 499 445 Intégration globale 99,81% 99,81%     Umanis (Italie) SRL Milan, Italie RI 332 085 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles, Belgique RCB 584 448 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (UK) Ltd Londres, UK RC 3601068 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Pologne) Sp Z.o.o. Varsovie, Pologne RHB 53551 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Espagne) SL Madrid, Espagne   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Allemagne) GmbH Francfort, Allermagne HRB 48024 Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Suisse) SARL Nyon, Suisse   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Finlande) Oy Helsinki, Finlande   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Danemark) ApS Copenhague, Danemark   Intégration globale 100,00% 99,81%     Umanis (Maroc) Casablanca, Maroc   Intégration globale 100,00% 100,00%     Umanis Consulting SAS Levallois, France R.C.S. 434 016 853 Intégration globale 98,53% 98,53%     Umanis Nord SAS Levallois, France R.C.S. 492 951 363 Intégration globale 100,00% 100,00%     Das Kapital Neuilly-sur-Seine, France   Intégration globale 100,00% 99,81%     Genius Informatique SARL Saintes, France R.C.S. 343 618 302 Intégration globale 100,00% 100,00%     Circe Informatique SARL Saintes, France R.C.S. 422 810 077 Intégration globale 100,00% 100,00%     Xerius Consulting Sarl Puteaux, France R.C.S. 431 230 648 Intégration globale 100,00% 100,00%     Euratid SAS Paris, France R.C.S. 435 125 307 Intégration globale 100,00% 100,00%     Heradis SARL Nantes, France R.C.S. 414 209 726 Intégration globale 100,00% 100,00%     Yliance SAS Levallois, France R.C.S. 488 025 941 Intégration globale 100,00% 100,00%     Luxembourg     Intégration globale 100,00% 100,00% Centre d’appel :               Umanis Managed Services (anciennement Call One) Levallois, France R.C.S. 412 719 986 Intégration globale 100,00% 99,91% Publicité, communication :               Ums technologie – ex Côté Terrain SARL Levallois, France R.C.S. 423 601 657 Intégration globale 100,00% 100,00%     Note 8. Informations sectorielles. — Le groupe a organisé son activité en quatre branches distinctes correspondant à quatre unités génératrices de trésorerie (UGT). Afin de mieux appréhender l’analyse de ces U.G.T., Umanis a mis en place des outils adaptés à leur suivi.   Informations par secteurs d’activités au 30 juin 2007 : 1er semestre 2007 Business Intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 19 610 3 917 3 648 3 067   30 242 Résultat opérationnel 962 284 323 178   1 747     Informations par secteurs d’activités au 30 juin 2006 : 1er semestre 2006 Business Intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 12 456 3 873 3 262 2 855   22 446 Résultat opérationnel courant 991 329 188 187   1 696     Informations géographiques au 30 juin 2007 : 1er semestre 2007 France Europe Total Chiffre d'affaires 29 237 1 005 30 242 Ventes intersecteurs       Chiffre d'affaires externe au groupe       Résultat opérationnel 1 761 -14 1 747     Informations géographiques au 30 juin 2006 : 1er semestre 2006 France Europe Total Chiffre d'affaires 22 001 445 22 446 Résultat opérationnel Courant 1 791 -95 1 696     Note 9. Goodwills. — Détail des goodwills nets au 30 juin 2007 : (En milliers d’euros) Valeur nette 31 décembre 2006 Variation Valeur nette 30 juin 2007 Umanis France 9 066   9 066 Umanis Suisse 81   81 Umanis Consulting 2 130   2 130 Umanis Nord   157 157 Yliance   598 598 Euratid 273   273 Genius 851   851 Heradis 407 -75 332             Total 12 808 680 13 488     Les variations des goodwills proviennent d’une part des rachats des minoritaires Yliance et Umanis Nord (cf. note 5), et du complément de prix de 75 K€ versé au titre du protocole d’achat de la société Héradis. (cf. note 18 « Engagements hors bilan »).   Note 10. Trésorerie. — Le détail de la trésorerie et équivalent de trésorerie au 30 juin 2007 est le suivant : (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Comptes de caisse     Valeurs mobilières de placement 13 477 Disponibilités 339 797 Découverts bancaires -545 -706             Total -193 568     Les découverts bancaires sont uniquement liés à des différences de dates d'opération et concernent des opérations figurant en rapprochement bancaire. Dans un souci de meilleure présentation, les découverts bancaires ont été présentés au 30 juin 2007 au bilan en passifs financiers courants.   Note 11. Caractère saisonnier des activités. — Les activités du groupe Umanis ne connaissent pas de saisonnalité particulière.   Note 12. Résultat par action. — Le résultat par action est le suivant : (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Résultat net Part du Groupe 1 082 -2 479 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 22 738 955 19 570 101 Résultat en euros par action 0,05 -0,13     Le résultat dilué par action est le suivant : (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Résultat net utilisé par la détermination du résultat dilué par action 1 082 -2 479 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu pour la détermination du résultat dilué par action 21 008 068 20 197 900 Résultat dilué en euros par action 0,05 -0,12     Note 13. Provisions pour risques et charges. — Les variations des autres provisions s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31 décembre 2006 Dotations Reprises ayant une contre - partie en charge Reprises sans contre - partie en charge Courant au 30 juin 2007 Non courant au 30 juin 2007 Provisions pour litiges 158 41   -53 146   Autres provisions pour risques 142 9     151   Autres provisions pour charges 549         549             Total 849 50   -53 297 549     Note 14. Passifs éventuels. — Un litige salarial existe au 30 juin 2007, pour lequel le montant ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Pour ce litige, les demandes devant le conseil des prud’hommes de l’ancien salarié s’élèvent à 183 K€. Ce litige sera dénoué d’ici la fin de l’exercice 2007.   Note 15. Autres produits et charges opérationnels : (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Litige commercial -59   Retour à meilleure fortune 0 -1 905 Charges nettes de restructuration -262 -1 032 Charge sur exercices antérieurs -111 -572 Pénalités fiscales et sociales -43   Abandon de créances 0 -582 Autres -101   Action en concurrence déloyale -35               Total -611 -4 091     Les autres produits et charges opérationnels sont des éléments inhabituels et significatifs mais non récurrents. Les charges de restructuration correspondent à des mesures d’assainissement des charges fixes uniquement en termes de coût de personnel. Les pénalités fiscales et sociales s’expliquent principalement par des pénalités et majorations fiscales suite à un défaut de paiement de TVA des exercices antérieurs Les litiges commerciaux s’expliquent par une condamnation en dommage et intérêts au profit du client CIVIPOL.   Note 16. Capitaux propres.   16.1. Informations relatives aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. — L’ensemble des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise a été attribué aux deux personnes citées ci-dessous en leur qualité d’actionnaires.   Autorisation AGE du 30 juin 2004 pour 4500000 BCE Autorisation AGE du 28 juin 2005 pour 10% du capital social Total des BCE attribués   BCE 07-04 attribués par le CA du 20 juillet 2004 BCE 04-05 attribués par le CA du 12 avril 2005 BCE10-05 attribués par le CA du 06 octobre 2005     Nombre Prix D'exercice Exercice Nombre Prix D'exercice Exercice Nombre Prix D'exercice Exercice   Piepzownick 500 000 0,716 90% à compter du 20 juillet 2004 1 100 000 1,43 90% à compter du 12 avril 2005 250 000 1,4225 - 90% à compter du 07 octobre 2005 1 850 000 Pouligny 250 000 0,716 Exerçables jusqu'au 19 juillet 2009 200 000 1,43 Exerçables jusqu'au 19 juillet 2010     - Exerçables sans limitation de durée 450 000   750 000     1 300 000     250 000     2 300 000     Total des BCE attribués Exercice CA 15 décembre 2004 Exercice CA 24 juin 2005 Solde BCE 04-07 exerçable à compter du 20 juillet 2004 Solde BCE 04-07 exerçable  à compter du 24 juillet 2005 Solde BCE 04-05 exerçable  à compter du 12 avril 2005 Solde BCE 04-05 exerçable à compter du 12 avril 2006 Solde BCE  10-05 exerçable  à compter du 07 octobre 2005 Solde BCE 10-05 exerçable à compter du 07 octobre 2006 Total Solde exerçable Piepzownick 1 850 000 450 000 406 376 0 50 000 583 624 110 000 225 000 25 000 993 624 Pouligny 450 000 168 000 45 443 57 000 25 000 134 557 20 000     236 557   2 300 000 618 000 451 819 57 000 75 000 718 181 130 000 225 000 25 000 1 230 181     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0,11 €.   16.2. Informations relatives aux bons de souscription d’actions :   Autorisation AGE du 30 juin 2004 pour 1 564 418 bons max Total des BSA attribués BSA 07-04 attribués par le CA du 20 juillet 2004 BSA 06-05 attribués par le CA du 24 juin 2005 Nombre Prix d'exercice Prix du bon Exercice Nombre Prix d'exercice Prix du bon Exercice Borecki 95 900 0,716 Gratuit - Exerçables jusqu'au 19 juillet 2009       - Exerçables jusqu'au 23 juin 10 95 900 Leclerc 47 950 0,716 Gratuit           47 950   143 850       0       143 850     Total des BSA attribués Exercice BSA 07-04 CA 15 décembre 2004 Exercice BSA 06-05 CA 22  août 2005 Solde BSA 07-04 Exerçable du 20 juillet 2005 au 19 juillet 2009 Solde BSA 06-05 Exerçable du 24 juin 2006 au 23 juin 10 Total Solde exerçable Borecki 95 900 86 310   9 590   9 590 Leclerc 47 950 43 155   4 795   4 795   143 850 129 465 0 14 385 0 14 385     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0,11 €.   16.3. Plan d'attribution d'options de souscription et/ou d’achat d'actions. — Le tableau suivant résume les principales informations concernant les options :   Plan n°4 (Caduque) Plan n°5 (Caduque) Plan n°6 Date de l’AG autorisant le plan 18 novembre 98 18 novembre 98 18 novembre 98 Date du CA octroyant les options 26 janvier 2000 30 juin 2000 31 octobre 2000 Nombre d’options attribuées (1) 14 900 77 375 28 310 Nombre total pouvant être souscrites (1) 14 900 77 375 28 310 Nombre à souscrire par les dirigeants 0 0 0 Date de départ d’exercice des options 26 novembre 2002 30 avril 2003 31  août 2003 Date d’expiration 26 janvier 2007 30 juin 2007 31 octobre 2007 Date de revente des actions souscrites 30 avril 2005 30 septembre 2005 31 janvier 2006 Prix de souscription par action (1) 36,88 € 23,56 € 20,58 € Nombre d’actions souscrites 30 juin 2007 0 0 0 Nombre d’actions caduques au 30 juin 2007 13 300 68 375 27 010 Solde d’actions à souscrire 1 600 9 000 1 300     16.4. Plan d'attribution gratuites d’actions. — L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2005, a délégué au conseil d’administration les pouvoirs, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées, s'agissant des actions existantes, ne pourra donner lieu à la détention à tout moment par la société d'un nombre d'actions supérieur à 10% du capital social, et, s'agissant des actions émises, ne pourra porter sur un nombre d'actions à souscrire supérieur à 6% du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d'administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement, ne pourra excéder 10% du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la société existant le jour où le conseil d'administration prend sa décision. Le conseil d’administration du 06 octobre 2005 a décidé l’émission et l’attribution de 950.000 actions gratuites dans les conditions exposées ci-après, à des personnes ayant la qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social de la société Umanis Sa ou de la société Umanis France Sa, filiale à 100% de la Société : — chaque bénéficiaire sera titulaire de la totalité des actions ainsi attribuées à l’issue d’un délai d’acquisition de deux ans à compter de ce jour, expirant le 6 octobre 2007 (à 24 heures) (ci-après dénommé également le jour d’acquisition effective), étant toutefois précisé qu’au jour de l’attribution effective des actions, le 7 octobre 2007, chacun des bénéficiaires devra être salarié ou dirigeant de la société Umanis ou de l’une de ses filiales. A défaut, le conseil constatera la caducité immédiate et de plein droit de la décision d’attribution au jour de la cessation des fonctions du bénéficiaire concerné ; — les actions créées porteront jouissance à compter de la survenance du terme de la période d’acquisition tel que visé ci-dessus ; elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires ; leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote ; — toutefois, les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées par le bénéficiaire pendant un délai de conservation de deux (2) ans à compter de la date d’acquisition effective par le bénéficiaire. A l’issue de cette période d’indisponibilité de deux ans, s’achevant le 7 octobre 2009, les actions seront librement cessibles dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société. Ces attributions d’actions gratuites ont été retraitées conformément à la norme IFRS 2, générant pour la période une minoration du résultat de 211 K€ (en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres du même montant). Au 30 juin 2007, 398 750 actions sont caduques suite à des départs de salariés. Conformément à la norme IFRS 2 le nombre d'instruments de capitaux propres dont l'acquisition est attendue a été réajusté à 551 250 options en cours. Le conseil d’administration du 21 mai 2007 a décidé l’émission et l’attribution de 830.168 actions gratuites dans les conditions exposées ci-après, à des personnes ayant la qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social de la société Umanis Sa ou de la société Umanis France Sa, filiale à 100% de la Société : — chaque bénéficiaire sera titulaire de la totalité des actions ainsi attribuées à l’issue d’un délai d’acquisition de deux ans à compter de ce jour, expirant le 21 mai 2009 (à minuit) (ci-après dénommé également le jour d’acquisition effective), étant toutefois précisé qu’au jour de l’attribution effective des actions, le 22 mai 2007, chacun des bénéficiaires devra être salarié ou dirigeant de la société Umanis ou de l’une de ses filiales. A défaut, le conseil constatera la caducité immédiate et de plein droit de la décision d’attribution au jour de la cessation des fonctions du bénéficiaire concerné ; — les actions créées porteront jouissance à compter de la survenance du terme de la période d’acquisition tel que visé ci-dessus ; elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires ; leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote ; — toutefois, les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées par le bénéficiaire pendant un délai de conservation de deux (2) ans à compter de la date d’acquisition effective par le bénéficiaire. A l’issue de cette période d’indisponibilité de deux ans, s’achevant le 22 mai 2011, les actions seront librement cessibles dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société. Ces attributions d’actions gratuites ont été retraitées conformément à la norme IFRS 2, générant pour la période une minoration du résultat de 34 K€ (en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres du même montant).   Note 17. Impôts sur les résultats. — Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt : (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Résultat net avant impôt 1 082 -2 460 Taux d'impôt théorique 33,33% 33,33% Impôt théorique -361 820 Rapprochement :         Différences permanentes -65 -402     Opérations imposées à taux réduit         Déficits non activés -5 -437     Imputation des déficits non activés 431       Activation des impôts différés actifs         Différence de taux d’impôt     Impôt effectivement comptabilisé 0 -19     Les différences permanentes sont liées principalement aux éléments suivants : (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Charges et Produits non déductibles ou non imposables (application des législations fiscales) -65 -402 Dépréciation dans écarts d'acquisition     Divers                 Total -65 -402     Impôts différés (variation) : (En milliers d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Situation à l'ouverture 8 141 8 141 Produits (charges) de l'exercice     Consommation d’impôts différés de la période (montant de l'impôt exigible) -431   Activation des impôts différés 431   Dont impôts différés sur retraitements de la période   92 Dont impôts différés sur activation de déficits   -92    Situation à la clôture 8 141 8 141     Détail des impôts différés actifs et passifs, par nature : (En milliers d’euros) Actifs Passifs Net 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 30 juin 2007 31 décembre 2006 Immobilisations incorporelles 11 16     11 16 Frais d'acquisition             Actualisation des dettes     -42 -67 -42 -67 Autres retraitements de consolidation     -794 -794 -794 -794 Autres actifs             Provisions :             Dont pensions 207 197     207 197 Dont autres provisions 183 201     183 201 Autres différences temporaires 9 21     9 21 Reports fiscaux déficitaires 8 567 8 569     8 567 8 569     Actifs (passifs) d'impôts différés nets 8 977 9 003 -837 -862 8 141 8 141 Impôts différés au bilan 8 141 8 141             Note 18. Engagements hors bilan : Société 30 juin 2007 31 décembre 2006 Caution de contre – garantie sur marché Néant Néant Créances cédées non échues Néant Néant Nantissements hypothèque et sûretés réelles Néant Néant Avals, cautions et garanties données :         Umanis SA Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 K€. Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 K€.   Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€. Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€.   Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d’Aquarel) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€. Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d’Aquarel) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€.     Umanis France Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 K€. Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 K€. Autres engagements donnés :         Umanis SA Selon les dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés d’Yliance, Umanis a procédé au rachat de ces titres au cours du premier semestre 2007 pour une valeur de 614 800 € Dans le cadre de la création d’yliance et selon les dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis s’engage au plus tard en 2012 a procédé au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d’affaires du niveau de rentabilité et de l’exposition client. Le prix de cession des actions à intervenir sera arrêté sur la base de la valeur de la Société au jour de la clôture du dernier exercice au cours duquel seront réunies les conditions visées ci-dessus   Umanis s’est engagé à payer un complément de prix aux cédants de la société Héradis. Ce complément de prix au maximum de 300 000 € en 2 tranches de 150 000 € par année est indexé sur une rentabilité et un certain niveau de chiffre d’affaires annuel à réaliser d’abord au 31 décembre 2006 et enfin au 31 décembre 2007. Ce complément de prix est de 75 K€ pour l’exercice 2006. Umanis s’est engagé à payer un complément de prix aux cédants de la société Héradis. Ce complément de prix au maximum de 300 000 euro est indexé sur une rentabilité et un certain niveau de chiffre d’affaires annuel à réaliser d’abord au 31 décembre 2006 et enfin au 31 décembre 2007.   Néant Le 31 décembre 2005, les associés ont consenti un nouvel abandon de créance de 1,584 M€ au profit du groupe Umanis. La société s’engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu’une augmentation de capital est décidée par un conseil d’administration ou une assemblée générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance. Le conseil d’administration du 28 décembre 2006 à décidé de procéder à une augmentation de capital sur le premier semestre 2007. Cette décision a donné naissance à la renaissance de cette dette à hauteur de 1,584 millions d’euro. La renaissance de l’intégralité des abandons de créance étant réalisée au 31 décembre 2006, cette clause est arrivée à terme   Néant Ancienne Clause de retour à meilleure fortune dans le cadre de la convention d’abandon de créance des actionnaires de 3 430 K€. Cette clause engage la société à procéder trimestriellement au remboursement des créances au profit des actionnaires des l’instant ou l’excèdent brut d’exploitation consolidé représentera au moins 5% du chiffre d’affaires hors taxes consolidé. Les formules de détermination du montant des créances remboursées sont : — EBE compris entre 5% et 10% du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par le% de L’EBE sur le CA — EBE compris entre un montant supérieur à 10% et 15% du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par 1.5 fois le% de L’EBE sur le CA — EBE compris entre un montant supérieur à 15% du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par 2 fois le% de L’EBE sur le CA. Cette clause est stipulée pour une durée de 10 ans, à compter du 31 12 2001. La renaissance de l’intégralité des abandons de créance étant réalisée au 31 décembre 2006, cette clause est arrivée à terme.     B. — Rapport d’activité 1er semestre 2007. 1.1. Evolution du chiffre d’affaires. — Au premier semestre 2007, le groupe Umanis a réalisé un chiffre d’affaires de 30 242 K€ en progression de 34.73% par rapport au 1er semestre 2006, se répartissant de la manière suivante : — 26 594 K€ pour l’activité SSII ; — 3 648 K€ pour les centres d’appel de contacts avec sa filiale Umanis Managed Services(UMS). Toutes les activités du groupe ont contribué positivement à son résultat d’exploitation.   1.2. Evènements marquants intervenus au premier semestre 2007.   Augmentations de captal. — Le Groupe a réalisé au cours du 2e trimestre 2007 deux augmentations de capital, le 7 mai pour un montant de 3 557 K€, 1 918 K€ en numéraire et 1 639 K€ par compensation de créances et le 29 juin pour un montant de 1 057 K€ uniquement par compensation de créances. Ces opérations étaient destinées à renforcer sa trésorerie, assainir et réduire les engagements hors bilan et renforcer les fonds propres qui s’établissaient après cette dernière augmentation de capital à 6 320 K€. Au 30 juin 2007, compte tenu notamment du report à nouveau du bénéfice, les fonds propres s’établissent à 7 330 K€.   Création d’Umanis Luxembourg. — Pour renforcer sa présence et son développement dans le grand EST, le groupe a créé au mois de juin 2007 Umanis Luxembourg. Cette place présente une forte concentration de grandes banques et compagnies d’assurance pour lesquels Umanis dispose d’offres très pertinentes.   Rachat des minoritaires Yliance SAS. — Dans le cadre des dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure,. Umanis a procédé Le 05 janvier 2007, au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d’affaires, du niveau de rentabilité et de l’exposition clients. Ce prix de cession des actions a été arrêté sur la base de la valeur de la Société au 31 décembre 2006, il a été fixé à 614 800 €   Rachat des parts des minoritaires Umanis Nord SAS. — Le 04 janvier 2007 Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires de la société Umanis Nord créée au cours de l’exercice 2006, pour une valeur de 175 006 €.   1.3. Evènements récents postérieurs au 30 juin 2007. — Aucun événement significatif n’est intervenu depuis la clôture de nos résultats au 30 juin 2007.   1.4. Evolution prévisible pour la fin de l’exercice en cours. — Le groupe réfléchit à d’autres formes de rémunération et de fidélisation de ses salariés, compte tenu des tensions de plus en plus fortes apparues sur le marché de l’embauche. Le groupe a pu montrer tout au long du premier semestre que ses différents indicateurs de pilotage se sont améliorés par rapport aux derniers chiffres publiés sur l'année 2006. La société est donc très confiante pour dépasser son objectif de 53 M€ sur 2007. Les frais fixes sont de mieux en mieux maîtrisés, la marge brute est en amélioration constante, de sorte que le Résultat Opérationnel Courant du 2e semestre sera encore en amélioration par rapport à celui du 1er semestre. Les opérations d’augmentation de capital réalisées au cours du 2ème trimestre 2007 notamment aux moyens de l’incorporation au capital des comptes courants des dirigeants détenus dans les sociétés du groupe ainsi que les résultats de 2007 permettront au Groupe de disposer de fonds propres de nature à présenter un ratio d’endettement conformes aux critères requis par les différents établissements de crédit.   Le conseil d’administration.     C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2007. (Période du 1er janvier au 30 juin 2007.) Aux actionnaires ; En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Umanis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Neuilly, le 31 octobre 2007.  Les commissaires aux comptes :   Exelmans Audit et Conseil : Deloitte & Associés : Eric Guedj ; Jean Luc Berrebi.     0717075

Description : 0712541 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UMANIS  Société anonyme au capital de 2 641 726,45 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires 1 er semestre 2007 : 29,95 M€. Accélération de la croissance organique.   — Chiffre d'affaires trimestriel consolidé :   (En milliers d'euros) 2e trimestre 2007 2e trimestre 2006 Evolution Chiffre d’affaires total 15 533 11 100 39,94%   — Chiffre d'affaires semestriel consolidé :   (En milliers d'euros) 2e trimestre 2007 2e trimestre 2006 Evolution SSII 26 299 19 200 36,97% Call One 3 648 3 400 7,29%     Chiffre d’affaires total 29 947 22 600 32,51%         0712541

Description : 0711812 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       UMANIS   Société anonyme au capital de 2 532 601,28 € Siège social : 7/9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret 403 259 534 R.C.S. Nanterre   A.– Comptes sociaux approuvés par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007   I.– Bilan au 31 décembre 2006 :  (En milliers de euros)    Actif   31/12/2006 31/12/2005 Brut Amortissement provisions Net Net Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles 123 77 46 60 Immobilisations corporelles 113 106 7 24 Immobilisations financières 18 410 3 352 15 057 15 347     Total actif immobilisé 18 646 3 535 15 110 15 431 Stock 0 0 0 0 Clients et comptes rattachés 12 129 2 261 9 868 8 990 Autres créances 17 290 5 073 12 217 7 647 Valeurs mobilières de placement 477   477 352 Disponibilités 398   398 728     Total actif circulant 30 294 7 334 22 960 17 717 Comptes de régularisation 129   129 14     Total général 49 070 10 869 38 198 33 162   Passif 31/12/2006 31/12/2005 Capitaux propres     Capital social 2 152 2 152 Primes d’émission 29 476 29 476 Réserve légale 8 8 Report à nouveau -19 889 -17 788 Résultat de l'exercice -4 039 -2 102     Total capitaux propres 7 708 11 747 Provisions pour risques et charges 183 64 Emprunts et dettes assimilées 0 2 Emprunts et dettes financières divers 25 219 17 307 Fournisseurs et comptes rattachés 2 947 2 256 Dettes fiscales et sociales 1 985 1 514 Autres dettes 155 218     Total dettes 30 489 21 351     Total général 38 198 33 162     II.– Compte de résultat :  (En milliers de euros) 31/12/2006 31/12/2005 Chiffre d'affaires 2 534 3 609 Production immobilisée   0 Repr. Amorts. provs. Transferts de charges 178 13 Autres produits 3 547     Total produits d'exploitation (I). 2 715 4 169 Achats 1   Autres charges externes 646 855 Impôts, taxes et versements assimilés 97 79 Charges de personnel 1 759 1 979 Dotation aux amortissements et provisions 1 502 34 Autres charges 1 0     Total charges d'exploitation (II) 4 006 2 947     Résultat d'exploitation (I) - (II) -1 291 1 222 Résultat financier (III) -1 034 -2 880 Résultat exceptionnel (IV) -1 903 -418 Impôts sur les bénéfices 189 -26     Résultat net (I) - (II) - (III) - (IV) -4 039 -2 102     III.– Affectation du résultat social de l'exercice clos le 31 décembre 2006     L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2006, soit (4.039.286) € au compte de report à nouveau, qui est ainsi porté de (19.889.098) € à (23.928.384) €. L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.     IV.– Annexe aux comptes sociaux clos le 31 décembre 2006     A) Introduction à l’annexe   Le total du bilan avant répartition de l’exercice clos le 31/12/2006 est de 38 198 K€ et le compte de résultat de l’exercice dégage une perte de 4 039 K€. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 01/01/2006 au 31/12/2006. Les notes ou les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d’Administration.   B) Faits caractéristiques de l’exercice   a) Dettes moratoriées Les dettes fiscales et sociales Bayard et CCSF ont fait l’objet d’une renégociation de leur étalement en juin 2006. Les montants restant dus au 31 décembre 2006 s’élèvent désormais à 3 540 K€ pour la dette CCSF et 1 403 K€ pour la dette Bayard, étalées sur 2007 et 2008.   b) Prix d’acquisition Euratid Les titres de la société Euratid ont été acquis fin décembre 2005 pour un montant de 400 K€. Au cours de l’exercice 2006, la société Umanis SA a obtenu, après négociations, un remboursement de 30 K€. Ce remboursement a donné lieu à une diminution de la valeur des titres pour le même montant (cf. note 6).   c) Garantie de passif Génius Informatique En mars 2006, la société Umanis a fait valoir la garantie de passif de 200 K€ qu’elle disposait suite à l’acquisition de Génius en juin 2005. Au titre de cette garantie de passif, la société Umanis bénéficiait d’une garantie à première demande d’un montant de 100 K€ auprès du Crédit Agricole. Un remboursement de 100 K€ a été donc reçu du Crédit Agricole sur 2006 ; Ce remboursement a donné lieu à une diminution de la valeur des titres pour ce même montant..   d) Renaissance des comptes courants d’associés Dans le cadre de la convention d’abandon de créances des actionnaires ainsi que de la clause de retour à meilleure fortune associée, la société a procédé à la renaissance des comptes courants pour un montant de 1 360 milliers d’euros du fait de la décision du conseil d’administration du 28 décembre 2006 de procéder à une augmentation de capital.   Pour rappel cette convention stipule que la société s’engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu’une augmentation de capital est décidée par un conseil d’administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance, ou dès lors que l’Excédent brut d’exploitation s’avère supérieur ou égal à 5 % du Chiffre d’affaires.   e) Création d’entreprise La société Umanis Nord SAS, au capital de 37 000 euros, a été constituée le 31 octobre 2006. La société Umanis SA a souscrit à hauteur de 18 600 euros, soit 50,27%. L’objet de la société Umanis Nord SAS est de développer l’activité du Groupe dans le Nord de la France et dans la zone du Benelux. La société est consolidée par la méthode de l’intégration globale au 31 décembre 2006.   C) Evénements postérieurs à la clôture   a) Augmentation de capital Umanis à lancé une augmentation de capital de 3.557.153 euros, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Groupe rappelle que cette opération était destinée à renforcer sa trésorerie, assainir et réduire ses engagements hors bilan et renforcer ses fonds propres.   Chaque actionnaire d'Umanis à reçu un droit préférentiel de souscription (DPS) par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 28 mars 2007. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élevait à 0,02 €.   La période de souscription des actions nouvelles à commencée le 29 mars 2007 et s’est terminée le 20 avril 2007 inclus. Durant cette période, les DPS étaient cotés et négociables sur le marché Eurolist d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010455584.   17 DPS permettaient de souscrire à 3 actions nouvelles, au prix de 1,03 euros par action nouvelle.   Les actions nouvelles ont donné droit au dividende au titre de l'exercice 2006, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir au plus tard le 30 juin 2007.   Cette opération a été finalisée le 7 mai 2007   b) Rachat des minoriatires 1 - Rachat des minoritaires Yliance SAS.— Dans le cadre des dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis a procéder au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d’affaires du niveau de rentabilité et de l’exposition client. Ce prix de cession des actions est arrêté sur la base de la valeur de la Société.   2 - Rachat des minoritaires Umanis Nord SAS.— Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires de la société Umanis Nord créée cette année   c) Contrôle fiscal La société Génius fait l’objet d’un contrôle fiscal dont les conclusions ne sont pas encore rendues   D) Règles et méthodes comptables   Etablissement des comptes Les comptes sociaux ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation en raison de l'obtention par la société de moratoires sociaux et fiscaux conformes a sa capacité de remboursement. Par ailleurs et en cas de besoin, le président du conseil d'administration, principal actionnaire d'Umanis, s'engage à apporter son soutien financier. Aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaire si la société n’était plus en mesure de poursuivre son activité n’a été constaté.   Règlement sur les actifs La société a appliqué au 01/01/2005 les règlements CRC 2002-10 du 12/12/2002 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs et CRC 2004-06 du 23/11/2004 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs. La mise en oeuvre de ces deux règlements n’a pas eu d’incidence significative sur les résultats de l’exercice   Principes comptables Les comptes relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2006 ont été établis en euros dans le respect des dispositions du PCG 1999 (règlement n°99-03 du Comité de la Réglementation Comptable). Le nouveau règlement 2000-06 du Comité de la Réglementation Comptable relatif aux passifs est appliqué depuis le 1er janvier 2002.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :   - continuité de l’exploitation, - permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - indépendance des exercices,   et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :   Immobilisations incorporelles Les logiciels sont amortis sur des périodes de 1 et 3 ans, à l'exception d'un logiciel spécifique dont la durée d'utilisation est de 4 ans.   Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée de vie estimée. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :   Installations techniques et outillages   10 ans Agencements, aménagements divers 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans / 5 ans Mobilier 8 ans / 10 ans   Participations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, du fait du risque de non recouvrement de certaines créances.   Indemnités de départ en retraite Conformément aux dispositions légales en vigueur dans les principaux pays d’implantation de la société Umanis, la société s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel par le versement de cotisations aux caisses de retraite, comptabilisées en charges.   Comme l’ensemble des sociétés du Groupe Umanis, la société a calculé le montant de ses engagements en matière de départ en retraite, il s’élève à 50 K€. Le groupe à décidé d’appliquer la méthode préférentiel et les hypothèses retenue pour le calcul de cette provision sont les suivantes :     Non cadres Cadres Convention collective Bureaux d'études techniques - Départ à 65 ans Bureaux d'études techniques - Départ à 65 ans Progression de salaire 2,5 % constant 2,5 % constant Rotation du personnel 40% au total de 16 à 50 ans 40% au total de 16 à 50 ans Age de départ 65 ans 65 ans Taux de charges sociales 45% 45%   Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires est principalement constitué de refacturation intra groupe.   E) Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2006 :   Variation des capitaux propres (en milliers d’Euros) Nombre d’actions Capital Primes Réserve légale et RAN Résultat Total Solde au 31/12/2004 16 970 488 1 867 26 348 -16 474 -1 270 10 471 Affectation résultat 2004       -1 270 1270 0 Augmentation Kal 2005 2 599 613 286 3 128     3 414 Résultat net au 31/12/05         -2 102 -2 102 Charges à répartir       -35   -35     Solde au 31/12/2005 19 570 101 2 152 29 476 -17 779 -2102 11 740 Affectation résultat 2005       -2 102 2 102 0 Résultat net au 31/12/06         -4 039       Solde au 31/12/06 19 570 101 2 152 29 476 -19 881 -4 039 7 708   F) Intégration fiscale   La société Umanis SA est la société tête d’un groupe d’intégration fiscal constitué des sociétés : Umanis sa, Umanis France, Umanis Managed Services, Umanis Consulting, Génius, Héradis . Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale. Cette charge est calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs déficits antérieurs. Les économies réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice. Au titre de l’exercice où les filiales redeviendront bénéficiaires, la société mère supportera alors une charge d’impôt. Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées chez la société mère et sont également constatées en produits ou en charges.   Pour l’exercice 2006, l’intégration fiscale fait ressortir un bénéfice pour le groupe d’intégration fiscal de –3 271 964 EUR imputable sur les déficits reportables du groupe   Les déficits reportables du groupe dans le cadre de l’intégration fiscale :   Date de clôture Déficits imputables en € Déficits imputés en € Déficits reportables en € 31/12/00 8 079 263 404 979 7 674 284 31/12/01 11 165 541   11 160 171 31/12/02 111 929   111 929 31/12/03 6 010 628   6 010 628 31/12/04       31/12/05 516 526   516526 31/12/06 3 271 964   3 271 964   29 155 851 404 979 28 745 502   G) Notes sur les états financiers   Evolution des Immobilisations :   En milliers d’euros Immobilisations Incorporelles Immobilisations Corporelles Immobilisations Financières Total Valeur brute au début de l'exercice 2006 124 113 18 489 18 726 Acquisitions, créations, apports reçus et prêts accordés 0 0 51 51 Cessions, mises hors service, apports effectués et remboursements sur prêts 0 0 -130 -130     Valeur brute à la fin de l'exercice 2006 124 113 18 410 18 647   A) Le solde des immobilisations incorporelles s’élève à 124 K€. Il est constitué par : - du dépôt de la marque Umanis pour 121K€ - des frais de création et développement du site Web pour 3K€   B) Les immobilisations corporelles s’élèvent à 113 K€ et sont comptabilisées à leur prix d’achat d'origine ou valeur d'apport.   C) Les immobilisations financières s’élèvent à 18 410 K€ et sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont essentiellement composées des titres de participation.   La variation de l’exercice, correspond à un ajustement de prix des titres Euratid pour -30 K€, l’exercice de la garantie de passif sur Génius pour -100 K€ et la création d’Umanis nord pour 19 K€. De nouveaux dépôts et cautionnements ont été donnés pour 28 K€ et le montant de l’affectation en subvention de l’effort construction pour l’exercice est de 4 K€.   Immobilisations incorporelles et amortissements :   Immobilisations incorporelles (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/06 Amortissements, dépréciations Valeur nette au 31/12/06 Valeur nette au 31/12/05 Marque Umanis 121 -74 47 59 Autres immobilisations Incorporelles 3 -3 0 2     Immobilisations incorporelles 123 -50 47 61   Immobilisations corporelles et amortissements :   Immobilisations corporelles (En milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/2006 Amortissements, dépréciations Valeur nette au 31/12/2006 Valeur nette au 31/12/2005 Installations , agencements 0 0 0 0 Autres immobilisations corporelles. 112 -106 7 23     Immobilisations corporelles 112 -89 7 23 Les acquisitions de la période sont principalement des matériels de bureau et informatiques.   Immobilisations financières et provisions :   Immobilisations financières (En milliers d’euros) Brut au 01/01/2006 Acquisitions 2006 Autres mouvements Cessions 2006 Brut au 31/12/2006 Participations 18 484 19 -130   18 373 Autres participations 0 0 0 0 0 Prêts et autres immobilisations financière 5 0 32   37 Provisions pour dépréciation * -3 142 0 -211   -3 353     Total net 15 347 19 -309 0 15 057   Les 3 142 K€ correspondent à la dépréciation des titres Voltaire et associés comptabilisée au 31/12/2003 pour 542 K la dépréciation des titres Umanis Consulting pour 2 600 K€. Enfin les 211 K€ de dotation sur l’exercice correspond à la dépréciation des titres Umanis suisse pour 173 K€ et Ums Techno pour 38 K€   Détail des participations :         Valeur brute Dépréciation  Valeur nette 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2006 Titre de participation Umanis France 10939 10 939   10 939 Titres particip Umanis Consulting 4761 4 761 2 600 2 161 Titres participation Call One 121 121   121 Titres de participation Voltaire Associés 542 542 542   Titre de participation UMS Technologie 38 38 38   Titre de participation Suisse 173 173 173   Titres de participation Génius 1228 1 128   1 128 Titre de participation Heradis 260 260   260 Titre de participation Euratid 400 370   370 Titre de participation Umanis Nord 0 19   19 Titres de participation Yliance 22 22   22   18 484 18 373 3 353 15 020   Les titres de participations sont comptabilisés au plus bas de leur coût d’acquisition ou de leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité s’apprécie en tenant compte d’une valeur de réalisation mais aussi de perspectives d’activité et de rentabilité de la participation ainsi que des intentions et de l’utilité pour son détenteur dans le cadre de la stratégie relative à chaque participation. La société privilégie, dans son approche de la valeur d’utilité, la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés. Umanis procède à un découpage des ses activités en « groupe d’actifs » (effectué pour les besoins de la consolidation) pour lesquels les flux de trésorerie sont analysés. Pour chacun de ces groupes d’actifs, les flux de trésorerie sont déterminés sur la base d’hypothèses raisonnables et vérifiables, représentant la meilleure estimation de la direction de la société quant aux conditions d’exploitation futures. Les principales hypothèses retenues lors de la revue des valeurs d'utilité au 31 décembre 2006 sont les suivantes : - Des flux de trésorerie prévisionnels issus des plans d’affaires les plus récents approuvés par la direction de la société couvrant un horizon de projections de 5 ans - Au-delà de cet horizon, les flux de trésorerie sont extrapolés par application d’un taux de croissance perpétuelle prudent de 0% - Un taux d'actualisation de 12,5 % ;   A la suite de ces analyses, une provision pour dépréciation des titres Umanis Consulting d’un montant de 2,6 millions d’euros est comptabilisée depuis le 31 décembre 2005 et les titres des filiales UMS technologie et Suisse sont provisionnés à 100 % au 31/12/06.   La société Voltaire et associée étant en cours de liquidation, les titres sont dépréciés à 100% depuis le 30/06/2003   Créances et comptes rattachés et autres créances :   Créances (en milliers d’ euros) Valeur brute 31/12/2006 Dépréciation Valeur nette 31/12/2006 Valeur nette 31/12/2005 Créances clients 5 114 2 261 2 853 4 840 Facture à établir 7 015   7 015 4 149     Créances et comptes rattachés 12 129 2 261 9 868 8 989 Autres créances 17 154 5 073 12 081 7 647 Organismes sociaux et fiscaux 136 0 136 0 Débiteurs divers 0 0 0 0 Charges constatés d'avance/à répartir 129 0 129 14     Autres créances et charges constatées d'avance 17 419 5 073 12 346 7 661   Aucune des créances indiquées ci-dessus n’est à plus de 1 an au 31 décembre 2006, ce qui était également le cas au 31 décembre 2005. Les charges constatées d’avance concernent des charges liées à l’exploitation. Les dépréciations sont en grande majorité relatives à des comptes intragroupes (sportofm, …). Les autres créances sont essentiellement constituées des comptes courants et autres comptes débiteurs avec les autres société du groupe.   Trésorerie :     Trésorerie (en milliers d’ euros) 31/12/2006 31/12/2005 Valeurs mobilières de placement 477 351 Disponibilités 398 728     Total 875 1080   Composition du capital social Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2006 de 19 570 101 actions d’une valeur nominale de 0,11 €.   Avances conditionnées et dettes financières :   Au 31 décembre 2006 (en milliers d’euros) Total - d’1 an 1 à 5 ans Avance conditionnée       Emprunts, dettes auprès des Ets. de crédit       Découverts bancaires 0 0   Dépôts et cautionnement reçus       Emprunts et dettes financières diverses (Essentiellement intragroupe) 25 218 25 218       Emprunts et dettes financières 25 218 25 218 0   Provisions :   Situations et mouvements (b) Rubriques (a) Provisions au début de l'exercice Augment : dotations de l'exercice Diminutions reprises de l'exercice (non utilisée) Diminutions reprises de l'exercice (utilisée) P rovisions à la fin de l'exercice (c) Provisions réglementées           Provisions pour risques 64 155 36 0 183 Provisions pour charges           Provisions pour dépréciations 9 152 1 691 155   10 688     Total 9 216 1 874 191 0 10 871   - Les dotations pour risque de l’exercice correspondent à la dépréciation de la quotte part de situation nette négative de la filiale Ums technologie. - Les reprises pour risque et charges de l’exercice correspondent à la reprise d’une provision pour risque salariaux non utilisée pendant l’exercice 2006 du fait d’une du conseil des prud’homme favorable au Groupe - Les dotations pour dépréciation de l’exercice correspondent aux dépréciation des créances avec les filiales Uk ( 477 K€), Suisse (227 K€), Allemande (239 K€), Polonaise (133K€) et Belge (343 K€), aux dépréciations des titres des filiales suisse (173 K€), Ums Technologie (38 K€), aux dépréciation des créances client pou 51 K€, aux dépréciations du compte courant Umanis Suisse pour 9 K€.         Ventilation des dotations Exploitation Financier Exceptionnel Dotations de l'exercice 1 471 211 192         Ventilation des reprises Exploitation Financier Exceptionnel Reprises de l'exercice 155   36   Dettes non financières :   Dettes non financières (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Fournisseurs et comptes rattachés 2 947 2 256 Dettes au personnel 179 73 Organismes fiscaux et sociaux 1 808 1 495 Créditeurs divers 155 179 Produits constatés d ‘avance 0 39     Autres dettes et produits constatés d’avance 2 142 1 786 Les dettes auprès des organismes fiscaux et sociaux comprennent les charges sociales et fiscales liées à l’activité ordinaire (dont la TVA collectée qui est due sur les encaissements).   Analyse du chiffre d’affaires :   ( en milliers d’euros ) 31/12/06 31/12/2005 Prestation 140 118 Refacturation 2 394 3 491     Total 2 534 3 609   Détail des Dettes (Charges à payer) :   ( en milliers d’euros ) 31/12/2006 31/12/2005 Emprunt obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit.   4 Emprunts et dettes financières divers ( Essentiellement intragroupe)     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 441 737 Dettes fiscales et sociales 1 405 853 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Disponibilités, charges à payer     Autres dettes         Total 2 847 1 590   Détail des Produits à recevoir :   ( en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Immobilisations financières     Créances rattachées à des participations     Autres immobilisations financières     Créances     Créances clients et comptes rattachés 7 015 4 149 Personnel     Organismes sociaux et fiscaux 16 0 Divers, produits à recevoir   0 Autres créances 147 152 Valeurs Mobilières de Placement     Disponibilités         Total 7 179 4 301   Effets à payer et à l’escompte   A- Le compte fournisseur effet à payer fait apparaître un solde de 0 EUR.   B- Le compte client effet à recevoir fait apparaître un solde de 0 EUR .   Entreprises liées :     Postes   Montant concernant les entreprises Liées (en milliers d’euros) Avec lesquelles la société a un lien de participation Participations (nettes) 15 020   Emprunt et dettes Fi 25 219   Créances clients et comptes rattachés 9 600   Fournisseurs et comptes rattachés 2 040   Autres créances et charges constatées d'avance 11 147     Résultat Exceptionnel :   Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 Produits exceptionnels (annulation créance Financière St Christophe)     Autres produits exceptionnels     Renaissance des comptes courants -1 360 -1 131 Abandon de créance   1131 Autres produits et charges pour risque -9   Autres Charges exceptionnelles (transactions et risques prud’homaux) -200 -160 Autres Charges exceptionnelles (cession hémisphère)   -0 Autres Charges exceptionnelles (honoraire) -110 -162 Autres Charges exceptionnelles (Situation nette UMS Technologie) -155 -0 Autres Charges exceptionnelles (Exercices antérieurs) -68   Pénalités et amendes -1 -0 Autres charges Exceptionnelles (Intérimaires)   -100     Résultat exceptionnel -1 903 -418   (1) L’incidence de la clause de retour à meilleur fortune dans le cadre d’une convention d’abandon de créance des actionnaire conduit à constater une charge de 1 360 K€. Le déclenchement de cette clause est assise sur la décision du CA du 28 décembre 2006 de procéder à une augmentation de capital.   Liste des filiales et participations : Exercice clos le 31 /12/2006   Filiales et participations Capital Capitaux propres autre que le capital Quote-part de capital détenue en % Valeur brute des titres détenus Valeur nette des titres détenus Prêts et avances consenties par la société et non remboursés Cautions et avals donnés par la société CA HT du dernier exercice clos Résultat du dernier exercice clos Dividendes encaissés au cours de l’exercice Renseignements détaillés concernant les filiales et participations                     Filiales (plus de 50 % du capital détenu)                      Umanis France 53 472 2 504 012 99.81 % 10 939 235 10 939 235 8 914 222   35 655 612 -826 873 0 UMS Technology (Ex : coté terrain) 38 112 -143 992 100% 38 112 0     0 -11 250 0 Yliance 37 000 37 000 60.00 % 22 200 22 200     1 523 185 5 526   Euratid 46 000   100% 370 000 370 000 875 696   884 144 -76 817   Génius 100 000 205 106 100% 1 128 000 1 128 000 925 500   1 091 356 -28 568   Umanis Nord 37 000 37 000 50,27 18 600 18 600     418 622 -689   Umanis Consulting 38 400 23 320 74% 4 760 597 2 160 597 7 116 127   1 647 889 508 151 0 Participations (10 à 50 % du capital détenu)                      Umanis Suisse 50 000 chf (526 057) chf 34.00 % 172 877 eur 0 eur     64 353 chf -85 555 chf 0 UMS (ex : Call one ) 186 249 -815 090 50.00 % 121 480 121 480 3 619 496   6 837 201 786 823 0 Heradis 50 000   100% 260 000 260 000 1 026 000   1 419 112 108 772 0 * Intégration au 31/12/2005 pas de Chiffre d’affaires comptabilisé ** Intégration au 01 /11/2005 : 2 mois de chiffre d’affaires comptabilisé, donnée non communiqué   Options de souscription d’actions - 6 plans de stock options ont distribués 920 755 stock options, dont 758 405 sont caduques et 48 530 options levées au 31/12/2004.   Le tableau suivant résume certaines informations concernant les options de souscription d’actions :     Plan n°1 (caduque) Plan n°2 (Caduque) Plan n°3 (Caduque) Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Date de l’AG autorisant le plan 13/10/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 Date du CA octroyant les options 26/10/98 1/03/99 9/07/99 26/01/00 30/06/00 31/10/00 Nbre d’options attribuées(1) 119.870 332.640 347.660 14.900 77.375 28.310 Nbre total pouvant être souscrites(1) 119.870 332.640 347.660 14.900 77.375 28.310 Nbre à souscrire par les dirigeants 0 0 0 0 0 0 Date de départ d’exercice des options 1/01/01 30/06/01 9/05/02 26/11/02 30/04/03 31/08/03 Date d’expiration 1/01/04 1/03/06 9/07/06 26/01/07 30/06/07 31/10/07 Date de revente des actions souscrites 1/01/03 31/12/04 30/10/04 30/04/05 30/09/05 31/01/06 Prix de souscription par action (1) 0,97 € 2,48 € 3,80 € 36,88 € 23,56 € 20,58 € Nombre d’actions souscrites 31/12/06 48.530 0 0 0 0 0 Nbre d’actions caduques au 31/12/06 71.340 278.880 347 660 13.300 68.375 27.010 Solde d’actions à souscrire 0 0 0 1.600 9000 1.300   I) Bons de souscription d’actions et bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise et actions gratuites   - Exercice de BSA :           Autorisation AGE du 30/06/04 pour 1 564 418 bons max   Total des BSA attribués     BSA 07-04 attribués par le CA du 20/07/04 BSA 06-05 attribués par le CA du 24/06/05 Nombre Prix d'exercice Prix du bon Exercice Nombre Prix d'exercice Prix du bon Exercice Baychelier* 191 800 0,716 Gratuit - 90 % à compter du 20/07/04       - 90 % à compter du 24/06/05 191 800 Sonou* 153 400 0,716 Gratuit -10 % à compter du 20/07/05       -10 % à compter du 23/06/06 153 400 Borecki 95 900 0,716 Gratuit - Exerçables jusqu'au 19/07/09       - Exerçables jusqu'au 23/06/10 95 900 Vermi* 47 950 0,716 Gratuit           47 950 Leclerc 47 950 0,716 Gratuit           47 950 Salducci*         98 000 1,53 Gratuit   98 000   537 000       98 000       635 000   *Baychelier Départ de la société - Transaction sur 1er semestre 2006 *Sonou Départ de la société - Transaction en avril 2006 *Vermi Départ de la société - Transaction en juin 2006 *Salducci Départ de la société - Transaction en septembre 2005     Total des BSA attribués Exercice BSA 07-04 CA 15/12/2004 Exercice BSA 06-05 CA 22/08/05 Solde BSA 07-04 Exerçable du 20/07/05 au 19/07/09 Solde BSA 06-05 Exerçable du 24/06/06 au 23/06/10 Total Solde exerçable Baychelier * 191 800 172 620   0   0 Sonou * 153 400 138 060   0   0 Borecki 95 900 86 310   9 590   9 590 Vermi * 47 950 43 155   0   0 Leclerc 47 950 43 155   4 795   4 795 Salducci * 98 000   88 200   0 0   635 000 483 300 88 200 53 700 9 800 14 385   La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0.11 €.   - Exercice de BSPCE :       Autorisation AGE du 30/06/04 pour 4500000 BCE Autorisation AGE du 28/06/2005 pour 10 % du capital social Total des BCE attribués  BCE 07-04 attribués par le CA du 20/07/04 BCE 04-05 attribués par le CA du 12/04/05 BCE10-05 attribués par le CA du 06/10/05 Nombre Prix d'exercice Exercice Nombre Prix d'exercice Exercice Nombre Prix d'exercice Exercice Piepzownick 500 000 0,716 90 % à compter du 20/07/04 1 100 000 1,43 90 % à compter du 12/04/05 250 000 1,4225 - 90 % à compter du 07/10/05 1 850 000 Muller (1) 250 000 0,716 10 % à compter du 20/07/05 200 000 1,43 10 % à compter du 12/04/06     -10 % à compter du 07/10/2006 450 000 Pouligny 250 000 0,716 Exerçables jusqu'au 19/07/09 200 000 4,43 Exerçables jusqu'au 19/07/2010     - Exerçables sans limitation de durée 450 000   1 000 000     1 500 000     250 000     2 750 000     Total des BCE attribués Exercice CA 15/12/2004 Exercice CA 24/06/05 Solde BCE 04-07 exerçable à compter du 20/07/04 Solde BCE 04-07 exerçable à compter du 24/07/05 Solde BCE 04-05 exerçable à compter du 12/04/05 Solde BCE 04-05 exerçable à compter du 12/04/06 Solde BCE 10-05 exerçable à compter du 07/10/05 Solde BCE 10-05 exerçable à compter du 07/10/06 Total Solde exerçable Piepzownick 1 850 000 450 000 406 376 0 50 000 583 624 110 000 225 000 25 000 993 624 Muller (1) 450 000 225 000 180 000 0 0 0 0       Pouligny 450 000 168 000 45 443 57 000 25 000 134 557 20 000     236 557   2 750 000 843 000 631 819 57 000 100 000 718 181 150 000 225 000 25 000 1 230 181   BSPCE (07.04), BSPCE (04.05) Conditions d’exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE (07.04) BSPCE (04.05)).— L’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2004 a, aux termes de sa 21ème résolution, autorisé le conseil d'administration à émettre, en une ou plusieurs fois, des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) dans la limite de 4.500.000 de bons et donc d’actions nouvelles soumis aux dispositions de l’article 163 bis G du code général des impôts et conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société. Cette autorisation a été utilisée par le conseil d’administration le 20 juillet 2004 à concurrence d’un million de bons.   Le Conseil d’administration du 20 juillet a fixé le prix d’exercice des BSA 07.04 à 0,716 euros.   Le Conseil d’administration du 12 avril 2005 a fixé le prix d’exercice des BSA 04.05 à 1,43 euros.   Chaque bénéficiaire a la faculté dans un délai expirant le 19 juillet 2009 s'agissant des BSA 07.04 et jusqu'au 11 avril 2010 s'agissant des BSA 04.05, d’exercer les bons qui lui sont attribués, en une ou plusieurs fois, pour la totalité des actions qui lui sont réservées ou pour une partie d'entre elles seulement.   BSPCE 10.05 Conditions d’exercice des 250.000 de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise.— L’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2005, a aux termes de sa 16ème résolution, a autorisé le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 et des articles L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Umanis et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société.   Le Conseil d’administration du 6 octobre 2005 a décidé d'émettre sous la forme essentiellement nominative un montant global de 250.000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, attribués gratuitement, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, à une (1) action de la société au prix unitaire de 1,4225 euros, à libérer en totalité lors de la souscription.   Le bénéficiaire a la faculté d’exercer les bons qui lui sont attribués, en une ou plusieurs fois, pour la totalité des actions qui lui sont réservées ou pour une partie d'entre elles seulement, étant précisé que les périodes de début d'exercice des bons seront les suivantes :   - 90% des bons pourront être exercés à compter du 7 octobre 2005, - le solde des bons pourra être exercé à compter du 7 octobre 2006.   Les bons de souscription ainsi émis devront être exercés, à compter des dates ci-dessus fixées, ce sans limitation de durée.   Actions gratuites L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2005, a délégué au conseil d’administration les pouvoirs, de procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre. Le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées, s'agissant des actions existantes, ne pourra donner lieu à la détention à tout moment par la société d'un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social, et, s'agissant des actions émises, ne pourra porter sur un nombre d'actions à souscrire supérieur à 6 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d'administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la société existant le jour où le conseil d'administration prend sa décision ;   Le conseil d’administration a décidé l’émission et l’attribution de 950.000 actions gratuites dans les conditions exposées ci-après, à des personnes ayant la qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social de la société Umanis Sa ou de la société Umanis France Sa, filiale à 100% de la Société : - chaque bénéficiaire sera titulaire de la totalité des actions ainsi attribuées à l’issue d’un délai d’acquisition de deux ans à compter de ce jour, expirant le 6 octobre 2007 (à 24 heures) (ci-après dénommé également le jour d’acquisition effective), étant toutefois précisé qu’au jour de l’attribution effective des actions, le 7 octobre 2007, chacun des bénéficiaires devra être salarié ou dirigeant de la société Umanis ou de l’une de ses filiales. A défaut, le conseil constatera la caducité immédiate et de plein droit de la décision d’attribution au jour de la cessation des fonctions du bénéficiaire concerné ; - les actions créées porteront jouissance à compter de la survenance du terme de la période d’acquisition tel que visé ci-dessus ; elles seront, dès leur création, entièrement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires ; leurs titulaires auront dès ce jour droit de vote ; - toutefois, les actions ainsi attribuées ne pourront être cédées par le bénéficiaire pendant un délai de conservation de deux (2) ans à compter de la date d’acquisition effective par le bénéficiaire. A l’issue de cette période d’indisponibilité de deux ans, s’achevant le 7 octobre 2009, les actions seront librement cessibles dans les formes prévues par la loi et les statuts de la Société.   Nombre d'options d'attribution en cours au 31/12/06 571 250 Juste valeur du titre a l octroi (6/10/2005) 1,48 € Juste valeur du plan a l octroi (6/10/2005) 845 450,00 € Durée de la période d acquisition 2 ans   Rémunération des membres du conseil d’administration et de la direction générale :     Prénom, Nom   Rémunération brute 1 / an   Société de rattachement   Fixe Avantages en nature Variable Laurent Piepszownik (PDG) 172 767,00 € 5 535,00 € Néant Umanis SA Olivier Pouligny (DG) 140 440,00 €   Néant Umanis SA Laurent Lemoigne (Administrateur) - € - € Néant Umanis SA   Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée aux mandataires sociaux par la Société ou par une société du Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Jetons de présence La Société n’a versé aucun jeton de présence au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   Options de souscription d’actions et bons de souscription d’actions attribués aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2006 :   Aucun bons de souscription d’actions et aucun bons de souscription de créateur d’entreprise n’ont été attribués à des mandataires sociaux   Indemnité de départ à la retraite provisionnée : - M. L. Piepszownik : 20 752 - M. O. Pouligny : 13 935   Droits à la formation Depuis le 7 mai 2004, les salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée bénéficient du DIF à hauteur de 20 heures par an pour un temps plein. Pour les salariés en temps partiel, en CDD, ou embauchés en cours d’année, leur DIF est calculé, au prorata temporis. L’ancienneté des salariés titulaires d’un contrat de travail à durée indéterminée s’apprécie au 1er janvier de chaque année. Les heures, qui ne sont pas utilisées, en tout ou partie, au cours de l’année, par les salariés sont capitalisées, le nombre d’heures de DIF étant plafonné à cinquante six heures. Fin 2006, les titulaires d’un CDI au 07/05/04 totaliseront 54 heures. Le nombre total des heures de DIF acquises au 31/12/2006 par les salariés de Umanis SA représente 848 heures Aucune action de formation n’a été engagée dans le cadre du droit individuel à la formation.   m) Engagements Hors Bilan :   Société 31/12/06 31/12/05   Caution de contre – garantie sur marché Caution de contre – garantie sur marché   Néant Néant   Créances cédées non échues Créances cédées non échues   Néant Néant   Nantissements hypothèque et sûretés réelles Nantissements hypothèque et sûretés réelles   Néant Néant   Avals, cautions et garanties données Avals, cautions et garanties données Umanis SA Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 KE. Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 KE. Umanis SA Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 KE. Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 KE. Umanis SA Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d’Aquarel) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 KE. Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d’Aquarel) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 KE. Umanis SA Dans le cadre de la création d’yliance et selon les dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis s’engage au plus tard en 2012 à procéder au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d’affaires du niveau de rentabilité et de l’exposition client. Le prix de cession des actions à intervenir sera arrêté sur la base de la valeur de la Société au jour de la clôture du dernier exercice au cours duquel seront réunies les conditions visées ci-dessus Dans le cadre de la création d’Yliance et selon les dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis s’engage au plus tard en 2012 à procéder au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d’affaires du niveau de rentabilité et de l’exposition client. Le prix de cession des actions à intervenir sera arrêté sur la base de la valeur de la Société au jour de la clôture du dernier exercice au cours duquel seront réunies les conditions visées ci-dessus Umanis SA Umanis c’est engagé à payer un complément de prix aux cédants de la société Héradis. Ce complément de prix au maximum de 300 000 €uro est indexé sur une rentabilité et un certain niveau de chiffre d’affaires annuelle à réaliser d’abord au 31 décembre 2006 et enfin au 31/12/2007. Umanis c’est engagé à payer un complément de prix aux cédants de la société Héradis. Ce complément de prix au maximum de 300 000 €uro est indexé sur une rentabilité et un certain niveau de chiffre d’affaires annuelle à réalisé d’abord au 31 décembre 2006 et enfin au 31/12/2007. Umanis SA Le 31/12/2005, les associés ont consenti un nouvel abandon de créance de 1,584 Millions d’euro au profit de la société Umanis. La société s’engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu’une augmentation de capital est décidée par un conseil d’administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance. Le conseil d’administration du 28/12/06 à décidé de procéder à une augmentation de capital sur le premier semestre 2007. Cette décision a donné naissance à la renaissance de cette dette à hauteur de 1 ,584 millions d’euro. La renaissance de l’intégralité des abandons de créance étant réalisée au 31/12/06, cette clause est arrivée à terme   Le 31/12/2005, les associés ont consenti un nouvel abandon de créance de 1,584 Millions d’euro au profit de la société Umanis. La société s’engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu’une augmentation de capital est décidée par un conseil d’administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance.       V.– Rapport général des Commissaires aux Comptes     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Umanis, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les nonnes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à   examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Le paragraphe « Immobilisations financières » de la note D de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : - la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, - la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Neuilly, le 7 juin 2007 Les Commissaires aux Comptes :  Cabinet Baut Deloitte & Associés :    Jean Pierre Baut ;  Jean-Luc Berrebi.     B.– Approbation des comptes consolidés     Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 publiés au bulletin des annonces légales obligatoires du / / ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2007.    Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés   Exercice clos le 31 décembre 2006     En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Umanis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces nonnes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 1.3 « Principale sources d'incertitudes relatives aux estimations et jugements » de l'annexe, précise que la direction est conduite, pour arrêter les montants des actifs et passifs figurant au bilan consolidé, à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses. Cette note précise que, par définition, les résultats réels seront susceptibles de différer de ces estimations au moment du dénouement des opérations concernées. Parmi les comptes qui sont sujets à des estimations comptables significatives, figurent les goodwills et les impôts différés: - Les notes 1.9 « Goodwills » et 1.11 « Dépréciation des actifs » ainsi que la note 6 de l'annexe, exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des goodwills. Nos travaux ont consisté à apprécier le bien fondé de la méthodologie mise en oeuvre, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. - Les notes 1.23 « Impôt différés » et 27 « Impôt sur les résultats » exposent les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des impôts différés. Nos travaux ont consisté à apprécier le bien fondé de la méthodologie mise en oeuvre et les hypothèses sur lesquelles se fonde l'estimation des impôts différés actifs, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d'approbation de cette estimation par la direction. Nous avons sur ces bases, procéder à l'appréciation du caractère raisonnable de cette estimation. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, conformément aux nonnes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Neuilly, le 7 juin 2007. Les Commissaires aux Comptes :   Cabinet Baut   Deloitte & Associés :  Jean Pierre Baut ;  Jean-Luc Berrebi.       0711812

Description : 0707631 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UMANIS Société Anonyme au capital social de 2.532.601,28 euros Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET   403 259 534 RCS NANTERRE Avis de réunion valant avis de convocation à l'assemblée générale mixte Les actionnaires de la société UMANIS SA sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se réunira le Vendredi 29 juin 2007 à 11 heures, au siège social, 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS-PERRET, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :    Ordre du jour    Du ressort de l'assemblée générale ordinaire :   – Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, – Rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe, – Rapport du conseil d'administration sur les stock-options, – Rapport du président du conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, – Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés, sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, – Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, – Approbation des charges non déductibles fiscalement, – Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006, – Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006, – Quitus à donner aux administrateurs, – Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement d'un co-commissaire aux comptes titulaire démissionnaire, – Nomination d'un co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement d'un co-commissaire aux comptes suppléant démissionnaire, – Constatation de l'arrivée à expiration du mandat des censeurs, – Jetons de présence, – Délégation de pouvoir au Conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions,   Du ressort de l'assemblée générale extraordinaire :   – Rapport du conseil d'administration, – Rapports spéciaux des commissaires aux comptes, – Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société, – Terme anticipé des délégations globales consenties par l’assemblée générale mixte du 28 juin 2005, – Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, – Renouvellement de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, – Renouvellement de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, – Renouvellement de l'autorisation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, – Renouvellement de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, – Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales, – Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions, – Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE), – Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux disposition des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, – Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise, – Mise à jour des statuts consécutive à l'entrée en vigueur du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, – Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités. Texte des résolutions 1. — A titre ordinaire. Première résolution – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2006 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés, lesquels se soldent par une perte nette comptable de (4.039.286) €.   L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, approuve également le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement et visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, qui s'élèvent à un montant global de 17.214 €.     Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés au 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que toutes les opérations traduites par lesdits comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentées, lesquels se soldent par une perte nette comptable de l'ensemble consolidé de (2.479.328) €.     Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et sur sa proposition, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2006, soit (4.039.286) € au compte de report à nouveau, qui est ainsi porté de (19.889.098) € à (23.928.384) €.   L'assemblée générale prend acte, en application de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux clos.     Quatrième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont la personne intéressée est Monsieur Laurent Piepszownik, administrateur de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions mentionnées audit rapport au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006.   Cinquième résolution – Approbation de conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions suivantes visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et dont les personnes intéressées sont Messieurs Olivier Pouligny et/ou Laurent Le Moigne, administrateurs de la Société, approuve et/ou ratifie les conventions visées audit rapport, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006.     Sixième résolution – Quitus au Conseil d’administration – rapport sur le contrôle interne En conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent et après avoir pris acte du rapport du président du Conseil d'administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d'administration ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du Conseil d'administration portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, l'assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2006.     Septième résolution – Nomination d'un co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement d'un co-commissaire aux comptes titulaire démissionnaire L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et pris acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre Baut de son mandat de co-commissaire aux comptes titulaire à l'issue de la présente assemblée générale, décide de désigner en remplacement la société Exelmans – Audit & Conseil et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007.     Huitième résolution – Nomination d'un co-commissaire aux comptes suppléant en remplacement d'un co-commissaire aux comptes suppléant démissionnaire L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration et pris acte de la démission de Monsieur Jean-François Murcia de son mandat de co-commissaire aux comptes suppléant à l'issue de la présente assemblée générale, décide de désigner en remplacement la société Présence Audit et Conseils et ce, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2007.     Neuvième résolution – Constatation de l'arrivée à expiration du mandat des censeurs L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'administration, prend acte de l'arrivée à expiration des mandats de Messieurs Jean-François Thieux et Claude-Eric Paquin de censeurs auprès de l'assemblée générale et du Conseil d'administration à l'issue de la présente assemblée générale et décide de ne pas les renouveler et de ne pas désigner de nouveaux censeurs en remplacement.     Dixième résolution – Jetons de présence L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide de fixer le montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'administration, au prorata de leur présence dans les réunions du Conseil d'administration, à un montant de 50.000 euros pour la période courant entre le 30 juin 2006 et le 1er juillet 2007.   L'assemblée générale prend acte que la répartition des jetons de présence sera faite par le Conseil d'administration entre ses membres, conformément aux dispositions statutaires.     Onzième résolution – Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration en vue de l'acquisition par la Société de ses propres actions L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d'administration, dans le cadre et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou céder en bourse les actions détenues en propre par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans la limite de 10% du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats, étant précisé que le nombre d'actions ainsi acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social.   L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins :   – d'assurer la liquidité du marché de l'action, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers le 22 mars 2005, et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante, – de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, (d) de l’attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise, – la remise de titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations financières de croissance externe, – de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée générale statuant en matière extraordinaire visée à la douzième résolution ci-après.   L'assemblée générale décide que le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 3 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € (hors frais d'acquisition) sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, et/ou sur le montant nominal des actions, tels qu'indiqués ci-dessous.   Le prix d'achat des actions sera ajusté par le Conseil d'administration en cas d'opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Notamment en cas d'augmentation du capital par l'incorporation de réserves et l'attribution d'actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.   Le montant maximum des achats autorisés par l'assemblée générale est fixé à un plafond de 7 millions d'euros.   L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l'utilisation de produits dérivés, notamment par l'achat d'options d'achat dans le respect de la réglementation en vigueur et ce pour autant que ces derniers ne concourent pas à accroître la volatilité du cours de l’action de façon significative. La part maximale pouvant être acquise ou transférée sous forme de bloc de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. Le paiement pourra être effectué de toute manière.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique dans les limites que pourrait permettre la réglementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   Les actions détenues par la Société au jour de la présente assemblée générale s’imputeront sur le plafond de 10% du capital social mentionné ci-dessus.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président - Directeur Général de la Société, à l’effet de :   – procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée générale, – établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et la soumettre au visa de l’Autorité des Marchés Financiers, assurer la diffusion et effectuer les publicités requises consécutivement à l’obtention du visa susvisé, – passer tous ordres en Bourse et tous actes d’achats, – conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, – procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, – effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout le nécessaire. L'assemblée générale confère également tous pouvoirs au Conseil d'administration, pour procéder aux ajustements du prix unitaire des titres à acquérir en raison d'éventuelles opérations financières de la Société, et pour procéder aux ajustements du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre des actions. La validité de la présente autorisation ne sera pas affectée par une augmentation ou réduction du capital de la Société, y compris en cas d'incorporation de réserves, nonobstant les éventuels ajustements à opérer.   La présente autorisation et la présente délégation sont consenties au Conseil d'administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.   2. — A titre extraordinaire.     Douzième résolution – Autorisation consentie au Conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la Société L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la onzième résolution, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le Conseil d'administration prendra une décision d'annulation, et par périodes de vingt-quatre mois pour l'appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations consenties à la Société d'acquérir ses propres actions, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.   L'assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdéléguer, à l'effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d'annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d'émissions, de fusions et d'apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier les statuts de la Société en conséquence.     Treizième résolution – Caducité des délégations consenties par l'assemblée générale du 28 juin 2005 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, à l’ensemble des délégations globales consenties au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 28 juin 2005 en ses dixième à dix-huitième résolutions inclus, visant l'émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la Société avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription.     Quatorzième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à augmenter sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite de titres de capital ou de l’élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation.   L’assemblée générale décide, en cas d’augmentation du capital social donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.   Le montant de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder le montant en nominal de 1.000.000 euros, fixé indépendamment du plafond maximum d’augmentation résultant des émissions de valeurs mobilières autorisées par les résolutions qui suivent.   Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital social des ajustements applicables conformément à la loi.   L'assemblée générale fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée générale la durée de la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation au Président – Directeur Général de la Société, à l'effet de prendre toutes décisions pour la mise en oeuvre de la présente résolution.     Quinzième résolution – Renouvellement de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères dans la limite de la contre-valeur du montant maximum fixé en euros, déterminée au jour de la décision du Conseil d'administration de procéder à l’émission de telles valeurs mobilières, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l'émission initiale :   – d'actions ; – de valeurs mobilières donnant accès à tout moment ou à date fixe par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Il est précisé que les propriétaires d’actions existant au moment de l’émission auront, à titre irréductible et proportionnellement au montant des actions possédées par eux, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Le Conseil d'administration fixera chaque fois les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur. Le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible.   L'assemblée générale décide qu'en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l'article L.225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d'administration déciderait l’émission d'actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.   Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra également procéder à l'émission au profit de l'ensemble des actionnaires de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société auxquels ces valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation donneraient droit.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.200.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 12 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   – fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; – offrir au public, en faisant publiquement appel à l'épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ; – en cas d’émission de bons de souscription d’actions, offrir ceux-ci à la souscription dans les conditions visées ci-dessus ou les attribuer gratuitement aux propriétaires d’actions anciennes ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – de prévoir, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, la possibilité de suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires ; – décider, conformément à la onzième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.     Seizième résolution - Renouvellement de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, tant en France qu'à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères :   – d'actions ordinaires ; – de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.   Ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, (ii) dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger.   L’assemblée générale décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, étant précisé que le Conseil d'administration pourra instituer au profit des actionnaires, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 alinéa 2 du Code de commerce et pendant le délai règlementaire, une faculté de souscription prioritaire irréductible et/ou réductible, à tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d'exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   L'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 1.200.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 12 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide qu'en cas d'utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de bons de souscription d’actions de la Société, la somme perçue par la Société lors de la souscription des bons, sera prise en considération dans ce calcul.   L'assemblée générale décide qu’en vertu de la présente délégation, le Conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et dans la limite de 10% du capital social par an calculé au moment de l'émission, à émettre, par appel public à l’épargne et sans droit préférentiel de souscription de actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. En cas d'utilisation par le Conseil d'administration de cette faculté le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission, – cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’utilisation du paragraphe précédant, s’imputera sur le plafond de 1.200.000 euros visée ci-dessus.   L'assemblée générale décide qu'en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, limiter, conformément à l'article L 225-134-I-1° du Code de commerce, l’émission au montant des souscriptions recueillies (étant précisé que dans l’hypothèse où le Conseil d'administration déciderait l’émission d'actions actions et/ou valeurs mobilières nouvelles, le montant des souscriptions recueillies devra atteindre 75% au moins du montant de l’augmentation décidée), ou répartir librement les actions et/ou valeurs mobilières non souscrites, ou encore les offrir au public totalement ou partiellement, le Conseil d'administration pouvant utiliser dans l’ordre de son choix les facultés visées ci-dessus ou certaines d’entre elles seulement.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   – fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et, le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – pourra, en cas d’augmentation de capital, de fusion ou de scission, comme en cas d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou un droit de priorité des actionnaires, suspendre l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ; – décider, conformément à la onzième résolution, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation. – plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange, ou d’une offre alternative d’achat ou d’échange, ou une opération ayant le même effet : - arrêter la liste des titres apportés, - fixer les modalités et les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèce, - d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.     Dix-septième résolution – Renouvellement de l'autorisation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et règlementaires, s'il constate une demande excédentaire en cas d'augmentation du capital social décidée par le Conseil d'administration en application des quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée générale, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite du plafond global prévu par la vingtième résolution.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.     Dix-huitième résolution - Renouvellement de la délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, délègue au Conseil d'administration, conformément à l'article L.225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10% du capital social, par l'émission d'actions de la Société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l'utilisation de la présente délégation, s'imputera sur le plafond global visé à la vingtième résolution.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'attribution de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi et, notamment:   – fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ; – procéder à l'approbation de l’évaluation des apports ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais d’émission des actions et/ou valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et le cas échéant, prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – d'en constater la réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.     Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société et/ou de ses filiales L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ci-après dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :   – d'actions ordinaires ; – de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la Société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d'un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la Société ou au capital de toute société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.   Dans le cadre de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra également procéder à l'émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.   L’assemblée générale décide, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 1 du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes répondant aux caractéristiques suivantes :   – les salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises de la Société au jour de l’attribution des bons ; – les actionnaires de la Société, titulaires d’un compte courant sur la Société ou sur les filiales françaises de la Société, dans le cadre de la libération de leur souscription à des actions et/ou valeurs mobilières émises par la Société ; – les investisseurs qualifiés au sens des dispositions légales et règlementaires ; – les titulaires d’une créance sur la Société dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation.   Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 alinéa 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.225-138-I alinéa 2 dudit Code, l'assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente délégation :   – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées directement ou non, à partir de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à 600.000 euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d'être opérés conformément à la loi ; – le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société et donnant accès au capital ne pourra excéder 6 millions d'euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.   Les émissions d'actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   L'assemblée générale décide qu’en cas d'utilisation par le Conseil d'administration de la présente délégation, le prix d'émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d'échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   – prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission,   – cours moyen pondéré de l’action de la Société le jour précédant l’émission, diminué d'une décote maximale de 25 %.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l'émission de bons, suivant les modalités qu'il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :   – fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ; – fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d'émission et les autres modalités de leur émission ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d'acheter ou d'échanger en Bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – imputer les frais de l'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. L'assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.     Vingtième résolution – Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des quatorzième à dix-neuvième résolutions L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et en conséquence de l'adoption des quatorzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent, décide :   – de fixer à 1.200.000 € (un million deux cent mille euros), ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées, étant précisé que (i) s'ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres ; – de fixer à 12.000.000 € (douze millions d'euros) ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, pouvant être émis en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées.     Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :   a) d'autoriser le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions des articles L.228-91 et L.225-138 du Code de commerce, à l'émission en numéraire ou par attribution gratuite, dans la limite de 10% du capital social, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l'article 163 bis G du code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la Société ;   b) d'autoriser le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires des bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de 264.000 euros et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la Société. A ces actions nouvelles s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'imposerait ;   c) d'autoriser le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprises et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d'entre eux.   Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la Société et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux BSPCE à émettre par le Conseil d'administration dans le cadre de la présente délégation.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   Le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le Conseil d'administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :   (i)    En l'absence d'augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, le prix d'émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :   - moyenne des cours de clôture de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de Bourse précédant le jour où les bons seront consentis, - moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %.   (ii)    Dans l'hypothèse où la Société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons,   – le prix d'émission sera égal au montant obtenu par application du paragraphe (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital ;   – si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d'émission des actions émises à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle la Société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l'attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d'émission des actions émises à l'occasion de ladite augmentation de capital.   Les émissions d'actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.   Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, que le Conseil d'administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.   L'assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet :   – de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ; – d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment : - les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés ; - le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, ainsi que leur date de jouissance ; - les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ; - de prendre en temps utile toutes mesures d'information qui seraient nécessaires ; - de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ; - d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.   En outre, le Conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise dans les cas prévus par la loi.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale.     Vingt-deuxième résolution   - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux disposition des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes:   – autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux, à l'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre, sous réserves des périodes d'abstention prévue par la loi ; – décide que le nombre total d'actions susceptibles d'être attribuées en vertu de la présente autorisation, s'agissant d'actions existantes, ne pourra représenter un nombre d'actions supérieur à 10 % du capital social et, s'agissant d'actions à émettre, ne pourra porter sur un nombre d'actions supérieur à 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le Conseil d'administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, que ce soit par émission ou rachat par la Société, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital social de la Société existant le jour où le Conseil d'administration prend sa décision ; – décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à l'issue d'un délai d’acquisition minimal de deux ans à compter du jour où elles seront consenties ; – décide que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées avant l'expiration d'un délai minimal de conservation de deux ans à compter de leur attribution définitive ; – prend acte que la présente autorisation emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d'actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'administration dans les limites ci-dessus pour :   – fixer les conditions dans lesquelles seront attribuées les actions gratuites ; – arrêter l'identité des bénéficiaires des actions gratuites ; – fixer la ou les période(s) d'acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées ; – décider, s'agissant des actions ainsi attribuées aux mandataires sociaux de la Société, que ces actions ne pourront être cédées avant la cessation de leurs fonctions ou qu'une quantité d'actions devront être conservées au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonctions, selon l'option qu'il retiendra, – procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d'opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des attributaires d'actions gratuites ; – modifier le nombre d’actions attribuées dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées par l'assemblée générale ; – fixer, en cas d'attribution d'actions à émettre, le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ; – constituer, en cas d'attribution d'actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ; – constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ; – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Le Conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   Cette autorisation est consentie pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée générale.     Vingt-troisième résolution   - Renouvellement de la délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, délègue au Conseil d'administration, au regard de l'ensemble des autorisations et décisions d'augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée générale, tous pouvoirs à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société dans les proportions et aux époques qu'il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la Société, au bénéfice des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la Société, dans les conditions déterminées par l'article L.443-5 du Code du travail.   Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'administration fixant la date d'ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l'article L.443-5 du Code du travail.   L'assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels donnent droit les bons susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation.   La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le Conseil d'administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.   L'assemblée générale décide que le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en oeuvre de la présente délégation, à l'effet notamment d'établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l'émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentations réalisées en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d'une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions nouvelles.   Le Conseil d'administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d'émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale.     Vingt-quatrième résolution – Mise à jour des statuts consécutive à l'entrée en vigueur du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les troisième à neuvième paragraphes de l'article 22 (Assemblées d'actionnaires) des statuts de la Société et d'ajouter des nouveaux dixième et onzième paragraphes audit article, dont la rédaction est modifiée ainsi qu'il suit :   "Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour participer ou se faire représenter aux assemblées générales, transmettre à la Société l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte si le propriétaire d'actions considéré réside à l'étranger), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. Les propriétaires d'actions nominatives doivent, pour participer personnellement ou se faire représenter aux assemblées générales, justifier de l'enregistrement comptable de leurs titres à leur nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte si le propriétaire d'actions considéré réside à l'étranger), au troisième jour ouvré précédant l'assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.   Sous cette réserve, un actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance ou encore par visioc

Description : 0707097 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ UMANIS SA   Société anonyme au capital de 2 152 711,11 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre. Chiffre d'affaire Consolidé. (En milliers d’euros.)     1er trimestre 2007 1er trimestre 2006 Evolution Chiffre d’affaires 14 414 11 532 25%   Total SSII 12 420 9 725 28%   Dont CRO 1 368 1 480 -8%   Call one 1 994 1 807 10%   0707097

Description : 0706210 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        UMANIS SA    Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   Exercice clos au 31 décembre 2006.      Documents comptables annuels provisoire   A. — Comptes consolidés.      I. — Bilans consolid és au 31 décembre 2006.   (En milliers d'euros.)    Actif   Notes   31/12/2006   31/12/2005   Goodwills 6 12 808 12 838 Immobilisations incorporelles 6 230 361 Immobilisations corporelles 7 629 581 Autres participations 8 154 154 Créances et autres actifs financiers à long terme 9 860 752 Impôts différés actifs 26 8 141 8 141 Actifs non courants   22 824 22 827 Stocks 10 2 2 Clients et Comptes rattachés 11 18 482 13 148 Autres Actifs courants 12 8 071 9 994 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 1 274 977 Actifs courants   27 829 24 121 Total actif   50 653 46 948     Passif   Notes   31/12/2006   31/12/2005   Capital social 14 2 153 2 153 Primes d'émission 14 29 476 29 476 Autres réserves   -27 596 -28 162 Ecarts de conversion 14 117 158 Résultats consolidé   -2 485 37 Capitaux propres part du groupe   1 664 3 662 Intérêts minoritaires 16 42 18 Total des Capitaux propres   1 706 3 680 Provisions pour retraites et engagements assimilés 19 592 614 Autres provisions non courantes 20 549 1 135 Impôts différés       Dettes diverses non courantes 18 2 283 2 779 Passifs non courants   3 423 4 528 Autres provisions non courantes 20 300 1 234 Passifs financiers courants 17 15 457 9 604 Fournisseurs et comptes rattachés 21 5 023 4 571 Impôt courant exigible 21 79 210 Autres passifs courants 21 24 665 23 121 Passifs courants   45 524 38 740 Total passif   50 653 46 948     II. — Comptes de résultats consolid és.   (En milliers d'euros.)     Notes   31/12/06   31/12/05   Chiffre d'affaires   47 770 37 874 Autres produits de l'activité   910 1 866 Produits des activités ordinaires   48 680 39 740 Achats consommés   -1 455 -424 Charges externes   -7 193 -6 136 Charges de personnel 22 -36 966 -31 322 Impôts et taxes   -995 -743 Amortissements et dépréciations   -175 374 Autres produits et charges d'exploitation       Résultat opérationnel courant   1 896 1 489 Autres produits opérationnels 23 1 425 1 584 Autres charges opérationnelles 23 -5 516 -3 939 Résultat opérationnel   -2 195 -866 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 24 5   Coût de l'endettement financier brut 24 -73 -120 Coût de l'endettement financier net   -67 -120 Autres produits et charges financiers 24 -198 -430 Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence       Résultat avant impôts   -2 460 -1 416 Impôts différés 26 0 1 303 Impôts courants 26 -19 150 Résultat des activités ordinaires   -2 479 37 Intérêts minoritaires   6   Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère   -2 485 37 Résultat par action - en euros       Avant dilution 15 -0,13 NS Après dilution 15 -0,12 NS     III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés .   (En milliers d'euros.)      31/12/06   31/12/05   Résultat net Groupe et Minoritaires -2 479 37 Dotations nettes aux amortissements et provisions -1 183 828 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés     Autres produits et charges calculés     Plus et moins-values de cession -3 1 Coût de l’endettement financier net 73 120 Charge d’impôt 19 -1 453 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt -3 575 -467 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel courant 3 614 -94 Variation du besoin en fonds de roulement sur créances apportées en garantie -5 168 662 Trésorerie provenant des activités opérationnelles -5 129 101 Impôt exigible -19 150 Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles -5 148 251 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -277 -232 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3   Acquisitions d'immobilisations financières -139 -393 Cessions d'immobilisations financières 31 314 Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise 30 -1 613 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)     Prêts accordés     Subventions d’investissement reçues     Autres flux liés aux opérations d'investissement     Trésorerie nette provenant des activités d’investissement -352 -1 924 Apports en fonds propres 18 3 414 Créances incorporées en fonds propres   -2 089 Sommes reçues lors de l’exercice des stock-options     Rachats et reventes d’actions propres     Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées     Encaissements liés aux nouveaux emprunts     Remboursements d'emprunts -21 -27 Intérêts financiers nets versés -73 -120 Flux liés aux opérations de financement garantis 5 168 -662 Autres flux liés aux opérations de financement     Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 5 093 516 Variation nette de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie -407 -1 157 Différence de change nette -2   Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 977 2 134 Trésorerie à la clôture de l'exercice 568 977     IV. — Tableau des variations de capitaux propres consolidés.  (En milliers d’euros.)          31 décembre 2006       Capital  Primes  Réserves consolidées          Résultat de l'exercice           Autres   Total des capitaux propres part du groupe  Intérêts minoritaires  Total des capitaux propres  Ecarts de conversion   Titres de l'entreprise consolidante   Autres variations   Total Autres   Capitaux propres retraités au 01/01/2004 1 721 25 542 -34 933 -1         -7 671 3 -7 668 Affectation du résultat 2003                       Résultat de la période 2004       7 136         7 136   7 136 Variations du capital de l'entreprise consolidante 146 806             953   953 Variation des actions propres                       Distribution de dividendes                       Variation des écarts de conversion     -104           -104   -104 Changements de méthodes comptables                       Autres                       Capitaux propres retraités au 31/12/2004 1 867 26 348 -35 037 7 136         314 3 317 Affectation du résultat 2004     7 136 -7 136               Résultat de la période 2005       37         37   37 Variations du capital de l'entreprise consolidante 286 3 128             3 414   3 414 Variation des actions propres                       Distribution de dividendes                       Variation des écarts de conversion     -103           -103   -103 Changements de méthodes comptables                       Variation de périmètre                   15 15 Capitaux propres retraités au 31/12/2005 2 153 29 476 -28 004 37         3 662 18 3 680 Affectation du résultat 2005     37 -37               Résultat de la période 2006       -2 485         -2 485 6 -2 479 Variations du capital de l'entreprise consolidante                       Variation des actions propres                       Distribution de dividendes                       Variation des écarts de conversion     -42           -42   -42 Incidences IFRS 2     528           528   528 Souscription au capital des entités consolidées                   18 18 Variation de périmètre                       Capitaux propres au 31/12/2006 2 153 29 476 -27 480 -2 485         1 663 42 1 706     La variation des écarts de conversion de 42 K€ correspond principalement aux effets de change du franc suisse et de la livre sterling.     V. — Notes annexes.   Note 1. – Méthodes comptables.   Référentiel comptable. — En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés publiés au titre de l’exercice 2006 sont établis conformément aux normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board). Ces normes comptables internationales sont constituées des IFRS (International Financial Reporting Standards), des IAS (International Accounting Standards), ainsi que de leurs interprétations, qui ont été adoptées dans l’Union Européenne au 31 décembre 2006 (publication au Journal Officiel de l’Union Européenne). Les états financiers de l’exercice 2006 sont les deuxièmes états financiers complets établis par le Groupe conformément au référentiel IFRS. Ils comprennent, à titre de comparatif, le compte de résultat de l’exercice 2005, ainsi que le bilan au 31 décembre 2005. Certaines normes et interprétations adoptées par l’IASB ou l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) ainsi que par l’Union Européenne au 31 décembre 2006 n’ont pas donné lieu à une application anticipée. Cela concerne essentiellement : IFRS7 « instruments financiers : informations à fournir », Amendement de la norme IAS 1 « présentation des états financiers » portant sur les informations à fournir. Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2004 les normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » ainsi que la révision de la norme IAS 19 « Avantages au personnel » concernant la comptabilisation des écarts actuariels.   Présentation des états financiers. — Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes   Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations et jugements. — Dans le cadre de l’établissement des ses états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amenée à procéder à un certain nombre d’estimations et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des estimations actuelles. Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les dépréciations des créances clients, l’évaluation des immobilisations incorporelles, les provisions et les impôts différés :   — Dépréciations des créances clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de certains clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Le montant des dépréciations de créances clients représente 5 611 milliers d’euros au 31 décembre 2006 (à comparer à 5 588 milliers d’euros au 31 décembre 2005). La provision pour dépréciation des créances clients a été reprise de 396 milliers d’euros sur l’exercice. Pour une grande partie des créances concernées, des avoirs ont été émis (375 milliers d’euros). Des provisions supplémentaires ont été comptabilisés pour 419 milliers d’euros, principalement sur la société UMANIS France SA (180 milliers d’euros) et la société UMANIS Italie (126 milliers d’euros). — Frais de développement capitalisés, goodwills et autres immobilisations incorporelles : Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées en note 1-8. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés. Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S’il s’avérait qu’un produit n’était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l’obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d’amortissement initial. Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérations de regroupement d’entreprises ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué en note 1-11, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolution des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Le montant net des goodwill est de 12 808 milliers d’euros au 31 décembre 2006 (12 838 milliers d’euros au 31 décembre 2005). Les autres actifs incorporels représentent un montant net de 231 milliers d’euros au 31 décembre 2006 (361 milliers d’euros au 31 décembre 2005). — Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes à terminaison : Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services négociés au forfait, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au titre des pertes à terminaison encourues en cas de non respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure estimation fondée sur l’expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilisées en coût des ventes dans le cadre de la comptabilisation des résultats à l’avancement. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Aucune perte à terminaison n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2006 ni au titre de l’exercice précédent. — Provisions pour risques prud’homaux : Les litiges avec les salariés ayant quitté la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font l’objet de provisions pour risques. Ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l’expérience acquise. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salariés représente 158 milliers d’euros au 31 décembre 2006 (à comparer à 1 474 milliers d’euros au 31 décembre 2005). — Impôts différés : Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est plus probable qu’improbable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables qui tient compte notamment des éléments mentionnés en note 1-23. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont comptabilisés. Au 31 décembre 2006, le montant des impôts différés activés est de 8 141 milliers d’euros. Ce montant est identique à celui du 31 décembre 2005. En effet, compte tenu de la situation fiscale du Groupe, aucun impôt différé actif complémentaire n’a été activé.   Principes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires (co-entreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%, sans en assurer la gestion. Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 comprennent les comptes de Umanis SA et ceux des filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, de manière exclusive par Umanis. Elles sont donc intégrées globalement. La liste complète des filiales intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 4 du paragraphe VII. La société détient une participation qui n’est pas prise en compte dans le périmètre de consolidation. La société « le Repérage Français SARL », détenue à 58 % par Umanis France n’est pas consolidée au 31 décembre 2006. Cette société en sommeil est en cours de dissolution à l’amiable. Cette participation est non significative et totalement provisionnée. Les soldes et les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes sont éliminés.   Regroupement d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés, conformément à IFRS 3, selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. — Actifs et Passifs : Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. — Goodwill : L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l’actif, en Goodwill. (Voir également notes immobilisation incorporelles et Dépréciation des actifs »). Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produits.   Information sectorielle. — Le groupe UMANIS caractérise un secteur d’activité comme une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs. Un secteur géographique est une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques. Le premier et le deuxième niveau de l’information sectorielle du groupe UMANIS sont respectivement le « secteur d’activité » et le « secteur géographique ». Umanis a donc défini quatre secteurs d’activité distincts (cf. note 5) qui sont : — Business Intelligence (comprenant les entités juridique Umanis SA, une quote part d’Umanis France, et les filiales étrangères) ; — Consulting (comprenant une quotte part de l’entité Umanis France et la totalité d’Umanis consulting) ; — Clinical Research Organisation (CRO) (Comprenant une quotte part d’Umanis France) ; — Centre d’appels. (Comprenant l’entité Umanis Managed Services et une quotte part d’Umanis France). Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d’actifs sectoriels. Il s’agit principalement de goodwills. Les passifs résultant des activités d’un secteur, directement attribuables à celui-ci ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés sont caractérisés de passifs sectoriels. Les actifs et les passifs identifiés sur les lignes « non affectés » comprennent notamment les impôts différés, les actifs financiers non courants et les dettes financières, mais regroupent également les actifs et passifs qui ne peuvent pas être raisonnablement affectés à un secteur d’activité. Les secteurs géographiques retenus sont la France et l’Europe. Pour le secteur de la France, les différentes régions dans lesquelles le groupe est implanté répondent à la définition d’un seul et unique secteur compte tenu de leur exposition identique en matière de risque et rentabilité.   Méthodes de conversion : — Transactions libellées en monnaies étrangères : En application de la norme IAS 21, les opérations libellées en monnaies étrangères sont initialement converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées au compte de résultat en « autres produits et charges financiers ». — États financiers libellés en monnaies étrangères : Les comptes des sociétés exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros de la manière suivante : – Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture, à l’exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique. – Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice. – L'écart résultant de l’utilisation de ces différents taux est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « Ecarts de conversion » et n'affecte pas le résultat.   Immobilisations incorporelles. — Conformément à la norme IAS 38 « immobilisations incorporelles », seuls les actifs incorporels dont le coût peut-être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Les actifs incorporels comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des frais de développement et notamment des logiciels. — Frais de développement : Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de recherche et développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement inscrits en immobilisations lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunies : – intention et capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; – probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au Groupe ; – coût de cet actif évaluable avec fiabilité. Dans le cas spécifique des logiciels, les frais de développement de logiciels sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges. Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Pour les logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : – si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d’utilisation, – si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, de location ou de toute autre forme de commercialisation. — Immobilisations acquises : Les actifs incorporels acquis par le groupe UMANIS sont également comptabilisés à leur coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. — Dépenses ultérieures à la première inscription : Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auquel elles se rapportent, et que ce coût peut être évalué et attribué à l’actif de façon fiable. — Amortissements : – Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le Groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. En règle générale l'amortissement des logiciels informatiques est pratiqué sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire à l’exception d’un logiciel spécifique dont la durée d’utilisation est de 4 ans. – Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (Voir note « Dépréciation des actifs »).   Goodwill. — Les goodwills représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres de participation et la quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Ils sont inscrits à l’actif du bilan. Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe (cf. note 5), aux actifs nets correspondant (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données du marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés en conseil d’administration.   Niveau des UGT. — Afin de correctement apprécier les différentes pertes de valeurs Umanis a déterminé 4 Unités Génératrice de trésorerie correspondant à chacune de ses branches d’activité. Les quatre secteurs ainsi déterminés sont : Conseil, Business Intelligence, Centre d’appel, et Recherche clinique. Seulement 2 de ces branches font l’objet de test. La détermination de la juste valeur de l’unité se fait selon la méthode des Discounted Cash Flow actualisés : Business Intelligence et Conseil.   Immobilisations corporelles : — Principes d’évaluation : Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilités différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretiens et de réparations sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. — Dépenses ultérieures à la première inscription : Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées directement en charges dès qu’encourues. — Contrats de location-financement : Les opérations réalisées au moyen d’un contrat de crédit bail ou de location-financement sont traitées conformément à IAS 17 selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d’origine au contrat. (Voir note Contrats de location) Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux cités, et l’incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte. — Amortissements : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué, sur les durées d’utilisation estimées suivantes :   Types d’immobilisations   Durées   Installations techniques et outillages 10 ans Agencements, aménagements divers 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans / 5 ans Mobilier 8 ans / 10 ans     Dépréciation des actifs. — Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs, au moins une fois par an à la clôture des exercices ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre. Les autres actifs immobilisés autres que les stocks, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ d’IAS 32 et 39 sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. — Valeur recouvrable : La valeur recouvrable d’un actif isolé, c’est-à-dire qui ne génère pas d’entrées de trésorerie indépendantes de celles d’autres actifs, est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est basée sur l’actualisation de flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs), et de sa sortie in fine. Le taux d’actualisation est le taux avant impôt reflétant l’appréciation actuelle du marché, de la valeur temps, et les risques spécifiques à l’actif. C’est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s’ils avaient à choisir un placement dont le montant, l’échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l’actif considéré. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. — Pertes de valeur : Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées, à l’exception de celles comptabilisées pour un goodwill qui sont considérées comme définitives. La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. — Taux D’actualisation : Les cash flows futurs déterminés à horizon 5 ans et la valeur terminale calculée par la méthode Gordon Shapiro font l’objet d’une réactualisation au taux de 12.5 % correspondant au WACC déterminer par le groupe.   Contrats de location : — Location-financement : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur : – le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie, – le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé, – l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location, – l’existence d’une option d’achat favorable, – la nature spécifique de l’actif loué. Les biens faisant l’objet de la location sont alors comptabilisés en immobilisations et une dette financière d’un montant équivalent est constatée. Chaque échéance de versement est ventilée entre une charge d’intérêts et le remboursement de la dette financière. Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant. — Location simple : Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat. Umanis n’a souscrit aucun contrat de location significatif.   Clients et autres débiteurs. — Les créances commerciales et autres créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction des risques d’irrécouvrabilité évalués au cas par cas. Toutefois, les garanties accordées à cette entité ne permettent pas de considérer en général qu’il y ait un transfert de risques réels au cessionnaire. C’est pourquoi, les créances sont alors conservées à l’actif et un emprunt est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l’entité.   Cessions de créances et emprunts garantis. — Les créances cédées à des tiers par le biais d’affacturage ou de Dailly sont sorties de l’actif du Groupe lorsque l’essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers. . Dans le cadre du contrat d’affacturage, les garanties accordées ne permettent pas de considérer en général qu’il y ait un transfert de risques réel aux cessionnaires. C’est pourquoi, les créances sont alors conservées à l’actif et un emprunt garanti est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l’entité.   Stocks. — Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d’achat (selon la méthode du coût moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks à rotation lente.   Trésorerie et équivalents. — La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent les SICAV et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.   Autres actifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés non contrôlées ou bien contrôlées mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif, les prêts et les autres dépôts et cautionnement. Ces actifs sont présentés en actifs non courants, excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalent de trésorerie selon les cas. Les titres de participation de sociétés non cotées, qui représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés contrôlées mais non consolidées, sont évalués à la juste valeur correspondant à une référence à des transactions récentes ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives avec les estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est conservé au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable. Les prêts et les autres dépôts et cautionnement, ayant une échéance fixée supérieure à un an, que le Groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à échéance, sont classés en tant qu’actifs non courants. Ils sont évalués au coût amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. Les autres actifs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les gains ou pertes résultant de cette évaluation sont directement inscrits en capitaux propres, jusqu’à ce que l’actif financier soit réalisé.   Capital potentiel : — Paiements fondés sur des actions : Le groupe UMANIS dispose de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions Les options de souscription et/ou d’achat d’actions ont été émises à des cours avantageux à la date de leur l’attribution. Ces plans ayant tous été octroyés avant le 07 novembre 2002, les coûts liés à ces avantages ne sont pas comptabilisés au compte de résultat. Ce traitement est conforme aux dispositions transitoires de la norme IFRS 2. Le détail des plans d’attribution d’option est présenté en note 14 Concernant les décisions d’attribution de Bon de souscription de parts et de créateurs d’entreprise (BSPCE) et bons de souscriptions d’actions (BSA), il convient de se reporter au tableau récapitulatif figurant à la Note 14. — Emprunts portant intérêt : Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction y afférent. Ces emprunts restent, pour leur évaluation ultérieure, comptabilisés au coût amorti en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée de ces emprunts.   Avantages du personnel. — Les régimes à prestations définies concernent les avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires pour lesquelles le Groupe Umanis est engagé. Ces engagements font l’objet d’un calcul de provision, effectué en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus. Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite. L’évaluation des engagements d’indemnités de départ en retraite est conforme à la norme IAS 19. Le calcul de l’engagement est effectué annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d’état. Celle-ci consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées. Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d’état. Les prestations sont actualisées au taux de 4,5% et comptabilisées au bilan. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont portés en capitaux propres. Les indemnités de départ en retraite sont directement liées à l’application de la convention collective. Elles concernent les indemnités à verser en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Ces évaluations sont réalisées une fois par an.   Provisions. — Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif.   Fournisseurs et autres créditeurs. — L’ensemble des dettes est enregistré au coût d’achat historique. Après leur comptabilisation initiale, le groupe Umanis évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la dette correspond à la valeur actuelle des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour régler l’obligation. La dette est donc actualisée et sa valeur comptable augmente à chaque exercice pour refléter l’écoulement du temps. Cette augmentation est comptabilisée en charges financières.   Impôts différés. — Des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et valeur comptable des actifs et passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de reversement. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Conformément à la méthode du report variable, les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue pour l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Conformément à la norme IAS 12 Impôts, les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ses actifs, il est notamment tenu compte des prévisions des résultats fiscaux futurs. Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l’actif. A ce titre, un périmètre d’intégration fiscale est en vigueur dans le groupe, dont la tête est Umanis : les sociétés Umanis, Umanis France, Ums et sont intégrées fiscalement dans le cadre de l’article 223 A du Code Général des Impôts. Elles constituent, de ce fait, une entité fiscale unique.   Chiffres d’affaires. — Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées.   Prestations de services et Contrats à moyen et long terme (46 525 K€). — Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrat à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l’avancement de la transaction. L’avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. Les revenus ne sont pas comptabilisés lorsqu’il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la transaction.   Intégrations de matériels et logiciels (1 245 K€). — Le revenu est reconnu à la date de livraison ou de mise à disposition réelle des matériels ou logiciels au client final.   Autres prestations. — Les autres prestations de services sont comptabilisées lors de la réalisation.   Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liées aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. En particulier les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, font partie du résultat opérationnel.   Instruments financiers dérivés. — Ni la société ni ses filiales n’ont eu recours à des nouveaux instruments financiers. La société et ses filiales facturent et achètent dans la devise de chaque pays et ne prennent donc pas de risque de change. Les prestations intra groupe sont facturées en Euros. Il n’y a pas de couverture de change sur ces factures.   Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le Groupe de ses propres actions. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d’éliminer les effets financiers nets d’impôt correspondant aux instruments dilutifs.   Note 2. – Faits majeurs de la période.   Dettes moratoriées. — Les dettes fiscales et sociales Bayard et CCSF ont fait l’objet d’une renégociation de leur étalement en juin 2006. Les montants restant dus au 31 décembre 2006 s’élèvent désormais à 3 540 K€ pour la dette CCSF et 1 403 K€ pour la dette Bayard, étalées sur 2007 et 2008. Conformément aux normes IFRS, ces passifs ont été actualisés pour la part non courante au taux de 4%.   Prix d’acquisition Euratid. — Les titres de la société Euratid ont été acquis fin décembre 2005 pour un montant de 400 K€. Au cours de l’exercice 2006, la société UMANIS SA a obtenu, après négociations, un remboursement de 30 K€. Ce remboursement a donné lieu à une diminution du goodwill pour le même montant (cf. note 6).   Garantie de passif Genius Informatique. — En mars 2006, la société UMANIS a fait valoir la garantie de passif de 200 K€ qu’elle disposait suite à l’acquisition de GENIUS en juin 2005. Au titre de cette garantie de passif, la société UMANIS bénéficiait d’une garantie à première demande d’un montant de 100 K€ auprès du Crédit Agricole. Un remboursement de 100 K€ a été donc reçu du Crédit Agricole sur 2006. La totalité de la garantie de passif de 200 K€ a été intégrée dans la détermination du goodwill au 31 décembre 2005.   Mobilisations de créances. — Dans le cadre du financement de ses créances : — Umanis France a procédé au changement de son factor avec la banque BNP Factor au profit de GE Factobail. — Umanis Managed Services a procédé au changement de son factor BNP au profit de GE Factobail, — Umanis Consulting a procédé au changement de son factor BNP au profit de GE Factobail. De manière générale, l’ensemble des entités françaises fait désormais appel aux services de GE Factobail.   Litige avec la société d’affacturage. — Le Groupe Umanis a engagé courant 2005, une procédure judiciaire à l’encontre de l’ancienne société d’affacturage à laquelle elle faisait appel (Eurofactor) axée sur plusieurs réclamations. Par courrier d’avocat en date du 25 octobre 2006, Eurofactor signifiait au Groupe Umanis sa décision de solder l’ensemble des litiges sur une base de 400 000 € pour tous les contentieux, offre qu’Umanis a acceptée et comptabilisée. Le versement de cette conciliation a été effectué auprès de la société UMANIS France SA le 21 décembre 2006.   Renaissance des comptes courants d’associés. — Dans le cadre de la convention d’abandon de créances des actionnaires ainsi que de la clause de retour à meilleure fortune associée, la société a procédé à la renaissance des comptes courants pour un montant de 1 905 milliers d’euros. La convention stipule que la société s’engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu’une augmentation de capital est décidée par un conseil d’administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance, ou dès lors que l’Excédent brut d’exploitation s’avère supérieur ou égal à 5 % du Chiffre d’affaires.   Constitution de sociétés. — La société Umanis Nord SAS, au capital de 37 000 euros, a été constituée le 31 octobre 2006. La société Umanis SA a souscrit à hauteur de 18 600 euros, soit 50,27%. L’objet de la société Umanis Nord SAS est de développer l’activité du Groupe dans le Nord de la France et dans la zone du Benelux. La société est consolidée par la méthode de l’intégration globale au 31 décembre 2006.   Note 3. – Evènements post clôture.   Augmentation de capital sur Unis SA. — Unis lance une augmentation de capital de 3.557.153 euros, réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le Groupe rappelle que cette opération est destinée à renforcer sa trésorerie, assainir et réduire ses engagements hors bilan et renforcer ses fonds propres. Chaque actionnaire d'Unis recevra un droit préférentiel de souscription (DPS) par action détenue à l'issue de la séance de bourse du 28 mars 2007. La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,02 E. La période de souscription des actions nouvelles commencera le 29 mars 2007 et se terminera le 20 avril 2007 inclus. Durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché Euro List d'Euronews Paris sous le code ISIN FR0010455584. 17 DPS permettront de souscrire à 3 actions nouvelles, au prix de 1,03 euros par action nouvelle. Les actions nouvelles donneront droit au dividende au titre de l'exercice 2006, sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir au plus tard le 30 juin 2007.   Rachat des minoritaires Yliance SAS. — Dans le cadre des dispositions prévues dans le protocole d’accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis a procéder au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d’affaires du niveau de rentabilité et de l’exposition client. Ce prix de cession des actions est arrêté sur la base de la valeur de la Société.   Rachat des minoritaires Umanis Nord SAS. — Umanis a procédé au rachat des titres des actionnaires de la société Umanis Nord créée cette année.   Contrôle Fiscale Genius. — La société Génius fait l’objet d’un contrôle fiscal dont les conclusions ne sont pas encore rendues.   Note 4. – Périmètre de consolidation.   Le périmètre de consolidation du groupe Umanis comprend 23 sociétés consolidées. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférent, sont données ci-après. La société Umanis Nord SAS, au capital de 37 000 euros et détenue à hauteur de 50,27% par la société Umanis SA, entre dans le périmètre de consolidation. La société est intégrée par intégration globale.     Nom       Siège       Registre   du commerce       Méthode   de consolidation       % Contrôle       % Intérêt     Umanis SA Levallois - France RCS 403 259 534 Société mère Société mère   Etudes, Conseils, Formations           Umanis France SA Levallois - France RCS 379 499 445 Intégration globale 99.81% 99.81% Umanis (Italie) SRL Milan - Italie RI 332 085 Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles - Belgique RCB 584 448 Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (UK) Ltd Londres – UK RC 3601068 Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (Pologne) SP Z.o.o. Varsovie - Pologne RHB 53551 Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (Espagne) SL Madrid - Espagne   Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (Allemagne) GmbH Francfort - Allemagne HRB 48024 Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (Suisse) SARL Nyon - Suisse   Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (Finlande) OY Helsinki - Finlande   Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (Danemark) Aps Copenhague - Danemark   Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis (Maroc) Casablanca - Maroc   Intégration globale 100.00% 99.81% Umanis Consulting SAS Levallois - France RCS 434 016 853 Intégration globale 98.53% 98.53% Umanis Nord SAS Levallois - France RCS 492 951 363 Intégration globale 50.27% 50.27% DAS Kapital Neuilly sur seine - France   Intégration globale 100.00% 99.81% Genius Informatique SARL Saintes - France RCS 343 618 302 Intégration globale 100.00% 100.00% Circe Informatique SARL Saintes - France RCS 422 810 077 Intégration globale 100.00% 100.00% Xerius Consulting SARL Puteaux - France RCS 431 230 648 Intégration globale 100.00% 100.00% Euratid SAS Paris - France RCS 435 125 307 Intégration globale 100.00% 100.00% Heradis SARL Nantes - France RCS 414 209 726 Intégration globale 100.00% 100.00% Yliance SAS Levallois - France RCS 488 025 941 Intégration globale 60.00% 60.00% Centre d’appel           Umanis Managed Services (anciennement Call One) Levallois - France RCS 412 719 986 Intégration globale 100.00% 99.91% Publicité, Communication           UMS Technologie – ex Côté Terrain SARL Levallois - France RCS 423 601 657 Intégration globale 100.00% 100.00%     Note 5. – Informations par segments d’activité et par zones géographiques.   Informations par activités au 31 décembre 2006 :         Exercice 2006           Business intelligence  Consulting  Centres d'appel  Cro  Autres   Non affecté  Total  Ecarts de conversion   Titres de l'entreprise consolidante   Autres variations   Total Autres   Chiffre d'affaires 27 799 7 448 6 808 5 715           47 770 Résultat opérationnel -402 405 -125 -168         -1 905 -2 195     Informations par activités au 31 décembre 2005 :     Exercice 2005       Business intelligence  Consulting  Centres d'appel  Cro  Autres   Non affecté  Total    Ecarts de conversion     Titres de l'entreprise consolidante     Autres variations     Total Autres     Chiffre d'affaires 19 752 7 967 5 787 4 368           37 874 Résultat opérationnel -725 435 -426 -150           -866     Informations par zones géographiques au 31 décembre 2006 :     Exercice 2006     France    Europe  Autres   Total  Ecarts de conversion   Titres de l'entreprise consolidante   Autres variations   Total Autres   Chiffre d'affaires 46 847 923         47 770 Ventes intersecteurs               Chiffre d'affaires externe au groupe               Résultat opérationnel -2 220 25         -2 195     Informations par zones géographiques au 31 décembre 2005 :         Exercice 2005           France   Europe  Autres   Total  Ecarts de conversion   Titres de l'entreprise consolidante   Autres variations   Total Autres   Chiffre d'affaires 37 872 1 744         39 616 Ventes intersecteurs               Chiffre d'affaires externe au groupe               Résultat opérationnel -827 -39         -866     Note 6. – Goodwill et immobilisations incorporelles.    (En milliers d’euros)   31/12/2005   Acquisitions   Cessions   Autres variations   Ecarts de conversion   Autres   31/12/2006   Valeurs brutes :               Goodwills 15 363     -30     15 333 Frais de développement               Brevets et licences 2 009 6 -230       1 785 Autres 376           376 Total 17 747 6 -230 -30     17 493 Amortissements / dépréciations (*) :               Goodwills -2 524           -2 524 Frais de développement               Brevets et licences -1 672 -126 230       -1 569 Autres -352 -10         -362 Total -4 548 -136 230       -4 455 Valeurs nettes comptables :               Goodwills 12 838     -30     12 808 Frais de développement               Brevets et licences 337 -121         217 Autres 24 -10         14 Total 13 199 -130   -30     13 039 (*) Aucune perte de valeur n’a été constatée sur l’exercice.     Détail des goodwill positifs nets en 2006:   (En milliers d’euros)   Valeur nette 31/12/2005   Acquisitions   Cessions   Dépréciations   Variation   Ecarts de conversion   Autres   Valeur nette 31/12/2006   Umanis France 9 066             9 066 Umanis Suisse 81             81 Umanis Consulting 2 130             2 130 Euratid 303       -30     273 Genius 851             851 Heradis 407             407 Total 12 838             12 808     La diminution de 30 K€ du goodwill Euratid correspond au remboursement exposé en Note 2.2.   Détail des tests effectués :      Valeur comptable de l'unité (En milliers d'euro)   Taux d'actualisation   Période d'actualisation des flux de trésorerie   Taux de croissance   Valeur à déprécier   UGT Conseil 5 048 12,50% 5 25,00% 0 UGT BI 19 641 12,50% 5 13,00% 0     Note 7. – Immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros)   31/12/2005   Augmentation   Diminution   Variation de périmètre   Ecarts de conversion   Reclassement   31/12/2006   Valeurs brutes :               Terrains et constructions               Installations techniques et machines 954 44       -13 985 Acomptes et immobilisations corporelles en cours               Autres 1 706 227 -38     13 1 908 Total 2 660 272 -38       2 894 Amortissements et Dépréciations :               Terrains et constructions               Installations techniques et machines -636 -65 1     13 -687 Acomptes et immobilisations corporelles en cours               Autres -1 443 -160 38     -13 -1 578 Total -2 079 -225 39       -2 265 Valeurs nettes comptables :               Terrains et constructions               Installations techniques et machines 318 -21 1       299 Acomptes et immobilisations corporelles en cours               Autres 263 67         330 Total 581 47 1       629     Note 8. – Titres disponibles à la vente.   (En milliers d'euros)   31/12/2006   31/12/2005   Titres Civipol 152 152 Titres Repérage français     Titres EADS 2 2 Total 154 154     Valeur brute des titres Civipol = 152 K€ détenu à hauteur de 5,88 % Valeur brute des titres Repérage Français = 8 K€ totalement provisionnés chez Umanis France   Note 9. – Autres actifs financiers non courant.   (En milliers d'euros)   31/12/2006   31/12/2005   Prêts 601 521 Dépôts et cautionnements 259 229 Autres créances immobilisées   2 Total 860 752     Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courant correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 10. – Stocks.   (En milliers d’euros)   31/12/2006   31/12/2005   Matières premières et marchandises 2 2 Total 2 2     Note 11. – Clients.   (En milliers d'euros)   31/12/2006   31/12/2005   Créances clients et comptes rattachés 9 423 9 234 Provisions sur créances clients et comptes rattachés -5 611 -5 588 Créances mobilisées (1) 14 670 9 502 Total 18 482 13 148 (1) Dans le cadre du contrat d’affacturage, les garanties accordées ne permettent pas de considérer en général qu’il y ait un transfert de risques réel aux cessionnaires. C’est pourquoi les créances sont conservées à l’actif et qu’un emprunt garanti est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l’entité (voir Note 21).     Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des créances client correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur   Note 12. – Créances diverses courantes.    (En milliers d'euros)   31/12/2006   31/12/2005   Créances sur personnel et organismes sociaux 319 751 Créances sur l'état 3 604 5 792 Total 3 922 6 543     (En milliers d'euros)   31/12/2006   31/12/2005   Avances et acomptes reçus sur commandes 2 390 Comptes courants 32 16 Autres créances 3 537 2 671 Charges constatées d'avance 578 374 Total 4 149 3 451     Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des diverses créances correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur   Note 13. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d'euros)   31/12/2006   31/12/2005   Comptes de caisse     Valeurs mobilières de placement 477 355 Disponibilités 797 1 223 Découverts bancaires -706 -601 Total 568 977     Les découverts bancaires sont uniquement liés à des différences de dates d'opération et concernent des opérations figurant en rapprochements bancaires. Dans un souci de meilleure présentation, les découverts bancaires ont été présentés au 31 décembre 2006 au bilan en passifs financiers courants.   Note 14. – Capitaux propres.   Capital social et prime d’émission :   (En milliers d'euros)   31/12/2006   31/12/2005   Capital 2 153 2 153 Primes d'émission 29 476 29 476 Total 31 629 31 629     Écarts de conversion : La variation des écarts de conversion de 42 K€ correspond principalement aux effets de change du franc suisse et de la livre sterling   Informations relatives aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise : L’ensemble des bons de suscription de parts de créateurs d’entreprise a été attribué aux trois personnes citées ci-dessous en leur qualité d’actionnaires.     Autorisation AGE du 30/06/04 pour 4500000 BCE   Autorisation AGE du 28/06/2005 pour 10 % du capital social   Total des BCE attribués       BCE attribués par le CA du 20/07/04 BCE attribués par le CA du 12/04/05 BCE attribués par le CA du 06/10/05   Nombre   Prix d'exercice   Exercice   Nombre   Prix d'exercice   Exercice   Nombre   Prix d'exercice   Exercice   Piepzownick 500 000 0,716 90 % à compter du 20/07/04 1 100 000 1,43 90 % à compter du 12/04/05 250 000 1,4225 90 % à compter du 07/10/05 1 850 000 Muller 250 000 0,716 10 % à compter du 20/07/05 200 000 1,43 10 % à compter du 12/04/06     10 % à compter du 07/10/2006 450 000 Pouligny 250 000 0,716 Exerçables jusqu'au 19/07/09 200 000 4,43 Exerçables jusqu'au 19/07/2010     Exerçables sans limitation de durée 450 000   1 000 000     1 500 000     250 000     2 750 000       Total des BCE attribués   Exercice CA 15/12/2004   Exercice CA 24/06/05   Solde exerçable à compter du 20/07/04   Solde exerçable à compter du 24/07/05   Solde exerçable à compter du 12/04/05   Solde exerçable à compter du 12/04/06   Solde exerçable à compter du 07/10/05   Solde exerçable à compter du 07/10/06   Total Solde exerçable   Piepzownick 3 200 005 450 000 406 376 0 50 000 583 624 110 000 225 000 25 000 993 624 Muller 650 004 225 000 180 000 0 25 000 0 20 000       Pouligny 650 004 168 000 45 443 57 000 25 000 134 557 20 000     236 557   4 500 013 843 000 631 819 57 000 100 000 718 181 150 000 225 000 25 000 1 230 181     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0.11 €.   Informations relatives aux Bons de souscription d’actions :     Autorisation AGE du 30/06/04 pour 1 564 418 bons max   Total des BSA attribués    BSA attribués par le CA du 20/07/04   BSA attribués par le CA du 24/06/05     Nombre   Prix d'exercice   Prix du bon   Exercice   Nombre   Prix d'exercice   Prix du bon   Exercice   Baychelier (*) 191 800 0,716 Gratuit 90 % à compter du 20/07/04       90 % à compter du 24/06/05 191 800 Sonou (*) 153 400 0,716 Gratuit 10 % à compter du 20/07/05       10 % à compter du 23/06/06 153 400 Borecki 95 900 0,716 Gratuit Exerçables jusqu'au 19/07/09       Exerçables jusqu'au 23/06/10 95 900 Vermi (*) 47 950 0,716 Gratuit           47 950 Leclerc 47 950 0,716 Gratuit           47 950 Salducci (*)         98 000 1,53 Gratuit   98 000   537 000       98 000       635 000 (*) Baychelier Départ de la société - Transaction sur 1er semestre 2006 ; Sonou Départ de la société - Transaction en avril 2006 ; Vermi Départ de la société - Transaction en juin 2006 ; Salducci Départ de la société - Transaction en septembre 2005.         Total des BSA attribués       Exercice CA 15/12/2004       Exercice CA 22/08/05       Solde Exerçable du 20/07/05   au 19/07/09       Solde Exerçable du 24/06/06   au 23/06/10       Total Solde exerçable     Baychelier (*) 191 800 172 620   19 180   0 Sonou (*) 153 400 138 060   15 340   0 Borecki 95 900 86 310   9 590   9 590 Vermi (*) 47 950 43 155   4 795   0 Leclerc 47 950 43 155   4 795   4 795 Salducci (*) 98 000   88 200   9 800 0   635 000 483 300 88 200 53 700 9 800 14 385     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0.11 €.   Plan d'attribution d'options de souscription et/ou d’achat d'actions : Le tableau suivant résume les principales informations concernant les options :     Plan n°1 (caduque)   Plan n°2 (Caduque)   Plan n°3 (Caduque)   Plan n°4   Plan n°5   Plan n°6   Date de l’AG autorisant le plan 13/10/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 Date du CA octroyant les options 26/10/98 1/03/99 9/07/99 26/01/00 30/06

Description : 0703433 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   UMANIS S.A. Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 2.152.711,11 € Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier 92300 Levallois Perret 403 259 534 R.C.S Nanterre — Siret 403 259 534 00028.   Objet social (Résumé). — La société a pour objet social : la prise de participation dans toutes sociétés spécialisées dans le secteur des prestations de services informatiques telles que notamment le conseil, les études, la formation, la maintenance et l'ingénierie et dans le secteur de la vente de matériel informatique et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, immobilières et mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ci-dessus ou à tout objet similaire ou connexe de nature à favoriser le développement du patrimoine social.     Durée. – La société prendra fin le 28 décembre 2094, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l'assemblée générale extraordinaire.     Capital social. — Le capital social s’élève actuellement à 2.152.711,11 € divisé en 19 570 101 actions de 0,11 € chacune.     Exercice social. — L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.     Avantages particuliers. — Néant.     Forme des actions. — Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits tant dans la répartition du bénéfice que du boni de liquidation. Les actions sont nominatives ou au porteur. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires publiées ou à intervenir. Conformément aux articles L.228-1 et L.228-3 du Code de Commerce, s'agissant tant de titres au porteur que nominatifs, lorsque leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire français au sens de l'article 102 du Code Civil, tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut être faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte, soit auprès de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de comptes, de déclarer dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des comptes pour le compte d'autrui.     Cession des actions. – Toutes les cessions d’actions sont libres. Les cessions d’actions sont réalisées dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.     Franchissement de seuils. — Les déclarations d’information de franchissement de seuils et les déclarations d’intentions à effectuer en cas de franchissement de ces seuils seront faites et sanctionnées dans les conditions prévues par la réglementation.     Identification des actionnaires. — La société peut à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé de la compensation des titres des renseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres.     Assemblées d’actionnaires. – Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Elles se réunissent au lieu indiqué dans la convocation. Les propriétaires d’actions au porteur doivent pour participer ou se faire représenter aux Assemblées déposer un certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte constatant l’indisponibilité de leurs titres jusqu’à la date de la réunion au lieu indiqué dans ladite convocation, cinq jours au moins avant la date fixée pour l’Assemblée. Les propriétaires d’actions nominatives doivent pour participer ou se faire représenter aux Assemblées justifier de la propriété de leurs actions sous la forme d’une inscription nominative à leur nom au moins cinq jours avant la date fixée pour l’Assemblée. Sous cette réserve, un actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, ou de prendre part aux votes par correspondance ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions légales et réglementaires. Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat ou, s'il n'a pas son domicile sur le territoire français, par un intermédiaire inscrit comme actionnaire en application des dispositions de l'article L 228-1 du Code de Commerce. Le mandataire n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Le vote par correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Les personnes morales participent aux Assemblées par leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet par ces derniers. Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité et appartenant l'un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisième et quatrième alinéas de l'article L. 432-6 du Code du Travail, peuvent assister aux assemblées générales. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplis par les deux membres présents et acceptants de l’Assemblée, qui disposent de plus grand nombre de voix tant en leur nom que comme mandataire. Le bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la Loi. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires participant à l'Assemblée par visioconférence, Internet ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification dont la nature et les conditions sont déterminées par décret.     Droit de vote - Vote double - Procès-verbaux. – Sous réserve de ce qui sera stipulé au troisième paragraphe ci-après, le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au même nombre de voix, avec un minimum d'une voix.   Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative de deux ans au moins au nom du même actionnaire.   En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double bénéficiera, dès leur émission, aux actions nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire en raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.   Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double sous réserve des exceptions prévues par la Loi.   Aux termes de la cinquième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 18 novembre 1998, le droit de vote double a été conféré avec effet immédiat à toutes les actions dont il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins à la date de ladite assemblée, étant précisé que les actions résultant de la division du nominal des actions inscrites nominativement depuis plus de deux ans bénéficieront également du droit de vote double.   Aux termes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 6 mars 2000, il a été précisé que le droit de vote double bénéficiera de plein droit et à effet immédiat, aux actions nouvelles résultant de la division du nominal des anciennes actions inscrites nominativement depuis plus de deux ans, et décidée par ladite assemblée   Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu conformément aux dispositions réglementaires et signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés, soit par le Président du Conseil d’Administration ou par un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, soit par le Secrétaire de l’Assemblée.   Répartition des bénéfices, constitution des réserves et répartition du boni de liquidation. —L’Assemblée décide souverainement de l’affectation du bénéfice distribuable tel qu’il est défini par la Loi, après le prélèvement destiné à constituer le fonds de réserve légale qui doit être au moins égal au minimum obligatoire. Elle peut en totalité ou pour partie l’affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le distribuer aux actionnaires. En outre, l’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition dans la mesure où la Loi le permet.   Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.   Les dividendes sont payés aux époques et lieux fixés par l’Assemblée et le Conseil d’Administration dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.   L’Assemblée des actionnaires a la possibilité d’offrir aux actionnaires le choix entre un paiement en numéraire ou en actions de tout ou partie des acomptes sur dividendes ou des dividendes, ceci aux conditions légales et réglementaires.   A l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire, l’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.   Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits tant dans la répartition du bénéfice que du boni de liquidation.     Obligations en circulation. – Néant.   Avis aux actionnaires. Augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription   Augmentation de capital et prix de souscription. – En vertu de la délégation de compétence consentie dans sa dixième résolution par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 28 juin 2005, le conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 28 décembre 2006, le principe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les modalités définitives ont été arrêtées par le Président de la Société, d’un montant nominal de 379.890,17 € par émission de 3.453.547 actions nouvelles à un prix de souscription de 1,03 €, dont 0,11 € de valeur nominale et 0,92 € de prime d'émission, à raison de 3 actions nouvelles pour 17 actions anciennes, à souscrire et à libérer en totalité lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les prestataires habilités qui les auront reçues.   Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de la dixième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 28 juin 2005 et de la décision du conseil d’administration du 28 décembre 2006, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l’émission, il pourra être décidé par le conseil d'administration de limiter l'émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée et/ou de répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix et/ou de les offrir au public   La date prévue pour l'émission des actions nouvelles est le 7 mai 2007.     Période de souscription. — Du 29 mars 2007 au 20 avril 2007 inclus. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 28 mars 2007 après la séance de bourse. Ils seront négociés sur l’Eurolist d’Euronext Paris du 29 mars au 20 avril 2007 sous le code ISIN FR0010455584. Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur prestataire habilité et payer le prix de souscription correspondant.     Montant de l’émission. – Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 3.557.153,41 euros (dont 379.890,17 euros de nominal et 3.177.263,24 euros de prime d’émission), correspondant au produit du nombre total d’actions nouvelles émises, soit 3.453.547 actions nouvelles par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 1,03 euros (0,11 euro de nominal et 0,92 euro de prime d’émission).   Les droits des bénéficiaires d’options de souscription d'actions ou de bons de souscription d’actions émises par Umanis seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des plans d’options de la Société.     Catégories d’actions émises et caractéristiques. – Les actions nouvelles ainsi créées seront de même catégorie que les actions existantes et seront assimilées dès leur admission aux négociations sur le compartiment C Eurolist by Euronext TM aux actions existantes de la Société, admises préalablement aux négociations sur le compartiment C Eurolist by Euronext TM. Elles seront, dès leur création, soumises à l’ensemble des stipulations des statuts de la Société. Elles porteront jouissance à compter de leur émission ; elles donneront ainsi droit à l’intégralité de toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Dès leur émission, il sera demandé leur admission aux négociations sur le compartiment C Eurolist by Euronext TM, Code ISIN : FR0000066771, Code mnémonique : UMS.     Droit préférentiel de souscription. – L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 28 mars 2007. 17 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire à 3 actions nouvelles de 0,11 € de valeur nominale, portant jouissance à compter de leur émission.   Souscriptions à titre irréductible. – La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence, aux propriétaires des actions anciennes ou aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription, qui auront le droit de souscrire à titre irréductible, à raison de 3 actions nouvelles pour 17 actions anciennes possédées, sans qu’il soit tenu compte des fractions.   Les actionnaires qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes pour souscrire à un nombre entier d’actions nouvelles, pourront se réunir pour exercer leurs droits, sans qu’il puisse, de ce fait, en résulter une souscription indivise, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action. Ces actionnaires définiront alors contractuellement les termes de leurs relations     Souscriptions à titre réductible. – En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d'actions nouvelles leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.   Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible, ce dans la limite du nombre d'actions nouvelles à émettre non souscrites à titre irréductible et proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tout état de cause dans la limite de leur demande.   Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'actions nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription.   Cette demande spéciale devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions nouvelles à titre réductible. Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d'administration pourra, conformément à la loi, limiter, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée et/ou répartir librement totalement ou partiellement les actions non souscrites entre les personnes de son choix.   Un communiqué de presse sera publié par la Société pour indiquer le montant définitif de l'émission, communiqué qui sera publié dans la presse de diffusion nationale, et qui sera disponible sur les sites Internet de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers.     Exercice du droit préférentiel de souscription. – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier entre le 28 mars 2007 après la séance de bourse et le 20 avril 2007 inclus et payer le prix de souscription correspondant.   Le droit préférentiel de souscription devra être exercé, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription.   Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la souscription seront annulés. L’exercice du droit préférentiel de souscription sera constaté par la remise de virements de droits délivrés sur Euroclear France. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi cédé, se trouvera purement et simplement subrogé dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action ancienne tels que décrits ci-dessus.     Révocation des ordres de souscription. — Les ordres de souscription sont irrévocables.     Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action Umanis S.A ex-droit. — Compte tenu de la valeur de l'action de la Société calculée sur la base du dernier cours de bourse connu avant le lancement de l'opération d'augmentation de capital, soit 1,16 €, du prix d'émission des actions nouvelles, soit 1,03 €, et de la détermination du droit préférentiel de souscription (à raison de 3 actions nouvelles pour 17 actions anciennes possédées), la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,02 €.     Restrictions au droit préférentiel de souscription. — En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la société ne peut souscrire à ses propres actions. Umanis S.A. ne détient pas d'action d'autocontrôle.   Suspension de l’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions. — Néant.   Engagement de souscription des principaux actionnaires. – Dans le cadre de la présente augmentation de capital, M. Laurent Piepszownik détenant, au 28 févier 2007, 6.823.020 actions représentant environ 34,86 % du capital social de la Société, la société L.P. détenant, au 28 février 2007, 121.072 actions représentant environ 0,62 % du capital social, M. Olivier Pouligny détenant, au 28 févier 2007, 634.096 actions représentant environ 3,24 % du capital social de la Société et M. Laurent Le Moigne détenant, au 28 févier 2007, 250.919 actions représentant environ 1,28 % du capital social de la Société, se sont engagés, chacun pour ce qui le concerne, à souscrire à l’augmentation de capital, tant à titre irréductible que réductible, à hauteur de la totalité des droits préférentiels de souscription attachés à leurs actions existantes. Il en résulte les engagements suivants à titre irréductible :   M. Laurent Piepszownik : 1.204.062 actions nouvelles, soit 34,86% des actions nouvelles ; Société L.P. : 21.366 actions nouvelles, soit 0,61 % des actions nouvelles ; M. Olivier Pouligny : 111.899 actions nouvelles, soit 3,24 % des actions nouvelles ; M. Laurent Le Moigne : 44.280 actions nouvelles, soit 1,28 % des actions nouvelles;   Il en résulte les engagements suivants à titre réductible :   M. Laurent Piepszownik : 50.307 actions nouvelles, soit 1,3 % des actions nouvelles ; Société L.P. : 618.077 actions nouvelles, soit 17,80 % des actions nouvelles ; M. Olivier Pouligny : 152.247 actions nouvelles, soit 4,4 % des actions nouvelles ; M. Laurent Le Moigne : 399.746 actions nouvelles, soit 11,50 % des actions nouvelles;   Les engagements de souscription des principaux actionnaires tant à titre irréductible que réductible représentent 75% de l'augmentation de capital envisagée ainsi qu'il suit :   M. Laurent Piepszownik : 1.254.369 actions nouvelles, soit 36,16% des actions nouvelles ; Société L.P. : 639.443 actions nouvelles, soit 18,41 % des actions nouvelles ; M. Olivier Pouligny : 264.147 actions nouvelles, soit 7,64 % des actions nouvelles ; M. Laurent Le Moigne : 444.026 actions nouvelles, soit 12,78 % des actions nouvelles;     Garantie. – Aucune garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce n'a été consentie, notamment du fait de l'engagement des principaux actionnaires rappelé au paragraphe ci-dessus. En conséquence, les négociations sur les actions nouvelles interviendront postérieurement à l’émission du certificat du dépositaire des fonds, c’est à dire après la date de règlement –livraison.         Versement des fonds – dépôt des fonds. – La souscription des actions et le versement des fonds pour tout souscripteur, dont les titres sont inscrits au nominatif administré ou au porteur, sont reçus jusqu’au 20 avril 2007 inclus par les intermédiaires habilités.   Les souscriptions et versements des actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif pur seront reçus sans frais jusqu’au 20 avril 2007 auprès par la Société Générale, SGSS / GIS.   Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.   Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés à la Société Générale, SGSS / GIS, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.   Le prestataire de services d'investissements en charge du placement est la société Avenir Finance, 53 rue la Boétie, 75008 Paris.   La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 7 mai 2007.     Forme et mode d’inscription en compte des actions. – Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article L. 211‑4 du Code monétaire et financier, les actions nouvelles seront dématérialisées et les droits des titulaires des actions seront représentés par une inscription à leur nom chez :   CACEIS, mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; un intermédiaire habilité de leur choix et CACEIS mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ; un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres au porteur.   Le transfert de la propriété des actions résultera de leur inscription au compte du souscripteur conformément aux dispositions de l'article L.431-2 du Code monétaire et financier.   En outre, l’article 12 des statuts de la Société prévoit la possibilité, pour la Société, de procéder à l’identification des actionnaires selon la procédure visée par les articles L. 228‑2 et suivants du Code de commerce. Ainsi, la Société sera en droit, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l’organisme chargé de la compensation des titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et le cas échéant les restrictions dont les titres peuvent être frappés.   Enfin, la Société a demandé ou demandera l’admission des actions susceptibles d’être émises dans le cadre de la présente opération d'augmentation de capital aux opérations d’Euroclear France et aux systèmes de règlement-livraison d’Euroclear Bank S.A. et seront inscrites en compte à partir du 7 mai 2007 selon le calendrier indicatif.     Pays dans lesquels l’offre sera ouverte. — L’offre sera ouverte au public uniquement en France.     Restrictions de vente, d’offre et de souscription. – L’offre sera ouverte au public en France. La diffusion du prospectus, de la note d’opération ou de tout autre document ou information relatif aux opérations prévues par la note d’opération et/ou l’offre ou la vente ou l’achat des actions de la Société peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les opérations prévues par la note d’opération ne font l’objet d’aucun enregistrement ou visa hors de France, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre de vente ou une sollicitation d’une offre de souscription ou d’achat de valeurs mobilières dans un pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale.     Prospectus. – Le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers le 27 mars 2007 sous le numéro 07-0103 est constitué du document de référence déposé auprès de l’AMF le 12 septembre 2006 sous le numéro D.06-0834, de l’actualisation du document de référence déposée auprès de l’AMF le 26 mars 2007 sous le numéro D.06-0834-A01, de la note d’opération et du résumé du prospectus (contenu dans la note d'opération), est disponible sans frais auprès de Umanis S.A. 7/9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret ainsi que sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Umanis (www.umanis.fr).   La Société attire l’attention du public sur les sections « facteurs de risque » figurant dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers.     Bilan. – Le bilan consolidé arrêté 31 décembre 2005 a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 23 août 2006, n°101. La situation semestrielle consolidée au 30 juin 2006 a été publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 17 novembre 2006, n°138.     Objet de l’insertion. – La présente insertion est faite en vue de l’émission et de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris des actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital visée ci-dessus et des droits préférentiels de souscription détachés des actions existantes. Laurent Piepszownik Président-Directeur Général, faisant élection de domicile au siège social de la Société, Umanis S.A., 7/9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois Perret     0703433

Description : 0702302 28 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ UMANIS   Société anonyme au capital de 2 114 124 €. Siège Social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires. (En milliers d'euros.)   (En millier d'euros) Quatrième trimestre 2006 Quatrième trimestre 2005 Deuxième semestre 2006 Deuxième semestre 2005 Premier semestre 2006 Premier semestre 2005 YTD 2006 YTD 2005 Total SSII 11 601 8 983 21 092 15 012 19 200 17 086 40 292 32 098   Dont CRO 1 615 1 440 3 015 2 451 2 700 2 197 5 715 4 648 Centre d'appel 2 018 1 715 3 408 2 756 3 400 3 020 6 808 5 776    Total 13 619 10 698 24 500 17 768 22 600 20 106 47 100 37 874   (En millier d'euros) Evolution Q4 06 vs Q4 05 Evolution S2 06  vs S2 05 Evolution S1 06  vs S1 05 Evolution 2006  vs 2005 Total SSII 29,1% 40,5% 12,4% 25,5%   Dont CRO 12,2% 23,0% 22,9% 23,0% Centre d'appel 17,7% 23,7% 12,6% 17,9%      Total 27,3% 37,9% 12,4% 24,4%   0702302

Description : 0617169 17 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UMANIS S.A.  Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €. Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.  1. – Chiffre d'affaires trimestriel consolidé.   (En milliers d’euros) Troisième trimestre 2006 Troisième trimestre 2005 Evolution Chiffre d'affaires Total 10 900,0 8 900,0 22,5%     2. – Chiffre d'affaires consolidé sur les 9 premiers mois.   (En milliers d’euros) 9 ers mois 2006 Premier mois 2005 Evolution Total SSII 28 551,0 26 015,0 9,7%     Dont CRO 4 100,0 4 056,0 1,1% Call One 4 790,0 3 966,0 20,8%         Total 33 341,0 29 981,0 11,2%         0617169

Description : 0617113 17 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     UMANIS Société anonyme au capital de 2 114 124 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   A. — Comptes consolidés semestriels. Note préalable : L’ensemble des données mentionnées dans les documents de synthèse consolidés est exprimé en milliers d’euros.  I. — Bilan consolidé IAS-IFRS. (En milliers d’euros.) Actif 30/06/2006 31/12/2005 Goodwills 12 808 12 838 Immobilisations incorporelles 297 361 Immobilisations corporelles 570 581 Autres participations 154 154 Créances et autres actifs financiers à long terme 728 752 Impôts différés 8 173 8 141     Actifs non courants 22 731 22 827       Stocks 2 2 Clients et comptes rattachés 16 247 13 148 Autres actifs courants 8 493 9 994 Trésorerie et équivalents de trésorerie 321 977     Actifs courants 25 064 24 121     Total actif 47 795 46 948   Passif 30/06/2006 31/12/2005 Capital social 2 153 2 153 Primes d'émission 29 476 29 476 Autres réserves -27 785 -28 162 Ecarts de conversion 217 158 Résultat consolidé 236 37 Capitaux propres part du groupe 4 297 3 662 Intérêts minoritaires 57 18     Total des capitaux propres 4 354 3 680       Provisions pour retraites et engagements assimilés 614 614 Autres provisions non courantes 806 2 369 Impôts différés     Dettes diverses non courantes 3 616 2 779     Passifs non courants 5 036 5 762       Passifs financiers courants 11 054 9 604 Fournisseurs et comptes rattachés 4 151 4 571 Impôt courant exigible 76 210 Autres passifs courants 23 124 23 121     Passifs courants 38 405 37 506     Total passif 47 795 46 948     II. — Compte de profits et pertes consolidé IAS-IFRS. (En milliers d’euros.)   30/06/06 31/12/05 30/06/05 Chiffre d'affaires 22 446 37 874 20 108 Autres produits de l'activité 823 1 866       Produits des activités ordinaires 23 269 39 740 20 108 Achats consommés -786 -424 -172 Charges externes -2 979 -6 136 -3 008 Charges de personnel -17 663 -31 322 -15 794 Impôts et taxes -369 -743 -397 Amortissements et dépréciations 222 374 -170 Autres produits et charges d'exploitation       Résultat opérationnel courant 1 696 1 489 568 Autres produits et charges opérationnels -1 470 -2 355 -838     Résultat opérationnel 226 -866 -271 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 4     Coût de l'endettement financier brut -30 -120 -116     Coût de l'endettement financier net -26 -120 -116 Autres produits et charges financiers -76 -430 -170     Résultat avant impôts 123 -1 416 -556 Impôts différés 32 1 303   Impôts courants 121 150 -45     Résultat des activités ordinaires 276 37 -601 Intérêts minoritaires 40   -1     Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère 236 37 -600 Résultat par action - en euros (cf. : note 12)       Avant dilution 0,0121 NS -0,03 Après dilution 0,0117 NS -0,03     III. — Tableau des flux de trésorerie consolidés IAS-IFRS. (En milliers d’euros.)   30/06/06 31/12/05 Résultat net consolidé 276 37 Dotations nettes aux amortissements et provisions -1 383 828 Plus et moins-values de cession -3 1 Coût de l'endettement financier net 26 120 Charge d'impôt -153 -1 453     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt -1 237 -467 Variation du besoin en fonds de roulement opérationnel courant -428 -94 Variation du besoin en fonds de roulement sur créances apportées en garantie -485 662       Trésorerie provenant des activités opérationnelles -2 150 101 Impôt exigible 121 150     Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles -2 029 251       Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -105 -232 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 3   Acquisitions d'immobilisations financières -6 -393 Cessions d'immobilisations financières 30 314 Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise 30 -1 613 Prêts accordés         Trésorerie nette provenant des activités d'investissement -48 -1 924 Apports en fonds propres   3 414 Créances incorporées en fonds propres   -2 089 Remboursements d'emprunts -13 -27 Intérêts financiers nets versés -26 -120 Flux liés aux opérations de financement garantis 485 -662     Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 446 516     Variation nette de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie -1 632 -1 157 Différence de change nette -1   Trésorerie a l'ouverture de l'exercice 977 2 134     Trésorerie à la clôture de l'exercice -655 977   Détail de la trésorerie ou équivalents de trésorerie 30/06/06 31/12/05 Valeurs mobilières de placement 355 102 Disponibilités 1 223 2 137 Concours bancaires courants -601 -105     Trésorerie ou équivalents de trésorerie à l'ouverture de l'exercice 977 2 134       Valeurs mobilières de placement 92 355 Disponibilités 229 1 223 Concours bancaires courants -977 -601     Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture de l'exercice -655 977     IV. — Tableau de variation des capitaux propres IAS-IFRS. (En milliers d’euros.) 30/06/2006 Capital Primes Réserves consolidées écarts de conversion Résultat de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres au 31/12/2004 1 867 26 348 -35 037 7 136 314 3 317 Affectation du résultat 2004     7 136 -7 136       Résultat de la période S1 2005       -600 -600 -2 -602 Variations du capital de l'entreprise consolidante 238 2 649     2 887   2 887 Variation des écarts de conversion     -103   -103   -103 Variation de périmètre                   Capitaux propres au 30/06/2005 2 105 28 997 -28 004 -600 2 498 1 2 498 Capitaux propres au 31/12/2004 1 867 26 348 -35 037 7 136 314 3 317 Affectation du résultat 2004     7 136 -7 136       Résultat de la période 2005       37 37 -2 35 Variations du capital de l'entreprise consolidante 48 479     3 414   3 414 Variation des écarts de conversion     -103   -103   -103 Variation de périmètre           17 17     Capitaux propres au 31/12/2005 4 020 55 824 -28 004 37 3 662 18 3 680 Affectation du résultat 2005     37 -37       Résultat du premier semestre 2006       236 236 40 276 Variation des écarts de conversion     59   59 1 60 Incidences IFRS 2     339   339   339     Capitaux propres au 30/06/2006 4 020 55 824 -27 569 236 4 296 58 4 354     La variation des écarts de conversion de 59 milliers d’euros correspond principalement aux effets de change du Franc Suisse et de la Livre Sterling.   V. — Notes annexes. Note 1. — Entité présentant les états financiers. Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ci-joints présentent les opérations de la société UMANIS S.A. et de ses filiales (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Son siège social est situé : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92300 Levallois-Perret.   Note 2. — Déclaration de conformité. Les états financiers intermédiaires résumés ont été préparés en conformité avec les normes internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et en particulier la norme d’information financière IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils ne comportent pas l’intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets et doivent être lus conjointement avec les états financiers du groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.   Note 3. — Modalités d’élaboration des comptes semestriels au 30 juin 2006. Les méthodes comptables appliquées par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les charges comptabilisées sur la période au titre des rémunérations en actions, des taxes et impôt sur les sociétés, correspondent au prorata des charges estimées de l’année, éventuellement retraité des événements non récurrents intervenus sur la période.   Note 4. — Estimations. Dans le cadre de l’établissement des ses états financiers consolidés résumés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amenée à procéder à un certain nombre d’estimations et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des estimations actuelles. Les principales estimations significatives faites par la Direction du Groupe portent notamment sur les dépréciations des créances clients, l’évaluation des immobilisations incorporelles, les provisions et les impôts différés : — Dépréciations des créances clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de certains clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Le montant des dépréciations de créances clients représente 5 155 milliers d’euros au 30 juin 2006 (à comparer à 5 588 milliers d’euros au 31 décembre 2005). La provision pour dépréciation des créances clients a été reprise de 433 milliers d’euros sur le premier semestre 2006. Pour une grande partie des créances concernées, des avoirs ont été émis pour environ 375 milliers d’euros.   — Frais de développement capitalisés, goodwill et autres immobilisations incorporelles : Les conditions de capitalisation des frais de développement sont les mêmes que celles énoncées dans les états financiers annuels. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés. Le Groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S’il s’avérait qu’un produit n’était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le Groupe pourrait être dans l’obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d’amortissement initial. Le Groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérations de regroupement d’entreprises ainsi que les goodwill en résultant. Outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolution des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Il n’a pas été décelé d’indice de perte de valeur au cours du premier semestre nécessitant d’établir de nouveaux tests de valeurs. Le montant net des goodwill est de 12 808 milliers d’euros au 30 juin 2006 (12 838 milliers d’euros au 31 décembre 2005). Les autres actifs incorporels représentent un montant net de 297 milliers d’euros au 30 juin 2006 (361 milliers d’euros au 31 décembre 2005).   — Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes à terminaison : pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services négociés au forfait, le Groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au titre des pertes à terminaison encourues en cas de non respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure estimation fondée sur l’expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilisées en coût des ventes dans le cadre de la comptabilisation des résultats à l’avancement. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Aucune perte à terminaison n’a été comptabilisée au titre du premier semestre 2006 ni au titre de l’exercice 2005.   — Provisions pour risques prud’homaux passifs éventuels : Les litiges avec les salariés ayant quitté la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font en principe l’objet de provisions pour risques. Lorsque cela s’avère possible, ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l’expérience acquise. Dans de rares cas, lorsque le montant de la provision ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante, les obligations résultant des litiges constituent alors des passifs éventuels, non comptabilisés mais donnant lieu à une information dans l’annexe. (cf. note 14 sur les passifs éventuels). Par conséquent, le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salariés représente 137 milliers d’euros au 30 juin 2006 (à comparer à 1 474 milliers d’euros au 31 décembre 2005). En effet, des provisions ont été dénouées à hauteur de 1 337 milliers d’euros suite aux règlements de litiges.   — Impôts différés : les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est plus probable qu’improbable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Au 30 juin 2006, le montant des impôts différés activés est de 8 173 milliers d’euros (à comparer à 8 141 milliers d’euros au 31 décembre 2005). L’évaluation de la capacité du Groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le Groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont comptabilisés. S’il s’avérait que nos résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le Groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d’impôts différés, ce qui aurait un effet significatif sur notre bilan et notre résultat.   Note 5. — Faits majeurs de la période. 5.1. Dettes moratoriées. — Les moratoires Bayard et CCSF ont fait l’objet d’une re-négociation au cours du premier semestre 2006. Les montants restant dus s’élèvent désormais à 4 608 milliers d’euros pour la dette CCSF et 1 752 milliers d’euros pour la dette Bayard, étalées sur 2006, 2007 et 2008. Conformément aux normes IFRS, ces passifs ont été actualisés pour la part non courante au taux de 4%. 5.2. Prix d’acquisition Euratid. — Les titres de la société Euratid ont été acquis fin décembre 2005 pour un montant de 400 milliers d’euros. Au cours du premier semestre 2006, la société UMANIS S.A. a obtenu, après négociations, un remboursement de 30 milliers d’euros. Ce remboursement a donné lieu à une diminution du goodwill pour le même montant (cf. note 9). 5.3. Garantie de passif Genius Informatique. — En mars 2006, la société Umanis a mis en oeuvre d’une part la garantie de passif régularisée avec GENIUS et d’autre part la garantie à première demande d’un montant de 100.000 euros dont elle bénéficiait auprès du Crédit Agricole. Un remboursement de 100 000 euros a été reçu du Crédit Agricole. La totalité de la garantie de passif, 200 000 euros avait été intégré dans la détermination du goodwill au 31 décembre 2005. 5.4. Mobilisations de créances. — Dans le cadre du financement de ses créances : — Umanis France a procédé au changement de son factor avec la banque BNP Factor au profit de GE Factobail, — Umanis Managed Services a procédé au changement de son factor BNP au profit de GE Factobail, — Umanis Consulting a procédé au changement de son factor BNP au profit de GE Factobail. De manière générale, l’ensemble des entités françaises fait désormais appel aux services de GE Factobail. 5.5. Litige avec la société d’affacturage. — Le Groupe Umanis a engagé courant 2005, une procédure judiciaire à l’encontre de l’ancienne société d’affacturage à laquelle elle faisait appel (Eurofactor) axée sur plusieurs réclamations. Par courrier d’avocat en date du 25 octobre 2006, Eurofactor signifiait au Groupe Umanis S.A. décision de solder l’ensemble des litiges sur une base de 400 000 euros pour tous les contentieux, offre qu’Umanis a acceptée et comptabilisée. 5.6. Abandons de créances. — Dans le cadre de la convention d’abandon de créances des actionnaires ainsi que de la clause de retour à meilleure fortune associée, la société a procédé à la renaissance des comptes courants pour un montant de 321 milliers d’euros.   Note 6. — Evénements postérieurs à la date d’arrêté des comptes. Excepté le dénouement du litige à l’encontre d’Eurofactor (cf. note 5.5), aucun autre événement significatif n’est intervenu postérieurement à l’arrêté des comptes.   Note 7. — Périmètre de consolidation.   Le périmètre de consolidation du groupe Umanis comprend 22 sociétés consolidées. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférent, sont données ci-après : Nom Siège Registre du commerce % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Umanis S.A. Levallois - France RCS 403 259 534 Société mère Société mère   Etudes, conseils, formations :           Umanis France S.A. Levallois - France RCS 379 499 445 99,81 % 99,81 % Intégration globale Umanis (Italie) SRL Milan - Italie RI 332 085 100,00 % 99,81 % Intégration globale Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles - Belgique RCB 584 448 100,00 % 99,81 % Intégration globale Umanis (UK) Ltd Londres - UK RC 3601068 100,00 % 99,81 % Intégration globale Umanis (Pologne) Sp Z.o.o. Varsovie - Pologne RHB 53551 100,00 % 99,81 % Intégration globale Umanis (Espagne) SL Madrid - Espagne   100,00 % 99,81 % Intégration globale Umanis (Allemagne) GmbH Francfort - Allemagne Amtsgericht HRB 48024 100,00 % 99,81 % Intégration globale Umanis (Suisse) SARL Nyon - Suisse   100,00 % 99,88 % Intégration globale Umanis (Finlande) Oy Helsinki - Finlande   100,00% 99,81% Intégration globale Umanis (Danemark) Aps Copenhague - Danemark   100,00% 99,81% Intégration globale Umanis (Maroc) Casablanca - Maroc   100,00% 99,81 % Intégration globale Umanis Consulting SAS Levallois - France RCS 434 016 853 98,53% 98,53% Intégration globale Das Kapital Neuilly-sur-Seine - France   100,00% 99,81% Intégration globale Genius Informatique SARL Saintes - France RCS 343 618 302 100,00% 100,00% Intégration globale Circe Informatique SARL Saintes - France RCS 422 810 077 100,00% 100,00% Intégration globale Xerius Consulting SARL Puteaux - France RCS 431 230 648 100,00% 100,00% Intégration globale Euratid SAS Paris - France RCS 435 125 307 100,00% 100,00% Intégration globale Heradis SARL Nantes - France RCS 414 209 726 100,00% 100,00% Intégration globale Yliance SAS Levallois - France RCS 488 025 941 60,00% 60,00% Intégration globale Centre d'appel :           Umanis Managed Services (anciennement Call One) Levallois - France RCS 412 719 986 100,00% 99,91% Intégration globale Publicité, communication :           Ums Technologie - ex Côté Terrain SARL Levallois - France RCS 423 601 657 100,00% 100,00% Intégration globale     Note 8. — Informations sectorielles. Le groupe a organisé son activité en quatre branches distinctes correspondant à 4 unités génératrices de trésorerie (UGT). Afin de mieux appréhender l’analyse de ces U.G.T., UMANIS a mis en place des outils adaptés à leur suivi.   — Informations par secteurs d’activités au 30/06/2006 : 1er semestre 2006 Business intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 12 456 3 873 3 262 2 855   22 446 Résultat opérationnel courant 991 329 188 187   1 696     — Informations par secteurs d’activités au 30/06/2005 :  1er semestre 2005 Business intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 11 308 3 662 2 942 2 196   20 108 Résultat opérationnel courant 773 218 -311 -112   568     — Informations par secteurs d’activités au 31/12/2005 :  31 décembre 2005 Business intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 19 752 7 967 5 787 4 368   37 874 Résultat opérationnel courant 1 223 379 -166 53   1 489     — Informations géographique au 30/06/2006 : 1er semestre 2006 France Europe Total Chiffre d'affaires 22 001 445 22 446 Résultat opérationnel courant 1 791 -95 1 696     — Informations géographique au 31/12/2005 :  Exercice 2005 France Europe Total Chiffre d'affaires 36 130 1 744 37 874 Résultat opérationnel courant 1 528 -39 1 489     Les systèmes informatiques ne permettaient pas au 30 juin 2005 de fournir une information fiable par secteur géographique. Seule l’information géographique au 31 décembre 2005 est disponible en comparatif.   Note 9. — Goodwills.   — Détail des goodwills positifs nets au 30 juin 2006 : (En milliers d'euros) Valeur nette 31/12/2005 Variation Valeur nette 30/06/2006 Umanis France 9 066   9 066 Umanis Consulting 81   81 Umanis Suisse 2 130   2 130 Euratid 303 -30 273 Genius 851   851 Heradis 407   407     Total 12 838   12 808     Variation : cf. Note 5.2   Note 10. — Trésorerie.   Le détail de la trésorerie et équivalent de trésorerie au 30 juin 2006 est le suivant :  (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeurs mobilières de placement 92 355 Disponibilités 229 1 223 Découverts bancaires -977 -601     Total -655 977     Les découvert bancaires sont liés uniquement à des effets comptables de date d'opération et concerne des opérations figurant en rapprochement bancaire Dans un souci de clarté dans la présentation des comptes ces découverts sont présentés au 30/06/06 en passifs financiers courant les découverts bancaires sont uniquement liés à des différences de dates d'opération et concernent des opérations figurant en rapprochements bancaires. Dans un souci de meilleure présentation, les découverts bancaires ont été présentés au 30 juin 2006 au bilan en passifs financiers courants.     Note 11. — Caractère saisonnier des activités. Les activités du groupe Umanis ne connaissent pas de saisonnalité particulière.     Note 12. — Résultat par action.   Le résultat par action est le suivant : (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Résultat net part du groupe 236 37 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation 19 570 101 18 355 301 Résultat en euros par action 0,01 0,00     Le résultat dilué par action est le suivant : Les éléments dilutifs entrant dans le calcul présenté sont exposés au § 15.   Il est à noter que le calcul du résultat dilué ne comprend pas les attributions suivantes qui ne présentent pas un caractère dilutif : – Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise attribués par le CA du 12/04/2005 (cf. §15.1) ; – Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise attribués par le CA du 06/10/2006 (cf. §15.1) ; – L’ensemble des plans d'attribution d'options de souscription et/ou d’achat d'actions (cf. §15.3).   (En milliers d'euros) 30/06/2006 31/12/2005 Résultat net utilisé par la détermination du résultat dilué par action 236 37 Moyenne pondérée du nombre d'actions en circulation retenu   pour la détermination du résultat dilué par action 20 254 792 18 451 640 Résultat dilué en euros par action 0,01 0,00     Note 13. — Provisions pour risques et charges.   Les variations des autres provisions s’analysent comme suit :    (En milliers d'euros) 31/12/2005 Dotations Reprises ayant une contre - partie en charge Reprises sans contre - partie en charge 30/06/2006 Provisions pour litiges 1 474   -1 182 -155 137 Autres provisions pour risques 346   -204   142 Autres provisions pour charges 549       549     Total 2 369   -1 386 -155 828     Note 14. — Passifs éventuels.   Quatre litiges salariaux existent au 30 juin 2006, pour lesquels les montants ne peuvent être évalués avec une fiabilité suffisante. Pour ces quatre litiges, les demandes devant le conseil des prud’hommes des anciens salariés s’élèvent à 571 milliers d’euro. Ces litiges ne seront dénoués qu’au cours de l’exercice 2007.   Note 15. — Capitaux propres.   15.1. Informations relatives aux Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. — L’ensemble des bons de suscription de parts de créateurs d’entreprise a été attribué aux trois personnes citées ci-dessous en leur qualité d’actionnaires.  Autorisation AGE du 30/06/2004 pour 4 500 000 BCE Autorisation AGE du 28/06/2005 pour 10% du capital social   BCE attribués par le CA du 20/07/2004 BCE attribués par le CA du 12/04/2005 BCE attribués par le CA du 06/10/2005 Total des BCE attribués   Nombre Prix d'exercice Exercice Nombre Prix d'exercice Exercice Nombre Prix d'exercice Exercice PIEPZOWNICK 500 000 0,716 90 % à compter du 20/07/2004 1 100 000 1,43 90% à compter du 12/04/2005 250 000 1,4225 90% à compter du 07/10/2005 1 850 002 MULLER 250 000 0,716 10 % à compter du 20/07/05 200 000 1,43 10% à compter du 12/04/2006     10% à compter du 07/10/2006 450 002 POULIGNY 250 000 0,716 Exerçables jusqu'au 19/07/2009 200 000 1,43 Exerçables jusqu'au 19/07/2010     Exerçables sans limitation de durée 450 002   1 000 000     1 500 000           2 750 006     Total des BCE attribués Exercice CA 15/12/2004 Exercice CA 24/06/2005 Solde exerçable à compter du 20/07/2004 Solde exerçable à compter du 20/07/2005 Solde exerçable à compter du 12/04/2005 Solde exerçable à compter du 12/04/2005 Solde exerçable à compter du 07/10/2005 Solde exerçable à compter du 07/10/2006 Total solde exerçable PIEPZOWNICK 3 200 005 450 000 406 376 0 50 000 583 624 110 000 225 000 25 000 993 624 MULLER (*) 650 004 225 000 180 000 0 25 000 0 20 000     0 POULIGNY 650 004 168 000 45 443 57 000 25 000 1 34 4 557 20 000     236 557   4 500 012 843 000 631 819 57 000           1 230 181 (*) Stéphane MULLER : Départ de la société – Transaction le 27 octobre 2005.     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0,11 euro.   15.2. Informations relatives aux Bons de souscription d’actions :    Autorisation AGE du 30/06/2004 1 564 418 bons maximum BSA attribués par le CA du 20/07/2004 (A) BSA attribués par le CA du 24/06/2005 (B)   Total des BSA attribués Nombre Prix d'exercice Prix du bon Exercice Nombre Prix d'exercice Prix du bon Exercice Laurent BAYCHELIER (*) 191 800 0,716 Gratuit 90% à compter du 20/07/2004       90% à compter du 24/06/2005 191 801 Gilles SONOU (*) 153 400 0,716 Gratuit           153 401 Jérôme BORICKI (*) 95 900 0,716 Gratuit 10% à compter du 20/07/2005       10% à compter du 23/06/2005 95 901 Pascal VERMI (*) 47 950 0,716 Gratuit           47 951 Georges LECLERC (*) 47 950 0,716 Gratuit Exerçables jusqu'au 19/07/2009       Exerçables jusqu'au 23/06/2010 47 951 Jean-Pierre SALDUCCI (*)         98 000 1,53 Gratuit   98 000   537 000       98 000       635 004 (*) BAYCHELIER : départ de la société - transaction sur 1er semestre 2006 ;       SONOU : départ de la société - transaction en avril 2006 ;       VERMI : départ de la société - transaction en juin 2006 ;       SALDUCCI : départ de la société - transaction en septembre 2005.   Total des BSA attribués Exercice CA 15/12/2004 Exercice CA 22/08/2005 Solde exerçable du 20/07/05 au 19/07/2009 (A) Solde exerçable du 24/06/06 au 23/06/2010 (B) Total solde exerçable Laurent BAYCHELIER (*) 191 801 172 620   19 181   0 Gilles SONOU (*) 153 401 138 060   15 341   0 Jérôme BORICKI (*) 95 901 86 310   9 591   9 591 Pascal VERMI (*) 47 951 43 155   4 796   0 Georges LECLERC (*) 47 951 43 155   4 796   4 796 Jean-Pierre SALDUCCI (*) 98 000   88 200   9 800 0   635 004 483 300 88 200 53 704   14 386     La valeur nominale des actions souscrites est dans tous les cas de 0,11 euro.   15.3. Plan d’attribution d’options de souscription et/ou d’achat d’actions. — Le tableau suivant résume les principales informations concernant les options :    Plan n°1 (caduque) Plan n°2 (caduque) Plan n°3 Plan n°4 Plan n°5 Plan n°6 Date de L'AG autorisant le plan 13/10/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 Date du CA octroyant les options 26/10/98 1/03/99 9/07/99 26/01/00 30/06/00 31/10/00 Nombre d'options attribuées (1) 119 870 332 640 347 660 14 900 77 375 28 310 Nombre total pouvant être souscrites (1) 119 870 332 640 347 660 14 900 77 375 28 310 Nombre à souscrire par les dirigeants 0 0 0 0 0 0 Date de départ d'exercice des options 01/01/2001 30/06/01 09/05/2002 26/11/2002 30/04/2003 31/08/2003 Date d'expiration 01/01/2004 01/03/2006 09/07/2006 26/01/2007 30/06/2007 31/10/2007 Date de revente des actions souscrites 01/01/2003 31/12/2004 30/10/2004 30/04/2005 30/09/2005 31/01/2006 Prix de souscription par action (en euros) (1) 0,97 2,48 3,80 36,88 23,56 20,58 Nombre d'actions souscrites 30/06/06 48 530 0 0 0 0 0 Nombre d'actions caduques au 30/06/06 71 340 278 880 299 500 13 300 68 375 27 010 Solde d'actions à souscrire 0 0 48 160 1 600 9 000 1 300     15.4. Plan d'attribution d’actions gratuites. — Selon les termes de la 17e résolution de l’assemblée générale mixte du 28 juin 2005, le conseil d’administration a été autorisé pour une durée de 38 mois, dans le cadre des dispositions des articles l.225-197-1 et suivant du code de commerce, à procéder à l’attribution d’actions gratuites au profit des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la société Umanis S.A. ou de la société Umanis France S.A., filiale à 100% de la société. Fin 2005, le conseil d’administration usant de cette autorisation, a décidé d’émettre et d’attribuer 950 000 actions gratuites. Ces attributions d’actions gratuites ont été retraitées en norme IFRS 2, générant pour la période une minoration du résultat de 339 milliers d’euros (en contrepartie d’une augmentation des capitaux propres du même montant). Au 30/06/06, 326 250 actions sont caduques suite à des départs de salariés. Il reste donc 623 750 actions gratuites valables.   Note 16. — Engagements hors bilan. Société 30/06/06 31/12/05   Caution de contre - garantie sur marché Caution de contre - garantie sur marché   Néant Néant   Créances cédées non échues Créances cédées non échues   Néant Néant   Nantissements hypothèque et sûretés réelles Nantissements hypothèque et sûretés réelles   Néant Néant   Avals, cautions et garanties données Avals, cautions et garanties données Umanis S.A. Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 milliers d’euros. Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 milliers d’euros. Umanis S.A. Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d'un contrat de location d'équipement informatique pour un montant global maximum de 152 milliers d’euros. Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d'un contrat de location d'équipement informatique pour un montant global maximum de 152 milliers d’euros. Umanis S.A. Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d'Aquarel) au titre d'un contrat de location d'équipement informatique pour un montant global maximum de 152 milliers d’euros. Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d'Aquarel) au titre d'un contrat de location d'équipement informatique pour un montant global maximum de 152 milliers d’euros. Umanis France Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 milliers d’euros. Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 milliers d’euros.   Autres engagements donnés Autres engagements donnés Umanis S.A. Dans le cadre de la création d'Yliance et selon les dispositions prévues dans le protocole d'accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis s'engage au plus tard en 2012 à procéder au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d'affaires du niveau de rentabilité et de l'exposition client. Le prix de cession des actions à intervenir sera arrêté sur la base de la valeur de la Société au jour de la clôture du dernier exercice au cours duquel seront réunies les conditions visées ci-dessus Dans le cadre de la création d'Yliance et selon les dispositions prévues dans le protocole d'accord conclu entre les associés de cette structure, Umanis s'engage au plus tard en 2012 à procéder au rachat des titres des actionnaires en fonction du chiffre d'affaires du niveau de rentabilité et de l'exposition client. Le prix de cession des actions à intervenir sera arrêté sur la base de la valeur de la Société au jour de la clôture du dernier exercice au cours duquel seront réunies les conditions visées ci-dessus Umanis S.A. Umanis c'est engagé à payer un complément de prix aux cédants de la société Héradis. Ce complément de prix au maximum de 300 000 euros est indexé sur une rentabilité et un certain niveau de chiffre d'affaires annuelle à réalisé d'abord au 31 décembre 2006 et enfin au 31/12/2007. Umanis c'est engagé à payer un complément de prix aux cédants de la société Héradis. Ce complément de prix au maximum de 300 000 euros est indexé sur une rentabilité et un certain niveau de chiffre d'affaires annuelle à réalisé d'abord au 31 décembre 2006 et enfin au 31/12/2007. Umanis S.A. Le 31/12/2005, les associés ont consenti un nouvel abandon de créance de 1,584 millions d'euro au profit de la société Umanis. La société s'engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu'une augmentation de capital est décidée par un conseil d'administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance. Le 31/12/2005, les associés ont consenti un nouvel abandon de créance de 1,584 Millions d'euro au profit de la société Umanis. La société s'engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu'une augmentation de capital est décidée par un conseil d'administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance. Umanis S.A. Ancienne Clause de retour à meilleure fortune dans le cadre de la convention d'abandon de créance des actionnaires de 3 430 milliers d’euros. Cette clause engage la société à procéder trimestriellement au remboursement des créances au profit des actionnaires des l'instant ou l'excèdent brut d'exploitation consolidé représentera au moins 5 % du chiffre d'affaires hors taxes consolidé. Les formules de détermination du montant des créances remboursées sont : - EBE compris entre 5% et 10 % du CA, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par le % de L'EBE sur le CA - EBE compris entre un montant supérieur à 10% et 15 % du CA, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par 1.5 fois le % de L'EBE sur le CA - EBE compris entre un montant supérieur à 15% du CA, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par 2 fois le % de L'EBE sur le CA. Cette clause est stipulée pour une durée de 10 ans, à compter du 31 12 2001. La renaissance de l'intégralité des abandons de créance étant réalisée au 30/06/06, cette clause est arrivée à terme. Ancienne Clause de retour à meilleure fortune dans le cadre de la convention d'abandon de créance des actionnaires de 3 430 milliers d’euros. Cette clause engage la société à procéder trimestriellement au remboursement des créances au profit des actionnaires des l'instant ou l'excèdent brut d'exploitation consolidé représentera au moins 5 % du chiffre d'affaires hors taxes consolidé. Les formules de détermination du montant des créances remboursées sont : - EBE compris entre 5% et 10 % du CA, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par le % de L'EBE sur le CA - EBE compris entre un montant supérieur à 10% et 15 % du CA, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par 1.5 fois le % de L'EBE sur le CA - EBE compris entre un montant supérieur à 15% du CA, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par 2 fois le % de L'EBE sur le CA. Cette clause est stipulée pour une durée de 10 ans, à compter du 31 12 2001.     B. — Rapport d’activité au 1er semestre 2006.  1.1. Evolution du chiffre d’affaires. — Au premier semestre 2006, le groupe Umanis a réalisé un chiffre d’affaire de 22 446 milliers d’euros se répartissant de la manière suivante : – 55,49 % pour l’activité de Business Intelligence ; – 17,25 % pour l’activité de conseil ; – 14,53 % pour les centres d’appel de contacts avec sa filiale Umanis Managed Services(UMS) ; – 12,72 % pour la branche d’activité de recherche clinique (CRO).   Toutes les activités du groupe ont contribué positivement à son résultat opérationnel. Le total des produits des activités ordinaires ressort à 23 269 milliers d’euros. Le résultat opérationnel courant ressort à 1 696 milliers d’euros et le résultat des activités ordinaires à 276 milliers d’euros. Il est précisé que la comptabilisation des renaissances des comptes courants des actionnaires (résultant de la clause de retour à meilleure fortune sur le premier semestre) a impacté ce résultat de 321 milliers d’euros. Hors clause de retour à meilleure fortune il aurait été de 597 milliers d’euros.   1.2. Evènements marquants intervenus au premier semestre 2006. — Concernant l’activité du Groupe, les bureaux de Metz et d’Aix en Provence ont été créés. La réorganisation en Business Unit a été achevée. Un contrat important a été signé autour de la technologie XBRL. Dans ce cadre, un partenariat avec l’éditeur Ubmatrix a été signé. De nombreux consultants ont été formés à ce produit dont le marché cible apparaît très porteur. Les sociétés Umanis S.A., Umanis France et Umanis Consulting ont renégocié le moratoire avec la Commission des Chefs de Services au titre des dettes fiscales et sociales. Les remboursements mensuels sont allégés et l’intégralité de la dette sera remboursée au 31/12/2008. Les nouveaux outils de pilotage Groupe ont été utilisés dès le 1 janvier 2006. Des comptes de résultats mensuels ont permis de piloter les activités avec la réactivité indispensable à notre industrie. Le remplacement des responsables des activités Contact Center et Cro a eu lieu respectivement en janvier et mars 2006.   1.3. Evènements récents postérieurs au 30 juin 2006. — La constitution d’une société dénommée Umanis nord a été réalisée. Elle a pour vocation de couvrir le marché de l’XBRL, ainsi que la région Lilloise et la Belgique.   1.4. Evolution prévisible pour la fin de l’exercice en cours. — Le redémarrage du marché des services informatiques a eu pour conséquence une élévation du turn over, ainsi qu’une tension sur le marché du recrutement. Cette situation implique un investissement fort sur le service recrutement qui est désormais composé d’une dizaine de collaborateurs. La tension sur les salaires semble contenue. De même nous pensons qu’une légère amélioration des tarifs journaliers semble probable. Un renouvellement du parc informatique est en cours, il sera achevé en 2007. Le groupe confirme son objectif de croissance du chiffre d’affaires à 47 millions d’euros pour l’exercice 2006. Par ailleurs, le groupe continue son travail d’amélioration de ses fonds propres et de sa trésorerie. Une augmentation de capital d’un montant d’environ 3 300 milliers d’euros, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à laquelle les dirigeants se sont déclarés prêts à souscrire à hauteur de 75% par incorporation de leurs comptes courants sur les sociétés du groupe, devrait être réalisée d’ici la fin de l’exercice. Cela permettra en outre au groupe de disposer rapidement de ratios d’endettement conformes aux critères requis par les différents établissements de crédit.   Le Conseil d’Administration.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006. (Période du 1er janvier au 30 juin 2006.)    Aux actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Umanis, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Neuilly, le 31 octobre 2006.   Les commissaires aux comptes : Cabinet BAUT : Deloitte & Associés : Jean-Pierre BAUT, Jean-Luc BERREBI.       0617113

Description : 0613622 23 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     UMANIS SA   Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.    Documents comptables annuels.   A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif Notes 2005 2004 Goodwills   12 838 11 277 Immobilisations incorporelles 6 361 432 Immobilisations corporelles 7 581 696 Titres disponibles à la vente 8 154 152 Autres actifs financiers non courants 9 752 749 Impôts différés actifs 26 8 141 6 838     Actifs non courants   22 827 20 144         Stocks 10 2   Créances clients 11 13 148 14 824 Créances diverses 12 9 994 8 519 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 977 2 134     Actifs courants   24 121 25 477     Total actif   46 948 45 621   Passif Notes 2005 2004 Capital social 14 2 153 1 867 Primes d'émission 14 29 476 26 348 Réserves   -28 162 -35 299 Ecarts de conversion 14 158 261 Résultats de la période   37 7 136     Capitaux propres part du groupe   3 662 314 Intérêts minoritaires   18 3     Total capitaux propres   3 680 317         Provision pour retraite et engagements assimilés 19 614 457 Autres provisions non courantes 20 1 135 1 799 Impôts différés passifs 26     Autres passifs non courants 18 2 779 5 905     Total passifs courants   4 528 8 161         Provisions courantes 20 1 234   Passifs financiers à cour terme 17 9 604 7 341 Passifs fournisseurs 21 4 571 4 472 Passifs d'impôts 21 210 170 Autres passifs courants 21 23 121 25 160     Total passif courant   38 740 37 143     Total passif   46 948 45 621   II. — Comptes de profits et pertes consolid és. (En milliers d’euros.)  Compte de résultat Notes 2005 2004 Chiffre d'affaires 1.24 37 874 41 656 Autres produits de l'activité   1 866 2 148     Produits des activités ordinaires   39 740 43 804 Achats consommés   -424 -269 Charges externes   -6 136 -6 292 Charges de personnel 22 -31 322 -33 835 Impôts et taxes   -743 -875 Amortissements et dépréciations   374 -1 724 Autres produits et charges d'exploitation     -88     Résultat opérationnel courant   1 489 722 Autres charges opérationnelles 23 -3 939 -34 Autres produits opérationnels   1 584       Résultat opérationnel 1.25 -866 689 Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie       Coûts de l'endettement financier brut   -120 -221 Coûts de l'endettement financier net   -120 -221 Autres produits et charges financiers 17 -430 26     Résultat avant impôt   -1 416 493 Impôts différés 26 1 303 6 690 Impôts courants   150 -47     Résultat des activités ordinaires   37 7 137 Intérêts minoritaires     1     Résultat attribuable aux actionnaires de la société mère   37 7 136 Résultat par action – en euros 15     Avant dilution   NS 0,44 Après dilution   NS 0,44   III. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés . (En milliers d’euros.)     2005 2004 Résultat net consolidé 37 7 137 Dotations nettes aux amortissements et provisions 828 652 Plus et moins-values de cession 1 14 Coût de l’endettement financier net 120 221 Charge d’impôt -1 453 -6 643 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt -467 1 381 Variation du besoin en fonds de roulement 568 -2 503 Trésorerie provenant des activités opérationnelles 101   Impôt exigible 150       Trésorerie nette provenant des activités opérationnelles 251 -1 122 Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -232 -458 Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   62 Acquisitions d'immobilisations financières -393   Cessions d'immobilisations financières 314   Acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise -1 613 -1 Prêts accordés   -87     Trésorerie nette provenant des activités d’investissement -1 924 -484 Apports en fonds propres 3 414 953 Créances incorporées en fonds propres -2 089   Remboursements d'emprunts -27 -34 Intérêts financiers nets versés -120 -221 Flux liés aux opérations de financement garanti (cession de créance par le biais d’affacturage) -662 -875     Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 516 -177     Variation nette de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie -1 157 -1 783 Différence de change nette 0 13 Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 2 134 3 904 Trésorerie à la clôture de l'exercice 977 2 134   IV. — Tableau des variations de capitaux propres consolidés . (En milliers d’euros.)  31 décembre 2005 Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Total des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres retraités au 1er janvier 2004 1 721 25 542 -34 933 -1 -7 671 3 -7 668 Résultat de la période 2004       7 136 7 136   7 136 Variations du capital de l'entreprise consolidante 146 806     953   953 Variation des écarts de conversion     -104   -104   -104 Autres                   Capitaux propres retraités au 31 décembre 2004   1 867   26 348   -35 037   7 136   314   3   317 Affectation du résultat 2004       7 136   -7 136       Résultat de la période 2005         37   37     37 Variations du capital de l'entreprise consolidante   286   3 128       3 414     3 414 Variation des écarts de conversion       -103     -103     -103 Variation de périmètre           15 15     Capitaux propres retraités au 31 décembre 2005   2 153   29 476   -28 004   37   3 662   18   3 679 (1) Le résultat de la période précédente est intégré dans les réserves au 1er janvier 2004.   V. — Annexes aux comptes consolidés.   Note 1. — Méthodes comptables. Référentiel comptable. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Umanis au titre de l’exercice 2005 sont établis pour la première fois conformément aux normes internationales IFRS applicables telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date de préparation de ces états financiers. Les normes IAS/IFRS, telles qu’approuvées par l’Union européenne, ont été appliquée avec effet rétroactif au 1er janvier 2004, à l’exception de certaines exemptions prévues par la norme IFRS 1 relatives à la première application des normes IFRS. Le groupe a également fait le choix d’appliquer au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers dont l’application n’était obligatoire qu’à compter des comptes de l’exercice 2005. Les principales options retenues par le groupe Umanis sont les suivantes : — Retraitement rétrospectif, conformément à IFRS 3 « Regroupement d’entreprises », des regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 et réalisés depuis 1998. Les regroupements antérieurs à 1998 n’ont pas été retraités. Ce traitement a conduit, en conséquence, à s’assurer du respect des normes IAS 36 « Dépréciation d’actifs » et 38 « Immobilisations corporelles ». — Non réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur (coût historique par convention). Le groupe Umanis a choisi d’appliquer la méthode du coût historique amorti conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles ». — Application dès le 1er janvier 2004 des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers. — Non revalorisation des plans d’options de souscription d’actions antérieurs au 07 novembre 2002, conformément à la norme IFRS 2. — Reconnaissance de l’intégralité des engagements de retraite au 1er janvier 2004. Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Umanis dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d’une part et les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne d’autre part. Les comptes consolidés du groupe Umanis publiés avant l’exercice 2005 étaient établis en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 modifié par le règlement n°2004-03 du CRC (Comité de réglementation comptable). Les informations relatives aux impacts de la transition aux IFRS sur l’exercice 2004 sont disponibles en paragraphe VI du présent document. Présentation des états financiers. — Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d’exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants. Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. Principales sources d’incertitudes relatives aux estimations et jugements. — Dans le cadre de l’établissement des ses états financiers consolidés préparés conformément aux normes comptables internationales IFRS, Umanis est amenée à procéder à un certain nombre d’estimations et à retenir certaines hypothèses jugées réalistes et raisonnables, qui affectent la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l’annexe. La direction revoit ces estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l’expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les résultats réels futurs pourraient différer des estimations actuelles. différés : — Dépréciations des créaLes principales estimations significatives faites par la direction du groupe portent notamment sur les dépréciations des créances clients, l’évaluation des immobilisations incorporelles, les provisions et les impôts nces clients : Une dépréciation des créances clients est comptabilisée si la valeur actualisée des encaissements futurs est inférieure à la valeur nominale. Le montant de la dépréciation prend en compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance. Un taux de recouvrabilité plus faible que celui estimé ou la défaillance de certains clients peuvent avoir un impact négatif sur nos résultats futurs. Le montant des dépréciations de créances clients représente 5 588 milliers d’euros au 31 décembre 2005 (à comparer à 6 242 milliers d’euros au 31 décembre 2004). La provision pour dépréciation des créances client a été reprise de 654 milliers d’euros sur l’exercice 2005 en contrepartie, des avoirs ont été émis sur l’ensemble des créances pour 927 milliers d’euros (Dont une partie avait été provisionné au 31 décembre 2004). — Frais de développement capitalisés, goodwills et autres immobilisations incorporelles : Les conditions de capitalisation des frais de développement sont énoncées en note 1-8. Une fois capitalisés, ces frais sont amortis sur la durée de vie estimée des produits concernés. Le groupe doit en conséquence évaluer la faisabilité commerciale et technique de ces projets et estimer les durées de vie des produits en résultant. S’il s’avérait qu’un produit n’était pas en mesure de satisfaire aux attentes initiales, le groupe pourrait être dans l’obligation de déprécier dans le futur tout ou partie des frais capitalisés ou de modifier le plan d’amortissement initial. Le groupe a par ailleurs à son actif des immobilisations incorporelles acquises en espèces ou par le biais d’opérations de regroupement d’entreprises ainsi que les goodwill en résultant. Comme indiqué en note 1-11, outre les tests de dépréciation annuels relatifs aux goodwill, il est procédé à des tests ponctuels en cas d’indice de perte de valeur des actifs incorporels détenus. Les dépréciations éventuelles résultent d’un calcul de flux de trésorerie futurs actualisés. Une évolution des flux de trésorerie initialement estimés peut donc conduire à revoir et à modifier la dépréciation comptabilisée précédemment, étant entendu que les pertes de valeurs relatives aux goodwill ne sont pas réversibles. Le montant net des goodwill est de 12 838 milliers d’euros au 31 décembre 2005 (11 277 milliers d’euros au 31 décembre 2004). Les autres actifs incorporels représentent un montant net de 361 milliers d’euros au 31 décembre 2005 (432 milliers d’euros au 31 décembre 2004). — Reconnaissance du revenu et provisions pour pertes à terminaison : Pour les revenus et les résultats relatifs aux contrats de prestations de services négociés au forfait, le groupe applique la méthode du pourcentage d’avancement en application des principes généraux de reconnaissance des revenus. La détermination du pourcentage d’avancement et des revenus à comptabiliser repose sur de nombreuses estimations fondées sur le suivi des coûts ainsi que sur l’expérience acquise. Des ajustements des estimations initiales peuvent cependant intervenir tout au long de la vie du contrat et peuvent avoir des effets significatifs sur les résultats futurs. Par ailleurs, des provisions sont comptabilisées notamment au titre des pertes à terminaison encourues en cas de non respect des engagements contractuels au titre des contrats de prestations de services. Ces provisions sont calculées sur notre meilleure estimation fondée sur l’expérience acquise. Ces provisions et leur variation sont comptabilisées en coût des ventes dans le cadre de la comptabilisation des résultats à l’avancement. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Aucune perte à terminaison n’a été comptabilisée au titre de l’exercice 2005 ni au titre de l’exercice précédent. — Provisions pour risques prud’homaux : Les litiges avec les salariés ayant quitté la société et ayant entamé une procédure à son encontre, font l’objet de provisions pour risques. Ces provisions sont calculées sur la base de notre meilleure estimation du risque encouru établie par nos avocats et/ou juristes du groupe et fondée sur l’expérience acquise. Le montant des coûts qui seront réellement supportés peut différer sensiblement des montants initialement provisionnés et pourra donc avoir un effet significatif sur les résultats futurs. Le montant des provisions pour risques relatives aux litiges salariés représente 1 179 milliers d’euros au 31 décembre 2005 (à comparer à 1 474 milliers d’euros au 31 décembre 2004). — Impôts différés : Les impôts différés actifs comptabilisés résultent pour l’essentiel des déficits fiscaux reportables. Les actifs relatifs au report en avant des pertes fiscales sont reconnus s’il est plus probable qu’improbable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées. Au 31 décembre 2005 le montant des impôts différés activés est de 8 141 milliers d’euros (à comparer à 6 838 milliers d’euros au 31 décembre 2004). L’évaluation de la capacité du groupe à utiliser ces pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables qui tient compte notamment des éléments mentionnés en note 1-23. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont comptabilisés. S’il s’avérait que nos résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents de ceux prévus pour justifier la comptabilisation des impôts différés actifs, le groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la baisse ou à la hausse le montant des actifs d’impôts différés, ce qui aurait un effet significatif sur notre bilan et notre résultat. Principes de consolidation. — Les sociétés dans lesquelles la société mère exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles le groupe exerce un contrôle conjoint avec un nombre limité d’autres actionnaires (co-entreprises) sont consolidées par intégration proportionnelle. La mise en équivalence s’applique à toutes les entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%, sans en assurer la gestion. Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 comprennent les comptes de Umanis SA et ceux des filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, de manière exclusive par Umanis. Elles sont donc intégrées globalement. La liste complète des filiales intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 4 du paragraphe VII. La société détient une participation qui n’est pas prise en compte dans le périmètre de consolidation. La société « Le Repérage français SARL », détenue à 58% par Umanis France n’est pas consolidée au 31 décembre 2005. Cette société en sommeil est en cours de dissolution à l’amiable. Cette participation est non significative et totalement provisionnée. Les soldes et les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes sont éliminés. Regroupement d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés, conformément à IFRS 3, selon la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, les actifs acquis et les passifs repris ainsi que les passifs éventuels assumés sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Actifs et passifs. — Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs et passifs identifiables et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des minoritaires et non seulement pour la quote-part des titres acquis. Goodwill. — L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en goodwill. Si cette différence est positive, elle est comptabilisée à l’actif, en goodwill. (Voir également notes « Immobilisation incorporelles et dépréciation des actifs »). Dans le cas contraire, elle est comptabilisée immédiatement en produits. Information sectorielle. — Le groupe Umanis caractérise un secteur d’activité comme une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs. Un secteur géographique est une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques. Le premier et le deuxième niveau de l’information sectorielle du groupe Umanis sont respectivement le « secteur d’activité » et le « secteur géographique ». Umanis a donc défini quatre secteurs d’activité distincts (cf. note 5) qui sont : — Business Intelligence (comprenant les entités juridique Umanis SA, une quote part d’Umanis France, et les filiales étrangères) ; — Consulting (comprenant une quotte part de l’entité Umanis France et la totalité d’Umanis Consulting) ; — Clinical Research Organisation (CRO) (comprenant une quotte part d’Umanis France) ; — Centre d’appels (comprenant l’entité Umanis Managed Services et une quotte part d’Umanis France). Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d’actifs sectoriels. Il s’agit principalement de goodwills. Les passifs résultant des activités d’un secteur, directement attribuables à celui-ci ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés sont caractérisés de passifs sectoriels. Les actifs et les passifs identifiés sur les lignes « non affectés » comprennent notamment les impôts différés, les actifs financiers non courants et les dettes financières, mais regroupent également les actifs et passifs qui ne peuvent pas être raisonnablement affectés à un secteur d’activité. Les secteurs géographiques retenus sont la France et l’Europe. Pour le secteur de la France, les différentes régions dans lesquelles le groupe est implanté répondent à la définition d’un seul et unique secteur compte tenu de leur exposition identique en matière de risque et rentabilité. Méthodes de conversion : — Transactions libellées en monnaies étrangères : En application de la norme IAS 21, les opérations libellées en monnaies étrangères sont initialement converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en monnaies étrangères sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ». — États financiers libellés en monnaies étrangères : Les comptes des sociétés exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros de la manière suivante : – Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture, à l’exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique ; – Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice ; – L'écart résultant de l’utilisation de ces différents taux est inclus dans les capitaux propres consolidés au poste « Ecarts de conversion » et n'affecte pas le résultat. Immobilisations incorporelles. — Conformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les actifs incorporels dont le coût peut-être déterminé de façon fiable et pour lesquels il est probable que des avantages économiques futurs iront au groupe sont comptabilisés en immobilisations. Les actifs incorporels comptabilisés en immobilisations incorporelles sont principalement des frais de développement et notamment des logiciels. — Frais de développement : Conformément à la norme IAS 38, les dépenses de recherche et développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues, à l’exception des frais de développement inscrits en immobilisations lorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critères suivants sont réunis : – intention et capacité financière et technique de mener le projet de développement à son terme ; – probabilité que les avantages économiques futurs attribuables aux dépenses de développement iront au groupe ; – coût de cet actif évaluable avec fiabilité. Dans le cas spécifique des logiciels, les frais de développement de logiciels sont ceux encourus pendant les phases de programmation, de codification et de tests. Les dépenses encourues préalablement (phases de planification de la conception, de définition du produit et de définition de l’architecture du produit) sont comptabilisées en charges. Ces frais de développement sont amortis sur la durée de vie estimée des projets concernés. Pour les logiciels, la durée de vie est déterminée comme suit : – si le logiciel est utilisé en interne, sur la durée de vie probable d’utilisation ; – si le logiciel est à usage externe, selon les perspectives de vente, de location ou de toute autre forme de commercialisation. — Immobilisations acquises : Les actifs incorporels acquis par le groupe Umanis sont également comptabilisés à leur coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles. — Dépenses ultérieures à la première inscription : Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif spécifique auquel elles se rapportent, et que ce coût peut être évalué et attribué à l’actif de façon fiable. — Amortissements : – Lorsque leur durée d’utilité est définie, les immobilisations incorporelles sont amorties sur leur durée d’utilisation attendue par le groupe. Cette durée est déterminée au cas par cas en fonction de la nature et des caractéristiques des éléments inclus dans cette rubrique. En règle générale l'amortissement des logiciels informatiques est pratiqué sur une durée de 3 ans selon le mode linéaire à l’exception d’un logiciel spécifique dont la durée d’utilisation est de 4 ans. – Lorsque leur durée d’utilité est indéfinie, les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises à des tests annuels systématiques de perte de valeur (Voir note « Dépréciation des actifs »). Goodwills. — Les goodwills représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres de participation et la quote-part de l’entreprise acquéreuse dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition. Ils sont inscrits à l’actif du bilan. Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Les dépréciations relatives aux goodwills ne sont pas réversibles. La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune des divisions opérationnelles du groupe (cf. note 5), aux actifs nets correspondant (y compris goodwills). Ces valeurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation et d’une valeur terminale. Les hypothèses retenues en terme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sont raisonnables et conformes aux données du marché disponibles pour chacune des divisions opérationnelles ainsi qu’à leurs budgets validés en conseil d’administration. Niveau des UGT : Afin de correctement apprécier les différentes pertes de valeurs Umanis a déterminé 4 Unités génératrice de trésorerie correspondant à chacune de ses branches d’activité. Les quatre secteurs ainsi déterminés sont : Conseil, Business Intelligence, Centre d’appel, et Recherche clinique. Seulement 2 de ces branches font l’objet de test. La détermination de la juste valeur de l’unité se fait selon la méthode des Discounted Cash Flow actualisés : Business Intelligence et Conseil. Immobilisations corporelles : — Principes d’évaluations : Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût historique d’acquisition minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles. Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilités différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretiens et de réparations sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. — Dépenses ultérieures à la première inscription : Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l’actif lorsqu’elles augmentent les avantages économiques futurs de l’actif au-dessus de son niveau de performance défini à l’origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées directement en charges dès qu’encourues. — Contrats de location-financement : Les opérations réalisées au moyen d’un contrat de crédit bail ou de location-financement sont traitées conformément à IAS 17 selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d’origine au contrat. (Voir note « Contrats de location »). Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux cités, et l’incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte. — Amortissements : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué, sur les durées d’utilisation estimées suivantes :   Types d’immobilisations Durées Installations techniques et outillages 10 ans Agencements, aménagements divers 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans/5 ans Mobilier 8 ans/10 ans   Dépréciation des actifs. — Les Goodwills et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », au moins une fois par an à la clôture des exercices ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre. Les autres actifs immobilisés autres que les stocks, les actifs d’impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ d’IAS 32 et 39 sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. — Valeur recouvrable : La valeur recouvrable d’un actif isolé, c’est-à-dire qui ne génère pas d’entrées de trésorerie indépendantes de celles d’autres actifs, est déterminée pour l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l’actif diminuée des coûts de cession et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est basée sur l’actualisation de flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs), et de sa sortie in fine. Le taux d’actualisation est le taux avant impôt reflétant l’appréciation actuelle du marché, de la valeur temps, et les risques spécifiques à l’actif. C’est le taux de rendement que des investisseurs demanderaient s’ils avaient à choisir un placement dont le montant, l’échéance et les risques seraient équivalents à ceux de l’actif considéré. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. — Pertes de valeur : Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice, au cours duquel elles sont constatées. Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l’on constate un changement dans les estimations utilisées, à l’exception de celles comptabilisées pour un goodwill qui sont considérées comme définitives. La valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur n’excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d’amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. — Taux d’actualisation : Les futures cashs flows déterminés a horizon 5 ans, et la détermination de la valeur terminale calculée par la méthode Gordon Shapiro font l’objet d’un réactualisation au taux de 12,5% correspondant au WACC déterminer par le groupe. Contrats de location : — Location-financement : Les biens acquis en location-financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. Les critères d’appréciation de ces contrats sont fondés notamment sur : – le rapport entre la durée de location des actifs et leur durée de vie ; – le total des paiements futurs rapporté à la juste valeur de l’actif financé ; – l’existence d’un transfert de propriété à l’issue du contrat de location ; – l’existence d’une option d’achat favorable ; – la nature spécifique de l’actif loué. Les biens faisant l’objet de la location sont alors comptabilisés en immobilisations et une dette financière d’un montant équivalent est constatée. Chaque échéance de versement est ventilée entre une charge d’intérêts et le remboursement de la dette financière. Les actifs détenus en vertu de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilisation ou, lorsqu’elle est plus courte, sur la durée du contrat de location correspondant. — Location simple : Les contrats de location ne possédant pas les caractéristiques d’un contrat de location-financement sont enregistrés comme des contrats de location opérationnelle, et seuls les loyers sont enregistrés en résultat. Umanis n’a souscrit aucun contrat de location significatif. Clients et autres débiteurs. — Les créances commerciales et autres créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont dépréciées, le cas échéant, en fonction des risques d’irrécouvrabilité évalués au cas par cas. Toutefois, les garanties accordées à cette entité ne permettent pas de considérer en général qu’il y ait un transfert de risques réels au cessionnaire. C’est pourquoi, les créances sont alors conservées à l’actif et un emprunt est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l’entité. Cessions de créances et emprunts garantis. — Les créances cédées à des tiers par le biais d’affacturage ou de Dailly sont sorties de l’actif du groupe lorsque l’essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers. Dans le cadre du contrat d’affacturage, les garanties accordées ne permettent pas de considérer en général qu’il y ait un transfert de risques réel aux cessionnaires. C’est pourquoi, les créances sont alors conservées à l’actif et un emprunt garanti est inscrit au passif pour le montant du financement octroyé par l’entité. Stocks. — Les matières premières et fournitures sont évaluées au plus faible du coût d’achat (selon la méthode du coût moyen pondéré) et de la valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation des matières premières et des autres éléments stockés tient compte des dépréciations liées à l’obsolescence des stocks à rotation lente. Trésorerie et équivalents. — La trésorerie comprend les liquidités en comptes courants bancaires. Les équivalents de trésorerie comprennent les Sicav et dépôts à terme, qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à 3 mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture. Autres actifs financiers. — Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés non contrôlées ou bien contrôlées mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif, les prêts et les autres dépôts et cautionnement. Ces actifs sont présentés en actifs non courants, excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalent de trésorerie selon les cas. — Les titres de participation de sociétés non cotées, qui représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés contrôlées mais non consolidées, sont évalués à la juste valeur correspondant à une référence à des transactions récentes ou à une évaluation technique reposant sur des indications fiables et objectives avec les estimations utilisées par les autres intervenants sur le marché. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est conservé au coût historique. Ces actifs font alors l’objet de tests de dépréciation afin d’en apprécier le caractère recouvrable. — Les prêts et les autres dépôts et cautionnement, ayant une échéance fixée supérieure à un an, que le groupe a l’intention et la capacité de conserver jusqu’à échéance, sont classés en tant qu’actifs non courants. Ils sont évalués au coût amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation du fait d’un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif. — Les autres actifs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les gains ou pertes résultant de cette évaluation sont directement inscrits en capitaux propres, jusqu’à ce que l’actif financier soit réalisé. Capital potentiel : — Paiements fondés sur des actions : Le groupe Umanis dispose de plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions. Les options de souscription et/ou d’achat d’actions ont été émises à des cours avantageux à la date de leur l’attribution. Ces plans ayant tous été octroyés avant le 07 novembre 2002, les coûts liés à ces avantages ne sont pas comptabilisés au compte de résultat. Ce traitement est conforme aux dispositions transitoires de la norme IFRS 2. Le détail des plans d’attribution d’option est présenté en note 14. — Concernant les décisions d’attribution de Bon de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE) et Bons de souscriptions d’actions (BSA), il convient de se reporter au tableau récapitulatif figurant à la note 14. Emprunts portant intérêt. — Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés à leur valeur nominale d’origine, diminuée des coûts de transaction y afférent. Ces emprunts restent, pour leur évaluation ultérieure, comptabilisés au coût amorti en fonction de leur taux d’intérêt effectif sur la durée de ces emprunts. Avantages du personnel. — Les régimes à prestations définies concernent les avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires pour lesquelles le groupe Umanis est engagé. Ces engagements font l’objet d’un calcul de provision, effectué en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus. Au sein du groupe, les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite. L’évaluation des engagements d’indemnités de départ en retraite est conforme à la norme IAS 19. Le calcul de l’engagement est effectué annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d’état. Celle-ci consiste à se baser sur les indemnités qui seront versées aux salariés au moment probable de leur départ en retraite en tenant compte de la pyramide des âges, du taux de rotation du personnel et du taux de survie déterminé à partir des tableaux officiels par tranche d'âge. Les montants obtenus sont revalorisés en fonction d'hypothèses d'inflation et de promotion et actualisés pour tenir compte de la date à laquelle les indemnités seront effectivement versées. Le taux d’actualisation utilisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d’état. Les prestations sont actualisées au taux de 4% et comptabilisées au bilan. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont portés en capitaux propres. Les indemnités de départ en retraite sont directement liées à l’application de la convention collective. Elles concernent les indemnités à verser en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés. Ces évaluations sont réalisées une fois par an. Provisions. — Des provisions pour risques et charges sont constituées, conformément à la norme IAS 37, lorsque le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers et qu’il est probable ou certain qu’il devra faire face à une sortie de ressources au profit de ce tiers sans contrepartie. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Les provisions donnent lieu à actualisation lorsque l’effet temps est significatif. Fournisseurs et autres créditeurs. — L’ensemble des dettes est enregistré au coût d’achat historique. Après leur comptabilisation initiale, le groupe Umanis évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions. Lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, le montant de la dette correspond à la valeur actuelle des dépenses attendues que l’on pense nécessaires pour régler l’obligation. La dette est donc actualisée et sa valeur comptable augmente à chaque exercice pour refléter l’écoulement du temps. Cette augmentation est comptabilisée en charges financières. Impôts différés. — Des impôts différés sont calculés sur les différences temporaires provenant de l’écart entre la base fiscale et valeur comptable des actifs et passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable et en fonction d’un échéancier fiable de reversement. Les différences sont temporaires lorsqu’elles doivent s’inverser dans un avenir prévisible. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés. Conformément à la méthode du report variable, les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’impôts dont l’application est attendue pour l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu’il apparaît plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Conformément à la norme IAS 12 « Impôts », les actifs et passifs d’impôt ne sont pas actualisés. Pour apprécier la capacité du groupe à récupérer ses actifs, il est notamment tenu compte des prévisions des résultats fiscaux futurs. Les impôts différés, actifs ou passifs, sont compensés entre eux au niveau de chaque entité fiscale et sont portés pour leur montant net, au passif ou à l’actif. A ce titre, un périmètre d’intégration fiscale est en vigueur dans le groupe, dont la tête est Umanis : les sociétés Umanis, Umanis France, UMS et sont intégrées fiscalement dans le cadre de l’article 223 A du Code général des impôts. Elles constituent, de ce fait, une entité fiscale unique. Chiffres d’affaires. — Le chiffre d’affaires est égal à l’ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées. Prestations de services et contrats à moyen et long terme (37 732 K€) : Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrat à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l’avancement de la transaction. L’avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture. Les revenus ne sont pas comptabilisés lorsqu’il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la transaction. Intégrations de matériels et logiciels (142 K€) : Le revenu est reconnu à la date de livraison ou de mise à disposition réelle des matériels ou logiciels au client final. Autres prestations : Les autres prestations de services sont comptabilisées lors de la réalisation. Résultat opérationnel. — Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et coûts directement liées aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. En particulier les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, font partie du résultat opérationnel. Instruments financiers dérivés. — Ni la société ni ses filiales n’ont eu recours à des nouveaux instruments financiers. La société et ses filiales facturent et achètent dans la devise de chaque pays et ne prennent donc pas de risque de change. Les prestations intra groupe sont facturées en euros. Il n’y a pas de couverture de change sur ces factures. Résultat par action. — Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des différentes évolutions du capital social, corrigées, le cas échéant, des détentions par le groupe de ses propres actions. Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d’éliminer les effets financiers nets d’impôt correspondant aux instruments dilutifs. Note 2. — Faits majeurs de la période. Acquisition et création de sociétés : — Fin juin 2005, le groupe a acquis la société Genius Informatique et ses deux filiales, Circe Informatique et Xerius Consulting, par émission de titres Umanis. — Fin novembre 2005, le groupe Umanis a acquis la société Heradis. Cette société dont le siège social était fixé à Nantes, a développé et exploite une activité de prestations de services en intégration d'ERP et d'ingénierie systèmes et réseaux. — Fin décembre 2005, le groupe Umanis a acquis la société Euratid spécialisée dans les prestations de services en développement de logiciels et d'ingénierie. — Par ailleurs, Umanis SA a procédé à la constitution de la société Yliance SAS selon acte sous seing privé en date du 22 décembre 2005 dont elle détient le contrôle et 60% du capital social. Augmentations de capital : — Exercice de 631 819 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (70 K€) : Par délibérations du conseil d’administration du 20 juillet 2004 agissant sur délégation de l’assemblée generale mixte en date du 30 juin 2004, et délibérations du Le conseil d’administration du 24 juin 2005, a constaté l’exercice par leurs bénéficiaires de 631 819 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et l’augmentation de capital en résultant. Le capital social de la société a été augmenté de 69 500,09 euros pour être porté de 1 866 753,68 euros à 1 936 253,77 par l'émission de 631 819 actions nouvelles de 0,11 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. — Augmentation de capital (71 K€) : Par délibérations du conseil d’administration du 30 juin 2005 agissant sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 28 juin 2005, ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission et de la souscription de 645 358 actions nouvelles, le capital social de la société a été augmenté de 70 989,38 euros pour être porté de 1 936 253,77 euros à 2 007 243,15 euros par création et émission de 645 358 actions nouvelles de 0,11 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société — Augmentation de capital en rémunération des apports de titres Genius Informatique (97 K€) : Suivant acte sous seing privé en date du 20 mai 2005, approuvé par l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2005 et le conseil d’administration du 30 juin 2005, agissant sur délégation, il a été fait apport par Monsieur Hiot, de 100% des titres composant le capital social de la société Genius Informatique, évaluées à 1 228 000 euros. En contrepartie de cet apport, il a été attribué à l’apporteur 883 453 actions nouvelles de 0,11 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. Le capital social de la société a été augmenté de 97 179,83 euros pour être porté de 2 007 243,15 euros à 2 104 422,98. — Exercice de 88 200 bons de souscription d’actions (10 K€) : Par délibérations du conseil d’administration du 24 juin 2005, agissant sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 30 juin 2004, et délibérations du conseil d’administration du 22 août 2005, ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’exercice par son bénéficiaire, Monsieur Jean-Pierre Salducci, de 88 200 bons de souscription d’actions, le capital social de la société a été augmenté de 9 702 euros pour être porté de 2 104 422,98 euros à 2 114 124,98 euros par l'émission de 88 200 actions nouvelles de 0,11 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en numéraire, toutes de même catégorie. — Augmentation de capital (39 K€) : Par délibérations du conseil d’administration du 6 octobre 2005 et du 13 octobre 2005 agissant sur délégation de l’assemblée générale mixte en date du 28 juin 2005, ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l’émission et de la souscription de 350 783 actions nouvelles, le capital social de la société a été augmenté de 38 586,13 euros pour être porté de 2 114 124,98 euros à 2 152 711,11 euros par création et émission de 350 783 actions nouvelles de 0,11 euro de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société Emissions de valeurs mobilières. — Emission de bons de souscriptions de parts de créateurs d’entreprise : Par délibérations du conseil d’administration du 12 avril 2005, usant de la faculté qui lui a été accordée par l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2004, a décidé d'émettre sous la forme essentiellement nominative un montant global de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, attribués gratuitement, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, à une (1) action de la société au prix unitaire de 1,43 euros, à libérer en totalité lors de la souscription. Abandons de créances. — Dans le cadre de la convention d’abandon de créance des actionnaires ainsi que de la clause de retour à meilleur fortune associée, et vu le niveau de l’excédent brut d’exploitation du dernier trimestre 2005, la société a procédé à la renaissance des comptes courrant pour un montant de 1,584 M€. Le 31 décembre 2005, les associés ont consenti un abandon de créance à hauteur de la renaissance de l’exercice 2005 de 1,584 millions d’euro au profit de la société Umanis. La société s’engage à procéder au remboursement des créances abandonnées dès lors qu’une augmentation de capital est décidée par un conseil d’administration ou une assemblé générale des actionnaires à laquelle les créanciers pourront participer et souscrire à concurrence du montant de la créance, ou dés lors que l’excédent brut d’exploitation s’avère supérieur ou égal à 5% du chiffre d’affaires. Mobilisations de créances. — Dans le cadre du financement de ses créances : — Umanis France a signé un contrat d’affacturage ave BNP Factor et a cessé le recours au Dailly auprès de la banque Delubac ; — Umanis Managed Services a procédé au changement de son factor Atradius au profit de BNP Factor ; — Umanis consulting a procédé au changement de son factor Facto CIC au profit de BNP Factor. De manière générale, l’ensemble des entités françaises fait désormais appel aux services de BNP Factor. Ce type de financement a l’avantage de permettre un financement immédiat de 95% du montant des factures clients émises. 5% du total de la créance sont conservés par le factor jusqu’à la date de règlement de la créance, afin de couvrir ce dernier contre tout risque d’impayé. Le montant des créances clients cédées au factor s’élève à 9 502 milliers d’euros au 31 décembre 2005 Note 3. — Evénements post clôture. Postérieurement au rachat du groupe Genius par la société Umanis SA, cette dernière a constaté un certain nombre de dysfonctionnements dans la gestion de cette entreprise, antérieurement au contrat de cession de titres, non mentionnés dans le contrat de garantie et notamment : — La non-comptabilisation de provisions pour risques et charges ; — Elle a également était destinataire de réclamations et convocations devant le conseil de prud’hommes à l’initiative de salariés réclamant des indemnités de toutes natures (RTT, prime vacances, 13e mois …) trouvant leur cause dans leurs relations contractuelles antérieures à l’acquisition du groupe Genius par le groupe Umanis. C’est ainsi que selon deux correspondances datées du 3 mars 2006, la société Umanis a mis en oeuvre la garantie de passif régularisée avec Genius d’une part ainsi que la garantie à première demande d’un montant de 100 000 euros dont elle bénéficiait auprès du Crédit agricole, d’autre part. Cette garantie plafonnée à 200 000 euros a été intégrée dans la détermination du goodwill. Contrôle fiscal et contrôle URSSAF : La société Umanis Consulting fait l’objet d’un contrôle fiscal dont les conclusions ne sont pas encore rendues. De même la société Umanis France fait l’objet d’un contrôle URSSAF dont les conclusions ne sont également pas encore rendues.   Note 4. — Périmètre de consolidation. Le périmètre de consolidation du groupe Umanis comprend 22 sociétés consolidées. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférent, sont données ci-après.   Nom Siège Registre du commerce % contrôle % intérêt Méthode de consolidation Umanis SA Levallois - France R.C.S. 403 259 534 société mère   société mère Etudes, conseils, formations :           Umanis France SA Levallois - France R.C.S. 379 499 445 99,81% 99,81% Intégration globale Umanis (Italie) SRL Milan - Italie RI 332 085 100% 99,81% Intégration globale Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles - Belgique RCB 584 448 100% 99,81% Intégration globale Umanis (UK) Ltd Londres – UK RC 3601068 100% 99,81% Intégration globale Umanis (Pologne) SP ZOO Varsovie - Pologne RHB 53551 100% 99,81% Intégration globale Umanis (Espagne) Sl Madrid - Espagne   100% 99,81% Intégration globale Umanis (Allemagne) GmbH Francfort - Allemagne Amtsgericht HRB 48024 100% 99,81% Intégration globale Umanis (Suisse) SARL Nyon - Suisse   100% 99,88% Intégration globale Umanis (Finlande) Oy Helsinki - Finlande   100% 99,81% Intégration globale Umanis (Danemark) ApS Copenhague - Danemark   100% 99,81% Intégration globale Umanis (Maroc) Casablanca - Maroc   100% 99,81% Intégration globale Umanis Consulting SAS Levallois - France R.C.S. 434 016 853 98,53% 98,53% Intégration globale Das Kapital Neuilly-sur-Seine - France   100% 99,81% Intégration globale Genius Informatique SARL Saintes - France R.C.S. 343 618 302 100% 100% Intégration globale Circe Informatique SARL Saintes - France R.C.S. 422 810 077 100% 100% Intégration globale Xerius Consulting SARL Puteaux - France R.C.S. 431 230 648 100% 100% Intégration globale Euratid SAS Paris - France R.C.S. 435 125 307 100% 100% Intégration globale Heradis SARL Nantes - France R.C.S. 414 209 726 100% 100% Intégration globale Yliance SAS Levallois - France R.C.S. 488 025 941 60% 60% Intégration globale Centre d’appel :           Umanis Managed Services (anciennement Call One) Levallois - France R.C.S. 412 719 986 100% 99,91% Intégration globale Publicité, communication :           UMS Technologie – ex Côté Terrain SARL Levallois - France R.C.S. 423 601 657 100% 100% Intégration globale   Les principales évolutions du périmètre de consolidation depuis le 31 décembre 2004 sont les suivantes : — Acquisitions : Fin juin 2005, le groupe a acquis 100% des titres de la société Genius Informatique et ses deux filiales (détenues elles-mêmes à 100%), Circe Informatique et Xerius Consulting pour une valeur de 1 228 000 €. Le groupe Genius a réalisé un chiffre d’affaires de 2 057 300 et une perte nette de (362 643) durant l’exercice 2005. Le sous-groupe de 3 sociétés a été consolidé au 30 juin 2005, 6 mois d’exploitation ont donc été consolidés (de juillet à décembre 2005) Après identification des justes-valeurs des actifs et passifs, cette acquisition a donné lieu à la comptabilisation d’un goodwill de 851 K€. Fin novembre 2005, la société Umanis SA a acquis 100% des parts sociales de la société Heradis pour une valeur de 260 000 €. La société Héradis a réalisé un chiffre d’affaires de 1 351 465 € et un résultat net de 148 591 € durant l’exercice 2005. Fin décembre 2005, la société Umanis SA a acquis 100% des titres de la société Euratid pour une valeur de 400 000 €. La société Euratid a réalisé un chiffre d’affaire de 1 991 864 € et un résultat net de 40 881 € durant l’exercice 2005.     Heradis SARL Euratid SAS Composition du capital 500 parts de 15,24 € 46 000 actions de 1 € Coût acquisition 560 K€ 400 K€ Montant goodwill 407 K€ 303 K€   Un complément de prix de 300 K€ relatif à l’acquisition de la société Heradis a été comptabilisé et pris en compte dans la détermination du goodwill pour sa valeur actualisée. Heradis SARL : s’agissant de cette participation de 100%, deux mois d’activité ont pu être intégrés sur l’ensemble de l’exercice (novembre et décembre 2005). Euratid : l’acquisition de cette société est intervenue fin décembre 2005. Cette participation d’Umanis SA (à hauteur de 100%) n’a pas eu d’influence sur le compte de profits et pertes consolidé 2005. Création : La société Yliance, au capital de 37 000 euros a été créée en décembre 2005. Umanis SA a souscrit à son capital à hauteur de 22 200 euros, soit 60%. Il a été statutairement prévu que cette société clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2006.   Note 5. — Informations par segments d’activité et par zones géographiques. Le groupe a procédé à une réorganisation de son activité en quatre branches distinctes correspondant à 4 unités génératrices de trésorerie (UGT). Afin de mieux appréhender l’analyse de ces UGT, Umanis a mis en place des outils adaptés à leur suivi. Informations par activités au 31 décembre 2005 :   Exercice 2005 Business Intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 19 752 7 967 5 787 4 368   37 874 Résultat opérationnel -725 435 -426 -150   -866 Actifs sectoriels 10 708 2 130       12 838 Actifs non affectés         34 110 34 110     Total actifs consolidés 10 708 2 130     34 110 46 948 Passifs sectoriels             Passifs non affectés         46 948 46 948     Total passifs consolidés         46 948 46 948   Informations par activités au 31 décembre 2004 :   Exercice 2004 Business Intelligence Consulting Centres d'appel CRO Non affecté Total Chiffre d'affaires 24 901 5 946 6 257 4 552   41 656 Résultat opérationnel 340 124 130 95   689 Actifs sectoriels 9 147 2 130       11 277 Actifs non affectés         34 344 34 344     Total actifs consolidés 9 147 2 130     34 344 45 621 Passifs sectoriels             Passifs non affectés         45 621 45 621     Total passifs consolidés         45 621 45 621   Informations par zones géographiques au 31 décembre 2005 :   Exercice 2005 France Europe Total Chiffre d'affaires 36 130 1 744 37 874 Résultat opérationnel -827 -39 -866   Informations par zones géographiques au 31 décembre 2004 :   Exercice 2004 France Europe Total Chiffre d'affaires 38 851 2 805 41 656 Résultat opérationnel 828 -139 689   Note 6. — Goodwill et immobilisations incorporelles.   (En milliers d’euros) 31 décembre 2004 Acquisitions Cessions Variations de périmètre 31 décembre 2005 Valeurs brutes :           Goodwills 13 801 1 561     15 362 Frais de développement           Brevets et licences 2 436 48 -481 6 2 009 Autres 349 27     376     Total 16 586 1 636 -481 1 567 17 747 Amortissements / dépréciations (*) :           Goodwills -2 524       -2 524 Frais de développement           Brevets et licences -2 046 -101 481 -6 -1 672 Autres -307 -45     -352     Total -4 877 -146 481 -6 -4 548 Valeurs nettes comptables :           Goodwills 11 277 1 561     12 838 Frais de développement           Brevets et licences 390 -53     337 Autres 42 -18     24     Total 11 709 1 490   1 561 13 199 (*) Aucune perte de valeur n’a été constatée au cours de l’exercice.   Goodwills : Les nouveaux goodwill constatés en 2005 correspondent principalement aux acquisitions du groupe Genius informatique, et des sociétés Héradis et Euratid. Tous les goodwill on été testés en fonction des unités génératrices de trésorerie auxquelles ils sont alloués. Aucune dépréciation complémentaire n’a été constatée sur l’exercice 2005. Détail des goodwills positifs nets en 2005 :   (En milliers d’euros) Valeur nette 31 décembre 2004 Acquisitions Valeur nette 31 décembre 2005 Umanis France 9 066   9 066 Umanis Consulting 2 130   2 130 Umanis Suisse 81   81 Euratid   303 303 Genius   851 851 Heradis   407 407     Total 11 277 1 561 12 838   Détail des tests effectués :     Valeur comptables de l’unité (en K€) Taux d’actualisation Période d’actualisation des flux de trésorerie Taux de croissance Valeur à déprécier UGT Conseil 5 053 12,50% 5 11% 0 UGT BI 13 210 12,50% 5 4% 0   Note 7. — Immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros) 31 décembre 2004 Augmentation Diminution Variation de périmètre Reclassements 31 décembre 2005 Valeurs brutes :             Terrains et constructions             Installations techniques et machines 1 200 47 -289 1 -5 954 Acomptes et immobilisations corporelles en cours 7       -7   Autres 1 851 110 -433 166 12 1 706     Total 3 058 157 -722 167   2 660 Amortissements et dépréciations (*) :             Terrains et constructions             Installations techniques et machines -796 -128 289 -1   -636 Acomptes et immobilisations corporelles en cours             Autres -1 566 -162 432 -147   -1 443     Total -2 362 -290 721 -148   -2 079 Valeurs nettes comptables :             Terrains et constructions             Installations techniques et machines 404 -81     -5 318 Acomptes et immobilisations corporelles en cours 7       -7   Autres 285 -52 -1 19 12 263     Total 696 -133 -1 19   581 (*) Aucune perte de valeur n’a été constatée sur l’exercice.   Note 8. — Titres disponibles à la vente.   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Titres Civipol 152 152 Titres Repérage français     Titres EADS 2        Total 154 152   Valeur brute des titres Civipol = 153 K€, détenu à hauteur de 5,88%. Valeur brute des titres Repérage français = 8 K€ totalement provisionnés chez Umanis France.   Note 9. — Autres actifs financiers non courant. (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Prêts 521 454 Dépôts et cautionnements 229 293 Autres créances immobilisées 2 2     Total 752 749   Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des actifs financiers non courant correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 10. — Stocks.   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Matières premières et marchandises 2       Total 2   Note 11. — Clients. (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Créances clients et comptes rattachés 9 234 13 851 Provisions sur créances clients et comptes rattachés -5 588 -6 242 Créances mobilisées 9 502 7 215     Total 13 148 14 824   Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des créances client correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 12. — Créances diverses courantes.   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Créances sur personnel et organismes sociaux 751 665 Créances sur l'état 5 792 5 583     Total 6 543 6 248     (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Avances et acomptes reçus sur commandes 390 604 Comptes courants 16 8 Autres créances 2 671 1 464 Charges constatées d'avance 374 195    Total 3 451 2 271   Umanis estime que la valeur inscrite au bilan des diverses créances correspond à une approximation raisonnable de leur juste valeur.   Note 13. — Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Comptes de caisse     Equivalents de trésorerie 355 102 Trésorerie 1 223 2 137 Découverts bancaires -601 -105     Total 977 2 134   Note 14. — Capitaux propres. Capital social et prime d’émission : (En milliers d’euros) 31 décembre 2005 31 décembre 2004 Capital 2 153 1 867 Primes d'émission 29 476 26 348     Total 31 629 28 215   Écarts de conversion : La variation des écarts de conversion de – 103 K€ correspond principalement aux effets de change du Franc Suisse et de la livre sterling. Informations relatives aux bons de souscription d’actions et bon de souscription de parts de créateurs d’entreprise :   Date du CA Bénéficiaires Nature Décision Nombre Prix attribution Augmentation capital Périodes d'exercice Montant souscriptions 12 avril 2005 (*) Piepzsownik BSPCE attribution 1 100 000 1,43   90% à compter du 12 avril 2005 / solde à compter du 12 avril 2006   Muller BSPCE attribution 200 000 1,43       Pouligny BSPCE attribution 200 000 1,43             1 500 000         24 juin 2005 (* Piepzsownik BSPCE exercice 406 376   0,11 Attribution du 112 avril 2005 581 117,68 Muller (*) BSPCE exercice 180 000   0,11 Attribution du 12 avril 2005 257 400 Pouligny BSPCE exercice 45 443   0,11 Attribution du 12 avril 2005 64 983,49 Monsieur Muller ne fait plus partie des effectifs, le solde est devenu caduque       631 819   69 500,09   903 501,17 24 juin 2005 (*) Salducci BSA attribution 98 000 1,53   90% à compter du 24 juin 2005 / le

Description : 0613292 16 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UMANIS S.A.   Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €. Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.  1. – Chiffre d'affaires trimestriel consolidé. (En millions d'euros.)     2ème trimestre 2006 2ème trimestre 2005 Evolution Chiffre d'affaires total 11,1 9,4 18,1%   2. – Chiffre d'affaires semestriel consolidé. (En millions d'euros.)     1er semestre 2006 1er semestre 2005 Evolution Total SSII 19,2 17,1 12,6%     Dont CRO 2,7 2,2 21,8% Call One 3,4 3,0 11,0%     Total 22,6 20,1 12,4%     0613292

Description : 0610667 7 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°81 Avis divers____________________     UMANIS   Société anonyme au capital de 2 152 711,11 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant-Couturier, 92300 Levallois Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.  Droits de vote   Conformément aux dispositions de l’article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 30 juin 2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire, le nombre total de droits de vote était de 25 970 198.                                 Le conseil d’administration.           0610667

Description : 0609038 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     UMANIS    Société anonyme au Capital de 2.152.711,11 €.   Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-perret.   403 259 534 R.C.S. Nanterre.    AVIS DE CONVOCATION    Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire, sur première convocation, pour le vendredi 30 juin 2006 à 9 heures au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. Ordre du jour.  — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe ; — Rapport du conseil d'administration sur les stock-options ; — Rapport du président du conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises s en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés, sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce et sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Composition du conseil d'administration ; — Ratification de la cooptation d'un administrateur ; — Pouvoirs pour formalités.   II. Projet de résolutions.     Première résolution. — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de (2.102.366 €).  Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à un montant global de 10.325 €.  L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 37 000 €.  L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter la perte de l'exercice, soit (2 102 366 €) au compte de report à nouveau ouvert au passif du bilan, qui est ainsi porté de (17 786 733 €) à  (19 889 099 €).  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application du règlement CRC n° 2004-06 du 23 novembre 2004, qu’une somme de (35 064 €) correspondant à des charges à répartir sur plusieurs exercices a été affectée au compte report à nouveau au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.  L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu’il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.   Quatrième résolution. — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du nouveau Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Cinquième résolution. — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, et après avoir pris acte du rapport du président du conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution. — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration prend acte de la démission de Messieurs MULLER, SONOU et BAYCHELIER de leur fonction d'administrateur et de l'absence de remplacement de Messieurs SONOU et BAYCHELIER.   Septième résolution. — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration ratifie la nomination de Monsieur Laurent LE MOIGNE, aux fonctions d'administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa séance du 07 novembre 2005, en remplacement de Monsieur Stéphane MULLER, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir pour une durée devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.   **********   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à l'assemblée, s'y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou voter par correspondance. Toutefois, seront seuls admis à participer à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : —     pour les propriétaires d'actions nominatives par l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la date de l'assemblée ; —     pour les propriétaires d'actions au porteur par le dépôt, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, au Crédit Agricole Caisse d'Epargne Investor Services (CACEIS), 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, d'un certificat, établi par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à la date de l'assemblée. Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Crédit Agricole Caisse d'Epargne Investor Services (CACEIS), 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir à l'adresse indiquée ci-dessus au maximum trois jours avant la date de l'assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter. Un formulaire de vote par procuration est également à la disposition des actionnaires à la même adresse. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif. Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus à l’article 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au Crédit Agricole Caisse d’Epargne Investor Services (CACEIS) ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société. La participation et le vote par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n'ont pas été retenus pour la réunion de cette assemblée. Aucun site visé à l'article 119 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.   Le conseil d’administration. 0609038

Description : 0608673 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UMANIS S.A. Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €. Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre. Chiffre d'affaires comparé. (En milliers d'euros) 1 er trimestre 2006 1 er trimestre 2005 Evolution Chiffre d'affaires total 11 532 10 738 7,4 %     0608673

Description : 0608032 29 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   UMANIS   Société anonyme au capital de 2 152 711,11 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.     AVIS DE RÉUNION     Mmes et M. les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale annuelle, sur première convocation, à l'effet de délibérer sur le projet d'ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe ; — Rapport du conseil d'administration sur les stock-options ; — Rapport du président du conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises s en place par la société ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice, sur les comptes consolidés, sur les opérations visées par l'article L. 225-38 et suivants du code de commerce et sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ; — Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice et des comptes consolidés ; — Approbation des charges non déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat ; — Quitus à donner aux administrateurs ; — Composition du conseil d'administration ; — Ratification de la cooptation d'un administrateur ; — Pouvoirs pour formalités.     PROJET DE RÉSOLUTIONS     Première résolution . — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de (2 102 366 €). Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, ainsi que le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts s’élevant à un montant global de 10 325 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 37 000 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution . — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d'affecter la perte de l'exercice, soit (2 102 366 €) au compte de report à nouveau ouvert au passif du bilan, qui est ainsi porté de (17 786 733 €) à (19 889 099 €). L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application du règlement CRC n°2004-06 du 23 novembre 2004, qu’une somme de (35 064 €) correspondant à des charges à répartir sur plusieurs exercices a été affectée au compte report à nouveau au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code Général des Impôts), qu’il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.   Quatrième résolution . — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du nouveau Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.   Cinquième résolution . — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, et après avoir pris acte du rapport du président du conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution . — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration prend acte de la démission de Messieurs Muller, Sonou et Baychelier de leur fonction d'administrateur et de l'absence de remplacement de Messieurs Sonou et Baychelier.   Septième résolution . — L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration ratifie la nomination de Monsieur Laurent le Moigne, aux fonctions d'administrateur, faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa séance du 7 novembre 2005, en remplacement de Monsieur Stéphane Muller, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir pour une durée devant prendre fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue d'accomplir les formalités légales et réglementaires qu'il y aura lieu.   ———————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à l'assemblée, s'y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou voter par correspondance.   Toutefois, seront seuls admis à participer à cette assemblée, s'y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — pour les propriétaires d'actions nominatives par l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la date de l'assemblée. — pour les propriétaires d'actions au porteur par le dépôt, cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, au Crédit Agricole Caisse d'Epargne Investor Services, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, d'un certificat, établi par l'intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, constatant l'indisponibilité desdites actions jusqu'à la date de l'assemblée.   Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception adressée au Crédit Agricole Caisse d'Epargne Investor Services, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.   Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir à l'adresse indiquée ci-dessus au maximum trois jours avant la date de l'assemblée.   L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter. Un formulaire de vote par procuration est également à la disposition des actionnaires à la même adresse. Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif. La publication du présent avis de réunion fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires pour envoyer leurs demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée. Le conseil d’administration.     0608032

Description : 0601473 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     UMANIS Société anonyme au capital de 2 114 124 €. Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires. (En milliers d’euros.)  (En milliers d'euros) Quatrième trimestre 2005 Quatrième trimestre 2004 Deuxième semestre 2005 Deuxième semestre 2004 Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 YTD 2005 YTD 2004 Business Intelligence     5 715 5 767 10 930 12 180 12 019 13 020 22 949 25 200 Consulting     1 828 1 732 3 163 2 837 2 870 3 109 6 033 5 946 Centres d'appel     1 715 1 672 2 756 2 703 3 020 3 272 5 776 5 975 CRO     1 440 1 254 2 451 2 169 2 197 2 380 4 648 4 549     Total     10 698 10 425 19 300 19 889 20 106 21 781 39 406 41 670   (En milliers d’euros) é volution Q405 vs Q4 04 é volution S2 2005 vs S2 2004 é volution S1 2005 vs S1 2004 Evolution 2005 vs 2004 Business Intelligence     -0,9% -10,3% -7,7% -8,9% Consulting     5,5% 11,5% -7,7% 1,5% Centres d'appel     2,6% 2,0% -7,7% -3,3% CRO     14,8%  13,0% -7,7% 2,2%     Total     2,6% -3,0% -7,7% -5,4%       0601473

Description : UMANIS S.A. UMANIS S.A. Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €. Siège social  : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires comparés. (En milliers d'euros.)   (En K€) 9 mois 2005 Troisième trimestre 2005 (En %) 9 mois 2004 Troisième trimestre 2004 9 mois 2005 trimestre 2005 Business Intelligence 17 893 5 215 - 12,7 - 18,7 20 496 6 413 Consulting 4 205 1 335 4,8 20,8 4 012 1 105 Centres d'appel 3 966 1 041 18,7 1,0 3 342 1 031 CRO     3 208     1 011 - 2,6 10,5     3 295     915       Total 29 272 8 602 - 6,0 - 9,1 31 145 9 464   05703

Description : UMANIS UMANIS Société anonyme au capital de 2 114 124 €. Siège social  : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois.403 259 534 R.C.S. Nanterre.   1. -- Rapport semestriel du groupe.   1.1. Evolution du chiffre d'affaires. -- Au premier semestre 2005, le groupe Umanis a réalisé un chiffre d'affaire de 20 108 K€ se répartissant de la manière suivante  :   -- 59,77  % pour l'activité de business intelligence  ;   -- 14,28  % pour l'activité de conseil  ;   -- 15,02  % pour les centres d'appel de contacts avec sa filiale Umanis Managed Services (UMS)  ;   -- 10,93  % pour la branche d'activité de recherche clinique (CRO).   -- Toutes les activités du groupe ont contribué positivement à son résultat d'exploitation.   1.2. Evènements marquants intervenus au premier semestre 2005. -- Selon un contrat de cession régularisé le 20 mai 2005, le groupe a pris le contrôle du groupe Genius, spécialisé en informatique, générant un chiffre d'affaires annuel de 1,5 millions d'euros.   Au cours du premier semestre, Umanis S.A. s'était également rapprochée de la société IPPON, dont le chiffre d'affaires en 2004 s'est élevé à 3 M€ mais cette opération d'acquisition n'a toujours pas abouti.   Plusieurs augmentations de capital ont eu lieu sur le premier semestre 2005  :   -- augmentation de capital réservée résultant de l'émission et de la souscription de 645 358 actions nouvelles, au prix de 1,17 € par action, de 0,11 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Le capital social de la société a été augmenté de 70 989,38 €  ;   -- apport de 100  % des titres composant le capital social de la société Génius informatique, évaluées à 1 228 000 € a été financé par émission au profit de l'apporteur de 883 453 actions nouvelles, au prix de 1,39 € par action, de 0,11 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées  ;   -- exercice par leurs bénéficiaires de 631 819 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise  : l'émission de 631 819 actions nouvelles, au prix de 1,43 € par actions, de 0,11 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.   -- Les sociétés Umanis S.A., Umanis France, Umanis Consulting et Umanis Managed services exécutent normalement le moratoire obtenu de la commission des chefs de services au titre des dettes fiscales et sociales.   1.3. Evènements récents postérieurs au 30 juin 2005. -- Deux opérations de croissance externes sont actuellement en cours d'étude.   -- Une loi a été signée avec une société basée à Nantes spécialisée dans les ERP réalisant un chiffre d'affaires de 1,3 M€. Les opérations d'audit sont terminées et la réalisation définitive de cette opération d'acquisition devrait intervenir au cours du mois d'octobre 2005  ;   -- Compte tenu de la synergie évidente avec l'activité CRO du groupe, un accord de confidentialité a été régularisé avec une société ayant pour activité l'étude et la vente de produits du domaine de la santé qui réalise un chiffre d'affaires de 1,8 M€. Une due-diligence est toujours en cours de réalisation et si elle se révélait intéressante, cette acquisition pourrait aboutir d'ici la fin de l'exercice.   -- Par ailleurs, la mise en place au sein du groupe au mois de juillet 2005 d'un outil de gestion aura pour conséquence une amélioration de la visibilité du chiffre d'affaires mensuel.   -- Cet instrument de pilotage permettra de mesurer mensuellement le chiffre d'affaires réalisé (tarif journalier vendu en régie et réalisé en forfait). Son utilisation engendrera en outre une amélioration de la prévisibilité. Le taux d'intercontrat devrait être réduit de manière significative et se stabiliser d'ici la fin de l'année aux alentours de 6  %, comme constaté depuis le mois de juin 2005.   -- Enfin, des discussions sont en cours quant au départ éventuel de M. Stéphane Muller, du groupe Umanis (actuellement administrateur et directeur général de la société holding).   1.4. Evolution prévisible pour la fin de l'exercice en cours. -- Les augmentations de salaire sont maîtrisées et le groupe réfléchit à d'autres moyens de rémunération et de fidélisation de ses salariés, compte tenu des tensions de plus en plus fortes apparues sur le marché de l'embauche.   Enfin, les frais fixes ont également été réduits grâce à la diminution des charges de loyers et de location, et l'expiration de crédit-baux au mois de novembre 2004 (informatique...).   Le groupe confirme son objectif de croissance de son chiffre d'affaires pro-format d'ici la fin de l'exercice 2005 dans l'hypothèse ou les deux opérations de croissance externe se réalisent.   Par ailleurs, le groupe après avoir rétabli fin 2004, des fonds propres positifs continue son travail d'amélioration des fonds propres notamment aux moyens de l'incorporation au capital des comptes courants des dirigeants sur les sociétés du groupe puis de l'émissions de valeurs mobilières souscrites, le cas échéant, par des tiers investisseurs. Cela permettra au groupe de disposer très rapidement de ratio d'endettement conformes aux critères requis par les différents établissements de crédit.   2. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 retraité IFRS Goodwills 11 943 11 277 Immobilisations incorporelles 367 432 Immobilisations corporelles 628 696 Autres participations 154 152 Créances et autres actifs financiers 739 749 Impôts différés     6 806     6 838 Actifs non courants 20 638 20 144       Stocks 2   Clients 15 540 14 824 Créances fiscales 4 808 5 583 Autres débiteurs 3 725 2 936 Trésorerie et équivalents     0     2 134 Actifs courants 24 074 25 477       Total des actifs 44 712 45 621     Capitaux propres et passifs 30/06/05 31/12/04 retraité IFRS Capital 2 104 1 867 Primes d'émission 28 997 26 348 Réserves consolidées - 27 984 - 35 299 Ecarts de conversion 158 261 Résultat consolidé     - 600     7 313 Capitaux propres part du groupe 2 676 491 Intérêts minoritaires     1     3 Capitaux propres 2 877 494       Provisions pour pensions et avantages 285 280 Autres provisions à long terme 1 570 1 799 Impôts différés     Autres dettes     2 666     5 905 Passifs non courants 4 521 7 984       Fournisseurs 4 600 5 061 Emprunts garantis 6 552 7 215 Partie à court terme des emprunts portant intérêts 115 126 Dettes fiscales IS 153 170 Dettes fiscales et social 24 374 22 197 Autres créditeurs 1 699 2 374 Provisions     Trésorerie passive     21          Passifs courants     37 514     37 143       Total des capitaux propres et passifs 44 712 45 621     II. -- Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros).     30/06/05 30/06/04 retraité IFRS 31/12/04 retraité IFRS Chiffre d'affaires 20 108 21 781 41 656 Autres produits de l'activité              268     2 148 Produits des activités ordinaires 20 108 22 049 43 804 Consommation de matières premières et marchandises - 172 - 162 - 269 Autres charges externes - 3 008 - 3 258 - 6 292 Charges de personnel - 15 794 - 17 453 - 33 658 Impôts & taxes - 397 - 525 - 875 Amortis-sements et dépréciations - 170 - 589 - 1 724 Dépréciations des goodwills       Autres charges              - 65     - 88 Résultat opérationnel courant 568 - 4 899 Autres produits et charges opérationnels     - 838     734     - 34 Résultat opérationnel - 271 730 866         Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie       Coût de l'endettement financier brut     - 116     - 34     - 221 Coût de l'endettement financier net - 116 - 34 - 221 Autres produits et charges financiers     - 170     258     26 Résultat avant impôts - 556 954 670 Impôts différés   - 2 6 690 Impôts courants     - 45     - 48     - 47 Résultat des activités ordinaires - 601 905 7 314 Intérêts minoritaires     - 1     3     1 Résultat net part du groupe - 600 902 7 313 Résultat par action, en euros  :           Avant dilution - 0,03 0,06 0,45     Après dilution - 0,03 0,06 0,45     III. -- Tableau des flux de trésorerie consolidés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 retraité IFRS Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) - 601 7 314 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) - 23 475 Plus et moins-values de cession     1     14 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt - 624 7 803 Coût de l'endettement financier net 116 221 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     45     - 6 643 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt - 463 1 381 Impôts versés     Variation du B.F.R. opérationnel courant - 1 423 - 3 378 Variation du B.F.R. sur créances apportées en garantie     662     875 Flux net de trésorerie généré par l'activité - 1 223 - 1 122       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 64 - 458 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   62 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières - 7   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 19   Incidence des variations de périmètre - 1 318 - 1 Variation des prêts et avances consentis              - 87 Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement - 1 370 - 484       Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 2 887 953 Versées par les actionnaires de la société-mère 2 887 953 Versées par les minoritaires des sociétés intégrées     Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) - 11 - 34 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) - 116 - 221 Flux liés aux opérations de financement garantis - 662 - 875 Autres flux liés aux opérations de financement     - 1 659          Flux net de trésorerie provenant des activités de financement 439 - 177 Incidence des variations des cours des devises     0     13 Variation nette de trésorerie ou d'équivalents de trésorerie - 2 155 - 1 770       Trésorerie d'ouverture 2 134 3 904 Trésorerie de clôture     - 21     2 134 Variation de trésorerie - 2 155 - 1 770     IV. -- Tableau des variations de capitaux propres consolidés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Premier semestre 2005 Capital Primes Réserves consolidées Résultat de l'exercice Tatal des capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Capitaux propres retraités au 1er janvier 2004 1 721 25 542 - 34 933 (1) - 7 671 3 - 7 668 Résultat de la période 2004       7 313 7 313 1 7 314 Variations du capital de l'entreprise consolidante 146 806     953   953 Variation des écarts de conversion     - 104   - 104   - 104 Autres                                                                Capitaux propres retraités au 31 décembre 2004 1 867 26 348 - 35 037 7 313 492 3 495 Affectation du résultat 2004     7 313 - 7 313 0   0 Résultat de la période 2005       - 600 - 600 - 2 - 601 Variations du capital de l'entreprise consolidante 238 2 649     2 887   2 887 Variation des écarts de conversion     - 103   - 103   - 103 Autres                                                                Capitaux propres au 30 juin 2005 2 105 28 997 - 27 827 - 600 2 676 1 2 677   (1) Le résultat de la période précédente est intégré dans les réserves au 1er janvier 2004.     V. - Notes annexes aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   Note 1. - Règles et méthodes comptables.   1.1. Référentiel comptable. -- En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Umanis au titre de l'exercice 2005 et des exercices suivants sont établis conformément aux normes internationales IAS / IFRS applicables au 1er janvier 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne.   Conformément à la recommandation CESR (Committee of European Securities Regulators) de décembre 2003, les comptes intermédiaires au 30 juin 2005 sont établis selon les méthodes d'évaluation et de comptabilisation IAS/IFRS, présentés sous la forme de comptes intermédiaires tels que définit par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Par conséquent, les comptes semestriels au 30 juin 2005 ne contiennent pas l'intégralité des informations requises par les normes IAS/IFRS. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires mais est en conformité avec les recommandations de l'AMF relatives aux comptes intermédiaires publiés lors de cette première année de mise en oeuvre des IFRS.   Les normes IAS/IFRS, telles qu'approuvées par l'Union européenne, ont été appliquée avec effet rétroactif au 1er janvier 2004, à l'exception de certaines exemptions prévues par la norme IFRS 1 relatives à la première application des normes IAS/IFRS.   Les principales options retenues par le groupe Umanis sont les suivantes  :   -- Retraitement rétrospectif, conformément à IFRS 3 «  Regroupement d'entreprises  », des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 et réalisés depuis le 1er janvier 1998. Les regroupements antérieurs à 1998 n'ont pas été retraités. Ce traitement a conduit, en conséquence, à s'assurer du respect des normes IAS 36 «  Dépréciation d'actifs  » et 38 «  Immobilisations corporelles  »  ;   -- Non réévaluation des immobilisations corporelles à leur juste valeur (coût historique par convention). Le groupe Umanis a choisi d'appliquer la méthode du coût historique amorti conformément à la norme IAS 16 «  Immobilisations corporelles  »  ;   -- Application dès le 1er janvier 2004 des normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers  ;   -- Non revalorisation des plans d'options de souscription d'actions antérieurs au 7 novembre 2002, conformément à la norme IFRS 2  ;   -- Reconnaissance de l'intégralité des engagements de retraite au 1er janvier 2004.   -- Toutes les normes et interprétations appliquées par le groupe Umanis dans les présents comptes sont compatibles avec les directives européennes d'une part et les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne d'autre part.   -- Le référentiel comptable utilisé étant susceptible d'évoluer d'ici le 31 décembre 2005, il est possible que le bilan d'ouverture audité ne soit pas d'ouverture au 1er janvier 2004 à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement établis et que les résultats IFRS semestriels et annuels 2004 et 2005 ainsi que le bilan au 31 décembre 2004 présentés ci-après soient modifiés au cours de l'exercice 2005.   -- Les comptes consolidés du groupe Umanis publiés avant l'exercice 2005 étaient établis en conformité avec les règles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation du règlement 99-02 modifié par le règlement n° 2004-03 du CRC (Comité de réglementation comptable).   -- Les informations relatives aux impacts de la transition aux IFRS sur l'exercice 2004 sont disponibles en note 6 du présent document.   -- Par ailleurs, le groupe a fait le choix d'appliquer au 1er janvier 2004 les normes lAS 32 et 39 sur les instruments financiers.   1.2. Estimations et jugements. -- Pour établir ses comptes, Umanis est amenée à procéder à des estimations et faire des hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données dans certaines notes de l'annexe. Umanis revoit ses estimations et appréciations de manière régulière pour prendre en compte l'expérience passée et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. En fonction de l'évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes, les montants figurant dans ses états financiers pourraient différer des estimations actuelles.   1.3. Présentation des états financiers. -- Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle d'exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.   Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.   1.4. Principes de consolidation. -- Les comptes consolidés au 30 juin 2005 comprennent les comptes de Umanis S.A. et ceux des filiales qui sont toutes contrôlées, directement ou indirectement, de manière exclusive par Umanis. Elles sont donc intégrées globalement.   La liste complète des filiales intégrées au périmètre de consolidation et les méthodes y afférentes sont fournies en note 3.   La société détient une participation qui n'est pas prise en compte dans le périmètre de consolidation. La société «  Le Repérage Français Sarl  », détenue à 58  % par Umanis France n'est pas consolidée au 30 juin 2005. Cette société en sommeil est en cours de dissolution à l'amiable. Cette participation est non significative.   Les soldes et les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes sont éliminés.   1.5. Information sectorielle. -- Le groupe Umanis caractérise un secteur d'activité comme une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou de services, qui est exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres secteurs. Un secteur géographique est une composante distincte, engagée dans la fourniture de produits ou services dans un environnement économique particulier et exposée à des risques et à une rentabilité différents des autres environnements économiques.   Le premier et le deuxième niveau de l'information sectorielle du groupe Umanis sont respectivement le «  Secteur d'activité  » et le «  Secteur géographique  ».   Umanis a donc défini quatre secteurs d'activité distincts (cf note 6) qui sont  :   -- Businness Intelligence  ;   -- Conseil  ;   -- Clinical Research Organisation  ;   -- Centre d'appels.   -- Les actifs opérationnels utilisés par un secteur dans le cadre de ses activités opérationnelles sont caractérisés d'actifs sectoriels. Outre les goodwills, ils comprennent les immobilisations incorporelles, corporelles et les actifs courants utilisés dans les activités opérationnelles du secteur.   -- Les passifs résultant des activités d'un secteur, directement attribuables à celui-ci ou qui peuvent raisonnablement lui être affectés sont caractérisés de passifs sectoriels. Ils comprennent les passifs courants et non courants. Les actifs et les passifs identifiés sur les lignes «  Non alloués  » comprennent les impôts différés, les actifs financiers non courants et les dettes financières.   -- 1.6. Méthodes de conversion  :   -- Transactions libellées en devises étrangères  : Les opérations libellées en devises étrangères sont initialement converties en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction.   -- A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de change à cette même date. Toutes les différences de change dégagées à cette occasion sont comptabilisées dans le compte de résultat  ;   -- Etats financiers libellés en devises étrangères  : Les comptes des sociétés exprimés en devises étrangères, sont convertis en euros de la manière suivante  :   -- Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture, à l'exception des capitaux propres qui sont maintenus au taux historique  ;   -- Les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de l'exercice  ;   -- L'écart de conversion mis en évidence est inclus dans les capitaux propres consolidés et n'affecte pas le résultat.   -- 1.7. Immobilisations incorporelles  :   -- Goodwills  : Les goodwills représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres de participation et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition. ils sont inscrits à l'actif du bilan.   -- Les goodwills ne sont pas amortis, mais font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu'il existe un indice de perte de valeur.   -- Un goodwill négatif est comptabilisé en produit lorsqu'il ne peut pas être affecté à des charges ou pertes futures identifiables.   -- Lorsque le goodwill négatif peut être affecté à des charges ou pertes futures identifiées lors de l'opération d'acquisition et quantifiées de manière fiable, il est repris en résultat au fur et à mesure des pertes ou charges futures encourues  ;   -- Générées en interne  : Le groupe Umanis n'engage pas de dépenses liées aux activités de recherche ayant pour but d'acquérir des connaissances scientifiques et des techniques nouvelles. Si tel était toutefois le cas, celles-ci seraient comptabilisées en charges dès qu'encourues.   -- Les dépenses liées aux activités de développement ayant pour objectif l'amélioration de produits et de procédés nouveaux sont enregistrées à l'actif du bilan si le produit ou le procédé est jugé techniquement et commercialement viable et que le groupe entend en achever le développement.   -- Les autres dépenses de développement sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues  ;   -- Acquises  : Les actifs incorporels acquis par le, groupe Umanis sont également comptabilisés au coût minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeurs éventuelles.   -- Dépenses ultérieures à la première inscription  : Les dépenses ultérieures relatives aux actifs incorporels sont comptabilisées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif spécifique auquel elles se rapportent, et que ce coût peut être évalué et attribué à l'actif de façon fiable.   -- Toutes les autres dépenses sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.   -- Amortissements  : Les actifs incorporels détenus par le groupe UMANIS, dont la durée d'utilité est non déterminable, ne sont pas amortis. Lorsqu'un amortissement est comptabilisé, il est calculé sur une base linéaire en fonction de la durée f d'utilité estimée de l'actif incorporel. Ces durées estimées sont les suivantes  :   -- Logiciels  : 3 ans, à l'exception d'un logiciel spécifique dont la durée d'utilisation est de 4 ans.   -- 1.8. Immobilisations corporelles  :   -- Principes d'évaluations  : Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût minoré des amortissements cumulés et des pertes de valeur éventuelles.   -- Les frais d'entretiens et de réparations sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus.   -- Dépenses ultérieures à la première inscription  : Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d'une composante d'immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct et l'actif remplacé est éliminé.   -- Les autres dépenses ultérieures relatives à une immobilisation corporelle sont comptabilisées à l'actif lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs de l'actif au-dessus de son niveau de performance défini à l'origine. Toutes les autres dépenses ultérieures sont comptabilisées directement en charges dès qu'encourues.   -- Contrats de location-financement  : Les opérations réalisées au moyen d'un contrat de location-financement sont majoritairement traitées selon des modalités identiques à une acquisition à crédit pour leur valeur d'origine au contrat. Les amortissements sont conformes aux méthodes et taux précités, et l'incidence fiscale de ce retraitement est prise en compte.   -- Amortissements  : Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué, sur les durées d'utilisation estimées suivantes  :   Types d'immobilisations Durées Installations techniques et outillages 10 ans Agencements, aménagements divers 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau & informatique 3 ans/15 ans Mobilier 8 ans / 10 ans     1.9. Dépréciation des actifs. -- Les valeurs comptables des actifs, autres que les stocks, les actifs d'impôts différés, les actifs relatifs aux avantages du personnel et les actifs financiers compris dans le champ d'IAS 32, sont revus à chaque clôture afin d'identifier d'éventuelles pertes de valeur. En cas d'identification de perte de valeur, la valeur recouvrable de l'actif fait l'objet d'une estimation.   Les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, ou dont la durée de vie est indéterminée, font l'objet d'une estimation systématique à la clôture de chaque exercice.   Conformément à IAS 36, une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.   -- Valeur recouvrable  : La valeur recouvrable d'un actif isolé, c'est-à-dire qui ne génère pas d'entrées de trésorerie indépendantes de celles d'autres actifs, est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilité. La valeur d'utilité est basée sur l'actualisation de flux de trésorerie futurs en fonction d'un taux de croissance reflétant les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques. Les flux de trésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme ne sont pas actualisés.   -- Pertes de valeur  : Les pertes de valeur minorent le résultat de l'exercice, au cours duquel elles sont constatées.   -- Les pertes de valeur comptabilisées les années précédentes sont reprises, lorsque l'on constate un changement dans les estimations utilisées, à l'exception de celles comptabilisées pour un goodwill qui sont considérées comme définitives.   -- La valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur n'excède jamais la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette d'amortissement ou de dépréciation) si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes.   1.10. Cessions de créances et emprunts garantis. -- Les créances cédées à des tiers par le biais d'affacturage ou de Dailly ne sont sorties de l'actif du groupe que lorsque l'essentiel des risques et avantages qui leur sont associés sont également transférés à ces tiers. Tant que leur cession n'est pas effective, les cessions de créances sont comptabilisées comme des emprunts garantis au passif du bilan.   1.11. Actifs financiers. -- Les actifs financiers comprennent les titres de participation des sociétés contrôlées mais non consolidées en raison de leur caractère non significatif, les prêts et les autres dépôts et cautionnement.   Ces actifs sont présentés en actifs non courants, excepté ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalent de trésorerie selon les cas.   -- Les titres de participation de sociétés non cotées, qui représentent les intérêts du groupe dans le capital de sociétés contrôlées mais non consolidées, en raison de leur caractère non significatif, ne relève pas d'IAS 39 et sont maintenus à leur coût d'acquisition déduction faite des provisions éventuellement nécessaires.   -- Les prêts et les autres dépôts et cautionnement. ayant une échéance fixée supérieure à un an, que le groupe a l'intention et la capacité de conserver jusqu'à échéance, sont classés en tant qu'actifs non courants. Ils sont évalués au coût amorti, diminué des éventuelles pertes de valeur comptabilisées en résultat lorsqu'il existe une indication objective de dépréciation du fait d'un événement intervenu après la comptabilisation initiale de l'actif.   -- Les autres actifs financiers sont classés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. Les gains ou pertes résultant de cette évaluation sont directement inscrits en capitaux propres, jusqu'à ce que l'actif financier soit réalisé.   1.12. Trésorerie et équivalents. -- La trésorerie et équivalents comprend les liquidités et les placements à court terme ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d'acquisition.   La valorisation des placements à court terme est effectuée à la valeur de marché à chaque clôture.   1.13. Capitaux propres  :   -- Dividendes  : Les dividendes ne sont comptabilisés en dettes que lorsque leur distribution a effectivement été approuvée par l'assemblée générale  ;   -- Rémunérations en actions ou liées aux actions  : Le groupe Umanis dispose de plans d'attribution d'options de souscription et d'achat d'actions (dont le détail vous est donné en note 8).   -- Les options sur actions ont été émises à des cours avantageux à la date de l'attribution. Ces plans ayant tous été octroyés avant le 7 novembre 2002, les coûts liés à ces avantages ne sont pas comptabilisés au compte de résultat. Ce traitement est conforme aux dispositions transitoires de la norme IFRS 2.   -- Concernant les décisions d'attribution de BSPCE et BSA, correspondant à des instruments de capitaux propres, il convient de se reporter au tableau récapitulatif figurant à la note 9.   1.14. Avantages au personnel. -- Les régimes à prestations définies concernent les avantages postérieurs à l'emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressources complémentaires pour lesquelles le groupe Umanis est engagé. Ces engagements font l'objet d'un calcul de provision, effectué en estimant le montant des avantages que les employés auront accumulés en contrepartie des services rendus.   Au sein du groupe, les régimes à prestations définies correspondent aux indemnités de départ en retraite. Les prestations ainsi calculées sont actualisées au taux de 5  % et comptabilisées au bilan.   Le calcul de l'engagement est effectué annuellement selon la méthode des unités de crédit projetées. Le taux d'actualisation utilisé à la date de clôture est cohérent avec le taux de rendement des emprunts obligataires d'état. Les indemnités de départ en retraite sont directement liées à l'application de la convention collective. Elles concernent les indemnités à verser en cas de départ volontaire ou de mise en retraite des salariés.   1.15. Provisions. -- Une provision est comptabilisée lorsque le groupe Umanis a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques.   1.16. Fournisseurs et autres passifs. -- L'ensemble des dettes est enregistré au coût d'achat.   Après leur comptabilisation initiale, le groupe Umanis évalue au coût amorti tous les passifs financiers autres que ceux détenus à des fins de transactions.   Lorsque l'effet de la valeur temps de l'argent est significatif, le montant de la dette doit être la valeur actuelle des dépenses attendues que l'on pense nécessaires pour régler l'obligation. La dette est donc actualisée et sa valeur comptable augmente à chaque exercice pour refléter l'écoulement du temps. Cette augmentation est comptabilisée en charges financières.   1.17. Chiffre d'affaires. -- Le chiffre d'affaires est égal à l'ensemble des produits des activités courantes des sociétés intégrées.   -- Prestations de services et contrats à moyen et long terme  : Les produits afférents aux prestations de services dans le cadre de contrat à moyen et long terme sont enregistrés en fonction de l'avancement de la transaction. L'avancement est évalué sur la base des travaux exécutés à la date de clôture.   -- Les revenus ne sont pas comptabilisés lorsqu'il subsiste une incertitude significative quant au recouvrement du prix de la transaction  ;   -- Intégrations de matériels et logiciels  : Le revenu est reconnu à la date de livraison ou de mise à disposition réelle des matériels ou logiciels au client final  ;   -- Autres prestations  : Les autres prestations de services sont comptabilisées lors de la réalisation.   1.18. Résultat opérationnel. -- Le résultat opérationnel inclut l'ensemble des produits et coûts directement liées aux activités du groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu'ils résultent de décisions ou d'opérations ponctuelles, comme les coûts de restructuration. En particulier les éléments inhabituels définis comme des produits ou charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, font partie du résultat opérationnel. Est exclu du résultat d'exploitation, le résultat financier.   1.19. Impôts différés. -- Conformément à IAS 12, le groupe comptabilise sans actualisation les impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires résultant des différences entre la valeur comptable des actifs et passifs comptabilisés et leur base fiscale correspondante. La base fiscale dépend des règles fiscales en vigueur dans chacun des pays concernés.   Selon la méthode du report variable, les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués aux taux d'impôts dont l'application est attendue pour l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôts qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture.   Les montants d'impositions différées actives et passives sont compensés pour une même entité fiscale. A ce titre, un périmètre d'intégration fiscale est en vigueur dans le groupe, dont la tête est Umanis S.A.   Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsqu'il apparaît probable que le groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées pourront être imputées.   1.20. Risques financiers. -- Le groupe Umanis n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.   1.21. Résultat par action. -- Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net (part du groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice.   Le résultat dilué par action est calculé en retenant l'ensemble des instruments donnant un accès différé au capital de la société consolidante, qu'ils soient émis par celle-ci ou par une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument par instrument, compte tenu des conditions existant à la date de clôture. Par ailleurs, le résultat net est ajusté afin d'éliminer les effets financiers nets d'impôt correspondant aux instruments dilutifs.   Les fonds sont pris en compte prorata temporis lors de l'année d'émission des instruments dilutifs et au premier jour de l'exercice pour les années suivantes.   Note 2. - Faits majeurs de la période.   2.1. Filiales et participations. -- Le 30 juin 2005, le groupe a acquis la société Genius Informatique et ses deux filiales, Circe Informatique et Xerius Consulting, par apport des titres en capital.   Après identification des justes-valeurs des actifs et passifs, cette acquisition a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill de 634 K€.   2.2. Activité de la période. -- Le chiffre d'affaires consolidé du groupe Umanis pour le premier semestre 2005 s'établit à 20,1 M€, en baisse de 7  % par rapport à la même période de 2004 (21,8 M€).   2.3. Augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières. -- Par délibérations du conseil d'administration du 12 avril 2005, usant de la faculté qui lui e été accordée par l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2004, il a été décidé d'émettre sous la forme essentiellement nominative un montant global de 1 500 000 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, attribués gratuitement, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, à une (1) action de la société au prix unitaire de 1,43 €, à libérer en totalité lors de la souscription.   Par délibérations du conseil d'administration du 24 juin 2005, ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice par leurs bénéficiaires de 631 819 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, le capital social de la société a été augmenté de 69 500,09 € par l'émission de 631 819 actions nouvelles, au prix de 1,43 € par action, de 0,11 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.   Par délibérations du conseil d'administration du 24 juin 2005, usant de la faculté qui lui a été accordée par l'assemblée générale mixte en date du 30 juin 2004, il a été décidé d'émettre 98 000 bons de souscription attribués gratuitement, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, à une 1 action de la société au prix unitaire de 1,53 €, à libérer en totalité lors de la souscription.   Le conseil d'administration du 30 juin 2005 agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2005, a constaté la réalisation de l'augmentation de capital réservée résultant de l'émission et de la souscription de 645 358 actions nouvelles, au prix de 1,17 € par action, de 0,11 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.   Suivant acte sous seing privé en date du 20 mai 2005, approuvé par l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2005 et par délibérations du conseil d'administration du 30 juin 2005, agissant sur délégation, l'apport de 100  % des titres composant le capital social de la société Génius Informatique, évaluées à 1 228 000 € a été financé par émission au profit de l'apporteur de 883 453 actions nouvelles, au prix de 1,39 € par action, de 0,11 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.   2.4. Dettes moratoriées. -- Il n'y a pas de modifications concernant le moratoire de la société Umanis. Celui ci est correctement honoré à chacune des échéances initialement prévues.   2.5. Mobilisations de créances. -- Dans le cadre du financement de ses créances la société a mis en place un contrat d'affacturage avec Factor BNP en remplacement de son Dailly avec la banque Delubac.   Note 3. - Evènements post clôture.   Néant.   Note 4. - Périmètre de consolidation.   4.1. Evolution du périmètre de consolidation. -- Le 30 juin 2005, le groupe a acquis 100  % des titres de la société Genius Informatique et ses deux filiales (détenues elles-même à 100  %), Circe Informatique et Xerius Consulting.   4.2. Périmètre de consolidation. -- Le périmètre de consolidation du groupe Umanis comprend 19 sociétés consolidées. La liste complète et les méthodes de consolidation y afférentes, sont données ci-après  :   Nom Siège Registre du commerce   % contrôle   % intérêt Méthode de consolidation Umanis S.A. Levallois, France R.C.S. 403 259 534 Société-mère   Société-mère Etudes, conseils, formations  :               Umanis France S.A. Levallois, France R.C.S. 379 499 445 99,81 99,81 Intégration globale     Umanis (Italie) SRL Milan, Italie RI 332 085 100,00 99,81 Intégration globale     Umanis (Belgique) SPRL Bruxelles, Belgique RCB 584 448 100,00 99,81 Intégration globale     Umanis (UK) Ltd Londres, UK RC 3601068 100,00 99,81 Intégration globale     Umanis (Pologne) Sp Z.o.o. Varsovie, Pologne RHB 53551 100,00 99,81 Intégration globale     Umanis (Espagne) SL Madrid, Espagne   100,00 99,81 Intégration globale     Umanis (Allemagne) GmbH Francfort, Allemagne Amtsgericht HRB 48024 100,00 99,81 Intégration globale     Umanis (Suisse) Sarl Nyon, Suisse   100,00 99,88 Intégration globale     Umanis (Finlande) Oy Helsinki, Finlande   100,00 99,81 Intégration globale     Umanis (Danemark) ApS Copenhague, Danemark   100,00 99,81 Intégration globale     Umanis (Maroc) Casablanca, Maroc   100,00 99,81 Intégration globale     Umanis Consulting SAS Levallois, France R.C.S. 434 016 853 98,53 98,53 Intégration globale     Das Kapital Neuilly sur seine, France   100,00 99,79 Intégration globale     Genius Informatique SARL Saintes, France R.C.S. 343 618 302 100,00 100,00 Intégration globale     Circe Informatique SARL Saintes, France R.C.S. 422 810 077 100,00 100,00 Intégration globale     Xerius Consulting SARL Puteaux, France R.C.S. 431 230 648 100,00 100,00 Intégration globale Centre d'appel  :               Umanis Managed Services (anciennement Call One) Levallois, France R.C.S. 412 719 986 100,00 99,91 Intégration globale Publicité, communication  :               Ums technologie, ex côté, terrain S.A.R.L. Levallois, France R.C.S. 423 601 657 100,00 100,00 Intégration globale     Note 5. - Goodwills. (En K€.)   Les goodwills ont évolué de la manière suivante compte tenu de l'acquisition du groupe Genius en 2005 et du passage aux normes IFRS (cf. note A en  6.1).   Société Brut au 31/12/04 Brut au 30/06/05 Net au 31/12/04 Net au 30/06/05 French IFRS IFRS French IFRS IFRS Umanis France 9 067 9 067 9 067 4 766 9 067 9 067 Umanis Suisse 139 1 391 139 65 81 81 Call One 31 31 31 0 0 0 Umanis Belgique 9 9 9 0 0 0 Umanis Italie 91 91 91 0 0 0 Umanis Consulting 4 450 4 450 4 450 1 952 2 130 2 130 Ums technologie - coté Terrain (GW) 10 10 10 0 0 0 Das Kapital 3 3 3 0 0 0 Genius     0     0     666     0     0     666       Total actif 13 800 13 800 14 466 6 783 11 278 11 944         Ums technologie - coté Terrain (BW)     - 15     - 15     - 15     0     0     0       Total net 13 785 13 785 14 451 6 783 11 278 11 944     Note 6. - Informations sur le passage aux normes IFRS.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Umanis au titre de l'exercice 2005 et des exercices suivants sont établis conformément aux normes internationales IAS / IFRS applicables au 1er janvier 2005 telles qu'approuvées par l'Union européenne.   Ces premiers comptes publiés selon les normes IFRS sont présentés avec, en comparatif, l'exercice 2004 établi selon le même référentiel.   En vue de la publication de ses états financiers comparatifs pour l'exercice 2005 et conformément à la recommandation de l'AMF relative à la communication financière pendant la période de transition, le groupe Umanis a décidé de présenter les informations financières suivantes sur la transition aux normes IFRS et la réconciliation des référentiels comptables pour l'exercice 2004  :   -- Impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et 31 décembre 2004  ;   -- Tableau de passage du bilan au 31 décembre 2004 en principes comptables français au bilan au 31 décembre 2004 en normes IFRS  ;   -- Tableau de passage du compte de résultat au 31 décembre 2004 des normes françaises aux normes IFRS  ;   -- Tableau de passage du compte de résultat au 30 juin 2004 des normes françaises aux normes IFRS.   -- 6.1. Capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004 (en M€)  :   -- -- Préambule  : Le groupe Umanis a publié le 11 août 2005 un état de passage des capitaux propres entre le référentiel en vigueur en France et le référentiel IFRS pour l'exercice 2004. Cet état de passage comportait une erreur matérielle sur l'annulation des amortissements des goodwills. La correction conduit à une hausse des capitaux propres de 312 K€.     Notes 01/01/04 Résultat de l'exercice Autres Ecart de conversion 31/12/04 Capitaux propres en normes françaises   - 12,4 6,0 1,0 - 0,1 - 5,5               Ecarts d'acquisition A 3,7 0,8     4,5 Immobilisations incorporelles B - 0,1 0,0     - 0,1 Avantages du personnel C - 0,3 0,0     - 0,3 Dettes D 1,4 - 0,5     0,9 Autres ajustements E - 0,1 0,0     0,0 Impôts différés F              0,9                       0,9       Total des ajustements IAS/IFRS   4,7 1,3     6,0         Augmentation/réduction de capital                         1,0                           Capitaux propres en normes IFRS   - 7,7 7,3 1 - 0,1 0,5     A. Goodwills  : Le groupe Umanis a choisi, conformément à la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises, compte tenu notamment de l'importance de ses acquisitions, de retraiter les acquisitions effectuées à compter du 1er janvier 1998. En application de cette norme, les regroupements d'entreprise sont à comptabiliser en appliquant la méthode de l'acquisition. Cette méthode implique la comptabilisation des actifs et passifs des sociétés acquises par le groupe à leur juste valeur, en conformité avec les règles prévues par les IFRS. La différence entre les coûts d'acquisition des titres et l'évaluation totale à la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill. Ce goodwill acquis lors d'un regroupement d'entreprise ne doit pas être amorti. L'acquéreur effectue un test de dépréciation une fois par an ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut se voir déprécier.   Le recalcul des goodwills issus des acquisitions opérées depuis le 1er janvier 1998 n'a pas montré d'écarts significatifs avec les goodwills antérieurement comptabilisés. Concernant les pertes de valeur, conformément à la norme lAS 36, des tests de dépréciation ont été réalisés annuellement à compter de l'exercice d'acquisition.   Suite à l'application de ce dernier principe, le goodwill d'Umanis France apparaît ne pas avoir subi de perte de valeur depuis son acquisition. En conséquence, les amortissements comptabilisés depuis 1998 sur ce goodwill ont été repris au 1er janvier 2004 pour 3,7 M€. Cette diminution a été enregistrée en contrepartie d'un accroissement des capitaux propres du même montant.   Pour l'ensemble des autres acquisitions, les tests nous ont conduit à conserver le même niveau de dépréciation que précédemment, notamment Umanis consulting pour laquelle un montant de 2,3 M€ de dépréciation a été conservé.   La valeur nette des goodwills après prise en compte de ces retraitements s'établit à 11,3 M€ au 1er janvier 2004. Elle était en norme française de 7,6 M€.   Par ailleurs, l'absence de dotation aux amortissements constatée en résultat IFRS 2004 génère, par rapport au référentiel français, une diminution des charges de 0,8 M€.   B. Immobilisations incorporelles  : Les retraitements effectués correspondent à l'élimination des actifs comptabilisés sous le référentiel français qui ne répondent pas aux définitions ou aux critères de comptabilisation des normes internationales.   Les immobilisations incorporelles suivantes ont été annulées  :   -- Frais de constitution  ;   -- Frais de dépôt des marques.   -- La valeur nette comptable de ces immobilisations s'élevait à 0,1 M€ au 31 décembre 2003. Leur annulation au bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 est opérée par imputation sur les capitaux propres.   -- C. Avantages du personnel  : Après recensement, les engagements de retraites et autres avantages similaires couverts par la norme IAS 19 «  Avantages du personnel  » qui concernent le groupe Umanis sont les avantages postérieurs à l'emploi qui incluent notamment les indemnités de départ à la retraite et compléments de retraite.   -- Les avantages visés par la norme sont à la fois  :   -- les régimes à cotisations définies qui ne sont pas porteurs d'engagements futurs, l'obligation de l'employeur étant limitée au versement régulier de cotisations fixes. La charge correspondant aux cotisations versées est prise en compte dans le résultat de l'exercice  ;   -- les régimes à prestations définies dans lesquels l'employeur s'engage sur des prestations futures. Ces engagements sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées et ont été provisionnés au bilan d'ouverture au 1er janvier 2004.   -- L'impact sur les capitaux propres correspond à la provision pour engagements de retraites calculée au 1er janvier 2004. En effet, la comptabilisation, optionnelle en normes françaises, des engagements de retraite n'avait pas été retenue dans les comptes consolidés clos au 31 décembre 2003.   -- Cette obligation est comptabilisée par imputation sur les capitaux propres 1er janvier 2004 à hauteur de 0,3 M€.   -- D. Dettes financières  : L'évaluation, la comptabilisation et la présentation des actifs et passifs financiers sont définies par les normes IAS 32 et 39 portant sur les instruments financiers.   -- Dans ce cadre, les dettes auprès des organismes sociaux et fiscaux au 31 décembre 2003 comprennent les dettes ayant fait l'objet d'un moratoire et dont les plans de règlement s'étalent sur 36 mois. Compte tenu des plans de versement, la valeur de ce passif au bilan d'ouverture 1er janvier 2004 a du être actualisée. Le taux d'actualisation retenu s'élève à 5  %.   -- La différence entre le montant des dettes en normes françaises et la valeur ainsi actualisée en normes IFRS au 1er janvier 2004 s'élève à 1,4 M€. La variation sur l'exercice 2004 a une incidence de - 0,5 M€ sur le résultat.   -- E. Autres ajustements  : Les retraitements effectués correspondent à l'élimination des actifs antérieurement comptabilisés selon le référentiel français qui ne répondent pas aux définitions ou aux critères de comptabilisation IFRS.   -- A ce titre, les charges à répartir ne sont pas considérées comme des valeurs d'actifs IFRS. Le solde figurant à l'actif du bilan au 31 décembre 2003 a été annulé dans le bilan d'ouverture.   -- La valeur de ces charges à répartir s'élevait à 0,1 M€ au 31 décembre 2003. Leur annulation au bilan d'ouverture 1er janvier 2004 conduit à une minoration des capitaux propres de même montant.   -- F. Impôts différés  : L'incidence fiscale des différents retraitements exposés ci-dessus e été prise en compte et imputée directement sur les impôts différés actifs disponibles à l'ouverture de l'exercice au 1er janvier 2004 mais non activés au bilan.   -- L'actualisation des impôts différés effectuée en 2004 en normes françaises a du être neutralisée, cette dernière étant explicitement interdite en référentiel IFRS. Ce retraitement augmente le résultat de l'exercice 2004 de l'ordre de 0,9 M€.   -- 6.2. Bilan au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros)  :   French Gaap 31/12/04French Gaap Reclassements Ajustements 31/12/04 IFRS IFRS Note  6-1 Actifs  : Net     Net Actifs  :       Ecart d'acquisition 6 784   4 493 11 278 Ecarts d'acquisition A     Immobilisations incorporelles 505   - 73 432 Immobilisations incorporelles B     Immobilisations corporelles 696     696 Immobilisations corporelles       Immobilisations financières 901 - 901   0             152   152 Autres participations           749   749 Autres actifs financiers non courants                      5 900     938     6 838 Impôts différés       Actifs immobilisés 8 886 5 900 5 358 20 144 Actifs non courants F     Avances et acomptes versés 604 - 604             Clients et comptes rattachés 7 609 7 215   14 824 Clients       Autres créances et comptes rattachés 13 836 - 5 296 - 21 8 519 Autres débiteurs E     Valeurs mobilières de placements 102 - 102             Disponibilités     2 137     - 3              2 134 Trésorerie et équivalents de trésorerie       Actifs circulant     24 288     1 210     - 21     25 477 Actifs courants         Total actifs 33 174 7 110 5 337 45 621 Total des actifs   Capital 1 867     1 867 Capital souscrit   Primes 26 348     26 348 Prime d'émission   Réserves consolidées - 40 004   4 705 - 35 298 Réserves consolidées   Ecart de conversion 261     261 Ecarts de conversion   Résultat de l'exercice     6 033              1 280     7 313 Résultat de l'exercice   Capitaux propres, part du groupe 5 494   5 985 491 Capitaux propres, part du groupe   Intérêts minoritaires 3         3 Intérêts minoritaires           494 Capitaux propres         280 280 Provisions pour pensions et avantages assimilés   Provisions pour risques et charges 1 799     1 799   (*) Emprunts et dettes financières 234 6 981                 6 833     - 928     5 905 Autres dettes D     13 814 - 648 7 984 Passifs non courants           7 215 Emprunts garantis (*) Fournisseurs et comptes rattachés 5 061     5 061 Fournisseurs       126   126 Partie à court terme des emprunts portant intérêts       170   170 Dettes fiscales IS       22 197   22 197 Dettes fiscales et sociales       2 374   2 374 Autres créditeurs   Autres dettes et comptes de régularisation     - 31 571     - 31 571              0     Dettes     38 665     - 6 704              37 143 Passifs courants         Total passif 33 174 7 110 5 337 45 621 Total des capitaux propres et passifs     (*) Le montant des emprunts garantis correspond au reclassement de la position des encours dailly et factor.     6.3. Compte de résultat au 31 décembre 2004  :   French Gaap 31/12/04French Gaap Reclassements Ajustements 31/12/04IFRS IFRS Note  6-1 Chiffre d'affaires 41 656     41 656 Chiffre d'affaires   Autres produits d'exploitation 2 400 - 507   2 148 Autres produits de l'activité       255         Achats consommés - 5 561 6 292   - 269 Achats consommés   Charges de personnel - 34 161 507 - 4 - 33 658 Charges de personnel C     - 6 292   - 6 292 Charges externes   Impôt et taxes - 875     - 875 Impôts et taxes       - 536 52 - 484 Dotation aux amortis-sements B - E Autres charges d'exploitation - 88 88   0     Dotations aux amortis-sements et provisions - 1 920 680   - 1 240 Dotation aux provisions   Reprise amortis-sements et provisions 399 - 399   0         - 88       - 88 Autres produits et charges d'exploitation           899 Résultat opérationnel courant              - 34       - 34 Autres produits et charges opérationnels   Résultat d'exploitation 851     866 Résultat opérationnel                         0 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       - 221       - 221 Coût de l'endettement financier brut D         - 221 Coût de l'endettement financier net       528 - 502 26 Autres produits et charges financiers   Résultat financier     307 - 307   0     Résultat courant des entreprises intégrées 1 159           Résultat exceptionnel - 34 34   0     Impôts sur le résultat 5 705 47 938 6 690 Impôts différés F            - 47       - 47 Impôts courants   Résultat net des entreprises intégrées 6 830     7 313 Résultat net des activités ordinaires   Dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisitions     - 796   796     A Résultat net de l'ensemble consolidé 6 034           Intérêts des minoritaires     - 1     - 1 Intérêts minoritaires   Résultat net part du groupe 6 033 0   7 313 Résultat net part du groupe       6 .4. Compte de résultat au 30 juin 2004  :   French Gaap 30/06/04French Gaap Reclassements Ajustements 30/06/04IFRS IFRS Note  6-1 Chiffre d'Affaires 21 781     21 781 Chiffre d'affaires   Autres produits d'exploitation 309 - 171   268 Autres produits de l'activité       130         Achats consommés - 3 420 3 258   - 162 Achats consommés   Charges de personnel - 17 624 171   - 17 453 Charges de personnel       - 3 258   - 3 258 Charges externes   Impôt et taxes - 525     - 525 Impôts et taxes       - 101 26 - 75 Dotation aux amortis-sements A Autres charges d'exploitation - 65 65   0     Dotations aux amortis-sements et provisions - 565 - 73   - 638 Dotation aux provisions   Reprise amortis-sements et provisions 254 - 130   124         - 65       - 65 Autres produits et charges d'exploitation           - 4 Résultat opérationnel courant              734       734 Autres produits et charges opérationnels   Résultat d'exploitation 144     730 Résultat opérationnel                         0 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie       - 34       - 34 Coût de l'endettement financier brut           - 34 Coût de l'endettement financier net       505 - 248 258 Autres produits et charges financiers B Résultat financier     471 - 471   0     Résultat courant des entreprises integrées 616           Résultat exceptionnel 560 - 560   0     Impôts sur le résultat - 48 48 - 2 - 2 Impôts différés              - 48       - 48 Impôts courants   Résultat net des entreprises intégrées 1 128     905 Résultat net des activités ordinaires   Dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisition     - 457   457     C Résultat net de l'ensemble consolidé 670           Intérêts des minoritaires     - 3         - 3 Intéréts minoritaires   Résultat net part du groupe 668 0   902 Résultat net part du groupe       Note A  : les ajustements correspondent essentiellement à l'annulation des dotations sur charges à répartir.   Note B  : La variation de l'actualisation des dettes ayant fait l'objet d'un moratoire et dont les plans de règlement s'étalent sur 36 mois a une incidence de - 248 K€ sur le résultat au 30 juin 2004.   Note C  : Les dotations aux amortissements sur goodwills au 30 juin 2004 ont été annulées pour un montant de 457 K€.   Note 7. - Informations sectorielles.   Le groupe a procédé à une réorganisation de son activité en 4 branches distinctes correspondant à 4 UGT. Afin de mieux appréhender l'analyse de ces UGT, Umanis a mis en place des outils adaptés à leur suivi.   Informations par secteurs d'activités au 30 juin 2005  :   Premier semestre 2005 Business intelligence Consulting Centres d'appel CRO Total Chiffre d'affaires 12 019 2 870 3 020 2 197 20 108 Résultat opérationnel 133 190 - 350 - 190 - 217     Informations par secteurs d'activités au 30 juin 2004  :   Premier semestre exercice 2004 Business intelligence Consulting Centres d'appel CRO Total Chiffre d'affaires 13 020 3 109 3 272 2 380 21 781 Résultat opérationnel 436 104 110 80 730     Note 8. - Capitaux propres.   Au 30 juin 2005, le capital est composé de 19 131 118 actions ordinaires de 0,11 €, entièrement libérées et représentant 2 104 423 €. La prime d'émission s'élève à 28 997 260 €.   Le nombre d'actions en circulation a évolué comme suit  :     30/06/05 31/12/04 Nombre d'actions Montant capital& prime Nombre d'actions Montant capital& prime A l'ouverture 16 970 488 28 215 114 15 641 118 27 262 505 Augmentation de capital par création d'actions 1 528 811 1 983 068     Exercices de BSA, BSPCE 631 819 903 501 1 329 370 952 609 Levées d'options de souscription d'actions                                     A la clôture 19 131 118 31 101 683 16 970 488 28 215 114     (1) Par délibérations du conseil d'administration du 30 juin 2005 agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2005, ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital réservée résultant de l'émission et de la souscription de 645 358 actions nouvelles, au prix de 1,17 €, de 0,11 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, le capital social de la société a été augmenté de 70 989,38 € pour être porté de 1 936 253,77 € à 2 007 243,15 €.   Suivant acte sous seing privé en date du 20 mai 2005, approuvé par l'assemblée générale mixte en date du 28 juin 2005 et par délibérations du conseil d'administration du 30 juin 2005, agissant sur délégation, l'apport de 100  % des titres composant le capital social de la société Génius Informatique, évaluées à 1 228 000 € a été financé par émission au profit de l'apporteur de 883 453 actions nouvelles au prix de 1,39 €, de 0,11 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées.   (2) Par délibérations du conseil d'administration du 24 juin 2005, ayant constaté la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice par leurs bénéficiaires de 631 819 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, le capital social de la société a été augmenté de 69 500,09 € pour être porté de 1 866 753,68 € à 1 936 253,77 par l'émission de 631 819 actions nouvelles, au prix de 1,43 €, de 0,11 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.   Note 9. - Engagements hors bilan.   Société 30/05/05 31/12/04   Caution de contre-garantie sur marché Caution de contre-garantie sur marché   Néant Néant         Créances cédées non échues Créances cédées non échues   Néant Néant         Nantissements hypothèque et sûretés réelles Nantissements hypothèque et sûretés réelles   Néant Néant         Avals, cautions et garanties données Avals, cautions et garanties données Umanis S.A. Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de fa société Call One pour un montant global maximum de 152 K€. Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 K€. Umanis S.A. Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d'un contrat de location d'équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€. Cautionnement solidaire des engagements de la société Europastat Business Intelligence Services (Espagne) au titre d'un contrat de location d'équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€. Umanis S.A. Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d'Aquarel) au titre d'un contrat de location d'équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€. Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption d'Aquarel) au titre d'un contrat de location d'équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€. Umanis France Garantie bancaire émise en faveur de la Ram (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 K€. Garantie bancaire émise en faveur de la Ram (Royal Air Maroc) pour un montant de 10,7 K€.         Autres engagements donnés Autres engagements donnés   Clause de retour à meilleure fortune dans le cadre de la convention d'abandon de créance des actionnaires de 3 430 K€. Cette clause engage la société à procéder trimestriellement au remboursement des créances au profit des actionnaires des l'instant ou l'excèdent brut d'exploitation consolidé représentera au moins 5  % du chiffre d'affaires hors taxes consolidé. Les formules de détermination du montant des créances remboursées sont  : Clause de retour à meilleure fortune dans le cadre de la convention d'abandon de créance des actionnaires de 3 430 K€. Cette clause engage la société à procéder trimestriellement au remboursement des créances au profit des actionnaires des l'instant ou l'excèdent brut d'exploitation consolidé représentera au moins 5  % du chiffre d'affaires hors taxes consolidé. Les formules de détermination du montant des créances remboursées sont  : Umanis S.A. - EBE compris entre 5  % et 10  % du chiffre d'affaires, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par le  % de l'EBE sur le chiffre d'affaires  ; - EBE compris entre 5  % et 10  % du chiffre d'affaires, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par le  % de l'EBE sur le chiffre d'affaires  ;   - EBE compris entre un montant supérieur à 10  % et 15  % du chiffre d'affaires, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par 1,5 fois le  % de l'EBE sur le chiffre d'affaires  ; - EBE compris entre un montant supérieur à 10  % et 15  % du chiffre d'affaires, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par 1,5 fois le  % de l'EBE sur le chiffre d'affaires  ;   - EBE compris entre un montant supérieur à 15  % du chiffre d'affaires, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par 2 fois le  % de l'EBE sur le chiffre d'affaires. - EBE compris entre un montant supérieur à 15  % du chiffre d'affaires, remboursement d'une somme égale au montant de leur créance multiplié par 2 fois le  % de l'EBE sur le chiffre d'affaires.   Cette clause est stipulée pour une durée de 10 ans, à compter du 31 décembre 2001. Cette clause est stipulée pour une durée de 10 ans, à compter du 31 décembre 2001.   Toutefois l'application des normes IFRS nécessitera de fait une révision de cette clause. Toutefois l'application des normes IFRS nécessitera de fait une révision de cette clause.     Note 9 bis. - Recapitulatif des plans de stock-options.   Au 30 juin 2005, 6 plans de stock options ont distribué 920 755 stock options, dont 758 405 sont caduques et 48 530 options levées.     Plan n° 1 (caduque) Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Date de l'assemblé générale autorisant le plan 13/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 18/11/98 Date du chiffre d'affaires octroyant les options 26/10/98 01/03/99 09/07/99 26/01/00 30/06/00 31/10/00 Nombre d'options attribuée (1) 119 870 332 640 347 660 14 900 77 375 28 310 Nombre total pouvant être souscrite (1) 119 870 332 640 347 660 14 900 77 375 28 310 Nombre à souscrire par les dirigeants 0 0 0 0 0 0 Date de départ d'exercice des options 1/01/01 30/06/01 9/05/02 26/11/02 30/04/03 31/08/03 Date d'expiration 1/01/04 1/03/06 9/07/06 26/11/07 30/06/07 31/08/07 Date de revente des actions souscrites 01/01/03 31/12/04 30/10/04 30/04/05 30/09/05 31/01/06 Prix de souscription par action (1) 0,97 € 2,48 € 3,80 € 36,889 € 23,56 € 20,58 € Nombre d'actions souscrites 31 décembre 2004 48 530 0 0 0 0 0 Nbre d'actions caduques au 31 décembre 2004 71 340 278 880 299 500 13 300 68 375 27 010 Solde d'actions à souscrire 0 53 760 48 160 1 600 9 000 1 300     Note 10. - Attributions de BSA/BSPCE.   BSA Nombre Prix Bénéficiaire Quantité Date souscription Nombre de bons exercés Montant Date d'émission chiffre d'affaires 24 juin 2005 98 000 1,53 J.P. Salducci       10 780     BSPCE Nombre actions nouvelles émises Prix Bénéficiaires Quantité Date souscription Nombre de bons exerc

Description : UMANIS UMANIS Société Anonyme au capital de 2 114 124 euros. Siège social  : 7-9 rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 RCS Nanterre   Cet avis annule et remplace celui paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 septembre 2005, page 22660.   «  Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 31 août 2005 du fait des opérations intervenues sur le capital et du nombre de titres devenus à droit de vote double, le nombre total de droits de vote était de 26 132 837  ».97028

Description : UMANIS UMANIS Société anonyme au capital de 2 114 124,98 €. Siège social  : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois. 403 259 534 R.C.S. Nanterre.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la Société informe ses actionnaires qu'au 30 juin 2005 du fait des opérations intervenues sur le capital et du nombre de titres devenus à droit de vote double, le nombre total de droits de vote était de 25 437 820.96615

Description : UMANIS S.A. UMANIS S.A. Société anonyme au capital de 1 867 000 €.Siège social : 7 / 9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92300 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.La société Umanis publie ce jour les modifications apportées aux comptes provisoires publiés au Bulletin d'Annonces légales obligatoires du 6 mai 2005. Les comptes définitifs 2004 ont été approuvés par l'assemblée des actionnaires en date du 28 juin 2005. Ces modifications portent sur :— le nombre d'exercices comparés porté de 1 à 2 pour les comptes consolidés et les comptes sociaux ;— une précision apportée au paragraphe « s/ impôts » dans l'annexe aux comptes consolidés ;— le rapport sur les comptes consolidés et le rapport général des commissaires aux comptes.Le reste est sans changement.A. — Comptes consolidés définitifs.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)ActifRenvoi chapitre31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissement / provisionNetNetNetImmobilisations incorporellesF.a3 011– 2 506505425772Ecarts d'acquisitionF.a13 801– 7 0176 7847 5798 399Immobilisations corporellesF.b3 058– 2 3626969321 223Immobilisations financièresF.c910– 9901739850Actif immobilisé20 780– 11 8948 8869 67511 244Avances et acomptes versés sur commandeF.d6046041 107922Clients et comptes rattachésF.d13 851– 6 2427 60911 96418 066Autres créances et charges constatées d'avanceF.d19 561– 5 72513 8367 88214 863Valeurs mobilières de placementF.e1021021860DisponibilitésF.e2 1372 1374 6491 598Actif circulant36 255– 11 96724 28825 62035 509Total actif57 035– 23 86133 17435 29546 752PassifRenvoi chapitre31/12/0431/12/0331/12/02Capital1 8671 7201 720Primes26 34825 54125 476Réserves consolidées– 40 004– 30 797– 28 906Ecart de conversion26136570Résultat de l'exercice6 033– 9 207– 1 824Capitaux propres part du groupe– 5 495– 12 377– 3 464Intérêts minoritaires33115Avance conditionnéeF.f1338Provisions pour risques et chargesF.g1 7991 7741 093Emprunts et dettes financièresF.f234913977Avances et acomptes reçus590Fournisseurs et comptes rattachésF.h4 4726 8629 885Dettes socialesF.h6 9029 581Dettes fiscalesF.h21 19925 041Autres dettes et comptes de régularisationF.h3 4703 485Dettes36 86745 88238 108Total passif33 17435 29546 752II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Renvoi chapitre31/12/0431/12/0331/12/02Chiffre d'affairesD.i41 65647 55967 223Autres produits d'exploitationD.i2 4002611 566Achats consommés– 6 561– 8 767– 14 344Charges de personnelD.j– 34 161– 39 927– 47 618Impôts et taxes– 875– 1 168– 1 531Dotations aux amortissements et aux provisions– 1 521– 1 041– 1 764Autres charges d'exploitation– 87– 69– 87Résultat d'exploitation851– 3 1523 445Charges et produits financiersD.k308– 1 590– 735Résultat courant des entreprises intégrées1 159– 4 7422 711Charges et produits exceptionnelsD.l– 34– 1 307– 2 703Impôts sur le résultatD.m5 705– 89– 288Résultat net des entreprises intégrées6 830– 6 138– 281Dotation aux amortissements des écarts d'acquisitionD.a– 796– 3 050– 1 381Résultat net de l'ensemble consolidé6 034– 9 188– 1 662Intérêts des minoritaires– 1– 19– 164Résultat net part du groupe6 033– 9 207– 1 825Résultat par action au 31 décembre 2004 (16 970 488) en euros0,3555– 0,588Résultat dilué par action au 31 décembre 2004 (17 295 008) en euros0,3488– 0,568Le calcul du résultat net par action est effectué en divisant le résultat net après amortissement des écarts d'acquisition par :— le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice (calcul du résultat net par action) ;— le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice, majoré des émissions d'actions qui auraient pu avoir lieu après exercice de l'intégralité des autres titres donnant accès au capital (calcul du résultat net par action dilué). (Cf. Note C.t).III. — Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Variation des capitaux propres consolidésNombre d'actionsCapitalPrimesEcarts de conversionRéserves et résultats consolidésTotalSolde au 31 décembre 200115 093 6191 66024 219– 141– 28 794– 3 056Augmentation de capital547 499601 2571 318Ecarts de conversion211211Autres variations– 115– 115Résultat net pour l'exercice 2002– 1 825– 1 825Solde au 31 décembre 200215 641 1181 72025 47670– 30 730– 3 464Reclassement66– 660Ecarts de conversion295295Résultat net pour l'exercice 2003– 9 207– 9 207Solde au 31 décembre 200315 641 1181 72025 542365– 40 003– 12 377Levée de stock-option (plan 1)3 070123Souscription de BSA et BSPCE (a)1 326 300146804950Ecart de conversion– 104– 104Résultat net au 31 décembre 20046 0336 033Solde au 31 décembre 200416 970 4881 86726 348261– 33 970– 5 495(a) Cf. note f.Capital social au 31 décembre 2004. — Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2004 de 16 970 488 actions d'une valeur nominale de 0,11 €.Les actions nominatives inscrites au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans bénéficient d'un droit de vote double.Primes d'émission. — Les primes d'émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres et le montant des apports extérieurs au groupe reçus en numéraire ou en nature par Umanis lors de l'émission.IV. — Tableau de variation des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Variation des flux de trésorerie31/12/0431/12/0331/12/02Résultat net des sociétés consolidées6 034– 9 188– 1 662Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l'activité :Elimination des amortissements et provisions1 3194 1853 023Elimination de la variation des impôts différés– 5 752Elimination des plus et moins-value de cession1460– 812Elimination de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalenceAut. prod. chge. sans incidence sur la trésorerieMarge brute d'autofinancement1 615– 4 943549Dividendes reçus des mises en équivalenceIncidence de la variation du BFR lié à l'activit閠3 83310 724– 1 790Flux net généré par l'exploitation (A)– 2 2185 781– 1 241Acquisitions d'immobilisations– 564– 452– 878Cessions d'immobilisations80161233Incidence des variations de périmètre– 1– 2 369– 829Flux net provenant des investissements (B)– 484– 2 661– 1 474Dividendes versés par la société-mère :Dividendes versés aux minoritairesAugmentation (réduction) de capital9531 317Variation des c/c et autres associésAugmentation des dettes financières163Remboursement des dettes financières– 34– 75– 88Flux net provenant du financement (C)919– 751 392Incidence variation taux de change (D)13– 21– 13Variation de la trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)– 1 7703 023– 1 335Trésorerie d'ouverture3 9048812 216Trésorerie de clôture2 1343 904881La trésorerie nette est représentée par la différence entre les disponibilités et les VMP à l'actif du bilan et les concours bancaires et intérêts courus non échus au passif.V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2004.s/ Impôt. — La charge d'impôt sur les résultats correspond à l'impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigé des impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes les différences temporaires provenant de l'écart entre la base fiscale et la base consolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielle avec application du report variable et en fonction d'un échéancier fiable de reversement. Le taux d'impôt et les règles fiscales retenus sont ceux résultant de textes fiscaux en vigueur à la clôture de l'exercice et qui seront applicables lors du dénouement des opérations concernées.Les impôts différés sur déficits sont comptabilisés lorsque leur récupération est jugée probable. Le caractère récupérable des actifs d'impôts différés constatés est réexaminé en fin d'exercice afin d'apprécier s'il y a lieu ou non de modifier le montant des impôts différés comptabilisés.VI. — Rapport des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Umanis relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note C-b de l'annexe, décrivant les conditions de l'arrêté des comptes sur la base d'une hypothèse de continuité d'exploitation.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note C-d de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des écarts d'acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier le bien fondé de la méthodologie mise en œuvre, à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, et à revoir les calculs effectués par la société. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Votre société a présenté dans les notes C-s et D-m de l'annexe le principe selon lequel une créance d'impôt différé, d'un montant de 5,7 millions d'euros, a pu être constatée à la clôture de l'exercice. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Neuilly-sur-Seine, le 10 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Cabinet Baut :jean-pierre baut ;Deloitte & associés :jean-luc berrebi.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissement provisionsNetNetNetImmobilisations incorporelles5034307386183Immobilisations corporelles11270423177Immobilisations financières16 57654216 03415 04514 212Total actif immobilisé17 1911 04216 14915 16214 472Stock00000Clients et comptes rattachés6 7979455 8526 3178 212Autres créances8 2875 0653 2221 6301 387Valeurs mobilières de placement929200Disponibilités777799Total actif circulant15 2536 0109 2437 9559 608Comptes de régularisation646491114Total général32 5087 05225 45623 20924 194Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres :Capital social1 8671 7201 720Primes d'émission26 34825 54225 542Réserve légale888Report à nouveau– 16 482– 10 640– 8 188Résultat de l'exercice– 1 270– 5 842– 2 425Total capitaux propres10 47110 78816 630Provisions pour risques et charges01319Emprunts et dettes assimilées32157Emprunts et dettes financières divers11 0398 5452 773Fournisseurs et comptes rattachés1 8351 5291 972Dettes fiscales et sociales1 8812 1762 642Autres dettes2271561Total dettes14 98512 4087 545Total général25 45623 20924 194II. — Compte de résultat.(En milliers d'euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Chiffre d'affaires3 6353 5615 124Production immobilisée00Reprise amortissements provisions transferts de charges2431740Autres produits4214510Total produits d'exploitation (I)3 7013 7375 874AchatsAutres charges externes9461 1552 602Impôts, taxes et versements assimilés6567110Charges de personnel2 3732 5632 555Dotation aux amortissements et provisions353207148Autres charges12Total charges d'exploitation (II)3 7373 9935 418Résultat d'exploitation (I) – (II)– 36– 255456Résultat financier (III)– 449– 8255 650Résultat exceptionnel (IV)– 746– 4 679– 8 503Impôts sur les bénéfices– 39– 83– 55Résultat net (I) – (II) – (III) – (IV)– 1 270– 5 842– 2 452III. — Tableau de variation des flux de trésorerie au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)200420032002Flux de trésorerie liés à l'activité :Résultat net comptable– 1 270– 5 841– 2 452Amortissements et provisions64– 694– 5 738Frais d'établissement et transfert aux charges à répartirPlus-value de cession– 515 835Marge brute d'autofinancement– 1 206– 5 096– 2 355Variation du BFR lié à l'activité4526 6562 383Flux nets de trésorerie généré par l'activit閠7541 56028Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements :Acquisition d'immobilisations– 39– 1 405– 1 513Cessions d'immobilisation882Flux nette de trésorerie liés à l'investissement– 39– 1 405– 631Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentation de capital en numéraires9531 317Emissions empruntRemboursement emprunt– 714Flux nette de trésorerie aux opération de financement9530603Variation de trésorerie160155166Trésorerie ouverture6– 149– 315Trésorerie clôture1666– 149(*) La trésorerie nette est représentée par la différence entre les disponibilités à l'actif du bilan et les découverts au passif.IV. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Umanis, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;— la justification des appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note D-a de l'annexe, décrivant les conditions de l'arrêté des comptes sur la base d'une hypothèse de continuité d'exploitation.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note D-e de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux titres de participations.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies en annexe.Nous avons également procédé à l'appréciation des approches d'évaluation retenues par votre société pour déterminer le montant des provisions constituées. Dans le cadre de notre appréciation de ces estimations nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des modalités retenues et des évaluations qui en résultent. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Neuilly-sur-Seine, le 10 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Cabinet Baut :jean-pierre baut ;Deloitte & associés :jean-luc berrebi.96520

Description : UMANIS S.A. UMANIS S.A. Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Chiffres d'affaires comparés.(En milliers d'euros.)(En K€)Deuxième trimestre 2004Deuxième trimestre 2004EvolutionChiffre d'affaires France9 5809 8953,3 %Chiffre d'affaires International680565– 16,9 %Chiffre d'affaires total10 26010 4601,9 %96006

Description : UMANIS UMANISSociété anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92300 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 28 juin 2005, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 23 909 009.Le conseil d’administration.93088

Description : UMANIS UMANISSociété anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Avis de convocationL’attention des actionnaires est attirée sur la modification de la deuxième résolution, figurant dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires du 27 mai 2005, page 15169. Il convient de lire un bénéfice consolidé de 6 033 402 €.Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte, sur première convocation, pour le mardi 28 juin 2005 à 9 heures au siège social, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.Du ressort de l’assemblée générale ordinaire :— Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ;— Rapport du conseil d’administration sur les stock-options ;— Rapport du président du conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés, sur les opérations visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;— Approbation, s’il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l’exercice et des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Modification de la dénomination sociale d’un commissaire aux comptes ;— Renouvellement de l’autorisation à donner à la société d’acheter ses propres actions ;Du ressort de l’assemblée générale extraordinaire :— Rapport du conseil d’administration ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la société ;— Terme anticipé des délégations globales consenties par l’assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2003 ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales ;— Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes désignées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales ;— Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dixième à quatorzième résolutions ;— Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux disposition des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise ;— Apport en nature de titres de la société Génius - approbation du traité d’apport et délégation de pouvoirs au conseil d’administration ;— Pouvoirs.Projet de résolutionsA titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de – 1 269 304 €.L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice consolidé de 6 033 402 €.L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports qui lui ont été présentés.Troisième résolution (Affectation du résultat social de l’exercice 2004). — L’assemblée générale décide d’affecter la perte de l’exercice, soit (1 269 304 €) au compte de report à nouveau ouvert au passif du bilan, qui est ainsi porté de (16 482 364 €) à (17 751 668 €).L’assemblée générale prend acte, en application de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.Quatrième résolution (Approbation des conventions figurant dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.Cinquième résolution (Quitus au conseil d’administration). — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, et après avoir pris acte du rapport du président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, l’assemblée générale donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.Sixième résolution (Fusion absorption de Deloitte Touche Tohmatsu - Changement de la dénomination sociale de Deloitte Touche Tohmatsu). — L’assemblée générale prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu par la société Deloitte Touche Tohmatsu - Audit et constate que le mandat de commissaire aux comptes de la Société, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, est poursuivi par la société Deloitte Touche Tohmatsu - Audit dont la nouvelle dénomination est « Deloitte & Associés ».En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au président directeur général, afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises pour porter au k-bis le nouveau nom du commissaire aux comptes.Septième résolution (Renouvellement de la délégation de pouvoirs au conseil d’administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment dans le respect des conditions et des obligations posées par les dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir ou vendre en bourse les actions propres de la société dans la limite de 10 % du nombre des actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.L’assemblée générale décide que cette autorisation pourra servir, par ordre de priorité, aux fins :— de l’annulation, dans le cadre de la politique financière de la société, des titres ainsi achetés, sous réserve de l’autorisation de la présente assemblée statuant en matière extraordinaire visée à la huitième résolution ci-après ;— de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion (a) de l’émission de titres donnant accès au capital, (b) des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (d) de l’attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la société dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;— la remise de titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations financières de croissance externe ;— d’assurer la liquidité du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers, et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante.Le prix d’achat unitaire ne pourra excéder 3 € et le prix de vente unitaire ne pourra être inférieur à 1 € sous réserve des ajustements en cas d’opérations sur le capital tels qu’indiqués ci-dessous.Le prix d’achat des actions sera ajusté par le conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment en cas d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération.Le montant maximum des achats autorisés par l’assemblée générale est fixé à 4,5 millions d’euros.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée.Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur.En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, l’assemblée générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation à son président-directeur général, à l’effet de :— procéder au lancement effectif du programme de rachat d’actions propres autorisé par la présente assemblée ;— établir la note d’information du programme de rachat d’actions propres et la soumettre au visa de l’Autorité des marchés financiers, assurer la diffusion et effectuer les publicités requises consécutivement à l’obtention du visa susvisé ;— passer tous ordres en bourse et tous actes d’achats ;— conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;— procéder aux ajustements éventuellement nécessaires ;— effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers, et de tout autre organisme, remplir toutes formalités, établir tout document d’information, d’une manière générale, faire tout le nécessaire.La présente autorisation et la présente délégation sont données pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elles annulent et remplacent celles données par l’assemblée générale le 30 juin 2004 dans sa onzième résolution.A titre extraordinaire.Huitième résolution (Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions détenues en propre par la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et sous réserve de l’adoption de la septième résolution, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, à annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social au jour où le conseil d’administration prend une décision d’annulation, et par périodes de 24 mois pour l’appréciation de cette limite, les actions acquises dans le cadre des autorisations données à la société d’acquérir ses propres actions, et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.L’assemblée générale fixe à dix-huit mois à compter de la date de réunion de la présente assemblée la durée de la validité de la présente autorisation et confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de déléguer, à l’effet de prendre toutes décisions pour la réalisation des opérations d’annulation et de réduction du capital, imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserves de son choix, y compris celui des primes d’émissions, de fusions et d’apports, accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions du capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l’effet de modifier les statuts de la société en conséquence.La présente résolution annule et remplace celle donnée par l’assemblée générale le 30 juin 2004 dans sa douzième résolution.Neuvième résolution (Caducité des délégations consenties par l’assemblée générale du 30 juin 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de mettre fin par anticipation, à effet de ce jour, à l’ensemble des délégations globales d’une durée de vingt-six mois consenties au conseil d’administration par l’assemblée générale du 30 juin 2004 en ses quatorzième à vingt deuxième résolutions inclue visant l’émission immédiate et/ou différée de valeurs mobilières de la société avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription.Dixième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre - avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères, avec ou sans primes, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires lors de l’émission initiale :— d’actions ordinaires ;— de valeurs mobilières donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la société ou au capital de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission au profit de l’ensemble des actionnaires de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.Le conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible.L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à (huit cent mille) 800 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ne pourra excéder 10  millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :— fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres émis non souscrits sur le marché français et/ou international ;— en cas d’émission de bons de souscription d’actions, offrir ceux-ci à la souscription dans les conditions visées ci-dessus ou les attribuer gratuitement aux propriétaires d’actions anciennes ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— de prévoir la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai ne pouvant excéder trois mois, fixer les modalités selon lesquelles sera effectuée la protection des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères, soit en toute monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères :— d’actions ordinaires ;— de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la société ou au capital de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.Ces émissions pourront notamment être effectuées (i) à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique comportant un échange dans les conditions fixées par l’article L. 225 148 du Code de commerce, (ii) dans le cadre de toute autre opération ayant le même effet qu’une offre publique d’échange initiée par la société sur les titres d’une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé relevant d’un droit étranger.L’assemblée générale décide la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, étant précisé que le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires, pendant le délai réglementaire, une faculté de souscription prioritaire irréductible et/ou réductible, à tout ou partie des actions et/ou valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les valeurs mobilières non souscrites en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à (huit cent mille) 800 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ne pourra excéder 10 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.L’assemblée décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation le prix d’émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d’échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance. En cas d’émission de bons de souscription d’actions de la société, la somme perçue par la société lors de la souscription des bons, sera prise en considération dans ce calcul.L’assemblée générale décide qu’en vertu de la présente délégation, le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, à émettre, par appel public à l’épargne et sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, toutes actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la société ou au capital de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. En cas d’utilisation par le conseil d’administration de cette faculté le prix d’émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d’échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :— prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission ;— cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant l’émission, diminué d’une décote maximale de 25 %.Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’utilisation du paragraphe précédant, s’imputera sur le plafond de (huit cent mille) 800 000 € visé ci-dessus.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :— fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant un échange, ou d’une offre alternative d’achat ou d’échange, ou une opération ayant le même effet :arrêter la liste des titres apportés,fixer les modalités et les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser en espèces ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, s’il constate une demande excédentaire en cas d’augmentation du capital social décidée par le conseil d’administration en application des dixième et onzième résolutions de la présente assemblée, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Treizième résolution (Délégation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre toutes actions et valeurs mobilières donnant accès au capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, délègue au conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, par l’émission d’actions de la société et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l’utilisation du paragraphe précédant, s’imputera sur le plafond global visé à la quinzième résolution.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’attribution de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :— fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;— approuver l’évaluation des apports ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;— procéder aux modifications corrélatives des statuts.La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Quatorzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre - avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes désignées - des actions ordinaires et toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société et/ou de ses filiales). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d’administration, la compétence de procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes ci-après désignées, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères :— d’actions ordinaires ;— de valeurs mobilières (le cas échéant représentatives de créances sur la société) donnant accès par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière autorisée par la loi, au capital de la société ou au capital de toute société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.Dans le cadre de la présente délégation, le conseil d’administration pourra également procéder à l’émission de bons, à titre gratuit ou onéreux, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital social.L’assemblée générale décide, conformément à l’article L. 225-238 II du Code de commerce, la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution, au profit des catégories de personnes désignées ci-après :— les salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres et des mandataires sociaux des filiales françaises de la société Umanis au jour de l’attribution des bons ;— les actionnaires de la société Umanis, titulaires d’un compte courant sur la société Umanis ou sur les filiales françaises de la société Umanis, dans le cadre de l’incorporation de leur compte courant au capital social ;— les titulaires d’une créance sur la société Umanis dans le cadre d’une opération d’acquisition de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces ou d’une opération d’apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels donnent droit les valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation.L’assemblée générale décide de fixer comme suit les montants maximums des émissions susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées directement ou non, à partir de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est fixé à (quatre cent mille) 400 000 €, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi ;— le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société et donnant accès au capital ne pourra excéder 5 millions d’euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies.Les émissions d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.L’assemblée générale décide qu’en cas d’utilisation par le conseil d’administration de la présente délégation, le prix d’émission de chacune des actions (ou en cas de valeurs mobilières le taux de conversion ou d’échange des actions qui pourront être créées par conversion, échange ou de toute autre manière), devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :— prix d’émission égal à la moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) sur une période maximale de 6 mois précédant l’émission ;— cours moyen pondéré de l’action de la société le jour précédant l’émission, diminué d’une décote maximale de 25 %.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, pour procéder aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et à l’émission de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :— fixer la liste des bénéficiaires au sein des catégories ci-dessus désignées ;— fixer la nature et le nombre d’actions ordinaires et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques, le montant de la prime d’émission et les autres modalités de leur émission ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin de la ou les émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.L’assemblée générale décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.Quinzième résolution (Limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des dixième à quatorzième résolutions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et en conséquence de l’adoption des dixième, onzième, douzième, treizième et quatorzième résolutions qui précèdent, décide :— de fixer à (neuf cent mille) 900 000 euros, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des émissions d’actions qui pourront être réalisées, que ce soit directement ou sur présentation de titres représentatifs ou non de créances, en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées, étant précisé que (i) s’ajoutera, le cas échéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs de ces titres donnant droit à des actions et que (ii) cette limite ne s’appliquera pas aux augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou autres ;— de fixer à 10 millions d’euros, ou sa contre-valeur, le montant maximum nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société, pouvant être émises en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions susvisées.Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE)). — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide :a) d’autoriser le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, conformément aux dispositions de l’Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 et des articles L. 228-91 et L. 225-138 du Code de commerce, à l’émission en numéraire ou par attribution gratuite, dans la limite de 10 % du capital social, de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE), au profit des salariés-dirigeants et/ou salariés-cadres de la société Umanis et de ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, dans les conditions de l’article 163 bis G du Code général des impôts, conférant à leurs titulaires le droit de souscrire, par bon, une action de la société ;b) d’autoriser le conseil d’administration, pour permettre aux titulaires des bons d’exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximal de (deux cent mille) 200 000 € et à émettre en représentation de cette augmentation de capital des actions ordinaires de la société. A ces actions nouvelles s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s’imposerait ;c) d’autoriser le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article 137 de la loi n° 2001-420 sur les nouvelles régulations économiques modifiant l’article 163 bis G du Code général des impôts, à fixer la liste des bénéficiaires des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises, et ainsi, à fixer le nom des attributaires et le nombre de bons attribués à chacun d’entre eux.Cette émission étant réservée aux salariés-dirigeants de la société Umanis et à ses mandataires sociaux soumis au régime fiscal des salariés, l’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer en tant que de besoin, au profit desdits bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise à émettre par le conseil d’administration dans le cadre de la présente délégation.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.Le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, sera fixé à un prix qui sera déterminé le jour où les bons seront attribués par le conseil d’administration, dans le cadre de la délégation sus-décrite, et sera déterminé comme suit :(i) En l’absence d’augmentation de capital réalisée dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, le prix d’émission des actions souscrites en exercice des bons devra être fixé selon l’une des deux modalités suivantes :— moyenne des cours de clôture de l’action de la société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris (liste C) aux cours des vingt séances de bourse précédant le jour où les bons seront consentis ;— moyenne pondérée des cours de l’action lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.(ii) Dans l’hypothèse où la société aurait réalisé une augmentation de capital dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons,— le prix d’émission sera égal au montant obtenu par application du § (i) ci-dessus, si, conformément aux dispositions légales, le montant ainsi déterminé est au moins égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital ;— si la moyenne des cours obtenue dans les conditions visées au paragraphe ci-dessus est inférieure strictement au prix d’émission des actions émises à l’occasion d’une augmentation de capital à laquelle la société a pu procéder dans les six (6) mois précédant l’attribution desdits bons, ce prix sera égal au prix d’émission des actions émises à l’occasion de ladite augmentation de capital.Les émissions d’actions nouvelles seront à libérer contre espèces ou par compensation de créances.Les autres modalités de l’opération feront l’objet d’un rapport complémentaire, que le conseil d’administration établira au moment où il fera usage de la présente délégation.L’assemblée générale des actionnaires délègue également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet :— de fixer, le cas échéant, les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission desdits bons ou la date d’attribution ;— d’arrêter les autres modalités dans le respect des dispositions visées ci-dessus, et notamment :les dates entre lesquelles ces bons pourront être exercés,le ou les prix de souscription des actions pouvant être obtenues par exercice des bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, ainsi que leur date de jouissance,les modalités d’ajustement des conditions de souscription aux actions, fixées à l’origine, afin de réserver les droits des titulaires de bons de souscription conformément à la loi ;— de prendre en temps utile toutes mesures d’information qui seraient nécessaires ;— de constater le nombre et le montant des actions émises par l’exercice des bons, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications correspondantes ;— d’une manière générale, de passer toutes conventions, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission et à l’exercice des bons de souscription.En outre, le conseil d’administration prendra toutes dispositions pour assurer la protection des porteurs de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise dans les cas prévus par la loi.Cette autorisation est conférée pour une durée de vingt-six  mois à compter de la présente assemblée.Dix-septième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’attribuer des actions gratuites aux salariés et/ou mandataires sociaux conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :— autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d’entre eux, à l’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre ;— décide que le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées en vertu de la présente autorisation, s’agissant des actions existantes, ne pourra donner lieu à la détention à tout moment par la société d’un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social, et, s’agissant des actions émises, ne pourra porter sur un nombre d’actions à souscrire supérieur à 6 % du nombre des actions composant le capital social au moment où le conseil d’administration prend sa décision, étant précisé que le nombre total des actions attribuées gratuitement sur le fondement de la présente autorisation, ne pourra excéder 10 % du capital social, ce plafond étant déterminé au regard du capital de la société existant le jour où le conseil d’administration prend sa décision ;— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive à l’issue d’un délai d’acquisition minimal de deux ans à compter du jour où elles seront consenties ;— décide que les actions attribuées gratuitement ne pourront être cédées avant l’expiration d’un délai minimal de deux ans à compter de leur attribution définitive ;— prend acte que la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires d’actions gratuites à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporés.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration dans les limites ci-dessus pour :— fixer les conditions dans lesquelles seront attribuées les actions gratuites ;— arrêter l’identité des bénéficiaires des actions gratuites ;— fixer la ou les période(s) d’acquisition et de conservation des actions ainsi attribuées ;— procéder à tous ajustements requis en cas de réalisation d’opérations financières, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des attributaires d’actions gratuites ;— fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital ;— constituer, en cas d’attribution d’actions à émettre, la réserve indisponible par prélèvement sur les postes de primes ;— constater les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation ;— modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.Cette autorisation est conférée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et en application des articles L. 225-129 VII et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, délègue au conseil d’administration, au regard de l’ensemble des autorisations et décisions d’augmentations de capital données aux termes de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la société dans les proportions et aux époques qu’il déterminera mais dans la limite de 3 % du capital social actuel de la société, au bénéfice des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire mis en place ou pouvant être mis en place par la société, dans les conditions déterminées par l’article L. 443-5 du Code du travail.Le prix des actions émises sera égal à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription et ce, dans le respect des règles visées à l’article L. 443-5 du Code du travail.L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit les bons susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation.La libération des souscriptions pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances, dans les délais qui seront déterminés par le conseil d’administration dans le respect des dispositions légales et réglementaires.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente délégation, à l’effet notamment d’établir, le cas échéant, tout document qui se révélerait nécessaire dans les délais requis, de fixer les dates et modalités de ladite émission, de fixer les prix de souscription et les conditions de l’émission, les montants de chaque émission, le cas échéant, la date de jouissance des titres éventuellement rétroactive, de déterminer le mode de libération des actions, de recueillir les souscriptions et les versements y afférents, de constater la ou les augmentation(s) réalisée(s) en application de la présente délégation, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, d’une façon plus générale, de fixer les conditions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions nouvelles.Le conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur les primes d’émission des frais occasionnés par la réalisation de ces émissions.Cette autorisation est conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.Dix-neuvième résolution (Apport en nature de titres de la société Génius - approbation du traité d’apport et délégation de pouvoirs au conseil d’administration). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du projet de traité d’apport de titres de la société Génius Informatique, société à responsabilité limitée au capital de 100 000 €, dont le siège social est sis 7, rue Sainte Claire à Saintes (17100), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Saintes sous le numéro 343 618 302, et du rapport du conseil d’administration, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit projet, aux termes duquel, M. Daniel Hiot, associé unique de ladite société, fait apport à la société de l’intégralité des 500 parts sociales composant le capital social de la société Génius Informatique, sous réserve de l’approbation de cet apport.L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce et aux termes de la treizième résolution qui précède, pour mener à terme cette opération d’apport et donc procéder aux émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et, le cas échéant, à l’attribution de bons, suivant les modalités qu’il arrêtera en conformité avec la loi, et, notamment :— fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission ;— approuver l’évaluation des apports ;— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les titres émis ou à émettre en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation ;— procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, de passer toutes conventions ou avenants afférents au projet de traité susvisé, prendre toutes mesures et remplir toutes formalités afférentes à l’émission des valeurs mobilières à créer.Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’exécution des décisions de l’assemblée et pour les formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou voter par correspondance.Toutefois, seront seuls admis à participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— pour les propriétaires d’actions nominatives par l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la date de l’assemblée ;— pour les propriétaires d’actions au porteur par le dépôt, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, à Euro Emetteurs Finance, assemblées générales, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, d’un certificat, établi par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, constatant l’indisponibilité desdites actions jusqu’à la date de l’assemblée.Les actionnaires désirant assister à cette assemblée recevront, sur leur demande, une carte d’admission.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :— Donner procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;— Voter par correspondance.Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception adressée à l’adresse indiquée ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus au maximum trois jours avant la date de l’assemblée.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Un formulaire de vote par procuration est également à la disposition des actionnaires à la même adresse.Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif.Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus à l’article 135 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée à Euro Emetteurs Finance ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.Le conseil d’administration.  90746

Description : UMANIS S.A. UMANIS S.A.Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Rectificatif à l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 20 mai 2005, page 14412, titre de la troisième colonne du tableau, au lieu de : « Premier trimestre 2003 », lire : « Premier trimestre 2005 ».90332

Description : UMANIS UMANISSociété anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Avis de réunionMmes et MM. les actionnaires seront prochainement convoqués en assemblée générale ordinaire, sur première convocation, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :I. — Ordre du jour.— Rapport de gestion sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe ;— Rapport du conseil d’administration sur les stock-options ;— Rapport du président du conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice, sur les comptes consolidés, sur les opérations visées par l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce et sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;— Approbation, s’il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l’exercice et des comptes consolidés ;— Affectation du résultat ;— Quitus à donner aux administrateurs ;— Pouvoirs pour formalités.II. — Projet de résolutions.Première résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes et le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de (1 269 304 €).L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de (6 033 402 €).L’assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires décide d’affecter la perte de l’exercice, soit (1 269 304 €) au compte de report à nouveau ouvert au passif du bilan, qui est ainsi porté de (16 482 364 €) à (17 751 668 €).L’assemblée générale ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l’article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bis du Code général des impôts), qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.Quatrième résolution. — L’assemblée générale ordinaire des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et suivants du nouveau Code de commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sont retracées.Cinquième résolution. — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, et après avoir pris acte du rapport du président du conseil sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.Sixième résolution. — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes en vue d’accomplir les formalités légales et réglementaires qu’il y aura lieu.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire ou voter par correspondance.Toutefois, seront seuls admis à participer à cette assemblée, s’y faire représenter ou voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :— pour les propriétaires d’actions nominatives par l’inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la date de l’assemblé ;— pour les propriétaires d’actions au porteur par le dépôt, cinq jours au moins avant la date de l’assemblée, à la Caisse des dépôts et consignations, service des Emetteurs, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, d’un certificat, établi par l’intermédiaire habilité chez lequel leurs actions sont inscrites en compte, constatant l’indisponibilité desdites actions jusqu’à la date de l’assemblée.Un formulaire de vote par correspondance sera adressé à tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la Caisse des dépôts et consignations, service des Emetteurs, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Le formulaire de vote par correspondance, dûment rempli, devra parvenir à l’adresse indiquée ci-dessus au maximum trois jours avant la date de l’assemblée.L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter.Un formulaire de vote par procuration est également à la disposition des actionnaires à la même adresse.Les formulaires de vote par procuration ou par correspondance seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif.La publication du présent avis de réunion fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions légales et réglementaires pour envoyer leurs demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée.Le conseil d’administration.  89448

Description : UMANIS S.A. UMANIS S.A. Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Premier trimestre 2004Premier trimestre 2003Evolution (En  %)Chiffre d'affaires France10 670 06610 126 202– 5,1Chiffre d'affaires international836 000612 324– 26,8Chiffre d'affaires total11 506 06610 738 526– 6,788906

Description : UMANIS UMANISSociété anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier, 92300 Levallois.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’au 30 avril 2005, du fait des opérations intervenues sur le capital et du nombre de titres devenus à droit de vote double, le nombre total de droits de vote était de 23 976 804.87926

Description : UMANIS S.A. UMANIS S.A.Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Documents comptables au 31 décembre 2004.A. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifRenvoi chapitre31/12/0431/12/03BrutAmortissement/ProvisionNetNetImmobilisations incorporellesF.a3 011– 2 506505425Ecarts d’acquisitionF.a13 801– 7 0176 7847 579Immobilisations corporellesF.b3 058– 2 362696932Immobilisations financièresF.c910– 9901739Actif immobilisé20 780– 11 8948 8869 675Avances et acomptes versés sur, commandeF.d6046041 107Clients et comptes rattachésF.d13 851– 6 2427 60911 964Autres créances et charges constatées d’avanceF.d19 561– 5 72513 8367 882Valeurs mobilières de placementF.e10210218DisponibilitésF.e2 1372 1374 649Actif circulant36 255– 11 96724 28825 620Total actif57 035– 23 86133 17435 295PassifRenvoi chapitre31/12/0431/12/03Capital1 8671 720Primes26 34825 541Réservés consolidées– 40 004– 30 797Ecart de conversion261365Résultat de l’exercice6 033– 9 207Capitaux propres part du groupe– 5 495– 12 377Intérêts minoritaires33Avance conditionnéeF.f13Provisions pour risques et chargesF.g1 7991 774Emprunts et dettes financièresF.f234913Avances et acomptes reçus590Fournisseurs et comptes rattachésF.h4 4726 862Dettes socialesF.h6 9029 581Dettes fiscalesF.h21 19925 041Autres dettes et comptes de régularisationF.h3 4703 485Dettes36 86745 882Total passif33 17435 295II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Renvoi chapitre31/12/0431/12/03Chiffre d’affairesD.i41 65647 559Autres produits d’exploitationD.i2 400261Achats consommés– 6 561– 8 767Charges de personnelD.j– 34 161– 39 927Impôts et taxes– 875– 1 168Dotations aux amortissements et aux provisions– 1 521– 1 041Autres charges d’exploitation– 87– 69Résultat d’exploitation851– 3 152Charges et produits financiersD.k308– 1 590Résultat courant des entreprises intégrées1 159– 4 742Charges et produits exceptionnelsD.l– 34– 1 307Impôts sur le résultatD.m5 705– 89Résultat net des entreprises intégrées6 830– 6 138Dotation aux amortissements des écarts d’acquisitionD.a– 796– 3 050Résultat net de l’ensemble consolidé6 034– 9 188Intérêts des minoritaires– 1– 19Résultat net part du groupe6 0339 207Résultat par action au 31 décembre 2004 (16 970 488) en euros0,3555– 0,588Résultat dilué par action au 31 décembre 2004 (17 295 008) en euros0,3488– 0,568Le calcul du résultat net par action est effectué en divisant le résultat net après amortissement des écarts d’acquisition par :— le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (calcul du résultat net par action) ;— le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, majoré des émissions d’actions qui auraient pu avoir lieu après exercice de l’intégralité des autres titres donnant accès au capital (calcul du résultat net par action dilué). (Cf. note C.t)III. — Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Variation des capitaux propres consolidésNombre d’actionsCapitalPrimesEcarts de conversionRéserves et résultats consolidésTotalSolde au 31 décembre 200215 641 1181 72025 47670– 30 730– 3 464Reclassement66– 660Ecarts de conversion295295Résultat net pour l’exercice 2003– 9 207– 9 207Solde au 31 décembre 200315 641 1181 72025 542365– 440 003– 12 377Levée de stock-option (plan 1)3 070123Souscription de BSA et BSPCE (a)1 326 300146804950Ecart de conversion– 104– 104Résultat net au 31 décembre 20046 0336 033Solde au 31 décembre 200416 970 4881 86726 348261– 33 970– 5 495(a) Cf. note f.Capital social au 31 décembre 2004. — Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2004 de 16 970 488 actions d’une valeur nominale de 0,11 €.Les actions nominatives inscrites au nom du même actionnaire depuis au moins deux ans bénéficient d’un droit de vote double.Primes d’émission — Les primes d’émission représentent la différence entre la valeur nominale des titres et le montant des apports extérieurs au groupe reçus en numéraire ou en nature par Umanis lors de l’émission.IV. — Tableau de variation des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Variation des flux de trésorerie31/12/0431/12/03Résultat net des sociétés consolidées6 034– 9 188Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liées à l’activité :Elimination des amortissements et provisions1 3194 185Elimination de la variation des impôts différés– 5 752Elimination des plus et moins-value de cession1460Elimination de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalenceAut. Prod. Chge. sans incidence sur la trésorerieMarge brute d’autofinancement1 615– 4 943Dividendes reçus des mises en équivalenceIncidence de la variation du BFR lié à l’activit閠3 83310 724Flux net généré par l’exploitation (A)– 2 2185 781Acquisitions d’immobilisations– 564– 452Cessions d’immobilisations80161Incidence des variation de périmètre– 1– 2 369Flux net provenant des investissements (B)– 484– 2 661Dividendes versés par la société mère :Dividendes versés aux minoritairesAugmentation (réduction) de capital953Variation des c/c et autres associésAugmentation des dettes financièresRemboursement des dettes financières– 34– 75Flux net provenant du financement (C)919– 75Incidence variation taux de change (D)13– 21Variation de la trésorerie (A) + (B) + (C) + (D)– 1 7703 023Trésorerie d’ouverture3 904881Trésorerie de clôture2 1343 904La trésorerie nette est représentée par la différence entre les disponibilités et les VMP à l’actif du bilan et les concours bancaires et intérêts courus non échus au passif.V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2004.A. – Evénements significatifs.a) Dettes moratoriées :— Concernant les dettes fiscales et d’Urssaf, le groupe Umanis bénéficie d’un plan accordé par la CCSF en novembre 2004. Ce plan est basé sur un remboursement total des dettes en principal soit 7,79 M€, à rembourser pour 2,19 M€ au cours 2005, 2,6 M€ au cours 2006, et 3 M€ au cours 2007. A ce jour, les remboursements mensuels prévus au plan ont été respectés ;— Concernant la dette envers la caisse de retraite d’un montant de 3,6 M€, un moratoire de 36 mois a été accordé en novembre 2003 par le groupe Bayard. A ce jour, les remboursements mensuels prévus au plan ont été respectés. Le solde de la dette s’élève à 2,44 M€ au 31 décembre 2004. Les échéances prévues s’élèvent à 1,22 M€ au cours de 2005 et 1,22 M€ au cours de 2006.b) Contrôle fiscal. — Les sociétés Umanis S.A. et Umanis France ont fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur les exercices 2000, 2001, 2002. Les redressements notifiés en juin 2004 (19 K€ concernant Umanis S.A. et 370 K€ relatif à Umanis France) portent notamment sur la T.V.A., la taxe professionnelle, la taxe d’apprentissage et les droits d’enregistrements. Le montant des redressements concernés hors intérêts de retard et pénalités est dûment comptabilisé en charges. Certains d’entre eux ont donné lieu à des régularisation d’écritures, lesquelles ont été comptabilisées en autres produits dans les états financiers consolidés arrêtés au 31 décembre 2004. La société Umanis France a demandé la remise des intérêts et des pénalités notifiés.c) Mobilisation de créances. — En France, Umanis procède pour les sociétés Umanis managed services et Umanis consulting à l’affacturage de ses créances auprès des sociétés Factocic et Atradius qui prennent en charge le recouvrement des créances. Umanis possède un droit de tirage sur ces sociétés d’affacturage à hauteur d’une quote-part des créances cédées. A ce titre, les créances transférées sont comptabilisées en disponibilités.Umanis France procède à une mobilisation de créances professionnelles « Loi Dailly ». Cette mobilisation se fait auprès de la Banque Delubac pour un encours global maximum autorisé de 5,5 M€.d) Augmentation de capital. — Le groupe a procédé à une augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions et de bons de souscription de part de créateurs d’entreprise par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 pour un montant total de 950 K€.B. – Evénements postérieurs à l’arrêté des comptes.Néant.C. – Principes comptables.a) Référentiel comptable. — Les états financiers consolidés du groupe sont établis en conformité avec les principes comptables français et notamment avec le règlement 99-02 du CRC (Comité de la réglementation comptable). Ils ont été élaborés selon les mêmes principes comptables et méthodes d’évaluation que les derniers comptes annuels consolidés au 31 décembre 2003.b) Etablissement des comptes. — Les états financiers consolidés sont établis selon le principe de continuité d’exploitation en raison de l’obtention par la société de moratoires sociaux et fiscaux conformes à sa capacité de remboursement (voir note A.a de l’annexe relative aux événements significatifs). Par ailleurs et en cas de besoin, le président du conseil d’administration, principal actionnaire d’Umanis, s’est engagé à apporter son soutien financier.Aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaire si la société n’était plus en mesure de poursuivre son activité n’a été constaté.c) Périmètre de consolidation. — Aucune variation de périmètre n’est intervenue depuis la dernière clôture au 31 décembre 2003.Les comptes consolidés comprennent les comptes de Umanis S.A. et ceux des filiales contrôlées de manière exclusive par Umanis, qui sont intégrés globalement.La société détient une participation qui n’a pas été prise en compte dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2004. La société « le Repérage Français S.A.R.L. », détenue à 58 % par Umanis France n’est pas consolidée au 31 décembre 2004. Cette société en sommeil est en cours de dissolution à l’amiable. Cette participation est non significative.Les sociétés suivantes ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale, sur la base de leurs comptes semestriels arrêtés au 31 décembre 2004 et retraités selon les principes comptables appliqués pour la consolidation. Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes sont éliminés.NomSiègeRegistre du commerce % de contrôle % d’intérêtsMéthode de consolidationUmanis S.A.Levallois-FranceR.C.S. 403 259 534Société consolidanteHoldingEtudes, conseils, formations :Umanis France S.A.Levallois-FranceR.C.S. 379 499 44599,81 %99,81 %Intégration globaleUmanis (Italie) SRLMilan - ItalieRI 332 085100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis (Belgique) SPRLBruxelles -BelgiqueRCB 584 448100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis (UK) LtdLondres - UKRC 3 601 068100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis (Pologne) Sp Z.o.o.Varsovie -PologneRHB 53 551100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis (Espagne) SLMadrid -Espagne100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis (Allemagne) GmbHFrancfort -AllermagneAmtsgericht HRB 48 024100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis (Suisse) SARLNyon - Suisse100,00 %99,88 %Intégration globaleUmanis (Finlande) OyHelsinki -Finlande100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis (Danemark)ApSCopenhague -Danemark100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis (Maroc)Casablanca100,00 %99,81 %Intégration globaleUmanis Consulting SASLevallois FranceR.C.S. 434 016 853(1) 98,53 %98,53 %Intégration globaleDas KapitalNeuilly sur seine100,00 %99,79 %Intégration globaleCentre d’appel :Umanis Managed Services (anciennement Call One)Levallois- FranceR.C.S. 412 719 986100,00 %99,91 %Intégration globalePublicité, Communication :UMS Technologie - ex Côté Terrain S.A.R.L.Levallois- FranceR.C.S. 423 601 657100,00 %100,00 %Intégration globale(1) Pourcentage de détention d’Umanis Consulting : Le 29 décembre 2000, Umanis S.A. s’est engagée au travers d’un contrat synallagmatique à acquérir l’ensemble des actions complémentaires de sa filiale Umanis Consulting. Ce rachat aboutissant à la détention à près de 100 % de la filiale devait être réalisée en plusieurs étapes en 2001 et 2002.Un accord amiable a alors été convenu le 31 janvier 2003 entre les différentes parties : la société civile LP se substituant à Umanis S.A., a acquis auprès des actionnaires d’Umanis Consulting 4 056 actions d’Umanis Consulting pour une valeur de 986 K€. LP s’est acquittée du paiement de ce montant par la remise d’actions Umanis S.A. dont le nombre (842 618 actions) a été déterminé en fonction du cours de bourse de la société à la date de la transaction.LP s’est engagée à apporter à Umanis S.A. les 4 056 actions d’Umanis Consulting qu’elle détient et Umanis S.A. s’est engagé à accepter l’apport des actions d’Umanis Consulting de LP pour un prix fixé (986 K€).Au 31 décembre 2003, pour les comptes consolidés, les titres détenus par LP ont été assimilés à des titres « faisant l’objet d’engagements ou de portage fermes détenus pour le compte de l’entreprise consolidante » (Umanis S.A.). Ces titres ont été traités comme s’ils étaient détenus par Umanis S.A. dès leur acquisition par LP et donc :— ces titres ont été intégrés dans le calcul du pourcentage d’intérêts ;— il a été constaté une dette dans les comptes consolidés d’Umanis S.A. vis-à-vis de LP pour le montant des titres.Au cours du premier semestre 2004, l’opération de portage décrite ci-dessus a été dénouée. Umanis S.A. a donc acquis au 26 février 2004 les 4 056 actions d’Umanis consulting moyennant un prix fixe, global et forfaitaire de 985 863,52 €.En contrepartie Umanis a inscrit dans ses livres la créance en compte courant de LP destinée à être incorporée au capital d’Umanis.Cette créance a fait l’objet d’une incorporation au capital d’Umanis à concurrence de 231 K€.d) Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition correspond à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part des capitaux propres correspondante, après affectation aux immobilisations corporelles et incorporelles des éléments identifiés et valorisés à la date d’acquisition. La partie résiduelle non affectée est inscrite sous la rubrique « Ecarts d’acquisition » et amortie selon la méthode linéaire sur des périodes déterminées cas par cas. Un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition est constaté lorsque la valeur actuelle d’une activité acquise, évaluée par rapport à ses perspectives financières, fait apparaître une perte de valeur durable.En application du règlement CRC 99-02, la société, a reclassé, au 31 décembre 2002, en écart d’acquisition un fonds de commerce « acquis » dans le cadre de la fusion d’Umanis France et Ystel.A la clôture de chaque exercice, Umanis pratique un test de dépréciation de ses actifs incluant les goodwills. La société a estimé les cash-flows actualisés (DCF) pour chacune des UGT (Unité génératrice de trésorerie) significatives du groupe. Les cash-flows actualisés ont été comparés aux valeurs nette comptable (VNC) de chaque actif des UGT.Pour les entités dont les DCF < VNC, un amortissement exceptionnel est comptabilisé à concurrence de la différence entre la valeur des cash-flow actualisés et la valeur nette comptable.Au 31 décembre 2004, le groupe a revu sur la base d’un diagnostic externe ses calculs de cash-flows actualisés (DCF).Les hypothèses retenues sont les suivantes :— Projections et actualisations sur 15 ans et calcul d’une valeur résiduelle ;— Croissance du chiffre d’affaires, l’extrapolation à partir de la cinquième année est déterminée sans croissance ;— Le taux d’actualisation retenu est calculé en fonction du coût du capital avec une prime de risque liée à un diagnostic interne et externe.— Hypothèse retenue au niveau d’Umanis Consulting : Pour la société Umanis Consulting, la valeur d’usage d’un actif est la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est calculée à partir des estimations des avantages économiques futurs attendus. La méthode retenue est celle des flux nets de trésorerie attendus. Pour cela les différents critères utilisés sont calculés sur la base d’un business plan établi en avril 2005. Le Business plan retenu pour le calcul des flux nets de trésorerie est celui de l’année 2005 prolongé jusqu’à la quinzième année et avec une valeur résiduelle. Taux d’actualisation : 12,31 % est basé sur un taux sans risque déflaté de 2,16 % et une prime de risque de 10,15 %. Concernant Umanis Consulting, la valeur issue des DCF établis au 31 décembre 2004 a été comparée à la valeur nette de l’écart d’acquisition en consolidation au 31 décembre 2004. Cette comparaison n’a pas conduit à pratiquer en 2004 d’amortissement exceptionnel complémentaire.— Hypothèse retenue au niveau d’Umanis France : Pour la société Umanis France, la valeur d’usage d’un actif est la valeur des avantages économiques futurs attendus de son utilisation et de sa sortie. Elle est calculée à partir des estimations des avantages économiques futurs attendus. La méthode retenue est celle des flux nets de trésorerie attendus. Pour cela les différents critères utilisés sont calculés sur la base d’un business plan établi en avril 2005. Le Business plan retenu pour le calcul des flux nets de trésorerie est celui de l’année 2005 prolongé jusqu’à la quinzième année et avec une valeur résiduelle. Taux d’actualisation ; 12,31 % est basé sur un taux sans risque déflaté de 2,16 % et une prime de risque de 10,15 %. Concernant Umanis France, la valeur issue des DCF établis au 31 décembre 2004 a été comparée à la valeur nette de l’écart d’acquisition en consolidation au 31 décembre 2004. Cette comparaison n’a pas conduit à pratiquer en 2004 d’amortissement exceptionnel complémentaire.e) Utilisation d’estimations. — Afin de préparer les états financiers en conformité avec les règles comptables applicables en France, les dirigeants sont amenés à faire des estimations et des hypothèses qui peuvent influer sur les montants inscrits dans ces états financiers. Les résultats réels peuvent s’avérer différents de ces estimations.f) Immobilisations incorporelles. — Les logiciels sont amortis sur des périodes de 1 et 3 ans, à l’exception d’un logiciel spécifique dont la durée d’utilisation est de 4 ans.Concernant les logiciels développés en interne, les coûts de développement correspondant aux phases d’étude préalable, d’analyse fonctionnelle, de formation, de suivi de logiciel (maintenance) sont portés en charges de l’exercice. En revanche, les dépenses liées aux phases d’analyse organique, de programmation, de test et jeux d’essai, de documentation sont portées en immobilisations.g) Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée de vie estimée.Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :Installations techniques et outillages10 ansAgencements, aménagements divers5 ansMatériel de transport5 ansMatériel de bureau et informatique3 ans/5 ansMobilier8 ans/10 ansh) Crédit-bail. — Les sociétés du groupe n’ont pas recours au crédit-bail. Aucun retraitement n’a été opéré en consolidation.i) Immobilisations financières. — Les titres de participation non consolidés figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure.j) Evaluation des créances — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances présentant des risques de recouvrement font l’objet d’une provision pour dépréciation.k) Affacturage des créances et loi Dailly. — En France, Umanis procède à l’affacturage de ses créances auprès des sociétés Factocic et, Etoile Crédit qui prennent en charge le recouvrement des créances. Umanis possède un droit de tirage sur ces sociétés d’affacturage à hauteur d’une quote-part des créances cédées. A ce titre, les créances transférées sont comptabilisées en disponibilités.Umanis France procède également à une mobilisation de créances professionnelles « Loi Dailly », pour un encours global maximum autorisé de 5,5 M€. A ce titre, les créances transférées sont comptabilisées en déduction des créances.l) Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au prix d’achat ou au prix du marché si celui-ci est inférieur.m) Conversion des états financiers des filiales étrangères. — Les résultats des sociétés étrangères hors zone Euro sont convertis au cours moyen de change de la période. Les comptes de bilan sont convertis au cours de clôture, à l’exception des capitaux propres qui sont convertis au coût historique. Les écarts de conversion qui en résultent sont inscrits dans un poste spécifique des capitaux propres.n) Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés. — Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat. Les transactions en devises sont limitées en nombre et en valeur et le groupe n’a pas recours à des opérations de couverture de change.o) Intérêts minoritaires. — Il s’agit de la part des minoritaires dans la situation nette comptable et dans les résultats des filiales consolidées.p) Indemnités de départ en retraite. — Conformément aux dispositions légales en vigueur dans les principaux pays d’implantation du groupe Umanis, le groupe s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel par le versement de cotisations aux caisses de retraite, comptabilisées en charges.Les sociétés du groupe ont calculé le montant de leurs engagements en matière de départ en retraite. Celui ci s’élève à 280 K€ pour l’ensemble du groupe.Le calcul a été fait avec les hypothèses suivantes :— Taux d’actualisation : 5 % ;— Age de départ : 65 ans ;— Progression des salaires ; 2.5 % ;— Taux de rotation du personnel : Compris entre 40 % et 50 % selon les sociétés ;— Taux des charges sociales : 45 %.q) Prise en compte du revenu. — Les méthodes de prise en compte du revenu sont les suivantes :— Intégration de matériels et logiciels : le revenu est reconnu à la date de livraison ou de mise à disposition réelle des matériels ou logiciels au client final ;— Contrats de prestations au forfait en cours de réalisation à la date d’arrêté comptable : le revenu est reconnu au fur et à mesure de l’avancement des travaux, sur la base du prix de vente actualisé en fonction des charges totales prévisionnelles. Ce principe entraîne l’enregistrement comptable de factures à établir ou de produits constatés d’avance lorsque la facturation n’est pas en phase avec l’avancement des travaux. Les pertes à terminaison prévisibles sur des contrats en cours à la date de clôture, donnent lieu à des provisions pour dépréciation des en-cours et à des provisions pour risques et charges pour le complément ;— Contrats de maintenance de logiciels : le revenu est reconnu prorata temporis sur la durée du contrat de maintenance.r) Frais de recherche et de développement. — Les frais de recherche et développement sont comptabilisés directement dans les charges de l’exercice au titre duquel ils sont supportés.s) Impôt. — La charge d’impôt consolidée correspond à l’impôt courant de chacune des sociétés consolidées, corrigé des impôts différés.t) Résultat net par action. — Le calcul du résultat net par action est effectué en divisant le résultat net après amortissement des écarts d’acquisition par :— le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice (calcul du résultat net par action) ;— le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, majoré des émissions d’actions qui auraient pu avoir lieu après exercice de l’intégralité des autres titres donnant accès au capital (calcul du résultat net par action dilué).— Capital dilué :(En nombre d’actions)DistributionCaduquesExerciceA souscrireNombres d’actions au 31 décembre 200416 970 488Stock-option (6 plans) (1)920 755758 40548 530113 820Bon souscription d’action (2)537 000483 30053 700Bon de souscription de part de créateur d’entreprise (3)1 000 000843 000157 000Total16 970 4882 457 755758 4051 374 830324 520Nombre d’actions diluées17 295 008(1) 6 plans de stock options ont distribués 920 755 stock options, dont 758 405 sont caduques et 48 530 options levées au 31 décembre 2004.(2) Constatation de l’exercice de 483 300 bons de souscription d’actions par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 sur 537 000 bons émis.(3) Constatation de l’exercice de 843 000 bon de souscription de part de créateurs d’entreprise par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 sur 1 000 000 bons émis.u) Stock-options et bons de souscriptions :— 6 plans de stock-options ont distribués 920 755 stock-options, dont 758 405 sont caduques et 48 530 options levées au 31 décembre 2004 ;— Constatation de l’exercice de 483 300 bons de souscription d’actions par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 sur 537 000 bons émis ;— Constatation de l’exercice de 843 000 bons de souscription de part de créateurs d’entreprise par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 sur 1 000 000 bons émis.D. – Présentation des états financiers.a) Immobilisations incorporelles et amortissements :(En milliers d’euros)31/12/03Acquisitions dotationsCession repriseVariation de péri-mètreReclassement31/12/04Logiciels2 3462532 600Fonds commercial0Autres immobilisations incorporelles37734411Immobilisation incorporelles : brut2 7232873 011Amortissements logiciels– 1 961– 178– 2 139Amortissements du fonds commercial00Amortissements des autres immobilisations incorporelles– 337– 30– 367Immobilisation incorporelles : amortissements– 2 298– 208– 2 506Immobilisation incorporelles : net42580505— Les écarts d’acquisition ont évolué de la manière suivante au cours de l’année 2004 compte tenu des acquisitions et cessions effectuées (en milliers d’euros) :Ecarts d’acquisitionDurée d’amortissementBrut au 31/12/03MouvementsAutres fluxBrut au 31/12/04Umanis France159 0679 067Umanis Suisse10139139Call One13131Umanis Belgique1099Umanis Italie109191Umanis Consulting (1)154 44914 450UMS Technologie - Côté terrain (gw)51010Das Kapital133Total actif13 800113 801UMS Technologie - Côté terrain (bw)– 15– 15Total net13 785113 786AmortissementsCumul au 31/12/03ReclassementDotationsRepriseCumul au 31/12/04Valeurs nettes au 31/12/04Umanis France– 3 697– 604– 4 3014 766Umanis Suisse– 58– 14– 7465Call One– 31– 31Umanis Belgique– 9– 9Umanis Italie– 91– 91Umanis Consulting (1)– 2 320– 178– 2 4981 952Ums Technologie - Côté terrain (qw)– 10– 10Das Kapital– 3– 3Total actif– 6 222– 796– 7 017UMS Technologie - Côté terrain (bw)1616Total net– 6 206– 796– 7 0016 784(1) Le dénouement de l’opération de portage des titres Umanis Consulting par la société LP pour le compte d’Umanis a un impact non significatif (1 K€) sur la valeur de l’écart d’acquisition au 31 décembre 2004. Cf § (E) relatif au périmètre de consolidation.L’amortissement effectué à partir de 2004, l’a été sur la durée de vie restant soit 12 ans (15.3).b) Immobilisations corporelles et amortissements :(En milliers d’euros)31/12/03Acquisitions dotationsCessions repriseVariation de péri-mètreAutre variation31/12/04Installations, agencements1 22066– 84– 21 200Immobilisations en cours77Autres immobilisations corporelles1 787104– 4– 361 851Immobilisations corporelles : brut3 014170– 88– 383 058Amortissements installations, agencements– 681– 12611– 796Amortissements immobilisations en coursAmortissements des autres immobilisations corporelles– 1 401– 203137– 1 566Immobilisation corporelles : amortissements– 2 082– 3291237– 2 362Immobilisation corporelles : net932– 159– 76– 1696c) Immobilisations financières et provisions :(En milliers d’euros)31/12/03Acquisitions dotationsCessions reprisesVariations de périmètreAutres variations31/12/04Participations (*)161161Autres prêts37776453Dépôts et cautionnements versés28428– 18294Autres immobilisations financières022Immobilisation financières : brut822106– 18910Provisions sur participation– 83– 983– 9Provisions sur autres prêtsProvisions sur dépôt et cautionnements0Provisions sur autres immobilisations financièresImmobilisations financières : provisions– 83– 983– 9Immobilisations financières : net7399765901(*) :— Dont 152 549 € de titre Civipol ;— Dont 160 € de titre CRM ;— Dont 8 842 € de titres de participations Repérage Français détenus par Umanis France et totalement dépréciés. Au 31 décembre 2004, les capitaux propres négatifs estimés de Repérage Français s’élèvent à environ 53 milliers d’euros. Cette société, dont Umanis France S.A. détient 58 % des titres est en cours de dissolution amiable. Le groupe a provisionné sa quote-part dans les capitaux propres négatifs de cette société en provision pour risque et charges.d) Créances :— Créances clients et comptes rattachés :(En milliers d’euros)31/12/03Dotations RepriseMouvement de la périodeVariation de périmètreReclassementEcart de change31/12/04Créances clients et comptes rattachés17 132– 3 287613 851Provisions clients et comptes rattachés– 5 168– 1 074– 6 242Créances clients et comptes rattachés : net11 964– 1 074– 3 28767 609Le groupe Umanis a fourni un considérable effort de recouvrement de ses créances les plus anciennes. Ces diligences ont été prises en compte pour estimer les risques d’irrécouvrabilité et ajuster la provisions clients en conséquence.— Autres créances et comptes de régularisation :(En milliers d’euros)31/12/03Dotations ReprisesMouvements de la périodeVariations de périmètreReclassementAutres variation31/12/04Créances personnel et organismes sociaux825821665Créances fiscales6 185– 60315 583Impôts différés actifs (1)1485 7525 900Autres créances (y compris avances/acomptes)2 378– 3032 075Comptes courants - actif5 729– 15 728Ecart de conversion - actifCharges à répartir59– 3821Charges constatées d’avance13560195Provisions sur créance d’exploitation– 5 727– 5 727Total autres créances et comptes de régularisation8 989– 385 487214 440(1) Cf. note D/m.Le poste autres créances comprend notamment 0,30 million d’euros au titre des fonds de garantie et de réserve de la société d’affacturage.Créance par échéance (en milliers d’euros)31/12/04– d’1 an1 à 5 ans31/12/03Créances clients et comptes rattachés : net7 6097 60911 964Créances personnel et organismes sociaux66566982Créances fiscales5 5835 5836 333Impôts différés actifs5 9005 9000Autres créances (y compris avances/acomptes)2 0752 0752 378Comptes courants - actif : net112Charges à répartir212159Charges constatées d’avance195195135Total clients, autres créances et comptes de régularisation22 04916 1495 90020 953e) Trésorerie :(En milliers d’euros)31/12/03Acquisitions dotationsCessions reprisesVariations de périmètreAutres variations31/12/04Valeur mobilières de placement1892– 8102Actions propres classées en VMP0Provision sur VMP0Valeurs mobilières de placement : net1892– 8102Disponibilités4 649– 2 5122 137Total de VMP et disponibilités4 66792– 2 5202 239Le portefeuille de valeurs mobilières de placement comprend essentiellement des titres de Sicav monétaires dont la valeur de marché est proche de la valeur nette comptable au 31 décembre 2004.Les disponibilités comprennent le montant des retenues de garantie Dailly qui s’élève à 1,065 K€.f) Avances conditionnées et dettes financières :(En milliers d’euros)Total 31/12/04– d’1 an1 à 5 ansTotal 31/12/03– d’1 an1 à 5 ansAvance conditionnée01313Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit00Comptes bancaires créditeurs7777762762Dépôts et cautionnement reçus3333Emprunts et dettes financières diverses1263591147147Intérêts courus non échus - passif2828Emprunts, avance conditionnée et dettes financières234140949259223g) Provisions. — Chacun des litiges connus dans lesquels Umanis S.A. ou des sociétés consolidées sont impliquées a été soigneusement examiné, en liaison avec les conseils juridiques et les avocats à la date d’arrêté des comptes. Les provisions nécessaires ont été constituées le cas échéant pour couvrir les risques estimés.— Provisions :(En milliers d’euros)Provision au début de l’exerciceDotation de l’exerciceReprise de l’exerciceVariations de périmètreAutres variationsProvision à la fin de l’exerciceProvisions réglementéesProvisions pour risques et charges– 1 774– 515491– 11 799Provisions pour dépréciationsTotal– 1 774– 515491– 11 799VentilationExploitationFinancierExceptionnelDotations de l’exercice– 108– 407Reprises de l’exercice235256— Dotation/reprise :Les dotations et reprises de provisions pour risques correspondent au risque estimé sur les contentieux prud’homaux et commerciaux ;Le total des provisions se décompose en un risque commercial de 197 K€, le solde restant étant lié à des risques prud’homaux.h) Dettes non financières :(En milliers d’euros)31/12/04– d’1 an1 à 5 ans31/12/03Fournisseurs et comptes rattachés5 0625 0626 862Dettes au personnel1 524Dettes sociales6 9023 7033 19933 097Dettes fiscales21 19917 5683 631Etat - impôt170170Créditeurs divers1 9201 9201 348Produits constatés d’avance1 1901 190689Autres dettes d’exploitation1891891 448Autres dettes et produits constatés d’avance31 57124 7416 83038 107Les dettes auprès des organismes fiscaux et sociaux comprennent les charges sociales et fiscales liées à l’activité ordinaire (dont la T.V.A. collectée qui est due sur les encaissements). Elles comprennent également la partie en principal des moratoires conclu avec la CCSF et la société Bayard pour 7,79 M€ et 2,44 M€.Concernant les intérêts sur moratoires, une révision approfondie avec nos conseils nous a permis de déterminer que les risques pouvaient être estimés à un montant raisonnable de 400 K€, de ce fait les provisions des années précédentes ont été reprises. L’incidence de cette reprise de provision est donnée dans les notes 1 et k.i) Analyse du chiffre d’affaires par zone géographique et par secteur d’activité (en milliers d’euros) :Analyse par zone géographique31/12/0431/12/03France38 85143 582Reste de l’Europe y compris Maroc2 8053 977Total41 65647 559Analyse par activité31/12/0431/12/03Holding610Consulting3 0866 583Ingénierie33 43334 694Centre d’appel5 0766 084Publicité0198Total41 65647 559— Analyse des autres produits d’exploitation :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Produit à recevoir (1)1 289Protocole Konica105Production immobilisée25144Transfert de charges d’exploitation257132Autres produits (2)49885Total2 400261(1) Ce montant est lié à diverses régularisations et/ou optimisations, notamment sur l’application d’une politique plus stricte sur, les congés payés (703 K€), les IJSS (171 K€) et sur la taxe transport (414 K€) en appliquant à chaque collaborateur le taux correspondant à sa situation géographique (1 b).(2) Ce montant comprend principalement l’incidence indirectement positive du contrôle fiscal mentionné en note C.b. Les notifications mentionnées ont en effet conduit à un ensemble de régularisation de T.V.A.— Analyse du résultat d’exploitation par activité :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Holding238– 256Consulting– 405– 510Ingénierie1 078– 2 077Centre d’appel– 60– 65Publicité0– 244Total851– 3 152j) Charges de personnel et effectifs :Décomposition des charges de personnel (en milliers d’euros)31/12/0431/12/03France32 29137 217Reste de l’Europe y compris Maroc1 8702 710Total34 16139 927Répartition des effectifs moyensAu 31/12/04Au 31/12/03Cadres538568Agents de maîtrise et techniciensEmployés156153OuvriersTotal des effectifs694721Le montant des rémunération allouées, au titre de l’exercice, aux membres des organes d’administration s’élève à 600 889 € brut pour 2004.k) Résultat financier :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Intérêts et autres charges financières (1)– 286– 1 292Autres produits/charges financières (2)51498Revenus cessions des VMPRésultats de change, nets6– 396Dotation et reprise immobilisations financières740Résultat financier308– 1 590(1) Montant correspondant principalement aux frais financiers sur Dailly et Factor. (2) Une révision approfondie avec nos conseils nous a permis de déterminer que les risques de charges financières liées au moratoire pouvaient être estimés à un montant raisonnable de 400 K€, de ce fait les provisions des années précédentes ont été reprises.l) Résultat exceptionnel :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Produits exceptionnels (1)1 9251 136Produits de cession des éléments d’actif cédés62Produits exceptionnels sur exercices antérieurs6Reprise aux amortissements et provisions exceptionnels256Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs– 56VNC des éléments d’actif cédés– 76– 63Pénalités et amendes– 726Charges exceptionnelle (1)– 1 289– 1 617Autres charges exceptionnelle : clause retour à meilleure fortune (2)– 455Dotation aux amortissements et provisions exceptionnels– 407– 37Résultat exceptionnel– 34– 1 307(1) Le montant net correspond aux reprises d’intérêts sur moratoire des exercices antérieurs (cf. note h), aux incidences indirect du contrôle fiscal (cf. note C.b), et à diverses transactions salariales. (2) L’incidence de la clause de retour à meilleure fortune dans le cadre d’une convention d’abandon de créance des actionnaire conduit à constater une charge de 455 K€. Le déclenchement de cette clause est assise sur un EBE consolidé représentant au minimum 5 % du chiffre d’affaire consolidé. Le groupe Umanis a dégagé sur les troisièmes et quatrièmes trimestres de 2004 un EBE supérieur à 5 % du chiffre d’affaires.m) Impôt sur les résultats :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Impôt courant (*)– 48– 89Impôts différés de l’exercice5 752Total5 70589(*) L’impôt correspond à l’IFA sur le groupe.Le groupe Umanis, dont les sociétés Umanis S.A., Umanis France et Umanis Managed services sont fiscalement intégrées, dispose au 31 décembre 2004 d’un ensemble de déficits fiscaux reportables de l’ordre de 24,9 M€ en base. Ces valeurs n’étaient pas constatées dans les états financiers clos au 31 décembre 2003.Au regard des perspectives d’évolution traduits par les DCF (discount cash-flow) et du retournement effectif de tendance constaté au cours de l’exercice 2004, le groupe Umanis considère aujourd’hui que ces valeurs sont désormais constitutives de véritables créances (Cf. note F.d).Les prévisionnels actuels permettent en effet de constater qu’il est probable que l’on disposera des bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d’impôts pourront être imputés.Les incidences de ces perspectives sont inscrites, conformément à l’avis CNC 97-06, aux comptes de résultat.Conformément au règlement CRC 99-02, l’imposition différée ainsi constatée à fait l’objet d’un calcul d’actualisation au taux de 5 % dont les incidences sont les suivantes :— Impôt différé de base (31 décembre 2004) = 6,8 M€ ;— Impôt différé actualisé (31 décembre 2004) = 5,9 M€ ;(Différences temporaires 133 K€, retraitements passifs - 1 962 K€, ARD 7 729 K€.)Au vue des déficits reportable et des résultats de l’exercice (404 K€), l’intégration fiscale n’a entraîné pour le groupe aucune économie d’impôt.n) Engagements hors bilan :Société31/12/0431/12/03Caution de contre - garantie sur marché NéantNéantCréances cédées non échues NéantNéantNantissements hypothèque et sûretés réelles NéantNéantAvals cautions et garanties donnéesUmanis S.A.Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 K€Cautionnement solidaire des engagements bancaires et financiers de la société Call One pour un montant global maximum de 152 K€Umanis S.A.Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services, (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€Cautionnement solidaire des engagements de la société Europstat Business Intelligence Services, (Espagne) au titre d’un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€Umanis S.A.Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption, d’Aquarel) au titre d un contrat de location, d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€Cautionnement solidaire des engagements de la société Umanis France (suite à la fusion-absorption, d’Aquarel) au titre d un contrat de location d’équipement informatique pour un montant global maximum de 152 K€Umanis FranceGarantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal France Air Maroc) pour un montant de 10,7 K€Garantie bancaire émise en faveur de la RAM (Royal France Air Maroc) pour un montant de 10,7 K€Autres engagements donnés Clause de retour à meilleure fortune dans le cadre de la convention d’abandon de créance des actionnaires de 3 430 K€. Cette clause engage la société à procéder trimestriellement au remboursement des créances au profit des actionnaires des l’instant ou l’excèdent brut d’exploitation consolidé représentera au moins 5 % du chiffre d’affaires hors taxes consolidé. Les formules de détermination du montant des créances remboursées sont :Clause de retour à meilleure fortune dans le cadre de la convention d’abandon de créance des actionnaires de 3 430 K€. Cette clause engage la société à procéder trimestriellement au remboursement des créances au profit des actionnaires des l’instant ou, l’excèdent brut d’exploitation consolidé représentera au moins 5 % du chiffre d’affaires hors taxes consolidé. Les formules de détermination du montant des créances remboursées sont :Umanis S.A.— EBE compris entre 5 % et 10 % du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par le % de L’EBE sur le CA ;— EBE compris entre un montant supérieur à 10 % et 15 % du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par 1.5 fois le % de L’EBE sur le CA ;— EBE compris entre un montant supérieur à 15 % du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par 2 fois le % de L’EBE sur le CA.Cette clause est stipulée pour une durée de 10 ans, à compter du 31 décembre 2001— EBE compris entre 5 % et 10 % du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par le % de L’EBE sur le CA ;— EBE compris entre un montant supérieur à 10 % et 15 % du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par 1,5 fois le % de L’EBE sur le CA ;— EBE compris entre un montant supérieur à 15 % du CA, remboursement d’une somme égale au montant de leur créance multiplié par 2 fois le % de L’EBE sur le CA.Cette clause est stipulée pour une durée de 10 ans, à compter du 31 décembre 2001Umanis S.A. En contrepartie d’un financement pour 514 463,40 € garanti et supporté par la société LP, Umanis S.A. s’est engagé a procéder à une augmentation de capital réservée au profit de la Société LP. Aucune échéance n’a encore été définie.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers de euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissement provisionsNetNetActif immobilisé :    Immobilisations incorporelles5034307386Immobilisations corporelles112704231Immobilisations financières16 57654216 03415 045Total actif immobilisé17 1911 04216 14915 162Stock0000Clients et comptes rattachés6 7979455 8526 317Autres créances8 2875 0653 2221 630Valeurs mobilières de placement92 920Disponibilités77 779Total actif circulant15 2536 0109 2437 955Comptes de régularisation64 6491Total général32 5087 05225 45623 209Passif31/12/0431/12/03Capitaux propres :  Capital social1 8671 720Primes d’émission26 34825 542Réservé légale88Report à nouveau– 16 482– 10 640Résultat de l’exercice– 1 270– 5 842Total capitaux propres10 47110 788Provisions pour risques et charges013Emprunts et dettes assimilées32Emprunts et dettes financières divers11 0398 545Fournisseurs et comptes rattachés1 8351 529Dettes fiscales et sociales1 8812 176Autres dettes227156Total dettes14 98512 408Total général25 45623 209II. — Compte de résultat.(En milliers de euros.)31/12/0431/12/04Chiffre d’affaires3 6353 561Production immobilisée 0Reprise amortissements provisions transferts de charges2431Autres produits42145Total produits d’exploitation (I)3 7013 737Achats  Autres charges externes9461 155Impôts, taxes et versements assimilés6567Charges de personnel2 3732 563Dotation aux amortissements et provisions353207Autres charges 1Total charges d’exploitation (I)3 7373 993Résultat d’exploitation (I) – (II)– 36– 255Résultat financier (III)– 449– 825Résultat exceptionnel (IV)– 746– 4 679Impôts sur les bénéfices– 39– 83Résultat net (I) – (II) – (III) – (IV)– 1 270– 5 842III. — Annexe aux comptes sociaux clos le 31 décembre 2004.A. Introduction à l’annexe.Le bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 25 456 K€ et le compte de résultat de l’exercice, dégagent une perte de 1 270 K€.L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Les notes ou les tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.Ces comptes annuels ont été établis par le conseil d’administration.B. Faits caractéristiques de l’exercice.a) Le groupe Umanis a bénéficié de la consolidation de son moratoire sur 3 ans lors de la réunion de la CCSF en novembre 2004 pour le total des dettes en principal soit 7 795 729,25 €.A ce jour, les remboursements mensuels prévus au plan ont été respectés. Les échéances prévues s’élèvent à 2,19 M€ en 2005, 2,6 M€ en 2006 et 3 M€ en 2007.— Concernant la dette groupe envers la caisse de retraite d’un montant de 3,6 M€, un moratoire de 36 mois a été accordé en novembre 2003 par le groupe Bayard. A ce jour, les remboursements mensuels prévus au plan ont été respectés. Le solde de la dette s’élève à 2,44 M€ au 31 décembre 2004. Les échéances prévues s’élèvent à 1,22 M€ en 2005 et 1,22 M€ en 2006.b) Concernant l’encaissement des deux traites émises par la société Pink (structure externe au groupe ayant repris les entités du groupe Hémisphère antérieurement cédées par le groupe) au profit d’Umanis S.A. pour un montant de 765 K€ à échéance au 1er mars 2004, un protocole d’accord a été signé le 19 avril 2004 prévoyant :— Un paiement par chèque de banque le 20 avril 2004 de 475 K€ ;— Un paiement par traite de 100 K€ à échéance du 30 avril 2005. A défaut de paiement complet le 30 avril 2005 de la somme de 100 K€, la somme de 765 K€ redeviendra intégralement exigible, les différents intervenants s’engageant solidairement à payer à la société Umanis S.A., la somme de 290 K€ représentant le solde de la somme des 765 K€ initialement dus ;— Une annulation des engagements réciproques.c) La société Umanis à fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2000, 2001, 2002. Les redressements signifiés à la société portent sur la T.V.A., taxe professionnelle, taxe d’apprentissage et les droits d’enregistrements pour un montant total, hors intérêts de retard, 14 868 € figurant dans les comptes. Le montant des redressements concernés hors intérêts de retard et pénalités est dûment comptabilisé en charges. Certains d’entre eux ont donné lieu à des régularisation d’écritures, lesquelles ont été comptabilisées dans les états financiers arrêtés au 31 décembre 2004. La société Umanis France a demandé la remise des intérêts et des pénalités notifiés.d) Augmentation de capital : Le groupe a procédé à une augmentation de capital par exercice de bons de souscription d’actions et de bons de souscription de part de créateurs d’entreprise par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 pour un montant total de 950 K€.C. Evénements postérieurs à la clôture.Néant.D. Règles et méthodes comptables.Etablissement des comptes. — Les comptes sociaux ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation en raison de l’obtention par la société de moratoires sociaux et fiscaux conformes a sa capacité de remboursement.Par ailleurs et en cas de besoin, le président du conseil d’administration, principal actionnaire d’Umanis, s’engage à apporter son soutien financier.Aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaire si la société n’était plus en mesure de poursuivre son activité n’a été constaté.Principes comptables. — Les comptes relatifs à la période du 1er janvier au 31 décembre 2004 ont été établis en euros dans le respect des dispositions du PCG 1999 (règlement n° 99-03 du Comité de la réglementation comptable). Le nouveau règlement 2000-06 du Comité de la réglementation comptable relatif aux passifs est appliqué depuis le 1er janvier 2002.Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l’exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— Indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Immobilisations incorporelles. — Les logiciels sont amortis sur des périodes de 1 et 3 ans, à l’exception d’un logiciel spécifique dont la durée d’utilisation est de 4 ans.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire appliqué à la durée de vie estimée.Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :Installations techniques et outillages10 ansAgencements, aménagements divers5 ansMatériel de transport5 ansMatériel de bureau et informatique3 ans/5 ansMobilier8 ans/10 ansParticipations, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. — La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires.Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, du fait du risque de non recouvrement de certaines créances.Indemnités de départ en retraite. — Conformément aux dispositions légales en vigueur dans les principaux pays d’implantation de la société Umanis, la société s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel par le versement de cotisations aux caisses de retraite, comptabilisées en charges.Comme l’ensemble des sociétés du groupe Umanis, la société a calculé le montant de ses engagements en matière de départ en retraite, il s’élève à 12 K€.E. – Tableau de variation des flux de trésorerie au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)20042003Flux de trésorerie liés à l’activité :  Résultat net comptable– 1 270– 5 841Amortissements et provisions64– 694Frais d’établissement et transfert aux charges à répartir  Plus-value de cession – 51Marge brute d’autofinancement– 1 206– 5 096Variation du BFR lié à l’activit閠4526 656Flux nets de trésorerie généré par l’activit閠7541 560Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements :  Acquisition d’immobilisations– 39– 1 405Cessions d’immobilisations  Flux nette de trésorerie liés à l’investissement– 39– 1 405Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :  Augmentation de capital en numéraires953 Emissions emprunt  Remboursement emprunt  Flux nette de trésorerie aux opération de financement9530Variation de trésorerie160155Trésorerie ouverture6– 149Trésorerie clôture1666(*) La trésorerie nette est représentée par la différence entre les disponibilités à l’actif du bilan et les découverts au passif.F. – Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2004.Variation des capitaux propres (en milliers d’euros)Nombre d’actionsCapitalPrimesRéserve légale et RANRésultatTotalSolde au 31 décembre 200215 641 1181 72025 542– 8 181– 2 45216 630Affectation résultat 2002   – 2 452– 2 452 Résultat 2003    – 5 842 Solde au 31 décembre 200315 641 1181 72025 542– 10 632– 5 84210 788Affectation résultat 2003   – 5 842– 5 8420Levée de stock-option (plan 1)3 07012  3Souscription de BSA et BSPCE (a)1 326 300146804  950Résultat net au 31 décembre 2004    – 1 270– 1 270Solde au 31 décembre 200416 970 4881 86726 348– 16 474– 1 27010 471(a) :— Constatation de l’exercice de 483 300 bons de souscription d’actions par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 sur 537 000 bons émis ;— Constatation de l’exercice de 843 000 bons de souscription de part de créateurs d’entreprise par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 sur 1 000 000 de bons émis.G. – Intégration fiscale.La société Umanis S.A. est la société tête d’un groupe d’intégration fiscale constitué des sociétés : Umanis S.A., Umanis France, Umanis Managed Services.Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées comme en l’absence d’intégration fiscale. Cette charge est calculée sur leur résultat fiscal propre après imputation de tous leurs déficits antérieurs.Les économies réalisées par le groupe grâce aux déficits sont conservées chez la société-mère et sont considérées comme un gain immédiat de l’exercice. Au titre de l’exercice où les filiales redeviendront bénéficiaires, la société-mère supportera alors une charge d’impôt.Les économies réalisées par le groupe non liées aux déficits sont également conservées chez la société-mère et sont également constatées en produits ou en charges.Pour l’exercice 2004, l’intégration fiscale fait ressortir un bénéfice pour le groupe d’intégration fiscale de 404 979 € imputable sur les déficits reportables du groupeLes déficits reportables du groupe dans le cadre de l’intégration fiscale :Date de clôtureDéficits imputables en eurosDéficits imputés en eurosDéficits reportables en euros31 décembre 20008 079 263404 9797 674 28431 décembre 200111 165 541 11 160 17131 décembre 2002111 929 111 92931 décembre 20036 010 628 6 010 62831 décembre 2004   25 367 361404 97924 962 382H. – Notes sur les états financiers.Evolution des immobilisations :(En milliers d’euros)Immobilisations incor-porellesImmobilisations corporellesImmobilisations financièresTotalValeur brute au début de l’exercice 20045017715 58716 165Acquisitions, créations, apports reçus et prêts accordés2359891 026Cessions, mises hors service, apports effectués et remboursements sur prêts    Valeur brute à la fin de l’exercice 200450311216 57617 191A) Le solde des immobilisations incorporelles s’élève à 503 K€. Il est principalement constitué par :— des logiciels comptabilisés à leur prix de revient pour un montant de 379 K€ ;— du dépôt de la marque Umanis pour 121 K€ ;— des frais de création et développement du site Web pour 3 K€.Les mouvements de l’exercice sont essentiellement des productions immobilisées.B) Les immobilisations corporelles s’élèvent à 112 K€ et sont comptabilisées à leur prix d’achat d’origine ou valeur d’apport.C) Les immobilisations financières s’élèvent à 16 576 K€ et sont comptabilisées à leur coût d’acquisition.La variation de l’exercice, correspond en partie à l’acquisition des titres Consulting (986 K€).Immobilisations incorporelles et amortissements :Immobilisations incorporelles (En milliers d’euros)Valeur brute au 31/22/04Amortissements, dépréciationsValeur nette au 31/12/04Valeur nette au 31/12/03Logiciels380– 38000Marque Umanis120– 497182Autres immobilisations incorporelles3– 123Immobilisations incorporelles503– 4307385Immobilisations corporelles et amortissements :Immobilisations corporelles (En milliers d’euros)Valeur brute au 31/12/04Amortissements, dépréciationsValeur nette au 31/12/04Valeur nette au 31/12/03Installations, agencements0000Autres immobilisations corporelles112– 704232Immobilisations corporelles112– 704232Les acquisitions de la période sont principalement des matériels de bureau et informatiques.Immobilisations financières et provisions :Immobilisations financières (En milliers d’euros)Brut au 01/01/04Acquisitions 2004Autres mouvementsCessions 2004Brut au 31/12/04Participations15 587987  16 574Autres participations00  0Prêts et autres immobilisations financières02  2Provisions pour dépréciation (*)– 542   – 542Total net15 0459890016 034(*) Les 542 K€ correspondent à la dépréciation des titres Voltaire et associés comptabilisée au 31 décembre 2003.Créances et comptes rattachés et autres créances :Créances (En milliers d’euros)Valeur brute 31/12/04DépréciationValeur nette 31/12/04Valeur nette 31/12/03Créances clients4 7329453 7873 953Facture à établir2 065 2 0652 364Créances et comptes rattachés6 7979455 8526 317 Autres créances7 9265 0652 8611 629Organismes sociaux et fiscaux350 350 Débiteurs divers11 11 Charges constatés d’avance/à répartir64 6491Autres créances et charges constatées d’avance8 3515 0653 2861 720Aucune des créances indiquées ci-dessus n’est à plus d’1 an au 31 décembre 2004, ce qui était également le cas au 31 décembre 2003. Les charges constatées d’avance concernent des charges liées à l’exploitation.Les dépréciations sont en grandes majorités relatives à des comptes intra-groupes (sportofm,…).Trésorerie :Trésorerie (en milliers d’euros)31/12/0431/12/03Valeurs mobilières de placement920Disponibilités779Total1699Composition du capital social. — Le capital social de la société Umanis se compose à la date du 31 décembre 2004 de 16 970 488 actions d’une valeur nominale de 0,11 €.Avances conditionnées et dettes financières :Au 31 décembre 2004 (En milliers d’euros)Total– d’1 an1 à 5 ansAvance conditionnée   Emprunts, dettes auprès des établissements de crédit   Découverts bancaires33 Dépôts et cautionnement reçus   Emprunts et dettes financières diverses (dont 9 899 K€ d’intra-groupe)11 03911 039 Emprunts et dettes financières11 04211 0420Provisions :Situations et mouvements (b)/Rubriques (a)ABCDProvisions au début de l’exerciceAugmentation : dotations de l’exerciceDiminutions reprises de l’exerciceProvisions à la fin de l’exercice (c)Provisions réglementées    Provisions pour risques13 000 13 0000Provisions pour charges    Provisions pour dépréciations6 275 170276 827 6 551 997Total6 288 170276 82713 0006 551 997— Les dotations de l’exercice correspondent à la dépréciation des créances clients sur Umanis Italie.Ventilation des dotationsExploitation FinancierExceptionnelDotations de l’exercice276 827  Ventilation des reprisesExploitationFinancierExceptionnelReprises de l’exercice13 000  Dettes non financières :Dettes non financières (en milliers d’euros)31/12/0431/12/03Fournisseurs et comptes rattachés1 8351 529  Dettes au personnel1720Organismes fiscaux et sociaux1 7092 176Créditeurs divers1850Produits constatés d’avance42 Autres dettes et produits constatés d’avance2 1082 176Les dettes auprès des organismes fiscaux et sociaux comprennent les charges sociales et fiscales liées à l’activité ordinaire (dont la T.V.A. collectée qui est due sur les encaissements).Analyse du chiffre d’affaires :(En milliers d’euros)31/12/0431/12/03Prestation610Refacturation3 5743 561Total3 6353 561Détail des charges à payer :(En milliers d’euros)31/12/04Emprunt obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit3Emprunts et dettes financières divers (dont 9 899 K€ d’intra-groupe)11 039Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 835Dettes fiscales et sociales1 881Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Disponibilités, charges à payer Autres dettes227Total14 985Détail des produits à recevoir :(En milliers d’euros)31/12/04Immobilisations financières : Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances : Créances clients et comptes rattachés5 852Personnel Organismes sociaux et fiscaux350Divers, produits à recevoir75Autres créances2 861Valeurs mobilières de placement92Disponibilités77Total9 307Effets à payer et à l’escompte :A. Le compte fournisseur effet à payer fait apparaître un solde de 0 €.B. Le compte Client effet à recevoir fait apparaître un solde de 100 000,00 € se décomposant ainsi :Echéance30 avril 2005100 000,00 €Entreprises liées :PostesMontant concernant les entreprisesLiées (en milliers d’euros.)Avec lesquelles la société a un lien de participationParticipations(*)16 032 Créances clients et comptes rattachés5 577 Fournisseurs et comptes rattachés892 Autres créances et charges constatées d’avance  (*) Ce montant ne comprend pas la participation dans la société Voltaire (en liquidation judiciaire).Résultat exceptionnel :(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/03Produits exceptionnels (annulation créance Financière Saint-Christophe)135372Autres produits exceptionnels59 Charges exceptionnelles (abandon de créance Umanis FR et Consulting) – 4 844Autres charges exceptionnelles (transactions)– 285– 187Autres charges exceptionnelles (cession hémisphère)– 190 Autres charges exceptionnelles (honoraire)– 128 Autres charges exceptionnelles (retour à meilleure fortune) (1)– 325 Pénalités et amendes (reprise)– 12– 19Résultat exceptionnel– 746– 4 679(1) L’incidence de la clause de retour à meilleure fortune dans le cadre d’une convention d’abandon de créance des actionnaires conduit à constater une charge de 128 K€. Le déclenchement de cette clause est assise sur un EBE consolidé représentant au minimum 5 % du chiffre d’affaires. Le groupe Umanis a dégagé sur les troisièmes et quatrièmes trimestres de 2004 un EBE supérieur à 5 % du chiffre d’affaires.Liste des filiales et participations.Exercice clos le 31/12/04Filiales et participations (en euros)Quote-part de capital détenue en %CapitalCapitaux propresValeur brute des titres détenusValeur nette des titres détenusCA H.T. du dernier exercice closRésultat du dernier exercice closDividendes encaissés au cours de l’exerciceRenseignements détaillés concernant les filiales et participations :        Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :        Umanis France99,81 %53 4722 503 80510 939 23510 939 23533 774 2452 198 1690UMS Technology (ex : Cote Terrain)100 %38 112– 63 73038 11238 1120– 4 7110Umanis Consulting (ex : Silasol)74 %38 40098 2134 760 5974 760 5973 968 262– 101 0810Participations (10 à 50 % du capital détenu) :        Umanis Suise34,00 %50 000 CHF– 526 057 CHF172 877 EUR172 877 EUR1 672 525 CHF238 632 CHF0UMS (ex : Callone)50,00 %186 249109 129121 480121 4805 734 1236 6470k) Options de souscription d’actions et bons de souscriptions :— 6 plans de stock-options ont distribué 920 755 stock-options, dont 758 405 sont caduques et 48 530 options levées au 31 décembre 2004 ;— Constatations de l’exercice de 483 300 bons de souscription d’actions et de 843 000 bons de souscription de part de créateur d’entreprise par délibération du conseil d’administration du 15 décembre 2004 pour un montant total de 950 K€.Les tableaux suivants résument certaines informations concernant les options de souscription d’actions :1°) Plan n° 1 - Plan expiré :Date de l’assemblée autorisant le conseil d’administration à consentir des options de souscription d’actions13/10/98Date du conseil d’administration octroyant les opt

Description : UMANIS S.A. UMANIS S.A. Société anonyme au capital de 1 866 753,68 €.Siège social : 7-9, rue Paul-Vaillant-Couturier, 92310 Levallois-Perret.403 259 534 R.C.S. Nanterre.Premier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestrePremier semestreSecond semestreExerciceChiffre d’affaires 200411 506 06610 263 9069 464 44510 366 09521 769 97219 830 54041 600 512Chiffre d’affaires France10 670 0669 599 5188 684 0989 841 47520 269 58418 525 57338 795 157Chiffre d’affaires international836 000664 388780 347524 6201 500 3881 304 9672 805 355Chiffre d’affaires 200314 088 00011 804 00010 731 00010 936 00025 892 00021 667 00047 559 000Evolution avril 2003– 18,33 %– 13,05 %– 11,80 %– 5,21 %– 15,92 %– 8,48 %– 12,53 %83017