NETGEM (NETBOX - MATV.FR / MATVADSL.FR)

Description : NETGEM Société Anonyme au capital de 6 977 545,20 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société NETGEM sont convoqués en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire le lundi 29 juin 2026 à 14 heures au siège social afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 1" M. Joseph HADDAD en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 2" M. Jean MIZRAHI en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 3" la société J.2.H. en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification statutaire visant à la mise en cohérence de la limite d'âge du Président, à la mise à jour réglementaire des conditions de participation aux Assemblées et diverses corrections matérielles (Articles 14, 15, 18 et 19) ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ܀܀܀ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 10 juin 2026 à 12h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 28 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les délais légaux, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NETGEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 , ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 23 JUIN 2026. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société ( www. netgem .com rubrique Investisseurs) . Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société et conformément aux dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, il ne sera pas donné suite aux demandes d'envoi de documents qui pourraient être adressées à la société. Le conseil d’administration

Description : NETGEM Société Anonyme au capital de 6 977 545,20 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 29 juin 2026 à 14 heures au siège social afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025  ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025  ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 1" M. Joseph HADDAD en qualité d'administrateur ; Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 2" M. Jean MIZRAHI en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 3" la société J.2.H. en qualité d’administrateur ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification statutaire visant à la mise en cohérence de la limite d'âge du Président, à la mise à jour réglementaire des conditions de participation aux Assemblées et diverses corrections matérielles (Articles 14, 15, 18 et 19) ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ​​En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte également de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par l’article 39-4 du même Code, non déductibles du résultat fiscal. Troisième résolution Affectation du résultat et fixation du dividende L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : constate que le résultat net distribuable de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 783.149,81 € auquel s’ajoute le solde du compte Autres réserves d’un montant de : 11.676.769,30 € diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : sans objet formant ainsi un total distribuable de : 12.459.919,11 € décide de verser, au titre de l’exercice DOCPROPERTY "année exercice écoulé" 2025 , un dividende de 0,05 € à chacune des 34.887.726 actions composant le capital social au DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025 , représentant une distribution de : 1.744.386,30 € et constate que, sur cette base, le solde du compte Autres réserves s’élève désormais à : 10.715.532,81 € Le dividende sera détaché de l’action le 8 juillet 2026 et mis en paiement le 10 juillet 2026 . L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “Autres réserves”. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au DOCPROPERTY "date Clôture" 31 décembre 2025 , le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres réserves serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs en conséquence au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global du dividende et à prélever ou créditer le compte Autres réserves des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts, ainsi qu’à la contribution différentielle sur les hauts revenus le cas échéant et conformément à l’article 224 du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2022 Exercice 2023 Exercice 2024 Nombre d’actions rémunérées (a) 29.289.780 33.506.400 33.458.266 Dividende distribué par action 0,05 € 0,05 € 0,05 € Montant total distribué (b) 1.464.489 € 1.675.320,00€ 1.672.913,30€ (a) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (b) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport. Cinquième résolution Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2026. Sixième résolution Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 1" M. Joseph HADDAD en qualité d'administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de DOCPROPERTY "Admin 1" M. Joseph HADDAD . Le mandat d’administrateur de DOCPROPERTY "Admin 1" M. Joseph HADDAD prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le DOCPROPERTY "échéance mandats admin" 31 décembre 2029 . Septième résolution Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 2" M. Jean MIZRAHI en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de DOCPROPERTY "Admin 2" M. Jean MIZRAHI . Le mandat d’administrateur de DOCPROPERTY "Admin 2" M. Jean MIZRAHI prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le DOCPROPERTY "échéance mandats admin" 31 décembre 2029 . Huitième résolution Renouvellement du mandat de DOCPROPERTY "Admin 3" la société J.2.H. en qualité d’administrateur L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de DOCPROPERTY "Admin 3" la société J.2.H. . Le mandat d’administrateur de DOCPROPERTY "Admin 3" la société J.2.H. prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le DOCPROPERTY "échéance mandats admin" 31 décembre 2029 . Neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5 millions d’euros . En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 22 mai 2025 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Dixième résolution Modification statutaire visant à la mise en cohérence de la limite d'âge des administrateurs et du Président, à la mise à jour réglementaire des conditions de participation aux Assemblées et diverses corrections matérielles (Articles 14, 15, 18 et 19) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : décide de modifier les articles 14, 15, 18 et 19 des statuts de la Société comme suit : Article 14 (Pouvoirs du Conseil d'Administration) : L'avant-dernier alinéa de l'article 14 des statuts, actuellement rédigé : "La limite d'âge du Président du Conseil d'Administration est de 68 ans révolus." , est modifié et désormais rédigé comme suit : "Les fonctions Président cessent de plein droit à la clôture de l'exercice social au cours duquel l'intéressé atteint l'âge de soixante-dix ans." Article 15 (Direction de la Société) : Le dernier alinéa du point 2. de l'article 15 des statuts, contenant une erreur matérielle de numérotation, est modifié et désormais rédigé comme suit : "Le Directeur Général est soumis aux dispositions de l'article L. 225-94-1 du Code de commerce relatives à l'exercice simultané de mandats de Directeur Général, de membre du directoire, de Directeur Général unique, d'administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français." Article 18 (Commissaires aux comptes) : Le premier alinéa de l'article 18 des statuts, actuellement rédigé : "Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés..." , est modifié pour tenir compte du caractère désormais facultatif du suppléant, et est désormais rédigé comme suit : "Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, suppléants, sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi, dans les conditions notamment des articles L.823-1 et suivants du Code de commerce." Article 19 (Assemblées d'actionnaires) : Le quatrième alinéa de l'article 19 des statuts, faisant référence à un délai d'enregistrement caduc, est mis en conformité avec la réglementation et est désormais rédigé comme suit : "Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte dans les conditions et délais prévus par la législation et la réglementation en vigueur, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ou à toute autre disposition légale ou réglementaire qui viendrait à se substituer." Prend acte que le reste des dispositions des articles 14, 15, 18 et 19 des statuts demeure inchangé. De la compétence de l’Assemblée Générales Ordinaire : Onzième résolution Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. ܀܀܀ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 22 juin 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 10 juin 2026 à 12h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 28 juin 2026 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les délais légaux, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NETGEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 , ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 23 JUIN 2026. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social NETGEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours calendaires avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société https://www.netgem.com/fr, conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinquième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société [ www.emetteur.com] Dans la mesure où les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce sont mis en ligne sur le site internet de la Société et conformément aux dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, il ne sera pas donné suite aux demandes d'envoi de documents qui pourraient être adressées à la société. Le conseil d’administration

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6 977 545,20 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 22 mai 2025 à 14 heures 30 au siège social, 103 rue de Grenelle, 75345 PARIS CEDEX 07, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Non-r enouvellement de M. Marc Tessier au poste de Censeur ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification statutaire en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France : article 13 relatif aux délibérations du Conseil d'administration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “placement privé” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration) ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ܀܀܀ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 20 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, l es actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci- après . Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du lundi 05 mai 2025 à 12h00 (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le mercredi 21 mai 2025 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée . Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; - voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique  : pour les actionnaires au nominatif pur : ils pourront accéder au site de vote via leur Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investors.uptevia.com/ : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, ils devront suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au nominatif administré : ils pourront accéder au site de vote via le site VoteAG https://www.voteag.com/ : Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à VoteAG avec les codes temporaires transmis sur le Formulaire unique de vote. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pourront être prises en compte. Par voie postale  : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé. Ce dernier se chargera de le transmettre à Uptevia accompagné d’une attestation de participation. Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris la Défense Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. En cas de retour d’un Formulaire unique de vote par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Sur le site Votaccess, l’actionnaire pourra demander à recevoir la confirmation de son vote suite à la transmission de son instruction, en cochant la case correspondante. La confirmation sera disponible sur Votaccess, dans le menu relatif à l’instruction de vote et dans les 15 jours qui suivent l’Assemblée Générale. Autrement, l’actionnaire pourra s’adresser à Uptevia pour demander la confirmation de la prise en compte de son vote. Toute demande d’un actionnaire formulée en ce sens doit intervenir dans les trois mois suivant la date de l’Assemblée. Uptevia y répondra au plus tard dans les 15 jours suivant la réception de la demande de confirmation ou la date de l’Assemblée. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NETGEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 , ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date d e l'Assemblée générale, soit le vendredi 16 mai 2025 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société https://www.netgem.com/fr ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le conseil d’administration

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6 977 545,20 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 22 Mai 2025 à 14 heures 30 au siège social, 103 rue de Grenelle, 75345 PARIS CEDEX 07, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après: Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Non-r enouvellement de M. Marc Tessier au poste de Censeur ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification statutaire en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France : article 13 relatif aux délibérations du Conseil d'administration ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “placement privé” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration) ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ​​En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte également de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par l’article 39-4 du même Code, non déductibles du résultat fiscal. Troisième résolution Affectation du résultat et fixation du dividende. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : constate que le résultat net distribuable de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 2.179.579,09 € auquel s’ajoute le solde du compte Autres réserves d’un montant de : 11.170.103,51 € diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : sans objet formant ainsi un total distribuable de : 13.349.682,60 € décide de verser, au titre de l’exercice 2024, un dividende de 0,05 € à chacune des 34.887.726 actions composant le capital social au 31 décembre 2024, représentant une distribution de : 1.744.386,30 € et constate que, sur cette base, le solde du compte Autres réserves s’élève désormais à : 11.605.296,30 € Le dividende sera détaché de l’action le 3 juin 2025 et mis en paiement le 5 juin 2025 . L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “Autres réserves”. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2024, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres réserves serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs en conséquence au Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de déterminer le montant global du dividende et à prélever ou créditer le compte Autres réserves des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts, ainsi qu’à la contribution différentielle sur les hauts revenus le cas échéant et conformément à l’article 224 du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2021 Exercice 2022 Exercice 2023 Nombre d’actions rémunérées (a) 29.249.037 29.289.780 33 .506.400 Dividende distribué par action 0,03 € 0,05 € 0,05 € Montant total distribué (b) 877.471,11 € 1.464.489 € 1.675.320,00€ (a) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (b) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Quatrième résolution Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés. L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport. Cinquième résolution Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2025. Sixième résolution Non-renouvellement de M. Marc Tessier au poste de Censeur . L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler Monsieur Marc Tessier au poste de censeur et de ne pas pourvoir le poste ainsi laissé vacant. Septième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 7 millions d’euros . En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 30 mai 2024 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Huitième résolution Modification statutaire en application de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France : article 13 relatif aux délibérations du Conseil d'administration. L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de prendre en compte les facultés nouvelles offertes par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives aux modalités de délibération du Conseil d’administration et de modifier, à compter de ce jour, l’article 13 des statuts comme suit : ARTICLE 13 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ARTICLE 13 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Rédaction actuelle Nouvelle rédaction Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, en tout état de cause, suivant la périodicité éventuellement prévue par la loi. Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Président peut appeler des membres de la direction à assister aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce et sauf disposition contraire des statuts , le Conseil d’Administration peut adopter un règlement intérieur prévoyant que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat. Sous réserve de l’adoption par le Conseil d’Administration d’un règlement intérieur le prévoyant , tout administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’Administration par tous moyens de visioconférence, de télécommunication ou de télétransmission (y compris par Internet) dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Le Conseil d’Administration pourra prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation . Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et, en tout état de cause, suivant la périodicité éventuellement prévue par la loi. 13.1 Réunion physique ou par un moyen de télécommunication Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Président peut appeler des membres de la direction à assister aux réunions du Conseil d’Administration avec voix consultative. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Sauf disposition contraire du règlement intérieur du Conseil d’Administration , sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par un moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret en Conseil d’Etat. Sauf disposition contraire du règlement intérieur du Conseil d’Administration , tout administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’Administration par tout moyen de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. En outre, à l’initiative du Président, les administrateurs pourront voter par correspondance dans les conditions prévues par la loi en vigueur . 13.2 Consultation écrite A l’initiative du Président, le Conseil d’Administration pourra prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs , y compris par voie électronique, conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur et, le cas échéant, dans les conditions prévues par le règlement intérieur adopté par le Conseil d’Administration. Le Président du Conseil d’Administration ou, à sa demande, le Secrétaire du Conseil adresse à chaque administrateur, par tout moyen, y compris par voie électronique : (i) le texte du ou des projets de délibération, (ii) tout document ou information nécessaire à leur prise de décision, (iii) le délai imparti pour répondre, déterminé par le Président en fonction de la décision à prendre, de l’urgence ou du temps nécessaire à la réflexion ; et (iv) les modalités techniques de participation. Tout administrateur dispose, à compter de cet envoi, d’un délai prévu par le règlement intérieur du Conseil d’Administration pour s’opposer au recours à la consultation écrite. En cas d’opposition, le Président informe sans délai les autres administrateurs et convoque une réunion du Conseil d’administration. Les administrateurs expriment leur vote par tout moyen écrit, y compris par voie électronique. Chaque administrateur peut poser toute question nécessaire à sa réflexion ou adresser tout commentaire. Les administrateurs n’ayant pas répondu à l’issue du délai prévu sont réputés ne pas participer au quorum nécessaire à la prise des décisions contenues dans la consultation, sauf extension du délai accordé par le Président. Les règles de quorum et de majorité sont celles applicables aux décisions prises en réunion du Conseil d’Administration. La décision ne peut être adoptée que si le quorum a été atteint et si aucun administrateur n’a fait usage de son droit d’opposition. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Le Secrétaire du Conseil consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le Conseil d'Administration du résultat du vote. Les décisions prises par consultation écrite font l’objet d’un procès-verbal établi dans les mêmes conditions que les délibérations adoptées en réunion. Neuvième résolution Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital ; - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 4. Décide de fixer à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. 7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. 10. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 11. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; - déterminer la catégorie des titres émis ; - fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; - décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 12. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 13. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 14. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 15. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “placement privé” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “ placement privé ” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté d’instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.22-10-51 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible. 7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; - fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 12 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 30 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 10. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20 %. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 11. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 12. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 13. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées , conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-138 et L.22-10-52-1 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire : (i) à une ou plusieurs personnes nommément désignées ; et/ou (ii) à une ou plusieurs personnes appartenant à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : - des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou tout autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, des médias et/ou des télécommunications ; et/ou - des sociétés industrielles, institutions ou entités, quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur des technologies, des médias et/ou des télécommunications, prenant directement ou par l’intermédiaire d’une entité contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce, une participation dans le capital de la Société, à l’occasion notamment de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou - à toute personne titulaire d’une créance certaine liquide et exigible à l’encontre de la Société à raison de toute opération de restructuration du capital de la Société ; - étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d'administration identifiera au sein des catégories ci-dessus pourra être compris entre un (1) et vingt (20) par émission. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital, et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation et réservées à une ou plusieurs personnes nommément désignées sont limitées conformément à la loi à 30 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de créances de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation : concernant toute émission réservée à une ou

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6 977 545,20 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30 mai 2024 à 14  heures 30 au siège social, 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire ; Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Jean MIZRAHI ; Ratification du mandat d’administratrice de Madame Alexandra BARTH et renouvellement dudit mandat ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration)  ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ܀܀܀ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l' intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 8 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pou r la Société par son mandataire Uptevia ( Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris-la-Défense Cédex ), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 10 mai 202 4 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 29 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès hab ituels. Leur identifiant de con nexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au s ite VOTACCESS via son Espace Ac tionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pour ront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui as sure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia, Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris-la-Défense C e dex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NETGEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 mai 202 4 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société Société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le Conseil d’administration

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6 977 545,20 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 30   mai   2024 à 14  heures 30 au siège social, 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire ; Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Jean MIZRAHI ; Ratification du mandat d’administratrice de Madame Alexandra BARTH et renouvellement dudit mandat ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration)  ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend également acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par l’article 39-4 du même Code, non déductibles du résultat fiscal. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : constate que le résultat net distribuable de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 1.822.136,51 € auquel s’ajoute le solde du compte Autres réserves d’un montant de : 11.106.620,34 € diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : 83.333.34 € formant ainsi un total distribuable de : 12.845.423,51 € décide de verser, au titre de l’exercice 2023, un dividende de 0,05 € à chacune des 34.887.726 actions composant le capital social au 31 décembre 2023, représentant une distribution de : 1.744.386,30 € et constate que, sur cette base, le solde du compte Autres réserves s’élève désormais à : 11.101.037,21 € Le dividende sera détaché de l’action le 12 juin 2024 et mis en paiement le 14 juin 2024 . L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “Autres réserves”. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2023, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres réserves serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte Autres réserves des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8% (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40% (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2%. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2020 Exercice 2021 Exercice 2022 Nombre d’actions rémunérées (a) non applicable 29.249.037 29.289.780 Dividende distribué par action 0,00 € 0,03 € 0,05 € Montant total distribué (b) 0,00 € 877.471,11 € 1.464.489 € (a) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (b) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40% prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend actes des informations relatives à la convention conclue au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y est mentionnée. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de Mazars en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat du Cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire de la Société et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029. Le Cabinet Mazars a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes, co-titulaire, et qu’il satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Sixième résolution (Ratification du mandat d’administrateur de Monsieur Jean MIZRAHI) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination de Monsieur Jean MIZRAHI en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration de la Société en date du 24 mai 2023 en remplacement de la société Fast Forward, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Ratification du mandat d’administratrice de Madame Alexandra BARTH et renouvellement dudit mandat) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du Conseil d’administration : décide de ratifier la nomination de Madame Alexandra BARTH en qualité d’administratrice, faite à titre provisoire par le Conseil d'administration de la Société en date du 27 juillet 2023 en remplacement de Madame Virginie BANET, pour la durée restant à courir de son mandat, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; et décide de renouveler, dans les conditions de l’article 12 des statuts, le mandat d’administratrice de Madame Alexandra BARTH pour une durée de quatre (4) années, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2024. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5   millions d’euros . En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 25 mai 2023 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Dixième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes : (i) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège social en France ou hors de France, (ii) des salariés de la Société ou travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ayant leur siège social en France ou hors de France. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 260.000 euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé à la 13 ème résolution de la présente assemblée générale, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de bénéficiaires de chaque émission, et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. Décide de fixer à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de capital social, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1.300.000 , étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la 13 ème résolution de la présente assemblée. Décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les conditions dans lesquelles les options seront consenties et exercées, et notamment de déterminer si l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes : conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise ; ces critères seront appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ; dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra en outre être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de commerce ; le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération. Décide , sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option préférentielle de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence et, d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés . Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-184 du Code de commerce. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. Prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises, et que l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment déterminera si l’acquisition définitive desdites actions sera liée à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, la durée de la période d’acquisition (qui ne pourra être inférieure à une année), l’existence d’une période de conservation des actions et le cas échéant sa durée (qui ne pourra être inférieure à une année), et le nombre d’actions par bénéficiaire ; toutefois, si la période d’acquisition a une durée au moins égale à deux années pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions. Décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1.300.000 , étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la 13 ème résolution de la présente assemblée. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment de : déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposées à chaque bénéficiaire ; pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 5 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, en cas d’émission d’actions nouvelles ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission afférentes, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-197-4 du Code de commerce. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées. Treizième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions de la présente assemblée) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 260.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 10 ème , 11 ème et 12 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration)) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par l'émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne d’entreprise existant au sein du groupe Netgem. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail et selon la méthode décrite au 1 er alinéa dudit article. 4. Décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail. 5. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1.000 euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 6. Décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ; - fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission afférentes, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 9. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. De la compétence de l’Assemblée Générales Ordinaire Quinzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. ܀܀܀ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l' intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 8 mai 202 4 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pou r la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris-la-Défense Cédex), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 10 mai 202 4 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 29 mai 202 4 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au s ite VOTACCESS via son Espace Ac tionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pour ront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui as sure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia, Service Assemblées Générales – Cœur Défense, 90-110 Esplanade du Général de Gaulle, 92931 Paris-la-Défense Cédex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NETGEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345   PARIS CEDEX 07, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 24 mai 202 4 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société Société http://www.netgem.com , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société Société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation, reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour notamment à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité social et économique . Le Conseil d’administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,80 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 25 mai 2023 à 10 heures au siège social, 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de M. Vincent GRIVET en qualité d’administrateur ; Expiration du mandat de Mme Isabelle BORDRY en qualité d'administratrice ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration) ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ܀܀܀ I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l' intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 23 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire Uptevia (Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex), Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. II. Modes de participation à l’Assemblée Générale Les actionnaires pourront choisir entre l’un des trois modes suivants pour exercer leur droit de vote en Assemblée générale : assister à l’Assemblée générale ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute personne physique ou morale ; voter par correspondance ou par internet. En plus du Formulaire unique de vote papier, les actionnaires auront la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, désigner ou révoquer un mandataire, demander une carte d’admission par Internet, préalablement à l'Assemblée sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 4 mai 2023 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 24 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. 1. Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront demander leur carte d’admission de la façon suivante : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site via son Espace Actionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander à son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Les actionnaires, n’ayant pas reçu leur carte d’admission dans les deux jours ouvrés, précédant l’Assemblée générale, sont invités à : Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l’Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d’une pièce d’identité ; Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée. 2. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L. 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ; voter par correspondance ; Selon les modalités suivantes : Par voie électronique : pour les actionnaires au nominatif (pur et administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au s ite VOTACCESS via son Espace Ac tionnaire à l’adresse https://www.investor.uptevia.com : Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter à leur Espace Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le Formulaire unique de vote ou sur la convocation électronique ; Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter à leur Espace Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote ou sur la convocation électronique. Une fois sur la page d’accueil du site, ils devront suivre les indications à l’écran. Après s’être connecté à leur Espace Actionnaire, l’actionnaire au nominatif, pur et administré, devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, des conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’intermédiaire financier est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire ; Si l’intermédiaire financier de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du Formulaire unique de vote dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard la veille de l’Assemblée, à 15 heures (heure de Paris) pour ront être prises en compte. Par voie postale : pour les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, puis le renvoyer daté et signé à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, à Uptevia ; pour les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote à son intermédiaire financier, qui as sure la gestion de son compte de titres, puis lui renvoyer daté et signé Les Formulaires unique de vote par voie postale devront être réceptionnées par Uptevia, trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par Uptevia – Service Assemblées Générales – 12 place des Etats-Unis CS 40083 - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse suivante : NETGEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 19 mai 2023. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société Société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à Uptevia. Le Conseil d’administration

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,80 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 25 mai 2023 à 10 heures au siège social, 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement du mandat de M. Vincent GRIVET en qualité d’administrateur ; Expiration du mandat de Mme Isabelle BORDRY en qualité d'administratrice ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 1 1 ème , 1 2 ème et 1 3 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non recommandée par le Conseil d’administration) ; De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. ​​En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend également acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par l’article 39-4 du même Code, non déductibles du résultat fiscal. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : constate que le résultat net distribuable de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 1.051.391,18 € auquel s’ajoute le solde du compte Autres réserves d’un montant de : 11.519.718,16 € diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : Non applicable formant ainsi un total distribuable de : 12.571.109,34€ décide de verser, au titre de l’exercice 2022, un dividende de 0,05 € à chacune des 30.721.059 actions composant le capital social au 31 décembre 2022, représentant une distribution de : 1.536.052,95 € et constate que, sur cette base, le solde du compte Autres réserves s’élève désormais à : 11.035.056,39 € Le dividende sera détaché de l’actio n le 7 juin 2023 et mis en paiement le 9 juin 2023 . L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’articl e L.225-210 du C ode de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “Autres réserves”. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres réserves serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte Autres réserves des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Le dividende mentionné ci-avant s’entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s’appliquer à l’actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est en principe soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou, sur option annuelle, expresse et irrévocable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l’ensemble des revenus dans le champ d’application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes, lorsqu’ils sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l’année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou de 4% conformément à l’article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel. Il est rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice 2019 Exercice 2020 Exercice 2021 Nombre d’actions rémunérées (a) non applicable non applicable 29.249.037 Dividende distribué par action 0,00 € 0,00 € 0,03 € Montant total distribué (b) 0,00 € 0,00 € 877.471,11 € (a) Nombre total d’actions ouvrant droit à dividende, diminué du nombre d’actions de la Société détenues par la Société, à la date de mise en paiement du dividende. (b) En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, applicable sous certaines conditions. Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend actes des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Vincent GRIVET en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de M. Vincent GRIVET. Le mandat d’administrateur de M. Vincent GRIVET prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution (Expiration du mandat de Mme Isabelle BORDRY en qualité d’administratrice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administratrice de Mme Isabelle BORDRY vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, prend acte que Mme Isabelle BORDRY n’est pas candidate au renouvellement de son mandat et décide sur proposition du Conseil d'administration de ne pas pourvoir au poste ainsi laissé vacant. Septième résolution (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2023. Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5   millions   d’euros . En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 1er juin 2022 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital ; - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 4. Décide de fixer à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devis, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. 7. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. 10. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 11. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; - déterminer la catégorie des titres émis ; - fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; - décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 12. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 13. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 14. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 15. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “placement privé” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “ placement privé ” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution. 7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; - fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 12 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la 16 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 7. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 10. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 11. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 12. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 13. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou tout autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, des médias et/ou des télécommunications ; et/ou des sociétés industrielles, institutions ou entités, quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur des technologies, des médias et/ou des télécommunications, prenant directement ou par l’intermédiaire d’une entité contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce, une participation dans le capital de la Société, à l’occasion notamment de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou à toute personne titulaire d’une créance certaine liquide et exigible à l’encontre de la Société à raison de toute opération de restructuration du capital de la Société ; - étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d'administration identifiera au sein des catégories ci-dessus pourra être compris entre un (1) et vingt (20) par émission. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de créances de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 7. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : - de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; - de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières ; - de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Décide de fixer à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 11 ème , 12 ème , 13 ème et/ou 14 ème résolutions : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la 11 ème , 12 ème , 13 ème et/ou 14 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond individuel et, le cas échéant, sur le montant du plafond global, prévus dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée. 3. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de fixer à 2,5 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables. 2. Décide de fixer à 30 millions d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 11 ème , 12 ème et 13 ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital so

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,80 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 1 er Juin 2022 à 10 heures au siège social, 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, a fin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement - situation sanitaire Le lieu et les modalités de participation à l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer postérieurement à la parution du présent avis en raison du contexte de l’épidémie de coronavirus, nous invitons en conséquence les actionnaires : à anticiper la possibilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou la plateforme de vote par Internet VOTACCESS ; et à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société. Ordre du jour Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement de M. Joseph HADDAD au poste d’administrateur ; Renouvellement de la société J.2.H. au poste d’administrateur ; Renouvellement de la société FAST FORWARD au poste d’administrateur ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire CACEIS Corporate Trust , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront dema nder leur carte d’admission l’une des façon s suivante s : Par voie postale    Pour l’actionnaire au nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - Immeuble Flores , 1 2 , Place des Etats-Unis – 92 549 MONTROUGE Cedex , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 11 mai 2022 à 10 heures heure de Paris jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 30 mai 2022 à 15 heures heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a concl u un pacte civil de solidarité ; - voter par correspondance. Par voie postale  P our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; P our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 12, Place des Etats-Unis – 92549 MONTROUGE Cedex Par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire , à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conc lu un pacte civil de solidarité par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée générale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 11 mai 2022 à 10 heures heure de Paris jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 31 mai 2022 à 15 heures heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adr esse suivante : NET GEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. I V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NET GEM et sur le site internet de la société Société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le Conseil d’administration .

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,80 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 1 er   Juin   2022 à 10 heures au siège social, 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, a fin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement - situation sanitaire Le lieu et les modalités de participation à l’Assemblée Générale étant susceptibles d’évoluer postérieurement à la parution du présent avis en raison du contexte de l’épidémie de coronavirus, nous invitons en conséquence les actionnaires : à anticiper la possibilité de ne pas pouvoir participer physiquement à l’Assemblée Générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou la plateforme de vote par Internet VOTACCESS ; et à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale du site Internet de la Société. Ordre du jour Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; Affectation du résultat et fixation du dividende ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement de M. Joseph HADDAD au poste d’administrateur ; Renouvellement de la société J.2.H. au poste d’administrateur ; Renouvellement de la société FAST FORWARD au poste d’administrateur ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : constate que le résultat net distribuable de la Société pour l’exercice écoulé s’élève à : 291.989,42 € auquel s’ajoute le solde du compte Autres réserves d’un montant de : 12.105.199,85 € diminué de la dotation à la réserve légale pour la porter à 10 % du capital social : Non applicable formant ainsi un total distribuable de : 12.397.189,27 € décide de verser, au titre de l’exercice 2021, un dividende de 0,03 € à chacune des 30 . 721 . 059 actions composant le capital social au 31 décembre 2021, représentant une distribution de : 921.631,77 € et constate que, sur cette base, le solde du compte Autres réserves s’élève désormais à : 11.475.557,50 € L e dividende sera détaché de l’action le 7 juin 2022 et mis en paiement le 9 juin 2022 . Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste Autres réserves. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte Autres réserves serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte Autres réserves des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2022. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu à l 'article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. L’Assemblée Générale prend acte du montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% mentionné l’article 158, 3-2° du Code général des impôts et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédents : Exercice 2018 Exercice 2019 Exercice 2020 Dividende par action 0,10 € 0,00 € 0,00 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,10 € 0,00 € 0,00 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0,00 € 0,00 € 0,00 € Montant total des distributions éligibles à l'abattement (*) 2.966.466,70 € 0,00 € 0,00 € (*) incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte Autres réserves . Quatrième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y sont mentionnées. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Joseph Haddad au poste d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de M. Joseph Haddad. Le mandat d’administrateur de M. Joseph Haddad prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société J.2.H. au poste d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de la société J.2.H. Le mandat d’administrateur de la société J.2.H. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société FAST FORWARD au poste d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de la société FAST FORWARD. Le mandat d’administrateur de la société FORWARD prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Huitième résolution (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2022. Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2,5 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5 millions d’euros . En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 26 mai 2021 pour la partie inutilisée. Dixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. * * * I. Formalités préalables pour participer à l’Assemblée Générale Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son man dataire CACEIS Corporate Trust , Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration («  Formulaire unique de vote  »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aurait pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra demander une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d’actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à son intermédiaire financier . Les représentants légaux d’actionnaires incapables et les représentants des personnes morales actionnaires peuvent être tenus de justifier leur qualité par production d’une expédition de la décision de justice ou d’un extrait certifié conforme de la décision des associés ou du conseil les ayant nommés. II. Modalités de vote à l’Assemblée Générale Pour assister personnellement à l’Assemblée Générale Les actionnaires, désirant assister à l’Assemblée, devront dema nder leur carte d’admission l’une des façon s suivante s : Par voie postale    Pour l’actionnaire au nominatif : il devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite participer à l’Assemblée générale et obtenir une carte d’admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation, Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu'une carte d'admission lui soit adressée. Les demandes de carte d’admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales - Immeuble Flores , 1 2, rue Place des Etats-Unis – 92 549 MONTROUGE Cedex , trois jours avant l’Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus. Par voie électronique Pour l’actionnaire détenant ses actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’a intermédiaire financier de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son intermédiaire financier avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander sa carte d’admission. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 11 mai 2022 à 10 heures heure de Paris jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 30 mai 2022 à 15 heures heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. Pour voter par procuration ou par correspondance A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l’Assemblée générale ; - donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a concl u un pacte civil de solidarité ; - voter par correspondance. Par voie postale  P our les actionnaires au nominatif : l’actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire u nique de vote , joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l’aide de l’enveloppe T jointe à la convocation ; P our les actionnaires au porteur : l’actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu’il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à l eur intermédiaire financier qui le transmettra avec l’attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Service Assemblées Générales Centralisées – 12, rue Place des Etats-Unis – 92549 MONTROUGE Cedex Par voie électronique Les actionnaires peuvent transmettre leurs instructions de vote, ou donner ou révoquer une procuration au président de l’assemblée générale ou à un autre actionnaire , à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conc lu un pacte civil de solidarité par Internet, avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS dédiée à l’assemblée générale dans les conditions décrites ci-après : pour les actionnaires détenant leurs actions au nominatif (pur ou administré) : l’actionnaire au nominatif pourra accéder au site VOTACCESS via le site OLIS Actionnaire à l’adresse https://www.nomi.olisnet.com : les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire avec leurs codes d’accès habituels. Leur identifiant de connexion sera rappelé sur le formulaire de vote par correspondance ; les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant de connexion internet rappelé sur le formulaire de vote. Après s’être connecté au site OLIS Actionnaire, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. pour les actionnaires au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, prendre connaissance les conditions d’utilisation du site VOTACCESS. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur, dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter (ou désigner ou révoquer un mandataire) en ligne. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l'article R. 225-79 du Code de commerce en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Pour pouvoir être prises en compte par la Société, les désignations ou les révocations de mandats exprimées par voie électronique devront être reçues au plus tard la veille de l'assemblée générale, à 15 h 00, heure de Paris. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandat pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Le site Internet VOTACCESS pour cette assemblée générale sera ouvert à compter du 11 mai 2022 à 10 heures heure de Paris jusqu’à la veille de l’Assemblée soit le 31 mai 2022 à 15 heures heure de Paris. Afin d’éviter tout encombrement éventuel du site Internet, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour saisir ses instructions. La procuration donnée par un actionnaire est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d’admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’Assemblée générale. Les actionnaires peuvent à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, son intermédiaire notifiera le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmettra les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 30 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les Formulaires unique de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. III. — Questions écrites Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adr esse suivante : NET GEM 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07, ou par voie électronique à l’adresse suivante [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 25 mai 2022 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. IV. — Demande d’inscription de projets de résolutions ou de points à l’ordre du jour Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société Société http://www.netgem.com , conformément à l’article R. 22-10-23 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. V. — Droit de communication Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NET GEM et sur le site internet de la société Société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’administration

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,80 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE CONVOCATION Contenant les modifications du rectificatif du 23 avril 2021 publié au BALO n° 49 (annonce n°2101150) suite à la parution de l’avis de réunion valant avis de convocation du 19 avril 2021 du BALO n°47 (annonce n°2100980) Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 26 mai 2021 à 10 heures au siège social, hors la présence physique des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement - Situation sanitaire Dans le contexte actuel d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration du 18 mars 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte des actionnaires à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale. En conséquence, les actionnaires ne pourront ni assister à l’Assemblée générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible d’obtenir une carte d’admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée générale. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits par les moyens de vote à distance via (i) un formulaire unique de vote pour un vote par c orrespondance, un pouvoir au Président ou un mandat donné à un tiers o u (ii) un vote électronique en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , selon les modalités qui sont indiquées dans le présent avis. Les actionnaires pourront poser des questions écrites dans les conditions prévues par le présent avis. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission) et en différé sur le site Internet de la Société, pendant laquelle les actionnaires ne pourront ni voter, ni poser des questions. Dans le prolongement de cette retransmission, la société prévoit de ménager un moment de dialogue avec les actionnaires qui se seront connectés. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Vitis ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ; Renouvellement de M. Marc Tessier au poste de censeur ; Renouvellement du mandat d’ACEFI CL en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire ; Expiration du mandat de M. Philippe André SUDOL et suppression du poste de commissaire aux comptes suppléant ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Ratification de la décision du Conseil d’administration à l’effet de transférer le siège social et modifier concomitamment l’article 4 des statuts ; Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 18 relatif aux Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “ placement privé ” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 14 ème , 15 ème , 16 ème et 18 ème résolutions de la présente assemblée ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non agréée par le Conseil d’administration) ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale Tout actionnaire peut prendre part à l’Assemblée Générale quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de Commerce, pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires qui justifieront : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par CACEIS Corporate Trust, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 24 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris)  ; s’agissant des actionnaires au porteur  : d’une inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 24 mai 2021 à zéro heure (heure de Paris) . L’inscription des actions dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, annexée au formulaire de procuration et de vote par correspondance . Un formulaire de procuration et de vote par correspondance est : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : adressé automatiquement lors de l’envoi de la brochure de convocation, sans qu’il soit nécessaire pour ces derniers d’en faire la demande ; s’agissant des actionnaires au porteur  : accessible sur le site internet de la Société http://www.netgem.com , section «  Investisseurs  » rubrique «  Informations réglementée s » ,  ou peut être obtenu auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9. L’actionnaire doit adresser sa demande par lettre simple au plus tard six jours précédant l’Assemblée Générale. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale Compte tenu du contexte sanitaire actuel, les actionnaires ne pourront ni assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni voter en séance. A cet égard aucune carte d’admission ne sera délivrée. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités de vote suivantes : voter à distance ; donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale (celui-ci émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable dans le cas contraire) ; donner pouvoir à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), comme détaillé ci-dessous. Quel que soit le mode de participation utilisé, il est recommandé aux actionnaires d’exprimer leur choix le plus tôt possible afin d’en faciliter le traitement. Les actionnaires disposent de deux moyens pour choisir leur mode de participation à l’Assemblée Générale : utiliser le formulaire de procuration et de vote par correspondance ; utiliser la plateforme de vote en ligne VOTACCESS. Il est précisé qu’en application de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà exprimé son vote ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 24 mai 2021, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure (heure de Paris), soit le 24 mai 2021 , quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être notifiée par l'intermédiaire habilité et/ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. 2.1. Vote par utilisation du formulaire de procuration et de vote par correspondance Pour être comptabilisé et quel que soit le mode de détention des titres (nominatif ou porteur), le formulaire de procuration et de vote par correspondance, complété, signé et, le cas échéant, accompagné de l’attestation de participation, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée, soit le 23 mai 2021 . Le formulaire de procuration et de vote par correspondance ne doit en aucun cas être adressé directement à la Société. 2.2. Vote par utilisation de la plateforme VOTACCESS Pour cette assemblée, conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce et aux statuts de la société, il est prévu un mode de vote par des moyens électroniques de communication sur le site internet sécurisé (VOTACCESS) : La plateforme VOTACCESS pour la présente Assemblée Générale sera ouverte à partir du 5 mai 2021 à 10 heures (heure de Paris) jusqu’au 25 mai 2021, à 15 heures (heure de Paris). Afin d'éviter tout engorgement éventuel de la plateforme VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour saisir leurs instructions. Pour accéder à la plateforme et transmettre ses instructions, l’actionnaire doit suivre les modalités décrites ci-après : Pour les actionnaires au nominatif (pur ou administré) : afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS, les actionnaires devront se connecter via le site OLIS Actionnaire de CACEIS Corporate Trust à l’adresse suivante : https://www.nomi.olisnet.com . Les actionnaires au nominatif pur devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant et du mot de passe qui leur servent habituellement pour consulter leur compte. L’identifiant de connexion est rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif pur devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Les actionnaires au nominatif administré devront se connecter au site OLIS Actionnaire à l’aide de l’identifiant rappelé sur le formulaire de procuration et de vote par correspondance envoyé avec la brochure de convocation. Une fois connectés, les actionnaires au nominatif administré devront suivre les instructions à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Pour les actionnaires au porteur : il appartient aux titulaires d’actions au porteur de se renseigner auprès de leur établissement teneur de compte pour savoir si celui-ci est connecté ou non à la plateforme VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières : Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire a adhéré à la plateforme VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels et suivre les instructions à l'écran afin d’accéder à la plateforme VOTACCESS pour voter, donner pouvoir ou pour révoquer un mandataire préalablement désigné. Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’a pas adhéré à la plateforme VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de commerce, en envoyant un courriel à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment rempli et signé. Les actionnaires au porteur doivent également joindre à leur envoi l’attestation de participation établie par leur intermédiaire habilité. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées, réceptionnées et confirmées au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021 , pourront être prises en compte. L’actionnaire peut révoquer son mandat, étant précisé que cette révocation doit être faite par écrit dans les mêmes formes que la désignation. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Traitement des mandats Dans le cas où l’actionnaire souhaite donner pouvoir à son conjoint, à son partenaire de PACS, à un autre actionnaire de la Société ou à toute autre personne physique ou morale, les instructions relatives à la désignation ou à la révocation d’un mandataire précédemment désigné doivent parvenir à CACEIS Corporate Trust, par exception, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021 : par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , ou par voie postale via l’envoi du formulaire de procuration et de vote par correspondance . Lorsqu’un actionnaire donne pouvoir avec indication de mandataire, le mandataire adresse ses instructions pour l’exercice du pouvoir dont il dispose   au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 22 mai 2021 : par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] , en retournant le formulaire de procuration et de vote par correspondance complété, ou par voie postale via l’envoi du formulaire de procuration et de vote par correspondance . Le formulaire papier ou numérisé devra mentionner la qualité de mandataire. Pour tout mandat sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d’Administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions. Changement du mode de participation Conformément au décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote ou donné pouvoir, peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale sous réserve que sa nouvelle instruction parvienne à CACEIS Corporate Trust dans un délai raisonnable . Cette instruction doit être adressée en retournant le formulaire de procuration et de vote par correspondance dûment complété et signé, mentionnant le changement d'instructions : s’agissant des actionnaires au nominatif (pur ou administré)  : à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 s’agissant des actionnaires au porteur  : à leur établissement teneur de compte, qui se chargera de transmettre la nouvelle instruction accompagnée d’une attestation de participation justifiant de leur qualité d’actionnaire. Documents mis à la disposition des actionnaires L’ensemble des documents et informations devant être mis à la disposition des actionnaires seront publiés sur le site Internet de la Société http://www.netgem.com/ , section "Investisseurs" rubrique "Informations réglementées" . Ils seront également disponibles au siège social de la Société, de préférence sur rendez-vous, ou sur demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires peuvent également demander communication des documents qui ne seraient pas disponibles sur le site internet de la Société en adressant un courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Questions écrites Conformément à l’article R. 225-84 du Code de Commerce et à l’article 8-2 II du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées à la Société à l’intention du Président du Conseil d’Administration, soit par lettre recommandée avec accusé de réception , soit – par préférence compte tenu des circonstances liées à la Covid-19 – par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] . Pour être valablement prises en compte ces questions écrites doivent être reçues avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale, soit le 24 mai 2021 . Ces questions doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte . L'ensemble des questions écrites et des réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site internet de la Société http://www.netgem.com conformément à la réglementation applicable. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION .

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,80 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE RÉUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Rectificatif à l'avis paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°47 du 19 avril 2021, annonce n°2100980 Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés par le présent avis que le Conseil d’Administration a décidé de modifier l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte, tel que publié dans l'avis de réunion visé ci-dessus, par l’ajout d’une nouvelle résolution à caractère extraordinaire comme suit : Ordre du jour le point numéro 25 intitulé “ Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ” devient point numéro 26, sans autre changement  ; et est inséré en lieu et place, dans la partie relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire, le nouveau point numéro 25 suivant  : “ 25. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions. ” Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem la 25 ème résolution devient la 26 ème résolution, sans autre changement  ; et est inséré en lieu et place le texte suivant de la nouvelle 25 ème résolution : “Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce  : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour  : - procéder à cette ou ces réductions de capital ; - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 4. Décide de fixer à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.” Par ailleurs, conformément à la législation applicable aux sociétés cotées sur Euronext Growth : le paragraphe numéro 5 au sein de la vingtième résolution doit se lire comme suit  : “ 5. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes  : conformément aux méthodes objectives retenues en matière d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise ; ces critères sont appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ; à défaut, le prix de souscription est déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué, calculé d'après le bilan le plus récent ; dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra en outre être inférieur à 80% du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.22-10-62 du Code de commerce ; le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération. ” et le paragraphe numéro 3 au sein de la vingt-quatrième résolution doit se lire comme suit  : “3. Décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail.” Le reste de l’avis est inchangé. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,80 euros Siège social : 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 PARIS CEDEX 07 R.C.S. Paris 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 26 mai 2021 à 10  heures au siège social, hors la présence physique des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement - Situation sanitaire Dans le contexte actuel d’épidémie de la covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tels qu’ils ont été prorogés par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Conseil d’administration du 18 mars 2021 a décidé, à titre exceptionnel, de tenir l’Assemblée générale mixte des actionnaires à huis-clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique de ses membres à l’Assemblée générale. En conséquence, les actionnaires ne pourront ni assister à l’Assemblée générale physiquement, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne. Il ne sera pas possible d’obtenir une carte d’admission. Les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’Assemblée générale. Dans ce contexte, les actionnaires sont invités à exercer leurs droits par les moyens de vote à distance via (i) un formulaire de procuration et de vote par correspondance pour un vote par correspondance ou un pouvoir au Président ou (ii) un vote électronique en utilisant la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS , selon les modalités qui sont indiquées dans le présent avis. Les actionnaires pourront poser des questions écrites dans les conditions prévues par le présent avis. L’Assemblée générale fera l’objet d’une retransmission en direct (à moins que des raisons techniques rendent impossible ou perturbent gravement cette retransmission) et en différé sur le site Internet de la Société http://www.netgem.com/ , pendant laquelle les actionnaires ne pourront ni voter, ni poser des questions. Dans le prolongement de cette retransmission, la société prévoit de ménager un moment de dialogue avec les actionnaires qui se seront connectés . Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée générale sur le site Internet de la Société qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou juridiques qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis. Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Vitis ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés   ; Renouvellement de M. Marc Tessier au poste de censeur ; Renouvellement du mandat d’ACEFI CL en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire ; Expiration du mandat de M. Philippe André SUDOL et suppression du poste de commissaire aux comptes suppléant ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Ratification de la décision du Conseil d’administration à l’effet de transférer le siège social et modifier concomitamment l’article 4 des statuts ; Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 18 relatif aux Commissaires aux comptes ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “ placement privé ” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite «   placement privé   » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 14 ème , 15 ème , 16 ème et 18 ème résolutions de la présente assemblée ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu des 20 ème , 21 ème et 22 ème résolutions de la présente assemblée ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non agréée par le Conseil d’administration). De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et des dépenses non-déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : 1. constate que : - le bénéfice net de l’exercice 2020 s’élève à 688.786,82 euros, et - le poste « Autres réserves » s’élève à 11.416.413,03 euros, ce qui porte le bénéfice distribuable à la somme de 12.105.199,85 euros ; 2. approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du bénéfice distribuable ; 3. décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - au poste « Autres réserves » pour un montant de 12.105.199,85 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles à l’abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts et des revenus distribués non éligibles à cet abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2017 Exercice 2018 Exercice 2019 Dividende par action 0,10 € 0,10 € 0,00 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,10 € 0,10 € 0,00 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 2.966.466,70 € 2.966.466,70 € 0,00 € Quatrième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Vitis) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration et conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 avec la société Vitis dont il est fait état dans ces rapports. Cinquième résolution (Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce se prononçant sur ce rapport, approuve ledit rapport et prend actes des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y est mentionnée. Sixième résolution (Renouvellement de M. Marc Tessier au poste de censeur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Marc Tessier au poste de censeur agissant comme conseil auprès de la Présidence, ne percevant pas de rémunération à ce titre et ne détenant ni mandat social, ni mandat d’administrateur, ni droit de vote au sein du Conseil d’administration, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Monsieur Marc Tessier pourra être convié à assister aux comités spécialisés du Conseil d’administration et percevoir dans ce cas une rémunération qui sera fixée par le Président du Conseil d’administration. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’ACEFI CL en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire). — L’ Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité ́ requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat du Cabinet ACEFI CL en qualité de commissaire aux comptes co-titulaire de la Société ́ et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’ assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Le Cabinet ACEFI CL a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes, co-titulaire, et qu’il satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions. Huitième résolution (Expiration du mandat de M. Philippe André SUDOL et suppression du poste de commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Philippe André SUDOL et décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ne pas renouveler ce mandat et de ne plus désigner de Commissaire aux comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle et ce, en application des dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce. Neuvième résolution (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 140.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2021. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5 millions d’euros . En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2020 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution (Ratification de la décision du Conseil d’administration à l’effet de transférer le siège social et modifier concomitamment l’article 4 des statuts) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de ratifier la décision du Conseil d'administration, avec effet au 15 février 2021, (i) de transférer le siège social au 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 Paris Cedex 07, et (ii) de modifier concomitamment l’article 4 des statuts de la Société comme suit : “ ARTICLE 4 - SIÈGE SOCIAL Le siège de la Société est fixé au 103 rue de Grenelle, CS 10841, 75345 Paris Cedex 07 .” Douzième résolution (Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 18 relatif aux Commissaires aux comptes).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier, à compter de ce jour, le 1er alinéa de l’article 18 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément à la loi , dans les conditions notamment des articles L.823-1 et suivants du Code de commerce . Le reste de l’article 18 est inchangé. Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devis, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 19 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 19 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6 . Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation   ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. 7 . Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 8 . Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9 . Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. 10 . Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 1 1 . Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; - déterminer la catégorie des titres émis ; - fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; - décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 12 . Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 1 3 . Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 1 4 . Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 1 5 . Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “placement privé” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public, à l’exception de l’offre au public dite “ placement privé ” visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 19 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 19 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution. 7. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 8. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; - fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11 . Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 1 2 . Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13 . Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par voie d’offre au public dite « placement privé » visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la 15 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la 19 ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant s’imputera sur le plafond global visé au paragraphe 2 de la 19 ème résolution de la présente assemblée, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 7 . Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 8 . Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 9 . Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 10 . Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote qui ne pourra excéder 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 11 . Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 1 2 . Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 13 . Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14 . Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l’une des catégories) définies ci-dessous. 2. Décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence. 3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l’une et/ou l’autre catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes des personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), trusts, fonds d’investissement, fonds gestionnaires d’épargne collective ou tout autres véhicules de placement, quelle que soit leur forme (en ce compris, sans limitation, tout fonds d’investissement ou sociétés de capital-risque, notamment tout FPCI, FCPI ou FIP), de droit français ou étranger, actionnaires ou non de la Société, investissant à titre habituel dans le secteur des technologies, des médias et/ou des télécommunications ; et/ou des sociétés industrielles, institutions ou entités, quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, actives dans le secteur des technologies, des médias et/ou des télécommunications, prenant directement ou par l’intermédiaire d’une entité contrôlée ou par laquelle elles sont contrôlées au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce, une participation dans le capital de la Société, à l’occasion notamment de la conclusion d’un accord commercial ou d’un partenariat avec la Société ; et/ou à toute personne titulaire d’une créance certaine liquide et exigible à l’encontre de la Société à raison de toute opération de restructuration du capital de la Société ; - étant précisé que le nombre de bénéficiaires que le Conseil d'administration identifiera au sein des catégories ci-dessus pourra être compris entre un (1) et vingt (20) par émission. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros , étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de fixer à 30 millions d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant en principal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que : - ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair, - ce montant est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de créances de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale, - ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'administration conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce. 6. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 7. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au cours moyen pondéré par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20%. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d’Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit français ou étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l’émission. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 8. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l’effet : - de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d’une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d’eux ; - de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d’émission, les dates, modalités et conditions de souscription, libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d’indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l’opération ; - de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ; - sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et - d’une manière générale, d’accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l’émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. 9. Décide de fixer à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 14 ème , 15 ème , 16 ème et/ou 17 ème résolutions : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la 14 ème , 15 ème , 16 ème et/ou 17 ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15% de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée. 3. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission conférées en vertu 14 ème , 15 ème , 16 ème et 18 ème résolutions de la présente assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance p

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,40 euros Siège social : 10, Avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex R.C.S. Nanterre 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 20 octobre 2020 à 10 heures au siège social , hors la présence physique des actionnaires , afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement  : Les actionnaires de la Société sont informés par le présent avis de réunion qu’en raison du contexte lié à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19) et des mesures administratives prises pour limiter et interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, il a été décidé , conformément notamment à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, que l'Assemblée Générale dont ils sont ici avisés se tiendra à « huis clos », c’est à dire sans que ses membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle . Les modalités particulières de vote et de tenue de cette assemblée générale sont décrites précisément dans le présent avis de réunion. Les actionnaires des sociétés cotées ayant la possibilité de voter aux assemblées générales sans y être physiquement présents, nous invitons nos actionnaires à ne pas demander de carte d’admission et à exprimer leur vote en amont de l’assemblée générale en utilisant le formulaire de vote par correspondance prévu à cet effet ou en donnant un mandat de vote par procuration . Les actionnaires souhaitant la communication d’un document ou d’une information sont invités à indiquer dans leur demande l’adresse électronique à laquelle ladite communication peut être faite. Ordre du jour Approbation du projet de transfert de la cotation des instruments financiers émis par la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem Première résolution (Approbation du projet de transfert de la cotation des instruments financiers émis par la Société d’Euronext Paris vers Euronext Growth Paris). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : Approuve le projet de transfert de la cotation des instruments financiers émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles du V de l’article L.421-14 du Code monétaire et financier. Autorise à cet effet les demandes de radiation des instruments financiers émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris et leur admission concomitante sur le système multilatéral de négociation organisé Euronex Growth Paris. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation dans un délai de 12 mois à compter de la présente Assemblée et notamment (i) réaliser la radiation des instruments financiers émis par la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris, (ii) faire admettre concomitamment les instruments financiers émis par la Société aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth Paris, et (iii) donner toutes garanties, choisir le listing sponsor, faire toutes déclarations, effectuer toutes formalités et plus généralement prendre toutes mesures nécessaires à l’effet de remplir les conditions de ce transfert ou pour la réalisation des opérations de transfert. Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. L’Assemblée Générale se tenant à huis-clos, les actionnaires ne pourront pas demander leur carte d’admission pour assister à l’Assemblée Générale physiquement. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 octobre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. L es actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivant e [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 ( ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. Conformément à l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, l e mandataire adresse ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale . L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 16 octobre 2020 , à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM et sur le site internet de la S ociété http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Dans le cadre du contexte actuel lié à l’épidémie de Covid-19, la communication de l’ensemble des documents pourra être faite par voie électronique pour toute demande envoyée à l’adresse électronique suivante [email protected] , conformément à l’ordonnance n°2020-925 du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d’application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 , au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Tout actionnaire ayant déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l’Assemblée Générale, sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société dans les délais de réception des pouvoirs et/ou vote par correspondance prévus à l’article 7 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce . Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par lettre recommandée avec accusé de réception , avec copie à l'adresse électronique [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, avec copie à l'adresse électronique [email protected] , e t être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, ( http://www.netgem.com ) , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : NETGEM Société Anonyme au capital de 6.144.211,40 euros Siège social : 10 avenue de l’Arche - 92419 Courbevoie Cedex . 408 024 578 R.C.S Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 201 9 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 201 9 , certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 22 avril 20 20 auprès de l’Autorité des m archés f inanciers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com , ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 20 20 .

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 6.144.211,40 euros Siège social : 10, Avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex R.C.S. Nanterre 408 024 578 (la “ Société ”) AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 14 mai 2020 à 10   heures au siège social situé 10, Avenue de l’Arche 92419 Courbevoie Cedex afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Avertissement Conformément au communiqué de presse publié par l’Autorité des marchés financiers le 6 mars 2020 relatif aux assemblées générales de sociétés cotées, nous vous rappelons que les actionnaires des sociétés cotées ont la possibilité de voter aux assemblées générales sans y être physiquement présents. Eu égard au contexte actuel lié au Coronavirus (Covid-19) et par mesure de précaution, nous vous invitons à privilégier le vote  par correspondance (via le formulaire de vote prévu à cet effet) ou à donner pouvoir au Président de l'Assemblée . En outre, les modalités de convocation et de participation à l’Assemblée Générale de Netgem sont susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, conformément à l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020. Il pourra notamment être décidé que l'Assemblée Générale se tienne sans que ses membres et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle, ce dont les actionnaires seront informés dès que possible par voie de communiqué diffusé de manière effective et intégrale. D ’ ores et déjà, les actionnaires souhaitant la communication d’un document ou d’une information sont priés d'indiquer dans leur demande l’adresse électronique à laquelle ladite communication peut être faite. Pour plus d'informations, vous êtes invités à consulter régulièrement la page dédiée à l'Assemblée Générale 2020 sur le site de la Société ( www.netgem.com/fr/informations-reglementees ). Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Vitis ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ; Nomination de Madame Virginie BANET en qualité d’Administrateur ; Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019 ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Joseph HADDAD ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Mathias HAUTEFORT ; Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Charles-Henri DUTRAY et à Monsieur Jean-François GALTIER ; Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2020 ; Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de prévoir l’élection d’un administrateur représentant les actionnaires salariés ; Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de prévoir la désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés (non agréée par le Conseil d’administration) ; Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 13 relatif aux délibérations du Conseil d’administration ; Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 14 relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration ; Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 16 relatif à la rémunération des Administrateurs ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’exception d’une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ; Limitation globale des autorisations d’émission ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem (non agréée par le Conseil d’administration). De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et des dépenses non-déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : 1. constate que : - la perte de l’exercice 2019 s’élève à 1.279.069,21 euros, et - le poste « Autres réserves » s’élève à 12.716.610,08 euros, ce qui porte le bénéfice distribuable à la somme de 11.437.540,87 euros ; 2. approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du bénéfice distribuable ; 3. décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - à la réserve légale pour un montant de 21.127,84 euros, et - au poste « Autres réserves » pour un montant de 11.416.413,03 euros. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2016 Exercice 2017 Exercice 2018 Dividende par action 0,15 € 0,10 € 0,10 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,15 € 0,10 € 0,10 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 6.204.057,60 € 2.966.466,70 € 2.966.466,70 € Quatrième résolution (Approbation d’une convention soumise aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce conclue par la Société avec la société Vitis) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementé e s, approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil d’administration et conclue par la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 avec la société Vitis dont il est fait état dans ces rapports. Cinquième résolution ( Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ce rapport et prend actes des informations relatives à la convention conclue au cours d’un exercice antérieur et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, qui y est mentionnée. Sixième résolution (Nomination de Madame Virginie BANET en qualité d’Administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Madame Virginie BANET en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de quatre ans. Le mandat d’administrateur de Madame Virginie BANET prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce pour l’exercice 2019). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées. Huitième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Joseph HADDAD). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joseph HADDAD, Président Directeur Général jusqu’au 30 juin 2019 et Président du Conseil d’administration à compter du 1 er juillet 2019, qui y sont présentés. Neuvième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Mathias HAUTEFORT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Mathias HAUTEFORT, Directeur Général à compter du 1 er juillet 2019, qui y sont présentés. Dixième résolution (Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2019 à Monsieur Charles-Henri DUTRAY et à Monsieur Jean-François GALTIER). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Charles-Henri DUTRAY, Directeur Général Délégué jusqu’au 17 mai 2019 et à Monsieur Jean-François GALTIER, Directeur Général Délégué à compter du 1 er août 2019, qui y sont présentés. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2020 telle qu’elle y est décrite. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2020). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-37-2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l’exercice 2020 telle qu’elle y est décrite. Treizième résolution (Somme fixe annuelle allouée au Conseil d’administration à titre de rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de fixer à 120.000 euros le montant de la somme fixe annuelle visée à l’article L.225-45 du Code de commerce qui sera allouée aux membres du Conseil d’administration à titre de rémunération pour l’exercice 2020. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 2 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 5 millions d’euros. En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 pour la partie inutilisée. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Quinzième résolution (Modification de l’article 12 des statuts à l’effet de prévoir l’élection d’un administrateur représentant les actionnaires salariés) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter la section suivante à la suite du dernier alinéa de l’article 12 des statuts : “Membre du Conseil d’Administration représentant les actionnaires salariés Lorsque les conditions légales sont réunies, un Administrateur est élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires sur propositions des actionnaires salariés. Les candidats à la nomination sont désignés dans les conditions suivantes : lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est exercé par les membres du Conseil de Surveillance d’un fonds commun de placement d’entreprise, les candidats sont désignés par ce Conseil ; lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés est directement exercé par ceux-ci, les candidats sont désignés à l’occasion de la consultation visée ci-après. Seules les candidatures présentées par un groupe d’actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5%) de l’actionnariat salarié détenu directement sont recevables. Deux (2) mois au moins avant la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires, la Direction Générale invite les salariés et/ou les membres du Conseil de Surveillance du ou des fonds communs de placement d’entreprise à présenter des candidats. À cet effet, la Direction Générale procède à la consultation écrite des actionnaires salariés par lettre simple, par courrier électronique ou par tout moyen technique permettant d’assurer la fiabilité du vote, en vue de la désignation de candidats. Les actionnaires salariés disposent d’un délai de quinze jours à compter de l’envoi pour répondre. Chaque salarié actionnaire dispose d’un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il détient. Cette procédure fait l’objet de l’établissement d’un procès-verbal comportant le nombre de voix recueilli par chacune des candidatures. La liste de tous les candidats valablement désignés est établie et communiquée au Conseil d’Administration. Tout candidat doit se présenter avec un suppléant, qui est appelé à le remplacer en cas de cessation définitive, en cours de mandat, des fonctions d’administrateur du titulaire avec lequel il a été désigné. Le suppléant est dans cette hypothèse appelé à remplacer le titulaire pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, sous réserve de son élection par l’assemblée générale ordinaire.” Seizième résolution (Modification de l’article 12 des statuts à l’effets de prévoir la désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés (non agréée par le Conseil d’administration) ) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’ajouter la section suivante à la suite du dernier alinéa de l’article 12 des statuts : “Administrateurs représentant les salariés En application des dispositions prévues par la loi, au moins un administrateur représentant les salariés sera désigné par l'organisation d'une élection auprès des salariés de la société et de ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.” Dix-septième résolution (Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 13 relatif aux délibérations du Conseil d’administration) . — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide d’élargir le champ des décisions pouvant être prises par les administrateurs par voie de visioconférence, de télécommunication ou de télétransmission, et de prendre en compte la faculté nouvelle offerte par l’article L.225-37 du Code de commerce permettant au Conseil d’administration de prendre par voie de consultation écrite les décisions visées à l’alinéa 3 de ce texte, et décide : de modifier, à compter de ce jour, le 7ème alinéa de l’article 13 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Sous réserve de l’adoption par le Conseil d’Administration d’un règlement intérieur le prévoyant, tout administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’Administration par tous moyens de visioconférence, de télécommunication ou de télétransmission (y compris par Internet) dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation (à l’exclusion toutefois des décisions afférentes à l'arrêté des comptes sociaux ou des comptes consolidés, à la nomination et la révocation du Président du Conseil d'Administration, du directeur général et des directeurs généraux délégués). Sous réserve de l’adoption par le Conseil d’Administration d’un règlement intérieur le prévoyant, tout administrateur pourra assister, participer et voter aux réunions du Conseil d’Administration par tous moyens de visioconférence, de télécommunication ou de télétransmission (y compris par Internet) dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. d’ajouter après le 7ème alinéa de l’article 13 des statuts un nouvel alinéa rédigé comme suit : “Le Conseil d’Administration pourra prendre des décisions par voie de consultation écrite des administrateurs dans les conditions fixées par la réglementation.” Le reste de l’article 13 est inchangé. Dix-huitième résolution (Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 14 relatif aux pouvoirs du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend en compte l’extension du rôle du Conseil d'administra tion qui résulte de l’article 169 de la loi n°2019-489 du 22 mai 2019 et décide de modifier, à compter de ce jour, le 1er alinéa de l’article 14 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. A cet effet, le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires. Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle les affaires qui la concernent. A cet effet, le Président représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale des actionnaires. Le reste de l’article 14 est inchangé. Dix-neuvième résolution (Modification statutaire liée aux évolutions législatives et réglementaires : article 16 relatif à la rémunération des Administrateurs). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend en compte la suppression de la formule “jetons de présences” qui résulte de l’article 1er de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 et décide de modifier, à compter de ce jour, l’article 16 des statuts comme suit : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction ARTICLE 16 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs, autres que ceux représentant les salariés et l'Etat, peuvent recevoir des jetons de présence . La répartition des jetons de présence es t déterminée par le Conseil lui- même . Il peut également être attribué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles, pour les missions ou mandats qui leur ont été confiés, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. En outre, le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société. ARTICLE 16 - RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS Les administrateurs, autres que ceux représentant les salariés et l'Etat, peuvent se voir allouer en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle conformément à l’article L.225-45 du Code de commerce . La répartition de cette somme fixe annuelle es t déterminée par le Conseil lui- même dans les conditions prévues par la réglementation . Il peut également être attribué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles, pour les missions ou mandats qui leur ont été confiés, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi. En outre, le Conseil d'Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 28 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. 6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. 9. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 10. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; - déterminer la catégorie des titres émis ; - fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; - décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 11. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 12. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 13. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange, à l’exception d’une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public, à l’exception d’une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 28 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date du début de l’offre au public, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 9. Autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus). 10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; - fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; - arrêter en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, la liste des titres apportés à l’offre, les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions du 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la vingt-et-unième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la 28 ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 10. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et - prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de dirigeants ou salariés travaillant au sein de sociétés françaises ou étrangères du groupe Netgem ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce : Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées

Description : NETGEM Société Anonyme au capital de 5.932.933,40 euros Siège social : 10 avenue de l’Arche - 92419 Courbevoie Cedex. 408 024 578 R.C.S Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2018 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2018, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 9 avril 2019 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 14 mai 2019.

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 5,932,933.40 euros Siège social : 10, Avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex R.C.S. Nanterre 408 024 578 RECTIFICATIF A L’AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION N°41 PARU LE 5 AVRIL 2019 Suite à une erreur matérielle dans la quinzième résolution il convient de lire : «  du traité d’apport conclu le 25 mars 2019 entre la Société et la société Vitis  » en lieu et place de «  du traité d’apport conclu le 25 mai 2019 entre la Société et la société Vitis  » Le Conseil d’Administration

Description : NETGEM Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 5.932.933,40 euros Siège social : 10 avenue de l’Arche – 92419 Courbevoie Cedex 408 024 578 R.C.S. Nanterre ( Société Apporteuse ) et VITIS Société par actions simplifiée au capital de 1.705.915 euros Siège social : 10 avenue de l’Arche – 92419 Courbevoie Cedex 820 928 521 R.C.S. Nanterre ( Société Bénéficiaire ) Avis de projet d’apport partiel d’actifs Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 25 mars 2019 , Netgem et Vitis ont conclu un projet d’apport partiel d’actifs, sous conditions suspensives notamment d’approbation du projet (i) par l’assemblée générale de la Société Apporteuse de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération et (ii) par l’assemblée générale de la Société Bénéficiaire de l’apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Société Bénéficiaire. Aux termes de cet acte, le montant de l’actif apporté par la Société Apporteuse a ét é évalué à 1.823.098,77 euros et le passif apporté par la Société Apporteuse a été évalué à 243.417,17 euros. L’actif net apporté est donc évalué à 1.579.681,60 euros. Il n’y a pas d’échange de droits sociaux. L'apport sera rémunéré par l'attribution à la Société Apporteuse de 359.628 actions de 1 euro de valeur nominale , entièrement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital de 359.628 euros pour le porter de 1.705.915 euros à 2.065.543 euros . Le montant de la prime d'apport s'élèvera à 1.220.053,60 euros, correspondant à la différence entre l'actif net à transmettre, soit 1.579.681,60 euros et le montant nominal des actions à créer par la Société Bénéficiaire, soit 359.628 euros Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet d’apport partiel d’actif a été déposé le 2 6 mars 2019 auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre s’agissant tant de la Société Apporteuse que de la Société Bénéficiaire. Un avis a été publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n° 65 A du 1 er et 2 avril 2019 , s’agissant tant de la Société Apporteuse (annonce n° 3167) que de la Société Bénéficiaire (annonce n° 3171) . Les déclarations de conformité seront déposées au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre à la suite de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société Apporteuse et de l’approbation de l’apport par l’assemblée générale des associés de la Société Bénéficiaire. Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à l’apport partiel d’actifs dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.

Description : NETGEM Société Anonyme Au capital de 5,932,933.40 euros Siège social : 10, Avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex R.C.S. Nanterre 408 024 578 AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 14 mai 2019 à 10 heures au siège social 10, Avenue de l’Arche 92419 Courbevoie Cedex afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration ; Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ; Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses non-déductibles fiscalement ; Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ; Option pour le paiement du dividende en actions ; Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Bordry en qualité d’administrateur ; Renouvellement du mandat de M. Christophe Aulnette en qualité d’administrateur ; Nomination de M. Vincent Grivet en qualité d’administrateur ; Approbation de la rémunération individuelle de M. Joseph Haddad en qualité de Président Directeur Général ; Approbation de la rémunération individuelle de M. Charles-Henri Dutray en qualité de Directeur Général Délégué ; Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ; Fixation du montant des jetons de présence ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ; Rapports du Commissaire à la scission Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ; Approbation du projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, consenti par la Société à la société Vitis, de son activité Plateforme Multiscreen , de son évaluation et de sa rémunération ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ; Limitation globale des autorisations d’émission ; Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem. De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et des dépenses non-déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 s’élevant à 3.243 euros et l’impôt supporté correspondant s’élevant à 908 euros. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : 1. constate que : - le bénéfice net de l’exercice 2018 s’élève à 1.752.551,73 euros, et - le poste « Autres réserves » s’élève à 12.835.499,11 euros, ce qui porte le bénéfice distribuable à la somme de 14.588.050,84 euros ; 2. approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du bénéfice distribuable et la fixation du dividende ; 3. décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable comme suit : - au dividende pour un montant de 2.966.466,70 euros, et - au poste « Autres réserves » pour un montant de 11.621.584,14 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2018, soit 29.664.667 actions, l’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,10 euro par action. Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 20 mai 2019 et sera mis en paiement le 11 juin 2019. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2018, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Autres réserves » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Autres réserves » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves  ». Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2019. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,04 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents. Exercice 2015 Exercice 2016 Exercice 2017 Dividende par action 0,15 € 0,15 € 0,10 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,15 € 0,15 € 0,10 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 6.181.833,30 € 6.204.057,60 € 2.966.466,70 € Quatrième résolution ( Option pour le paiement du dividende en actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le capital de la Société est entièrement libéré décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et de l’article 7 des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire. Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2019 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société. Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur. Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, celui-ci recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire. L’option pour le dividende en actions pourra être exercée, du 22 mai 2019 au 5 juin 2019, par demande auprès des intermédiaires financiers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, à son mandataire (CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-Les-Moulineaux). À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 11 juin 2019. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente décision, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résultera, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. Cinquième résolution ( Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Bordry en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre années le mandat d’administrateur de Mme Isabelle Bordry. Le mandat d’administrateur de Mme Isabelle Bordry prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Christophe Aulnette en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre années le mandat d’administrateur de M. Christophe Aulnette. Le mandat d’administrateur de M. Christophe Aulnette prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Nomination de M. Vincent Grivet en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de l’expiration du mandat d’administrateur de M. François Poirier à l’issue de la présente assemblée générale, décide de ne pas renouveler le mandat de celui-ci et de pourvoir le poste ainsi laissé vacant en nommant M. Vincent Grivet en qualité d’administrateur pour la durée statutaire de quatre années. Le mandat de M. Vincent Grivet prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de M. Joseph Haddad en qualité de Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 3 mai 2018, dans sa douzième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Joseph Haddad en raison de son mandat de Président Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Joseph Haddad en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général, peuvent être versés à ce dernier. Dixième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de M. Charles-Henri Dutray en qualité de Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 3 mai 2018, dans sa treizième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, à Monsieur Charles-Henri Dutray en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Charles-Henri Dutray en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général Délégué, peuvent être versés à ce dernier. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité. Treizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre administrateurs par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours à un montant global de cent vingt mille euros (120.000 €). Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables. Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité : l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ; l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10% de son capital social. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 millions d’euros. En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 3 mai 2018 pour la partie inutilisée. De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Quinzième résolution ( Approbation du projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, consenti par la Société à la société Vitis, de son activité Plateforme Multiscreen, de son évaluation et de sa rémunération ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance : du rapport du conseil d’administration de la Société ; du traité d’apport conclu le 25 mai 2019 entre la Société et la société Vitis (le «  Traité d’Apport  »), aux termes duquel il est prévu que la Société apporte sa branche d’activité dédiée au développement et à la commercialisation auprès d’opérateurs de services de sa plateforme Multiscreen (l’«  Activité Plateforme Multiscreen  » ou la «  Branche Apportée  »), au profit de la société Vitis, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce (l’«  Apport  »), de telle sorte que l’ensemble des droits et obligations attaché à la Branche Apportée soit transmis à la société Vitis ; des rapports établis par Monsieur Jean-Claude SPITZ commissaire à la scission désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 25 février 2019 (le «  Commissaire à la Scission  »), portant sur : la rémunération de l’Apport ; et la valeur des apports, conformément aux articles L.236-10 III et L.225-147 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.236-16 du même Code ; approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport et l’Apport selon les termes et conditions du Traité d’Apport ; constate que, en application de l’article 743-2 du Plan Comptable Général, et s’agissant d’une opération d’apport entre sociétés demeurant sous contrôle conjoint au sens dudit article, les éléments d’actifs et de passifs de l’Activité Plateforme Multiscreen seront apportés à leur valeur nette comptable ; approuve l'évaluation de la valeur des apports retenue dans le Traité d’Apport, celle-ci étant égale à la valeur nette comptable de l’actif net apporté de l’Activité Plateforme Multiscreen, soit 1.579.680,60 euros ; constate que, conformément à l’article 11 du Traité d’Apport, l’Apport ne sera définitif qu’à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives prévues au Traité d’Apport (la «  Date de Réalisation de l’Apport  »), soit l’approbation par les associés de la société Vitis de l’Apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative de la société Vitis ;  approuve la rétroactivité de l’Apport d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2019 (la «  Date d’Effet de l’Apport  »), de sorte que toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de l’Apport et réalisées par la Société à compter de la Date d’Effet de l’Apport et jusqu’à la Date de Réalisation de l’Apport, seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte de la société Vitis qui supportera exclusivement les résultats, actifs ou passifs de l’exploitation des biens et droits transmis réalisés depuis cette date jusqu’à la Date de Réalisation de l’Apport ; approuve les valorisations de la Branche Apportée et de la société Vitis retenues pour la détermination du nombre d’actions à émettre par la société Vitis à titre d’augmentation de capital en rémunération de l’Apport, sur la base de leurs valeurs réelles respectives, et qu’en application de cette méthode : la valeur de la Branche Apportée s’élève à 5.283.280 euros ; la valeur de la société Vitis avant réalisation de l’Apport, est de 28.442.000 euros, soit 14,69 euros par action en tenant compte des titres émis, attribués ou autorisés donnant accès au capital de la société Vitis. approuve l'attribution à la Société, en rémunération de l’Apport, de 359.628 actions ordinaires nouvelles Vitis d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, à créer par la société Vitis par le biais d’une augmentation de son capital social d’un montant nominal total de 359.628 euros ; constate que les actions de la société Vitis remises à la Société en rémunération de l’Apport seront des actions nouvelles et émises jouissance courante à la date de l’augmentation de capital. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d'impôt, en sorte que toutes les actions de même nature émises par la société Vitis, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société Vitis ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la Date de Réalisation de l’Apport ; prend acte qu’à compter de la Date de Réalisation de l’Apport la société Vitis est substituée à la Société dans tous les droits et obligations de cette dernière relatifs à la Branche Apportée ; prend acte que de convention expresse entre elles et en application de l’article L. 236-22 du Code de commerce, la Société et la société Vitis ont décidé de soumettre l’Apport au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 dudit Code ; prend acte que de convention expresse entre la Société et la société Vitis, et conformément aux dispositions de l'article L. 236-21 du Code de commerce, la société Vitis ne sera pas tenue solidairement avec la Société des éléments de passif non compris dans la Branche Apportée, lesquels resteront exclusivement à la charge de la Société. Réciproquement, la Société ne sera pas tenue solidairement avec la société Vitis des éléments de passif compris dans la Branche Apportée, lesquels seront exclusivement à la charge de la société Vitis à partir de la Date de Réalisation de l'Apport ; approuve , en tant que de besoin, les conclusions du rapport sur la rémunération de l’Apport et du rapport sur la valeur des apports, établis par le Commissaire à la Scission ; confère tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de (i) en tant que de besoin, constater la réalisation de l’Apport de l’Activité Plateforme Multiscreen et (ii) d’une manière générale, prendre toute mesure, signer tout document, acte et contrat, préparer et signer la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables et effectuer toute formalité ou démarche utile à la réalisation définitive de l’Apport de l’Activité Plateforme Multiscreen. Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : - procéder à cette ou ces réductions de capital ; - en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; - procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 4. Décide de fixer à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5 et L. 225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 24 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. 6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L. 411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. 9. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 10. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; - déterminer la catégorie des titres émis ; - fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; - décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 11. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 12. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 13. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 225-148 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 24 ème résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 9. Autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus). 10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; - fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; - arrêter en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, la liste des titres apportés à l’offre, les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; - procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; - imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et - constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L. 228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées à l’article L. 411-2 II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la 24 ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 10. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : - fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; - arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que

Description : NETGEM Société Anonyme au capital de 5.932.933,40 euros Siège social : 10 avenue de l’Arche - 92419 Courbevoie Cedex. 408 024 578 R.C.S Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2017 Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2017, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 13 mars 2018 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 3 mai 2018.

Description : 180074626 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société Anonyme au capital de 5 932 933,40 eurosSiège social : 10, avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex408 024 578 R.C.S. Nanterre  Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 3 mai 2018 à 10h00, à l’Hôtel Pullman Paris La Défense sis au 11, avenue de l’Arche – 92400 Paris La Défense (Courbevoie), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Rapport de gestion du Conseil d’administration ;Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise ;Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ;Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses non-déductibles fiscalement ;3. Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende ;4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;5. Renouvellement du mandat de M. Joseph Haddad en qualité d’administrateur ;6. Renouvellement du mandat de la société J.2.H. en qualité d’administrateur ;7. Renouvellement du mandat de la société Fast Forward en qualité d’administrateur ;8. Expiration du mandat de la société ERNST & YOUNG AUDIT et nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire (Mazars) ;9. Expiration du mandat de la société AUDITEX et suppression du poste de Commissaire aux comptes suppléant ;10. Approbation de la rémunération individuelle de M. Joseph Haddad en qualité de Président Directeur Général ;11. Approbation de la rémunération individuelle de M. Charles-Henri Dutray en qualité de Directeur Général Délégué ;12. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général ;13. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ;14. Fixation du montant des jetons de présence ;15. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société. De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Rapport du Conseil d’administration sur les projets de résolutions ;Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;16. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ;17. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ;18. Limitation globale des autorisations d’émission ;19. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem. De la compétence d’une Assemblée Ordinaire 20. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration de Netgem De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et des dépenses non-déductibles fiscalement).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 s’élevant à 4 566 euros et l’impôt supporté correspondant s’élevant à 1 522 euros.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : 1. constate que le montant de la réserve légale est supérieur à 10 % du capital social au 31 décembre 2017 et décide en conséquence de distribuer le montant excédentaire de 233 914,34 euros et de réduire à due concurrence le montant de la réserve légale ; 2. constate que le bénéfice de l’exercice 2017 de 6 736 974,09 euros augmenté, d’une part, du poste « Autres réserves » à hauteur de 8 619 618,78 euros et, d’autre part, du montant excédentaire de la réserve légale à hauteur de 233 914,34 euros, porte le bénéfice distribuable à la somme de 15 590 507,21 euros ; 3. approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du bénéfice distribuable et la fixation du dividende ; 4. décide en conséquence d’affecter le bénéfice distribuable de la façon suivante :— au dividende pour un montant de 2 966 466,70 euros, et— au poste « Autres réserves » pour un montant de 12 624 040,51 euros. Sur la base du nombre d’actions ouvrant droit à dividende au 31 décembre 2017, soit 29 664 667 actions, l’Assemblée Générale décide la mise en paiement aux actions y ayant droit d’un dividende de 0,10 euro par action. La date de mise en paiement est fixée au 18 mai 2018. Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2017, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Autres réserves » serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement. L’Assemblée Générale autorise en conséquence le Directeur Général, avec faculté de subdélégation, à prélever ou créditer le compte « Autres réserves » des sommes nécessaires dans les conditions indiquées ci-dessus. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ». Conformément aux exigences de l’article 243 bis du Code général des impôts, les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux global de 30 % (soit 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux), sauf option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s’appliquer à l’ensemble des revenus du capital perçus en 2018. En cas d’option pour le barème progressif, cette option ouvrira droit à l’abattement proportionnel de 40 % prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, soit 0,04 euro par action. Ce régime est applicable aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % susmentionné, autres que le dividende précisé ci-dessus. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenus distribués éligibles audit abattement et des revenus distribués non éligibles à l’abattement au titre des trois exercices précédents.    Exercice 2014 Exercice 2015 Exercice 2016 Dividende par action 0,15 € 0,15 € 0,15 € Montant par action des revenus distribués éligibles à l’abattement 0,15 € 0,15 € 0,15 € Montant par action des revenus distribués non éligibles à l’abattement 0 0 0 Montant total des distributions éligibles à l'abattement 6 181 833,30 € 6 181 833,30 € 6 204 057,60 €   Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention entrant dans le champ d’application de l’article L.225-38 précité et intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de M. Joseph Haddad en qualité d’administrateur).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de M. Joseph Haddad. Le mandat d’administrateur de M. Joseph Haddad prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Sixième résolution (Renouvellement du mandat de la société J.2.H. en qualité d’administrateur).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de la société J.2.H. Le mandat d’administrateur de la société J.2.H. prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Septième résolution (Renouvellement du mandat de la société Fast Forward en qualité d’administrateur).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de la société Fast Forward. Le mandat d’administrateur de la société Fast Forward prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Huitième résolution (Expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT et nomination d’un Commissaire aux comptes titulaire (Mazars)).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ERNST & YOUNG AUDIT et décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, proposé conformément à la recommandation et à la préférence exprimées par le Comité d’audit, la société Mazars, société anonyme dont le siège social est sis Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault, Courbevoie (92), immatriculée sous le numéro unique 784 824 153 au R.C.S. de Nanterre. La société Mazars a fait savoir par avance qu’elle acceptait sa nomination en tant que Commissaire aux comptes titulaire et qu’elle satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.  Neuvième résolution (Expiration du mandat de la société AUDITEX et suppression du poste de Commissaire aux comptes suppléant).L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX et décide, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, de ne pas renouveler ce mandat et de ne plus désigner de Commissaire aux comptes suppléant dès lors que le Commissaire aux comptes titulaire est une société pluripersonnelle et ce, en application des dispositions de l’article L.823-1 du Code de commerce.  Dixième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de M. Joseph Haddad en qualité de Président Directeur Général).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 1er juin 2017, dans sa onzième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Joseph Haddad en raison de son mandat de Président Directeur Général, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Joseph en raison de son mandat de Président Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l'exercice écoulé au Président Directeur Général, peuvent être versés à ce dernier.  Onzième résolution (Approbation de la rémunération individuelle de M. Charles-Henri Dutray en qualité de Directeur Général Délégué).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et après avoir constaté que l’Assemblée Générale en date du 1er juin 2017, dans sa douzième résolution, a statué, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, sur les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, à Monsieur Charles-Henri Dutray en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à Monsieur Charles-Henri Dutray en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration. En conséquence, les éléments de rémunération variables ou exceptionnels dont le versement a été conditionné à l'approbation par une assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues à l’article L.225-37-2 du Code de commerce attribués au titre de l'exercice écoulé au Directeur Général Délégué, peuvent être versés à ce dernier.  Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.  Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise comprenant les éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établis en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général Délégué en raison de son mandat, tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.  Quatorzième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre administrateurs par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours à un montant global de cent vingt mille euros (120 000 €).  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à acheter, faire acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société dans le cadre d’un programme soumis aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi qu’à toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables.Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :— l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des société ou groupements d’intérêts économiques qui lui sont liés, selon les dispositions légales et réglementaires applicables, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou (directement ou par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de tout plan d’actionnariat salarié ou plan d’épargne d’entreprise ;— l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ;— l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de de d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie prévue par l’Autorité des marchés financiers ;— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ; et/ou— la mise en œuvre de toute pratique de marché, tout objectif ou toute opération qui viendrait à être admis par la loi ou la réglementation en vigueur ou encore l’Autorité des marchés financiers au titre des programmes de rachat d’actions.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. 2. Décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 231-40 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. 3. Prend acte que le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social. 4. Décide que le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action (hors frais d’acquisition) et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 millions d’euros. En cas d’opérations sur le capital social, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. 5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Le Conseil d’administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation ayant le même objet accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale du 1er juin 2017 pour la partie inutilisée.  De la compétence d’une Assemblée Extraordinaire Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaire nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de capital social, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. 2. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 3. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 500 000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée. 4. Décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les conditions dans lesquelles les options seront consenties et exercées, et notamment de déterminer si l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution. 5. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :— dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne du cours de l’action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;— dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne du cours de l’action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;— le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération. 6. Décide, sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option préférentielle de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options. 8. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;— fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;— arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. 9. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-184 du Code de commerce. 10. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises, et que l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 4. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment déterminera si l’acquisition définitive desdites actions sera liée à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, la durée de la période d’acquisition (qui ne pourra être inférieure à une année), l’existence d’une période de conservation des actions et le cas échéant sa durée (qui ne pourra être inférieure à une année), et le nombre d’actions par bénéficiaire ; toutefois, si la période d’acquisition a une durée au moins égale à deux années pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions. 5. Décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles. 6. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 500 000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la dix-huitième résolution de la présente assemblée. 7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment de :— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;— déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ;— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposées à chaque bénéficiaire ;— pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, en cas d’émission d’actions nouvelles ;— imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-197-4 du Code de commerce. 9. Décide de fixer à trente-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées.  Dix-huitième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les seizième et dix-septième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem).L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail. 4. Décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail. 5. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 000 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 6. Décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ;— arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;— fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ;— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions ;— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 9. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  De la compétence d’une Assemblée Ordinaire Vingtième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 avril 2018 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 30 avril 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, (http://www.netgem.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration  1800746

Description : 170456525 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°115Autres opérations____________________Réduction de capital____________________ NETGEMSociété anonyme au capital de 8 272 076,80 €Siège social : 10, avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex408 024 578 R.C.S. Nanterre Avis d'offre publique de rachat d'actions portant sur 10 000 000 actions Netgem en vue de la réduction de son capital social L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Netgem du 11 septembre 2017, en application des articles L.225-204 et L.225.207 du Code de commerce, autorisé le rachat par la Société au prix de 2,50 euros par action d’un nombre maximum de 10 000 000 de ses propres actions en vue de leur annulation dans le cadre d'une réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 000 000 euros, et a donné tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions (l’ « Offre »), et notamment procéder aux formalités destinées à permettre aux créanciers l’exercice de leur droit d’opposition. L’Offre sera effectuée au prix de 2,50 euros par action (dividende attaché) payable en numéraire. Le procès-verbal de l'assemblée générale mixte du 11 septembre 2017 a été déposé auprès du greffe du tribunal de commerce de Nanterre le 14 septembre 2017, le délai d'opposition des créanciers courant à compter de cette date pour une période de vingt jours calendaires, ceux-ci ayant jusqu'au 4 octobre 2017 inclus pour former opposition à la réduction du capital. L’Offre, déclarée conforme le 19 septembre 2017 par l'Autorité des marchés financiers, sera ouverte du mercredi 27 septembre 2017 au vendredi 27 octobre 2017 inclus. Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.), que ce soit au porteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre, conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire. Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire CACEIS Corporate Trust), et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à CACEIS Corporate Trust, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par CACEIS Corporate Trust. Les actionnaires titulaires (i) d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans et (ii) d’actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu’une partie de leurs titres à l’Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de CACEIS Corporate Trust, soit directement s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif pur » soit via leur intermédiaire financier, s’ils détiennent leurs titres sous la forme « nominatif administré ». Les actionnaires titulaires d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double sont invités à se rapprocher de leur intermédiaire financier pour gérer au mieux l’éventuelle conservation de leurs droits de vote double en cas d’application du mécanisme de réduction décrit dans la note d’information relative à l’Offre. La date de paiement du prix de 2,50 € par action rachetée dans le cadre de l'Offre interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des résultats de l'Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers. Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par Netgem dans les conditions prévues par l'article R.225-158 du Code de commerce. Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes Kepler Cheuvreux, agit en tant qu'établissement présentateur de l’Offre. La centralisation de l'opération sera assurée par Euronext Paris. En application des dispositions de l’article L.621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son Règlement général, l’AMF a, en application de sa décision de conformité de l’Offre en date du 19 septembre 2017, apposé le visa n°17-496 en date du 19 septembre 2017 sur la note d’information de la société Netgem. La note d’information de la société Netgem et le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Netgem sont disponibles sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Netgem (www.netgem.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande après de :  — Netgem : 10, avenue de l’Arche - 92419 COURBEVOIE Cedex ; — Kepler Cheuvreux : 112, avenue Kléber – 75116 Paris.  1704565

Description : 17041514 août 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°93Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEMSociété Anonyme au capital de 8 272 076,80 euros.Siège social : 10, Avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex.408 024 578 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 11 septembre 2017 à 14h00, à l’Hôtel Pullman Paris - La Défense sis au 11 avenue de l’Arche, 92400 Paris La Défense (Courbevoie), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour. 1. Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’arrêter le montant définitif de celle-ci ; 2. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Texte des résolutions. Première résolution (Réduction de capital d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros par voie de rachat par la Société de ses propres actions suivie de l’annulation des actions rachetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital et d’arrêter le montant définitif de celle-ci).  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sans préjudice des autorisations conférées au Conseil d’administration par les treizième et quatorzième résolutions approuvées par l’assemblée générale du 1er juin 2017, et statuant conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce : — autorise le rachat par la Société, dans le cadre d’une offre publique de rachat d’actions faite conformément aux dispositions légales et réglementaires, d’un nombre maximum de 10 millions de ses propres actions en vue de leur annulation entraînant une réduction de capital social d’un montant nominal maximum de 2 millions d’euros ; — fixe à 2,50 euros le prix de rachat de chaque action acquise auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions, soit un montant de 25 millions d’euros maximum pour l’opération ; — décide que les actions rachetées seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris, le cas échéant, le droit au bénéfice de l’exercice en cours, un mois au plus tard (en l’absence d’opposition des créanciers) après l’expiration du délai accordé aux actionnaires pour accepter l’offre de rachat. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par loi, en vue de réaliser l’offre publique de rachat et la réduction de capital visées par la présente résolution, notamment pour : — procéder à toutes les opérations nécessaires pour formuler et mettre en œuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités définies ci-dessus, et notamment procéder aux formalités destinées à permettre aux créanciers l’exercice de leur droit d’opposition ; — au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions et dans un délai maximum d’un mois à compter de la date de clôture de l’offre de rachat :(i) arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;(ii) conformément aux dispositions de l’article R.225–155 du Code de commerce, procéder le cas échéant pour chaque actionnaire souhaitant céder à la réduction proportionnelle du nombre d’actions présentées excédant la limite du montant de la réduction de capital, ou réduire le capital à due concurrence des actions achetées ;(iii) constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante par annulation des actions rachetées ; — imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l’offre publique de rachat d’actions et la valeur nominale des actions annulées, sur le compte « prime d’émission, de fusion ou d’apports », sur les réserves disponibles, sur le report à nouveau bénéficiaire, le cas échéant, et, de manière générale, sur tout poste de réserve dont la Société a la libre disposition ; — en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; — procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ; et — d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l’autorisation conférée par la présente résolution. La présente autorisation est fixée pour une durée de douze (12) mois à compter de la présente assemblée.  Deuxième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités).  L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.  —————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 septembre 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : En envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 7 septembre 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, (http://www.netgem.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis vaut avis de convocation, sauf si des éventuelles modifications devaient être apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le conseil d'administration.1704151

Description : 170322321 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NETGEM Société anonyme au capital de 8 272 076,80 €.Siège social : 10, avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex.408 024  578 R.C.S Nanterre.  Comptes annuels au 31 décembre 2016.  Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2016, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 19 avril 2017 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 1er juin 2017.  1703223

Description : 170130324 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société Anonyme au capital de 8 272 076,80 euros.Siège social : 10, Avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex.408 024 578 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale. Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 1er juin 2017 à 14h00, à l’Hôtel Pullman Paris La Défense sis au 11, avenue de l’Arche – 92400 Paris La Défense (Courbevoie), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour. Résolutions ordinaires 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses non-déductibles fiscalement ;3. Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende ;4. Renouvellement du mandat de la société Eximium en qualité d’administrateur ;5. Remplacement de Monsieur Marc Tessier au poste d’administrateur ;6. Ratification de la nomination de Monsieur Marc Tessier au poste de Censeur ;7. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;8. Fixation du montant des jetons de présence ;9. Avis consultatif quant à la rémunération du Président - Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;10. Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;11. Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général ;12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué ;13. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Résolutions extraordinaires 14. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ;15. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;16. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;17. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ;18. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;19. Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ;20. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;21. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social.22. Limitation globale des autorisations d’émission ;23. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem ; Résolutions ordinaires 24. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Texte des résolutions. Résolutions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et des dépenses non-déductibles fiscalement). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, hormis 4 823 € d’amortissement excédentaire liés à des locations longue durée de véhicules et un impôt supporté en raison de ces dépenses et charges de 1 608 €.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et distribution du dividende). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux : 1. constate que le bénéfice de l’exercice 2016 s’élève à 1 433 435,31 € ; 2. constate que la somme 2 962,78 € doit être affectée au poste « Réserve légale » ; 3. constate que le bénéfice distribuable au titre de l’exercice s’élève en conséquence à 1 430 472,53 € ; 4. approuve les propositions du Conseil d’administration concernant l’affectation du bénéfice et la distribution du dividende ; 5. décide en conséquence la distribution d’un dividende unitaire de 0,15 €, constituant ainsi un dividende de 6 204 057,60 € sur la base d’un capital composé de 41 360 384 actions au 31 décembre 2016 ; 6. décide que le montant de ce dividende s'imputera :— à hauteur de 1 430 472,53 € sur le bénéfice distribuable de l’exercice ; et— à hauteur de 4 773 585,07 € sur le poste « Autres réserves » qui s’établira ainsi à 22 554 303,01 € après prélèvement dudit dividende. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant imputé ou affecté au compte "Autres Réserves" serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ». L’intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % qui résulte de l'article 158.3-2° du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier dans les conditions et limites légales. Le dividende de l’exercice 2016 sera détaché de l’action le 7 juin 2017 et mis en paiement exclusivement en numéraire le 9 juin 2017. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action :— 0,15 € par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— 0,15 € par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— 0,15 € par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013. Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40 % dans les mêmes conditions que celles exposées précédemment.  Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de la Société Eximium en qualité d’administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, renouvelle pour la durée statutaire de quatre ans le mandat d’administrateur de la société Eximium. Le mandat d’administrateur de la société Eximium prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Cinquième résolution (Remplacement de Monsieur Marc Tessier au poste d’administrateur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prend acte de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Marc Tessier au 31 décembre 2016 en raison de l’atteinte de la limite d’âge statutaire, et décide de ne pas pourvoir le poste ainsi laissé vacant.  Sixième résolution (Ratification de la nomination de Monsieur Marc Tessier au poste de Censeur). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de ratifier la nomination par le Conseil d’administration en date du 15 décembre 2016, de Monsieur Marc Tessier au poste de Censeur agissant comme conseil auprès de la Présidence, ne percevant pas de rémunération à ce titre et ne détenant ni mandat social, ni mandat d’administrateur, ni droit de vote au sein du Conseil d’administration, et ce avec une effectivité au 1er janvier 2017 et pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Marc Tessier pourra être convié à assister aux comités spécialisés du Conseil d’administration et percevoir dans ce cas une rémunération qui sera fixée par le Président du Conseil d’administration.  Septième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, prend acte qu’il lui a été soumis, sur les conventions et opérations visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, le Rapport spécial des Commissaires aux comptes prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle.  Huitième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre administrateurs par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours à un montant global de cent vingt mille euros (120 000 €).  Neuvième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération du Président - Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016). L’Assemblée Générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée au Président - Directeur Général au titre de l’exercice 2016, telle que présentée à l’article 1.5 du Rapport du Président sur les Procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques pour l’exercice clos au 31 décembre 2016.  Dixième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2016). L’Assemblée Générale, consultée en application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur la rémunération due ou attribuée aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2016, telle que présentée à l’article 1.5 du Rapport du Président sur les Procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques pour l’exercice clos au 31 décembre 2016.  Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuable au Président – Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.  Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuable au Directeur Général Délégué, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.  Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats de ses propres actions par la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le règlement de l’Union européenne n° 596/2014 du 16 avril 2014 et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ;— l’annulation éventuelle d’actions ;— l’animation du marché du titre Netgem dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et— la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 millions d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2016 pour la partie inutilisée.  Résolutions extraordinaires Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société que celle-ci détient ou viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :— procéder à cette ou ces réductions de capital ;— en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;— procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 4. Décide de fixer à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se conformant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. 6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. 9. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 10. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ;— déterminer la catégorie des titres émis ;— fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ;— décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ;— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 11. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 12. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 13. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire. 6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 9. Autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus). 10. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de :— fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ;— arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ;— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ;— fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ;— arrêter en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, la liste des titres apportés à l’offre, les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ;— déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ;— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ;— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et— constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 10. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ;— arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ;— fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-136 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières (en ce compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les dix-septième et dix-huitième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées, et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes :— le prix d’émission ne peut être inférieur, au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors du dernier jour de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;— le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ;— le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder (i) 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que (ii) le plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée. 2. Prend acte que le Conseil d’Administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante, dans les conditions légales et réglementaires, de l'utilisation faite de la présente autorisation, et devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. 3. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 4. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 17ème, 18ème et/ou 19ème résolution : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la 16ème, 17ème ou 18ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée. 3. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt et unième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 1 de la vingt-deuxième résolution de la présente assemblée. 4. Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :— approuver l’évaluation des apports ;— décider des augmentations de capital rémunérant les apports ;— procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;— fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ;— imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et— prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 6. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 7. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8. Décide de fixer à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. Décide de fixer à 2,5 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt et unième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobi

Description : 16047975 octobre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°120Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEMSociété Anonyme au capital de 8 272 076,80 eurosSiège social : 10, Avenue de l’Arche 92419 Courbevoie Cedex 408 024 578 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 26 octobre 2016 à 14h00 à l'Hôtel Pullman Paris La Défense sis au 11, avenue de l'Arche, 92400 Paris La Défense (Courbevoie), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.  1. Approbation du projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, consenti par la Société à la société Vitis, filiale à 100 % de la Société, de son activité B2C, de son évaluation et de sa rémunération ; 2. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation ; 3. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 octobre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 octobre 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le conseil d'administration1604797

Description : 160471216 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°112Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEMSociété Anonyme au capital de 8 272 076,80 eurosSiège social : 10, Avenue de l’Arche 92419 Courbevoie Cedex 408 024 578 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée générale  Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 26 octobre 2016 à 14h00 à l'Hôtel Pullman Paris La Défense sis au 11, avenue de l'Arche, 92400 Paris La Défense (Courbevoie), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour 1. Approbation du projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, consenti par la Société à la société Vitis, filiale à 100 % de la Société, de son activité B2C, de son évaluation et de sa rémunération ; 2. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation ; 3. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions  Première résolution (Approbation du projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime des scissions, consenti par la Société à la société Vitis, filiale à 100 % de la Société, de son activité B2C, de son évaluation et de sa rémunération). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance : — du rapport du conseil d’administration de la Société ; — du traité d’apport conclu le 28 juillet 2016 entre la Société et la société Vitis, filiale à 100 % de la Société (le « Traité d’Apport »), aux termes duquel il est prévu que la Société apporte sa branche d’activité dédiée à la distribution directe aux consommateurs de contenus audiovisuels payants sous marque « videofutur » et indirecte, en s’appuyant sur sa plateforme de vidéo à la demande, via des opérateurs fournisseurs d’accès Internet (l’ « Activité B2C » ou la « Branche Apportée »), au profit de la société Vitis, dans le cadre d’un apport partiel d’actif soumis au régime des scissions conformément aux dispositions de l’article L.236-22 du Code de commerce (l’ « Apport »), de telle sorte que l’ensemble des droits et obligations attaché à la Branche Apportée soit transmis à la société Vitis ; — des rapports établis par Messieurs (i) Ludovic Bouton, 85 bis, boulevard Suchet, 75016 Paris et (ii) Jean-Claude Spitz, du cabinet AFI AUDIT, 26/28, rue Marius Aufan, 92300 Levallois-Perret, commissaires à la scission désignés par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 12 juillet 2016 (les « Commissaires à la Scission »), portant sur : - (i) la rémunération des apports ; et - (ii) la valeur des apports, conformément aux articles L.236-10 III et L.225-147 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.236-16 du même Code ; 1. approuve l’ensemble des stipulations du Traité d’Apport et l’Apport selon les termes et conditions du Traité d’Apport ; 2. constate que, conformément aux dispositions du règlement 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des Normes Comptables, et s’agissant d’une opération d’apport à une société contrôlée au sens dudit règlement, les éléments d’actifs et de passifs de l’Activité B2C seront apportés à leur valeur nette comptable ; 3. approuve l'évaluation de la valeur des apports retenue dans le Traité d’Apport, celle-ci étant égale à l’évaluation de la valeur de l’actif net apporté de l’Activité B2C, soit 859 816 euros ; 4. constate que, conformément à l’article 12 du Traité d’Apport, l’Apport ne sera définitif qu’à la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives prévues au Traité d’Apport (la « Date de Réalisation de l’Apport »), soit l’approbation par l’associé unique de la société Vitis de l’Apport, de l’évaluation de l’Apport de l’Activité B2C, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation de capital corrélative de la société Vitis ;  5. approuve la rétroactivité de l’Apport d’un point de vue comptable et fiscal au 31 août 2016 (la « Date d’Effet de l’Apport »), de sorte que toutes les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre de l’Apport et réalisées par la Société à compter de la Date d’Effet de l’Apport et jusqu’à la Date de Réalisation de l’Apport, seront considérées de plein droit comme ayant été réalisées pour le compte de la société Vitis qui supportera exclusivement les résultats, actifs ou passifs de l’exploitation des biens et droits transmis réalisés depuis cette date jusqu’à la Date de Réalisation de l’Apport ; 6. prend acte que : - (i). dans l’hypothèse où, à la Date d’Effet de l’Apport, la valeur définitive de l’actif net de l’Activité B2C serait supérieure à la valeur de l’actif net de l’Activité B2C retenue dans le Traité d’Apport, la société Vitis constatera la création d’une prime d’apport dont le montant total sera égal à la différence entre la valeur de l’actif net de l’Activité B2C retenue dans le Traité d’Apport et la valeur définitive de l’actif net de l’Activité B2C à la Date d’Effet de l’Apport ; et - (ii). dans l’hypothèse où, à la Date d’Effet de l’Apport, la valeur définitive de l’actif net de l’Activité B2C serait inférieure à la valeur de l’actif net de l’Activité B2C retenue dans le Traité d’Apport, la Société s’engage à effectuer au profit de la société Vitis un apport de trésorerie complémentaire égal à la différence entre la valeur de l’actif net de l’Activité B2C retenue dans le Traité d’Apport et la valeur définitive de l’actif net de l’Activité B2C à la Date d’Effet de l’Apport ; 7. approuve la valorisation de la Branche Apportée et la valorisation de la société Vitis sur la base de leurs actifs nets comptables respectifs (BOI-IS-FUS-30-20-20120912 §40) et qu’en application de cette méthode, la valeur de la société Vitis avant réalisation de l’Apport, retenue pour la détermination du nombre d’actions à émettre par la société Vitis à titre d’augmentation de capital en rémunération de l’Apport, est de 1 000 euros représentant la valeur de ses capitaux propres, soit 1 euro par action. 8. approuve l'attribution à la Société, en rémunération de l’Apport, de 859 816 actions nouvelles Vitis d’une valeur nominale de un (1) euro chacune, à créer par la société Vitis par le biais d’une augmentation de son capital social d’un montant nominal total de 859 816 euros ; 9. constate que les actions de la société Vitis remises à la Société en rémunération de l’Apport seront des actions nouvelles et émises jouissance courante à la date de l’augmentation de capital. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges, notamment toutes retenues d'impôt, en sorte que toutes les actions de même nature émises par la société Vitis, sans distinction, donneront droit au paiement de la même somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué pendant la durée de la société Vitis ou lors de sa liquidation. Elles seront négociables à compter de la Date de Réalisation de l’Apport ; 10. prend acte qu’à compter de la Date de Réalisation de l’Apport la société Vitis est substituée à la Société dans tous les droits et obligations de cette dernière relatifs à la Branche Apportée, en ce compris au titre des baux immobiliers existants attachés à la Branche Apportée dont elle approuve notamment le transfert ; 11. prend acte que de convention expresse entre elles et en application de l’article L.236-22 du Code de commerce, la Société et la société Vitis ont décidé de soumettre l’Apport au régime juridique des scissions conformément aux dispositions des articles L.236-16 à L.236-21 dudit Code ; 12. prend acte que de convention expresse entre la Société et la société Vitis, et conformément aux dispositions de l'article L.236-21 du Code de commerce, la société Vitis ne sera pas tenue solidairement avec la Société des éléments de passif non compris dans la Branche Apportée, lesquels resteront exclusivement à la charge de la Société. Réciproquement, la Société ne sera pas tenue solidairement avec la société Vitis des éléments de passif compris dans la Branche Apportée, lesquels seront exclusivement à la charge de la société Vitis à partir de la Date de Réalisation de l'Apport ; 13. approuve, en tant que de besoin, les conclusions du rapport sur la rémunération des apports et du rapport sur la valeur des apports, établis par les Commissaires à la Scission ; 14. confère tous pouvoirs au Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de (i) en tant que de besoin, constater la réalisation de l’Apport de l’Activité B2C et (ii) d’une manière générale, prendre toute mesure, signer tout document, acte et contrat, préparer et signer la déclaration de conformité requise par les dispositions légales applicables et effectuer toute formalité ou démarche utile à la réalisation définitive de l’Apport de l’Activité B2C.  Deuxième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. autorise le Conseil d’administration, sous condition suspensive de (i) l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article L.225-205 du Code de commerce à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ; ou, en cas d’opposition (ii) du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce de Nanterre ou du règlement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une réduction du capital social, d’un montant nominal maximum de 1 600 000 euros, par voie d’offre publique de rachat par la Société d’un maximum de 8 000 000 actions d’un montant nominal de 0,20 euro chacune, en vue de leur annulation, conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce et ce, dans la limite d’un prix unitaire maximum de 3 euros par action et d’un montant global maximum de 20 000 000 euros ; 2. délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation ; 3. décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées conformément à la loi et à la réglementation applicables et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur date d’acquisition par la Société ; 4. décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions dont le rachat aura été offert par la Société serait inférieur au nombre d’actions proposé par les actionnaires, le Conseil d’administration procèdera pour chaque actionnaire vendeur, et ce, afin de ne pas porter atteinte à l’égalité des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire ; 5. décide que dans l’hypothèse, où le nombre d’actions dont le rachat aura été offert par la Société serait supérieur au nombre d’actions proposé par les actionnaires, le capital sera réduit à due concurrence des seules actions rachetées. Toutefois, le Conseil d’administration pourra décider de renouveler l’opération jusqu’à complet rachat du nombre d’actions initialement fixé ; 6. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire et plus généralement sur tout autre poste de prime ou réserve dont la Société a la libre disposition ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre, dans le délai de douze mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation conférée par la présente résolution, et initier une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur en vue de réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans les limites fixées par la présente Assemblée, en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances, constater la réalisation des conditions suspensives, procéder aux imputations sur le compte « primes d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire, et plus généralement sur tout autre poste de prime ou réserve dont la Société a la libre disposition, au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction du capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, annuler les actions rachetées, constater la réalisation définitive de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, effectuer toutes formalités, accomplir toutes mesures de publicité, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de la réduction de capital ; 8. prend acte que cette délégation de compétence est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale en date du 11 juin 2015 ; 9. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 10. fixe à douze mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet. Troisième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 octobre 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 octobre 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, (http://www.netgem.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le conseil d'administration 1604712

Description : 16045822 septembre 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°106Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ NetgemSociété Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 8 242 444,40 eurosSiège social : 10 avenue de l’Arche – 92419 Courbevoie Cedex 408 024 578 R.C.S. Nanterre(Société Apporteuse) et VitisSociété par actions simplifiée au capital de 1 000 eurosSiège social : 10 avenue de l’Arche – 92419 Courbevoie Cedex 820 928 521 R.C.S. Nanterre(Société Bénéficiaire) Avis de projet d’apport partiel d’actifs Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 28 juillet 2016, Netgem et Vitis ont conclu un projet d’apport partiel d’actifs, sous conditions suspensives d’approbation du projet (i) par l’assemblée générale de la Société Apporteuse de l’apport, de son évaluation et de sa rémunération et (ii) par l’associé unique de la Société Bénéficiaire de l’apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Société Bénéficiaire. Aux termes de cet acte, le montant de l’actif apporté par la Société Apporteuse a été évalué à 3 891 197 euros et le passif apporté par la Société Apporteuse a été évalué à 3 031 381 euros. L’actif net apporté est évalué à 859 816 euros. Il n’y a pas d’échange de droits sociaux. L'apport sera rémunéré par l'attribution à la Société Apporteuse de 859 816 actions de 1 euro de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire qui augmentera ainsi son capital pour le porter de 1 000 euros à 860 816 euros. Aucune prime d’apport n’est prévue, sauf dans l’hypothèse où, à la date d’effet de l’apport, la valeur définitive de l’actif net de la branche apportée est supérieure à celle retenue par les parties dans le projet, auquel cas la Société Bénéficiaire constatera la création d’une prime d’apport dont le montant total sera égal à la différence entre la valeur de l’actif net de la branche apportée retenue par les parties dans le projet et la valeur définitive de l’actif net de la branche apportée à la date d’effet. Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet d’apport partiel d’actif a été déposé le 2 août 2016 auprès du Greffe du Tribunal de commerce de Nanterre s’agissant tant de la Société Apporteuse que de la Société Bénéficiaire. Un avis a été publié au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales n°154 A du 7 août 2016, s’agissant tant de la Société Apporteuse que de la Société Bénéficiaire. Les déclarations de conformité seront déposées au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre à la suite de la tenue de l’assemblée générale de la Société Apporteuse et de l’approbation de l’apport par l’associé unique de la Société Bénéficiaire. Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à l’apport partiel d’actifs dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.  1604582

Description : 16037156 juillet 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°81Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NETGEM Société Anonyme au capital de 8 242 444,40 €.Siège social : 10, avenue de l’Arche - 92419 Courbevoie Cedex.408 024 578 R.C.S. Nanterre Comptes annuels au 31 décembre 2015. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2015, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 14 avril 2016 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2016. 1603715

Description : 160217820 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEMSociété Anonyme au capital de 8 242 444,40 eurosSiège social : 10, Avenue de l’Arche 92419 Courbevoie Cedex408 024 578 R.C.S. Nanterre  Avis de convocation  Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 09 juin 2016 à 14h00 à l’Hôtel Pullman Paris La Défense sis au 11, Avenue de l’Arche, 92400 PARIS LA DÉFENSE (Courbevoie), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Résolutions ordinaires 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses non-déductibles fiscalement ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux ; 4. Approbation de la convention avec la société Digitime et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant des jetons de présence ; 6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 7. Avis consultatif quant à la rémunération du Président - Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; 8. Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015. Résolutions extraordinaires 9. Limitation globale des autorisations d’émission ; 10. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem ; 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; 13. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation. Résolution ordinaire 14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 07 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 07 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'administration 1602178

Description : 16016742 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société anonyme au capital de 8 242 444,40 eurosSiège social : 10, avenue de l’Arche 92419 Courbevoie Cedex408 024 578 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 09 juin 2016 à 14 h 00 à l’Hôtel Pullman Paris La Défense sis au 11, avenue de l’Arche, 92400 PARIS LA DÉFENSE (Courbevoie), afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour Résolutions ordinaires 1. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; 2. Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses non-déductibles fiscalement ; 3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux ; 4. Approbation de la convention avec la société Digitime et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; 5. Fixation du montant des jetons de présence ; 6. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; 7. Avis consultatif quant à la rémunération du Président - Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 ; 8. Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015.Résolutions extraordinaires 9. Limitation globale des autorisations d’émission ; 10. Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem ; 11. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; 12. Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; 13. Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation.Résolution ordinaire 14. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Texte des résolutions Résolutions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et des dépenses non-déductibles fiscalement). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, hormis 4 823 € d’amortissement excédentaire liés à des locations longue durée de véhicules.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tel que ressortant des comptes sociaux). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, constate que le résultat de l’exercice s’élève à la somme de 15 465 063,01 € et décide d’affecter ce bénéfice de la manière suivante, sur la base d’un capital composé de 41 212 222 actions au 31 décembre 2015 : (i) à la distribution d’un dividende unitaire de 0,15 €, constituant ainsi un dividende de 6 181 833,30 €, et (ii) pour le solde de 9 283 229,71 € au poste « Autres réserves » qui s’établira ainsi à 26 998 732,43 €. Si au moment du paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le montant du dividende correspondant à ces actions viendrait automatiquement majorer le poste « Autres réserves ». Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif. L’intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement de 40 % qui résulte de l'article 158-3-2 du Code général des impôts, pour ceux des actionnaires qui peuvent en bénéficier dans les conditions et limites légales. L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé exclusivement en numéraire. Le dividende de l’exercice 2015 sera détaché de l’action le 14 juin 2016 et mis en paiement à compter du 16 juin 2016.  Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte qu’ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents les montants suivants de dividende par action : — 0,15€ par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — 0,15€ par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — 0,14€ par action au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40 % dans les mêmes conditions que celles exposées précédemment.  Quatrième résolution (Approbation de la convention avec la société Digitime et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la convention nouvelle avec la société Digitime et les conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé, visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce. Elle approuve la convention avec la société Digitime et le Rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre administrateurs par le Conseil d’administration pour l’exercice en cours à un montant global de cent mille euros (100 000 €).  Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.  Cette autorisation est destinée à permettre : — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ; — l’annulation éventuelle d’actions ; — l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2015.  Septième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération du Président - Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015). En application de l’article 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis consultatif favorable sur la rémunération due ou attribuée au Président - Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 et ce telle que définie à l’article 1.5 du Rapport du Président sur les Procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques pour l’exercice clos au 31 décembre 2015.  Huitième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015). En application de l’article 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, émet un avis consultatif favorable sur la rémunération due ou attribuée aux Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2015 et ce telle que définie à l’article 1.5 du Rapport du Président sur les Procédures de Contrôle Interne et de Gestion des Risques pour l’exercice clos au 31 décembre 2015. Résolutions extraordinaires Neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 300 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables.  Dixième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail. 4. Décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail. 5. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 500 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 6. Décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 7. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : – fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ;– arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission ;– fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions ; – imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et – prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 9. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux, et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions ordinaire nouvelles de la Société à émettre au titre d’augmentations de capital social, ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi. 2. Prend acte de ce que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. 3. Décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 1 500 000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la neuvième résolution de la présente assemblée. 4. Décide qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les conditions dans lesquelles les options seront consenties et exercées, et notamment de déterminer si l’exercice desdites options sera lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution.  5. Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes : – dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne du cours de l’action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; – dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne du cours de l’action lors des vingt jours de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; – le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération. 6. Décide, sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi. 7. Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option préférentielle de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.  8. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour : – arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ; – fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur, le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ; – arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. 9. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-184 du Code de commerce. 10. Fixe à trente-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem).  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce. 2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-1 la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises, et que l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires. 4. Décide que le Conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les critères et conditions d’attribution des actions, notamment déterminera si l’acquisition définitive desdites actions sera liée à des conditions de performance définies par le Conseil d’administration au moment de l’attribution, la durée de la période d’acquisition (qui ne pourra être inférieure à une année), l’existence d’une période de conservation des actions et le cas échéant sa durée (qui ne pourra être inférieure à une année), et le nombre d’actions par bénéficiaire ; toutefois, si la période d’acquisition a une durée au moins égale à deux années pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer la durée de l’obligation de conservation de ces actions. 5. Décide toutefois que l’attribution définitive pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition en cas de décès ou d’invalidité des bénéficiaires correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la Sécurité sociale, et que, dans une telle hypothèse, les actions deviendront alors immédiatement librement cessibles. 6. Décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 500 000, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé à la neuvième résolution de la présente assemblée.  7. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment de : – déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ; – déterminer la liste ou les catégories des bénéficiaires des actions ; – fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ; – pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ; – prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ; – constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ; – procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; – fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, en cas d’émission d’actions nouvelles ; – imputer, le cas échéant sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et – prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions envisagées. 8. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-197-4 du Code de commerce. 9. Fixe à trente-huit mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées.  Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation). L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1. Autorise le Conseil d’administration, sous condition suspensive de (i) l’absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu par l’article L.225-205 du Code de commerce à compter du dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre du procès-verbal de la présente Assemblée Générale ; ou, en cas d’opposition (ii) du rejet de celles-ci par le Tribunal de Commerce de Nanterre ou du règlement par la Société du sort desdites oppositions par constitution de garanties ou remboursement de créances, à procéder, en une ou plusieurs fois, à une réduction du capital social, d’un montant nominal maximum de 1 600 000 euros, par voie d’offre publique de rachat par la Société d’un maximum de 8 000 000 actions d’un montant nominal de 0,20 euro chacune, en vue de leur annulation, conformément aux articles L.225-204 et L.225-207 du Code de commerce et ce, dans la limite d’un prix unitaire maximum de 3 euros par action et d’un montant global maximum de 20 000 000 euros. 2. Délègue au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-205 du Code de commerce, le pouvoir d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximum de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites qui viennent d’être fixées et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation. 3. Décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées conformément à la loi et à la réglementation applicables et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur date d’acquisition par la Société. 4. Décide que dans l’hypothèse où le nombre d’actions dont le rachat aura été offert par la Société serait inférieur au nombre d’actions proposé par les actionnaires, le Conseil d’administration procèdera pour chaque actionnaire vendeur, et ce, afin de ne pas porter atteinte à l’égalité des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire. 5. Décide que dans l’hypothèse, où le nombre d’actions dont le rachat aura été offert par la Société serait supérieur au nombre d’actions proposé par les actionnaires, le capital sera réduit à due concurrence des seules actions rachetées. Toutefois, le Conseil d’administration pourra décider de renouveler l’opération jusqu’à complet rachat du nombre d’actions initialement fixé. 6. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire et plus généralement sur tout autre poste de prime ou réserve dont la Société a la libre disposition. 7. Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre, dans le délai de douze mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation conférée par la présente résolution, et initier une offre publique de rachat conformément à la réglementation en vigueur en vue de réaliser cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois dans les limites fixées par la présente Assemblée, en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances, constater la réalisation des conditions suspensives, procéder aux imputations sur le compte « primes d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire, et plus généralement sur tout autre poste de prime ou réserve dont la Société a la libre disposition, au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction du capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément aux dispositions de l’article R.225-155 du Code de commerce, annuler les actions rachetées, constater la réalisation définitive de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et d’une manière générale, effectuer toutes formalités, accomplir toutes mesures de publicité, conclure tous accords, prendre toutes dispositions et faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à la réalisation de la réduction de capital. 8. Prend acte que cette délégation de compétence est indépendante de la délégation conférée dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce par la quinzième résolution de l’Assemblée Générale du 11 juin 2015. 9. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale annuelle suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 10. Fixe à douze mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Résolution ordinaire Quatorzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.  ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 07 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. — pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 07 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiés sur le site internet de la Société, (http://www.netgem.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'administration  1601674

Description : 150400924 juillet 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NETGEMSociété anonyme au capital de 8 242 444,40 €.Siège social : 10, avenue de l’Arche, 92419 Courbevoie Cedex.408 024  578 R.C.S. Nanterre. Comptes annuels au 31 décembre 2014.Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2014, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 16 avril 2015 auprès de l’Autorité des marchés financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 11 juin 2015.  1504009

Description : 150227022 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société Anonyme au capital de 8 242 444,40 eurosSiège social : 10, Avenue de l’Arche 92419 Courbevoie, CS 50052408 024 578 R.C.S. Nanterre  Avis de convocation Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 11 juin 2015 à 14h00 à l’Hôtel Hilton Paris La Défense sis au 2 place de la Défense CNIT, 92800 Puteaux afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour  I) De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :— Lecture du rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des dépenses non-déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes sociaux ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2013 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2014 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Avis consultatif quant à la rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ; — Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle BORDRY ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François POIRIER ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe AULNETTE ; — Renouvellement du mandat du Cabinet ACEFI CL en tant que Commissaire aux comptes co-titulaire ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe SUDOL en tant que Commissaire aux comptes suppléant ; — Pouvoirs pour formalités.  II) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ; — Limitation globale des autorisations d’émission ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; — Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation ; — Pouvoirs pour formalités. ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 09 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution ;3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. — pour les actionnaires au porteur : soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 09 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'administration  1502270

Description : 15017246 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société Anonyme au capital de 8 242 444,40 eurosSiège social : 10, Avenue de l’Arche 92419 Courbevoie, CS 50052408 024 578 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée générale Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 11 juin 2015 à 14h00 à l’Hôtel Hilton Paris La Défense sis au 2 place de la Défense CNIT, 92800 Puteaux, afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : I) de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des dépenses non-déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes sociaux ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2013 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2014 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Avis consultatif quant à la rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 ; — Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle BORDRY ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François POIRIER ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe AULNETTE ; — Renouvellement du mandat du Cabinet ACEFI CL en tant que Commissaires aux comptes co-titulaires ; — Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe SUDOL en tant que Commissaire aux comptes suppléant ; — Pouvoirs pour formalités.  II) de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10 % du capital social ; — Limitation globale des autorisations d’émission ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; — Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation ; — Pouvoirs pour formalités Texte des résolutionsDe la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et des dépenses non-déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, hormis 12 840 € d’amortissement excédentaire liés à des locations longue durée de véhicules.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux : constate que la perte nette de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à la somme de deux millions huit cent quinze mille sept cent vingt-cinq euros et neuf centimes (2 815 725,09 euros) et décide (i) d’affecter ladite perte au compte « autres réserves » et (ii) de distribuer un dividende unitaire de 0,15 €, prélevé intégralement dans les « autres réserves », sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2014, constituant ainsi un dividende de six millions cent quatre-vingt-un mille huit cent trente-trois euros et trente centimes (6 181 833,30 €). Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif. L’intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2 du Code précité (abattement de 40%). L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire. Le dividende de l’exercice 2014 sera mis en paiement à compter du 19/06/2015. Nous vous rappelons enfin que : — La société a versé un dividende de 0,15€ par action le 20 juin 2014 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — La société a versé un dividende de 0,14€ par action le 4 juillet 2013 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — La société a versé un dividende de 0,13€ par action le 13 juin 2012 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — La société a versé un dividende de € 0,12 par action le 16 juin 2011 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — la Société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action. Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40 % dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2014 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2014). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de cent mille euros (100 000 €).  Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre : — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ; — l’annulation éventuelle d’actions; — l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 4 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 juin 2014.  Septième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — En application de l’article 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est appelée a donné un avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014 et ce telle que définie à l’article 1.5 du Rapport du Président sur les Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques pour l’exercice clos au 31 décembre 2014.  Huitième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2014). — En application de l’article 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est appelée a donné un avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée aux trois Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 et ce telle que définie à l’article 1.5 du Rapport du Président sur les Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques pour l’exercice clos au 31 décembre 2014.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Bordry). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Bordry, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Madame Isabelle Bordry pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Poirier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Poirier, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur François Poirier pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Aulnette). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Aulnette, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Aulnette pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes co-titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat du Cabinet ACEFI CL dans ses fonctions de Commissaires-aux-comptes Co-titulaires, de la Société et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le Cabinet ACEFI CL a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes, co-titulaire, et qu’il satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de Monsieur Philippe Sudol dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société et ce pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Monsieur Philippe Sudol a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes, suppléant, et qu’il satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.  Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. II) De la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée. 2. Décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour : — procéder à cette ou ces réductions de capital ; — en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; — procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation. 4. Fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur. 3. Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 4. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 5. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 6. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 7. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières.     2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital. 5. Décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se confortant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi. 6. Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires. 9. Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. 10. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — décider les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation ; — déterminer la catégorie des titres émis ; — fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement ; — décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prévoir la faculté de suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois ; — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital. 11. Décide que le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 12. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 13. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 14. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L. 225-148 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières.     2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital : 5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions ou autres valeurs mobilières à émettre au titre de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration en application de l’article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription, d’une durée qui ne pourra être inférieure à 5 jours et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée. Ce délai de priorité ne donne pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.  6. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 9. Autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus). 10 Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment de : — fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; — arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société ; — fixer s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre ; — arrêter en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, la liste des titres apportés à l’offre, les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser ; — déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange ; — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ; et — constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.  11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  13. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières.    2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. 4. Prend acte que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la dix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée Générale. 5. Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la vingt-troisième résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation. 6. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. 7. Prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières. 8. Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. 9. Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant. 10. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — fixer les conditions et les modalités des augmentations de capital ; — arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et les conditions d’attribution des valeurs mobilières émises ; — fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et — prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-136 du Code de commerce. 12. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 13. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Vingtième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières (en ce compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les dix- huitième et dix-neuvième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées, et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : — le prix d’émission ne peut être inférieur, au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors du dernier jour de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%; — le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; — le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder (i) 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que (ii) le plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée. 2. Prend acte que le Conseil d’Administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante, dans les conditions légales et réglementaires, de l'utilisation faite de la présente autorisation, et devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire. 3. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  4. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 17ème, 18ème et/ou 19ème résolution : 1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la 17ème, 18ème ou 19ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché. 2. Décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée. 3. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. 4. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 5. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code : 1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; étant précisé que la présente autorisation s’entend sans préjudice de la compétence exclusive attribuée par l’article L.228-92 du Code de commerce au Conseil d’administration pour émettre certaines valeurs mobilières.     2. Décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues. 3. Décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 1 de la vingt-troisième résolution de la présent assemblée. 4. Décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises. 5. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : — approuver l’évaluation des apports ; — décider des augmentations de capital rémunérant les apports ; — procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; — fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; — imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et — prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 6. Prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce. 7. Décide que le Conseil d’Administration pourra, en tant que de besoin, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. 8. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte q

Description : 14036564 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NETGEM Société anonyme au capital de 8 242 444,40€€.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S Nanterre. Comptes annuels au 31 décembre 2013. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2013, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 23 avril 2014 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire du 12 juin 2014.  1403656

Description : 140257728 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEMSociété Anonyme au capital de 8 242 444,40 eurosSiège social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine408 024 578 R.C.S. Nanterre Avis de convocation à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 12 juin 2014 à 10h au Siège Social : 27 rue d'Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jourDe la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire — Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des dépenses non-déductibles fiscalement ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes sociaux ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2013 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2013 ; — Fixation du montant des jetons de présence ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Avis consultatif quant à la rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ; — Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Haddad ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société J2H SAS ; — Nomination d’un nouvel administrateur la Société Fastforward SAS ; — Ratification de la nomination d’un nouveau représentant permanent pour la Société Eximium SAS ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes suppléants ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutionsDe la compétence de l’Assemblée Générale OrdinairePremière résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des dépenses non-déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, hormis 19 113 € d’amortissement excédentaire liés à des locations longue durée de véhicules.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux : constate que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 constitué  du résultat de l’exercice de deux millions huit cent vingt mille sept cent trente-neuf euros et trente-six centimes (2 820 739,36 €), diminué d' une dotation à la réserve légale de soixante-treize cinq cent soixante-quatre euros (73 564,00 €) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit huit cent vingt-quatre mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (824 244,90 €) et décide de l’affecter intégralement à la distribution d’un dividende unitaire de 0,15 €, le solde nécessaire étant prélevé dans les autres réserves, soit trois millions quatre cent trente-quatre mille six cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-quatorze centimes (3 434 657,94 €) sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2013, constituant ainsi un dividende de six millions cent quatre-vingt-un mille huit cent trente-trois euros et trente centimes (6 181 833,30 €). Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif. L’intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2 du Code précité (abattement de 40 %). L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire. Le dividende de l’exercice 2013 sera mis en paiement à compter du 20/06/2014. Nous vous rappelons enfin que: — La Société a versé un dividende de 0,14€ par action le 4 juillet 2013 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— La Société a versé un dividende de 0,13€ par action le 13 juin 2012 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;— La Société a versé un dividende de € 0,12 par action le 16 juin 2011 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;— la Société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action. Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2013 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de cent mille euros (100 000 €).  Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre: — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ; — l’annulation éventuelle d’actions ; — l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’Administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’Administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2013.  Septième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013). — En application de l’article 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est appelée a donné un avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 et ce telle que définie à l’article 1.5 du Rapport du Président sur le Contrôle Interne 2013.  Huitième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013). — En application de l’article 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est appelée a donné un avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée aux trois Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 et ce telle que définie à l’article 1.5 du Rapport du Président sur le Contrôle Interne 2013.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Haddad). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad, décide de renouveler le mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société J2H SAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de la Société J2H SAS enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 530 720 dont le nouveau représentant permanent au sein du Conseil de la Société est Madame Catherine Haddad, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société J2H SAS pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur la Société Fastforward SAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté qu’il convient de statuer sur la nomination d’un nouvel administrateur : la Société Fastforward SAS enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 509 666 467 sise au 37, rue Pierre Lhomme, 92400 Courbevoie dont le représentant permanent au sein du Conseil de la Société sera Monsieur Olivier Guillaumin(co fondateur de Netgem S.A), décide de nommer la Société Fastforward SAS pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Douzième résolution (Ratification de la nomination d’un nouveau représentant permanent pour la Société Eximium SAS). — Le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 janvier 2014 a pris acte de la nomination de Monsieur Christian Carro en tant que représentant permanent de la Société Eximium SAS au sein du Conseil d’Administration de la Société et ce en remplacement de Monsieur Michel Baulé atteint par la limite d’âge statutaire. Monsieur Christian Carro agissant en sa qualité de Directeur du Contrôle de Gestion et des investissements de la Société Eximium SAS.  Treizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur Monsieur Marc Tessier). — Le Conseil d’Administration de la Société souhaite soumettre aux votes de l’Assemblée des actionnaires la nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Marc Tessier né le 21/07/1946 à Paris 75017 (ancien élève de l’Ecole polytechnique, ancien élève de l’ENA, ancien Président de France Télévision, Président de la chaine TNT IDF1 et du Centre National du CNC).  Quatorzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux comptes suppléants). — Le Conseil d’Administration de la Société souhaite soumettre aux votes de l’Assemblée Générale des actionnaires la nomination de Monsieur Philippe Sudol sis au 48, avenue du Président Wilson, 75116 Paris, en tant que Commissaire aux comptes suppléant de la société ACEFI CL et ce pour une durée de 1 an soit jusqu’à l’Assemblée Générale validant les comptes de l’exercice clos au 31/12/2014.  Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. ————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 09 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'Assemblée Générale ou dans le délai prévu par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 09 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM et sur le site internet de la Société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.netgem.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d’Administration. 1402577

Description : 14016937 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEMSociété Anonyme au capital de 8 242 444,40 eurosSiège social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine408 024 578 R.C.S. NanterreAvis préalable à l’assemblée générale  Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 12 juin 2014 à 10h au Siège Social : 27 rue d'Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jourDe la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Haddad ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société J2H SAS ayant pour représentant permanent Monsieur Marc Tessier ; — [Nomination d’un nouvel administrateur] ; — Ratification de la nomination de Monsieur Christian Carro en tant que représentant permanent de la Société Eximium SAS administrateur de la Société ; — Renouvellement mandat CAC suppléants à vérifier (AEG Finances) ; — Pouvoirs pour formalités.  Texte des résolutions De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des dépenses non-déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts, hormis 19 113 € d’amortissement excédentaire liés à des locations longue durée de véhicules.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux : constate que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2013 constitué  du résultat de l’exercice de deux millions huit cent vingt mille sept cent trente-neuf euros et trente-six centimes (2 820 739,36 €), diminué d' une dotation à la réserve légale de soixante-treize cinq cent soixante-quatre euros (73 564,00 €) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit huit cent vingt-quatre mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (824 244,90 €)  et décide de l’affecter intégralement à la distribution d’un dividende unitaire de 0,15 €, le solde nécessaire étant prélevé dans les autres réserves, soit trois millions quatre cent trente-quatre mille six cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-quatorze centimes (3 434 657,94 €) sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2013, constituant ainsi un dividende de six millions cent quatre-vingt-un mille huit cent trente-trois euros et trente centimes (6 181 833,30 €). Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif. L’intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2 du Code précité (abattement de 40 %). L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire. Le dividende de l’exercice 2013 sera mis en paiement à compter du [xx/xx/ 2014]. Nous vous rappelons enfin que: — La société a versé un dividende de 0,14 € par action le 4 juillet 2013 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— La société a versé un dividende de 0,13 € par action le 13 juin 2012 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;— La société a versé un dividende de € 0,12 par action le 16 juin 2011 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;— la Société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action. Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2013 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de cent mille euros (100 000 €).  Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre: — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ; — l’annulation éventuelle d’actions; — l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 5 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 juin 2013.  Septième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération du Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013). — En application de l’article 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est appelée a donné un avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée au Président Directeur Général au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 et ce telle que définie à l’article 1.5 du Rapport du Président sur le Contrôle Interne 2013.  Huitième résolution (Avis consultatif quant à la rémunération des Directeurs Généraux Délégués de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013). — En application de l’article 24.3 du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires est appelée a donné un avis consultatif sur la rémunération due ou attribuée aux trois Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 et ce telle que définie à l’article 1.5 du Rapport du Président sur le Contrôle Interne 2013  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Joseph Haddad). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad, décide de renouveler le mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la Société J2H SAS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de la Société J2H SAS enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 377 530 720 dont le représentant permanent au sein du Conseil de la Société est Monsieur Marc Tessier (ancien élève de l’Ecole polytechnique, ancien élève de l’ENA, ancien Président de France Télévision, Président de la chaine TNT IDF1 et du Centre National du CNC), décide de renouveler le mandat d’administrateur de la Société J2H SAS pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Onzième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur la Société Fastforward SAS). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur la nomination d’un nouvel administrateur : la Société Fastforward SAS enregistrée au registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 509 666 467 sise au 37 rue Pierre Lhomme 92400 Courbevoie dont le représentant permanent au sein du Conseil de la Société sera Monsieur Olivier Guillaumin(co fondateur de Netgem S.A), décide de nommer la Société Fastforward SAS pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Douzième résolution (Ratification de la nomination d’un nouveau représentant permanent pour la Société Eximium SAS). — Le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 janvier 2014 a pris acte de la nomination de Monsieur Christian Carro en tant que représentant permanent de la Société Eximium SAS au sein du Conseil d’Administration de la Société et ce en remplacement de Monsieur Michel Baulé atteint par la limite d’âge statutaire. Monsieur Christian Carro agissant en sa qualité de Directeur du Contrôle de Gestion et des investissements de la Société Eximium SAS.  [Treizième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — Le Conseil d’administration de la Société souhaite soumettre aux votes de l’assemblée des actionnaires la nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Madame XXXXXX [CV].]  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes suppléants). — Le Conseil d’administration de la Société souhaite soumettre aux votes de l’Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes suppléants de la société AEG Finances Audit Expertise Gestion sise au 100 rue de Courcelles 75017 numéro de Siret 323 316 976, pour une durée de 6 ans soit jusqu’à l’assemblée générale validant les comptes de l’exercice clos au 31/12/2018.  Quinzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 09 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :— pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [[email protected]] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [[email protected]] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 09 juin 2014, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM et sur le site internet de la société [http://www.netgem.com] ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, [http://www.netgem.com], conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le conseil d'administration  1401693

Description : 13044137 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°94Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ NETGEM Société anonyme au capital de 7 506 802,20 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S Nanterre. Comptes annuels au 31 décembre 2012. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2012, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 26 mars 2013 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2013. 1304413

Description : 130378828 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ NetgemSociété Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 8.242.444,40 eurosSiège social : 27 rue d’Orléans – 92200 Neuilly sur Seine408 024 578 R.C.S Nanterre(Société Absorbante) et Video Futur Entertainment GroupSociété Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 4.499.581,80 eurosSiège social : 27 rue d’Orléans – 92200 Neuilly sur Seine444 133 300 R.C.S Nanterre(Société Absorbée) Avis de projet de fusion Aux termes d’un acte sous-seing privé en date du 18 juin 2013, Netgem et Video Futur Entertainment Group ont conclu un projet de fusion simplifiée par voie d’absorption de la société Video Futur Entertainment Group par Netgem, sous condition suspensive d’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale de la Société Absorbée.Aux termes de cet acte, il a été convenu de retenir une parité de 20 actions de la Société Absorbante pour 1 action de la Société Absorbée.La Société Absorbante détenant 106.356.972 actions, soit 94,55% du capital et des droits de vote de la Société Absorbée, il ne sera procédé à aucun échange d’actions détenues par la Société Absorbante dans le capital de la Société Absorbée.Selon les termes de la fusion, la Société Absorbée ferait apport à la Société Absorbante de la totalité de ses éléments d’actif et de passif évalués sur la base des comptes de la Société Absorbée arrêtés au 31 décembre 2012 et d’une méthodologie de valorisation multicritères. L’ensemble des éléments d’actif apportés est estimé à 8.052.065euros et le passif pris en charge est estimé à 6.584.322 euros, soit une valeur nette d’apport estimée à 1.467.743 euros.En conséquence et conformément au rapport d’échange ci-dessus, en rémunération de l’apport net de 1.467.743 euros, au plus 292.011 actions ordinaires de la Société Absorbante seraient attribuées aux actionnaires détenant 5.840.222 actions de la Société Absorbée en proportion de leurs droits dans la Société Absorbée. Les actions attribuées seraient des actions auto-détenues par la Société Absorbante, de sorte que le capital de la Société Absorbante ne sera pas augmenté, et qu’il n’y aura pas de prime de fusion.D’un point de vue comptable et fiscal, l’opération de fusion prendrait effet rétroactivement au 1er janvier 2013, les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis cette date et jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront réputées avoir été réalisées au nom et pour le compte de la Société Absorbante.Les créanciers des Sociétés Absorbée et Absorbante dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par la réglementation en vigueur.Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre le 25 juin 2013 2013. Les déclarations de conformité seront déposées au greffe du tribunal de commerce de Nanterre le jour ouvré suivant la tenue de l’assemblée générale de la Société Absorbée approuvant le projet de fusion.Conformément à l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est publié sur le site internet des Sociétés Absorbée et Absorbante. 1303788

Description : 130305210 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société Anonyme au Capital de 7.506.802,20 eurosSiège Social : 27 rue d’Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE408 024 578 R.C.S. NANTERRE   AVIS DE CONVOCATION  Les actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 27 juin 2013 à 09h30 au Siège Social : 27 rue d'Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :  Ordre du jour I) DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société ; — Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur — Nomination d’un nouvel administrateur — Pouvoirs pour formalités. II) DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.  — Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.  — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social. — Limitation globale des autorisations d’émission. — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem. — Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation. — Pouvoirs pour formalités  ----------------------------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire.2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 24 juin 2013, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le Conseil d'Administration   1303052

Description : 130244622 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEMSociété Anonyme au Capital de 7 506 802,20 eurosSiège Social : 27 rue d’Orléans – 92200 Neuilly sur Seine408 024 578 R.C.S. Nanterre Avis préalable à l’assemblée généraleLes actionnaires de la société NETGEM sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 27 juin 2013 à 09h30 au Siège Social : 27 rue d'Orléans - 92200 Neuilly sur Seine afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après : Ordre du jour I) De la compétence de l’assemblée générale ordinaire — Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ; — Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société ; — Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Pouvoirs pour formalités,  II) De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social ; — Limitation globale des autorisations d’émission ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; — Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par voie d’offre publique de rachat d’actions en vue de leur annulation ; — Pouvoirs pour formalités.Texte des résolutions I) De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.  Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et des dépenses non-déductibles fiscalement).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tel que ressortant des comptes sociaux).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux : constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2012 constitué du résultat de l’exercice de trois millions quatre cent vingt-six mille huit cent dix euros et douze centimes d’euros (3 426 810,12 €), majoré du report à nouveau de deux cent quarante-sept mille trois cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-six centimes d’euros (247 358,86 €) s’élève à trois millions six cent soixante-quatorze mille cent soixante-huit euros et quatre-vingt-dix-huit centimes d’euros (3 674 168,98 €) et de l’affecter intégralement à la distribution d’un dividende unitaire de 0,14 €, le solde nécessaire étant prélevé dans les autres réserves, soit un million cinq cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-douze euros et cinquante-six centimes (1 580 592,56 €) sur la base des actions en circulation au 31 décembre 2012, constituant ainsi un dividende de cinq millions deux cent cinquante-quatre mille sept cent soixante et un euros cinquante-quatre centimes d’euros (5 254 761,54 €). Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif. L’intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2 du Code précité (abattement de 40%). L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire. Le dividende de l’exercice 2012 sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2013. Nous vous rappelons enfin que: — La société a versé un dividende de 0.13€ par action le 13 juin 2012 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— La société a versé un dividende de € 0,12 par action le 16 juin 2011 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;— la société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action. Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2012 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.  Cinquième résolution (Approbation de la poursuite de la Convention réglementée modifiée entre la Société J2H SAS et la Société Netgem S.A autorisée par le Conseil d’administration de la Société en date du 13 décembre 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve l’avenant à la Convention entre la Société J2H SAS et la Société Netgem S.A.  Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de cent mille euros (100 000 €).  Septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables. Cette autorisation est destinée à permettre: — l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ; — l’annulation éventuelle d’actions; — l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; — la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et — la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé. Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital. Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10 000 000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 juin 2012.  Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur).— Le Conseil d’Administration de la Société en date du 15 janvier 2013 a pris acte de la démission de Monsieur Charles Berdugo de son mandat d’administrateur de la Société et a procédé dans le cadre de la procédure de cooptation prévue à l’article L 225-24 du Code de commerce à la nomination de Monsieur Christophe Aulnette au poste d’administrateur. Monsieur Christophe Aulnette né le 17/12/1963 à Chateaubriant, domicilié au 10 Boulevard d’Inkermann 92200 Neuilly-sur-Seine, diplômé de l’ENST avec plus de 20 ans d’expérience dans le domaine des nouvelles technologies, a rejoint la Direction Générale de Netgem en 2009 et est en charge du pôle international du groupe Netgem. Le Conseil d’Administration de la Société soumet cette cooptation à la ratification de la présente Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société.  Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— Le Conseil d’Administration souhaite soumettre à la validation de l’Assemblée Générale des actionnaires la candidature de la Société Eximium Société par Actions simplifiée, au capital social de 1 210 080 euros sise au 48 avenue des Allobroges 26100 Romans-sur-Isère (France), enregistrée près du Registre du Commerce et des Sociétés de Romans sous le numéro 378 555 619 en date du 28 juin 1990, dont le Président et représentant légal permanent est Monsieur Michel Baulé, né le 20/08/1943 à Cavaillon (84) et demeurant au 30 rue Francis Chirat - 26100 Romans sur Isère. Monsieur Michel Baulé est un chef d’entreprise expérimenté Docteur en chimie, industriel de la chimie.  Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.  II) de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société acquises dans le cadre de son programme d’achat d’actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à réduire, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, le capital social de la Société, par annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un programme d’achat d’actions (en ce comprises les actions de la Société qu’elle détient ou qu’elle viendrait à détenir du fait de la mise en œuvre d’un précédent programme d’achat d’actions), dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant précisé que cette limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ; 2. décide que l’excédent éventuel du prix d’achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte prime d’émission, de fusion ou d’apports, sur les réserves disponibles, et le cas échéant, sur le report à nouveau bénéficiaire ; 3. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour arrêter le montant définitif des réductions de capital réalisées en vertu de la présente résolution, en fixer les modalités, constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement, accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital. 4. fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée, et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, par émission et attribution d’actions gratuites, par augmentation de la valeur nominale des actions existantes, ou par combinaison de ces deux modalités ; 2. décide qu’en cas d’usage de cette délégation par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles, et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur ; 3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées au titre de la présente délégation ne devra pas excéder 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond global (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital ; 4. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et, généralement, pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en fixer les conditions d’émission, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 5. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 6. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ; 2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société émises en vertu de la présente résolution pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente résolution pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou, le cas échéant, de tous autres droits donnant accès au capital ; 5. décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux actions et aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; le Conseil d’administration fixera les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer ce droit de souscrire à titre irréductible, en se confortant aux dispositions du Code de commerce. Le Conseil d’administration pourra notamment proroger le délai de souscription à titre irréductible qu’il aura initialement fixé. En outre, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ; les actionnaires pourront alors renoncer à titre individuel, au profit de bénéficiaires dénommés, à leurs droits de souscription à titre réductible. Cette renonciation devra être effectuée dans les conditions prévues par la loi ; 6. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix, et/ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 7. prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières ; 8. prend acte que les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application de la présente délégation sont susceptibles de donner lieu à des offres au public au sens de l’article L.411-1 du Code monétaire et financier et nécessiteront donc, le cas échéant et sauf dérogation, l’établissement d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions légales et réglementaires ; 9. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société décidées par le Conseil d’administration sur le fondement de la présente délégation pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; 10. décide que le Conseil d'administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis sur le fondement de cette délégation. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, la possibilité de réduire ou d'augmenter le nominal des valeurs mobilières, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions de la Société et, s'agissant des titres de créances, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, leur rémunération ainsi que leurs modalités de remboursement. Le Conseil d'administration aura la faculté de décider d'imputer les frais des émissions sur le montant des primes y afférentes et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. Le cas échéant, le Conseil d'administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois et procédera à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixera les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; 11. confère au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, en France ou, le cas échéant, à l'étranger ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et pour requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. 12. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 13. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public, ou dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.225-148 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en toute autre monnaie ou unité monétaire, à l’émission, par voie d’offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par l’apport à la Société de titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société ; 2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, et ce y compris si les actions sont émises à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital : 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.225-135 alinéa 2 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; 6. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, une ou plusieurs des facultés offertes par l’article L.225-134 du Code de commerce, soit (i) limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée et /ou (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ; 7. prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières ; 8. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 9. autorise expressément le Conseil d’administration à faire usage, en tout ou partie, de cette délégation de compétence, à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société sur les valeurs mobilières émises par toute société répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce, et ce dans les conditions prévues dans la présente résolution (à l’exception des contraintes relatives au prix d’émission fixées au paragraphe 8 ci-dessus) ; 10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix d’émission, le montant de la prime dont la libération pourra, le cas échéant, être demandée au moment de l’émission, la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger les titres émis ou à émettre, arrêter, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique comportant une composante d’échange initiée par la Société, la liste des titres apportés à l’offre, les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, soit d’une offre publique d’achat ou d’échange à titre principal assortie d’une offre publique d’échange ou offre publique d’achat à titre subsidiaire, soit d’une offre publique alternative d’achat ou d’échange, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ; 11. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-135 du Code de commerce ; 12. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quinzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, dans le cadre d'une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission, à titre onéreux ou gratuit, en France ou à l’étranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;  2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ; 3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les titres de créance émis en vertu de la présente délégation pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en autres devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ; 4. prend acte que les offres visées à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente délégation pourront le cas échéant être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en application de la quatorzième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 5. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 2,5 millions d’euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 1 de la dix-neuvième résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, cette limite étant appréciée à la date de la décision du Conseil d’administration de faire usage de la présente délégation ; 6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; 7. prend acte de ce que la présente délégation emporte, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières ; 8. décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une ou plusieurs des facultés suivantes : (i) répartir librement entre les personnes de son choix tout ou partie des titres non souscrits et/ou (ii) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues à condition que ledit montant atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; 9. décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois derniers jours de bourse précédant la date de fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée de la décote prévue par la législation et la réglementation en vigueur. Cette moyenne sera corrigée, le cas échéant, en cas de différence entre les dates de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières donnant accès au capital, au moins égale au prix d’émission défini ci-avant ; 10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités et conditions d’attribution des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur taux d’intérêt, leur durée, et leur rang de subordination, déterminer, compte tenu des dispositions légales, les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger, sur le marché ou hors marché, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, ainsi que la possibilité de suspendre l’exercice des droits d’attribution attachés aux valeurs mobilières à émettre, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. 11. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-136 du Code de commerce ; 12. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, de fixer le prix d’émission dans la limite de 10% du capital social).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières (en ce compris des titres de créances) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions, notamment de montant, prévues par les quatorzième et quinzième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions précitées, et à déterminer le prix d’émission conformément aux conditions suivantes : – le prix d’émission ne peut être inférieur, au cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors du dernier jour de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15%; – le prix d’émission des valeurs mobilières autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus ; – le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder (i) 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que (ii) le plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée ; 3. prend acte que le Conseil d’Administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante, dans les conditions légales et réglementaires, de l'utilisation faite de la présente autorisation, et devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire ; 4. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de d’augmenter le nombre d'actions ou de valeurs mobilières à émettre, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 13ème, 14ème et/ou 15ème résolution : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à décider d'augmenter, pour chacune des émissions décidées en vertu de la 13ème, 14ème ou 15ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale, le nombre de titres à émettre, et ce au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ; 2. décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée ; 3. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 4. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente autorisation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente autorisation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-Huitième résolution (Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ; 3. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 1 de la dix-neuvième résolution de la présent assemblée ; 4. décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment approuver l’évaluation des apports, décider des augmentations de capital rémunérant les apports, procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis ; 6. prend acte que le Conseil d'administration rendra compte à l'Assemblée Générale ordinaire suivante de l'utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires et notamment celles de l'article L.225-129-5 du Code de commerce ; 7. fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée et prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour et à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dix-neuvième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration : 1. décide de fixer à 2,5 millions d’euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 2. décide de fixer à 200 000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les vingt –et-unième et vingt-deuxième résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; 3. décide de fixer à 30 000 000 euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.  Vingtième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise du groupe Netgem).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission (i) d’actions ordinaires de la Société, ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaire existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ; 2. décide que l’émission d’actions de préférence, ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues ; 3. décide que le prix de souscription des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en application de la présente délégation sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail ;4. décide que les titres émis par la Société sur décision du Conseil d’administration en vertu de la présente délégation pourront être attribués gratuitement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution au titre de l’abondement et/ou de la décote ne pourra excéder les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail ; 5. décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1 000 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières ou de tous autres droits donnant accès au capital ; 6. décide de supprimer au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières ainsi émises ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires po

Description : 1204943 20 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NETGEM  Société anonyme au capital de 7 506 802,20 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S Nanterre.   Comptes annuels au 31 décembre 2011.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2011, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 16 avril 2012 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com  ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2012.   1204943

Description : 1202512 14 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETGEM   Société Anonyme au Capital de 7.506.802,20 euros Siège Social : 27 rue d’Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE 408 024 578 R.C.S. NANTERRE    AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société NETGEM  sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 06 juin 2012  à 09h30 au Siége Social   27 rue d'Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.      Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ;   Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;   Fixation des jetons de présence ;   Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société ;   Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ;   Pouvoirs pour formalités.     ___________________     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 01 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 01 juin 2012 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM  et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.netgem.com, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.    LE CONSEIL D'ADMINISTRATION    1202512

Description : 1201882 27 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETGEM   Société Anonyme au Capital de 7.506.802,20 euros Siège Social : 27 rue d’Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE 408 024 578 R.C.S. NANTERRE     AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE     Les actionnaires de la société NETGEM  sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire se tiendra le 06 juin 2012  à 09h30 au Siège Social :   27 rue d'Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   ORDRE DU JOUR ORDINAIRE ANNUEL DU 06 JUIN 2012     Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ;   Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ;   Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ;   Fixation des jetons de présence ;   Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société ;   Renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ;   Pouvoirs pour formalités.     TEXTE DES RESOLUTIONS     Première résolution .— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et des dépenses non-déductibles fiscalement   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.   Deuxième résolution .— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Troisième résolution .— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tel que ressortant des comptes sociaux   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux :  — constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2011 constitué du résultat de l’exercice de quatre millions neuf cent quarante mille cinq cent quatre-vingt-huit euros et quatre-vingt-onze centimes d’euros (4 940 588,91 €), majoré du report à nouveau de soixante-dix-neuf mille six cent quarante-quatre euros et trente-sept centimes d’euros (79 644,37 €) et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de trois mille huit cent sept euros (3 807,00 €) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent cinquante mille six cent quatre-vingts euros et quatre-vingt-dix centimes d’euros (750 680 ,90 €), s’élève à cinq millions seize mille quatre cent vingt-six euros et vingt-huit centimes d’euros (5 016 426,28 €) et d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante : - quatre millions huit cent soixante-dix-neuf mille quatre cent vingt-et-un euro et quarante-trois centimes d’euros (4 879 421,43 €) à la distribution d’un dividende unitaire de 0,13 euro sur le bénéfice distribuable de l’exercice aux 37.534.011 actions en circulation au 31 décembre 2011;  - et le solde du bénéfice distribuable, soit cent trente sept mille quatre euros et quatre-vingt-cinq centimes (137 004,85 €) au compte report à nouveau.   Le dividende d'un montant de 4 879 421,43 € correspond à une distribution de 0,13 € par action ordinaire au nominal de 0,20 EUR à verser aux actionnaires de Netgem étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau", la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires pour payer le dividende de 0,13 € par action ordinaire fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options ou de bons de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   L’intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité (abattement de 40%), sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.   L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire.   Le dividende de l’exercice 2011 sera mis en paiement à compter du 13 juin 2012.   Nous vous rappelons enfin que :   -     La société a versé un dividende de € 0,12 par action le 16 juin 2011 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; -     la Société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action ; -     La société a versé un dividende de € 0,10 par action en 2009 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40% dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent.   Quatrième résolution .— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2011 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2012   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.   Cinquième résolution .— Fixation du montant des jetons de présence   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de cent mille euros 100.000 €.   Sixième résolution .— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.   Cette autorisation est destinée à permettre:   -     l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ;   -     l’annulation d’actions, dans le cadre de la 22ème résolution à titre extraordinaire adoptée par l’assemblée générale du 9 juin 2011 ;   -     l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;   -     la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et   -     la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.   Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée. Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5% s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital.   Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10.000.000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 9 juin 2011 (9ème résolution).   Septième résolution .— Renouvellement du Mandat des Commissaires aux comptes titulaires   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de la Société Ernst and Young dans ses fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, de la Société et ce pour une durée de 6 ans expirant à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017 à tenir en 2018. La Société Ernst and Young a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes, suppléant, et qu’elle satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.   Huitième résolution — Renouvellement du Mandat des Commissaires aux comptes suppléants   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de renouveler le mandat de la Auditex dans ses fonctions de Commissaire aux comptes suppléant de la Société et ce pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017 à tenir en 2018. La Société Auditex a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de Commissaire aux comptes, suppléant, et qu’elle satisfaisait à l’ensemble des conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercice desdites fonctions.   Neuvième résolution .— Pouvoirs pour formalités   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.     ________________________     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 01 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la société sans indication de mandataire. – donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. – voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;   pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans le délai prévu par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 01 juin 2012 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM  et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, http://www.netgem.com, conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.     LE CONSEIL D'ADMINISTRATION   1201882

Description : 1105561 7 septembre 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NETGEM  Société anonyme au capital de 7 506 802,20 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.     Comptes annuels au 31 décembre 2010.   Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2010, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 2 mai 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 9 juin 2011.     1105561

Description : 1102408 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société Anonyme au Capital de 7.494.739 Euros Siège Social : 27, rue d’Orléans - 92200 NEUILLY SUR SEINE 408 024 578 R.C.S. NANTERRE       AVIS DE CONVOCATION     Les actionnaires de la société NETGEM  sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 09 juin 2011  à 10h00 dans les salons de l’Hôtel Sofitel : 34, Cours Michelet – 92060 PARIS LA DEFENSE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :     ORDRE DU JOUR     I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.     - Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Fixation des jetons de présence ; - Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Isabelle Bordry ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Berdugo ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Poirier ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société ;     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.     - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10% du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale; - Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Netgem ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; - Limitation globale des autorisations d’émission ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci. - Pouvoirs pour formalités.   —————————————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 06 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagnée de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. voter par correspondance.   Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 06 juin 2011 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM  et sur le site internet de la société http://www.netgem.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION     1102408

Description : 1101769 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETGEM Société Anonyme au Capital de 7.494.739 Euros Siège Social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine 408 024 578 R.C.S. Nanterre   AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société NETGEM  sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 09 juin 2011  à 10h00 dans les salons de l’Hôtel Sofitel : 34, cours Michelet – 92060 Paris-La Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après :   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   - Lecture des Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; - Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du code de commerce ; - Fixation des jetons de présence ; - Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Isabelle Bordry ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Charles Berdugo ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur François Poirier ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l’Assemblée Générale ; - Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Netgem ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; - Limitation globale des autorisations d’émission ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem ; - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions de la Société détenues par celle-ci ; - Pouvoirs pour formalités.   TEXTE DES RESOLUTIONS I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution . — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution . —  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et des dépenses non-déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.   Troisième résolution . — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tel que ressortant des comptes sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux : constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2010 constitué  du résultat de l’exercice de vingt-et-un millions cent vingt mille cinq cent soixante-sept euros et vingt-sept centimes d’euros (21 120 567,27 €), majoré du report à nouveau de quatre cent soixante et un mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et dix-huit centimes d’euros (461 979,18 €) et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de six mille deux cent quarante euros (6 240,00 €) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent quarante six mille huit cent soixante-treize euros et quatre vingt dix centimes d’euros (746 873,90 €), s’élève à vingt et un millions cinq cent soixante-seize mille trois cent six euros et quarante cinq centimes d’euros (21 576 306,45 €) et décide d'affecter le bénéfice distribuable de la manière suivante :   quatre millions quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent quarante-trois euros et quarante centimes (4 496 843,40 €) à la distribution d’un dividende unitaire de 0,12 euro sur le bénéfice distribuable de l’exercice aux 37.473.695 actions en circulation au 26 avril 2010, dix-sept millions (17.000.000 €) au poste « autres réserves » qui s’établira à trente et un millions sixcent quatre-vingt-treize mille quarante cinq euros et quarante-sept centimes (31 693 045,47 €), et le solde du bénéfice distribuable, soit soixante-dix-neuf mille quatre cent soixante-trois euros et cinq centimes (79 463,05 €) au compte report à nouveau.   Le dividende d'un montant de 4.496.843,40 € correspond à une distribution de 0,12 € par action ordinaire au nominal de 0,20 EUR à verser aux actionnaires de Netgem étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau", la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires pour payer le dividende de 0,12 EUR par action ordinaire fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options ou de bons de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. L’intégralité du dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité (abattement de 40 %), sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater. L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire. Le dividende de l’exercice 2010 sera mis en paiement à compter du 16 juin 2011. Nous vous rappelons enfin que la Société a distribué en juillet 2010 un dividende en espèces de € 0,11 par action dans le cadre de l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et que les actionnaires de la Société ont approuvé en janvier 2010 la distribution de deux dividendes exceptionnels dont un dividende en espèce de € 0,70 par action. Ces dividendes ont été éligibles à l’abattement de 40 % dans les mêmes conditions que celles exposées dans le paragraphe précédent. La société avait versé un 1er dividende de € 0,10 par action en 2009 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Quatrième résolution. — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2010 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2011 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.   Cinquième résolution. — Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de quatre-vingt dix mille euros (90.000 €).   Sixième résolution. — Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Isabelle Bordry L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de la Madame Isabelle Bordry, décide de renouveler le mandat de Madame Isabelle Bordry pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Septième résolution. — Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Charles Berdugo L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Charles Berdugo, décide de renouveler le mandat d’administrateur de monsieur Charles Berdugo pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution. — Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur François Poirier L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur François Poirier, décide de renouveler le mandat d’administrateur de monsieur François Poirier pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables.   Cette autorisation est destinée à permettre:   l’attribution ou la cession d’actions à des salariés ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés du groupe Netgem, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, ou par voie d’attribution gratuite d’actions, ou en cas d’exercice d’options d’achat d’actions, ou dans le cadre de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ; l’annulation d’actions, sous réserve de l’adoption par la présente assemblée de la 22ème résolution à titre extraordinaire ; l’animation du marché du titre Netgem, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI), reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ; la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; et la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.   L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé.   Le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et règlementaires en vigueur, et poursuivre l’exécution du programme de rachat d’actions en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions de l’article 232-15 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et uniquement pour permettre à la Société de respecter un engagement antérieur au lancement de l’offre concernée.   Le nombre d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation ne pourra excéder 10 % des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit (ou 5 % s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.   La Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital.   Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action et le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder 10.000.000 d’euros ; en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Conseil d’administration pourra ajuster le prix maximum d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tous les ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, remplir toutes les formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Elle met fin à, et remplace, à cette date, l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2010 (9ème résolution).     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Dixième résolution —   Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société .   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions législatives et règlementaires applicables, et notamment celles des articles L.225-129-2, L.225-132 ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :   1.     délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, à l’augmentation du capital social de la Société par émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera :   - d’actions ordinaires de la Société ; ou   - de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société existantes ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;   2.     décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :   - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 20ème résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre conformément aux dispositions législatives et règlementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; et   - le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 25.000.000 d’euros (ou à la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 20ème résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.     décide que les actionnaires ont, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   4.     prend acte que le Conseil d’administration pourra en outre, conformément à la loi, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes ;   5.     décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, les facultés ci-après ou certaines d’entre elles :   -    limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;   - répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;   -    offrir au public, en France ou hors de France, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;   6.     décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux titulaires des actions de la Société, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;   7.     décide que le Conseil d’administration pourra suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;   8.     prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :   mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.   Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Onzième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, par offre au public. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, ainsi qu’aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit code, après avoir constaté que le capital social était intégralement libéré :   1.     délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et offre au public :   - d’actions ordinaires de la Société ;   - de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;   2.     décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :   - le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 20ème résolution de la présente assemblée et (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation est fixé à 25.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 20ème résolution de la présente assemblée et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application des articles L.225-135 alinéa 2 et R.225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ;   4.     décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après :   - limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;   - répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites ;   5.     prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   6.     décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :   mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de leur libération, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ; imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ; prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.   Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Douzième résolution . — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-148 et L.228-92 du Code de commerce, et sous réserve de l’adoption de la 11ème résolution :   1.     délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider, sur le fondement et dans les conditions prévues par la 11ème résolution soumise à la présente assemblée, l’émission d’actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou hors de France, par la Société sur une autre société dont les titres sont admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ;   2.     décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé que ce montant s’impute sur le plafond de 1.500.000 euros prévu par la 11ème résolution ci-avant ainsi que sur le plafond global prévu au paragraphe 1 de la 20ème résolution soumise à la présente assemblée et qu’il n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   3.     décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :   - de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;   - de constater le nombre de titres apportés à l’échange ;   - de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive, des actions nouvelles ;   - d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;   - de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et   - plus généralement, de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération concernée, constater la ou les augmentations de capital en résultant et modifier corrélativement les statuts ;   4.     autorise le Conseil d’administration, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, la compétence qui lui est déléguée au titre de la présente résolution.   Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Treizième résolution . — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136, aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier :   1.     délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, en France ou hors de France, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par émission et placement privé répondant aux conditions fixées à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier :   - d’actions ordinaires de la Société ;   - de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société émises ou à émettre, à titre onéreux ou gratuit ;   2.     décide de fixer comme suit les montants autorisés en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation :        -     le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 1.500.000 euros, étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription fixé au paragraphe 2 de la 11ème résolution de la présente assemblée et sur le plafond global fixé au paragraphe 1 de la 20ème résolution de la présente assemblée, (ii) qu’à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et (iii) qu’en tout état de cause, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an ;        -     le montant maximum en principal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 25.000.000 d’euros (ou la contre-valeur à la date d’émission de ce montant en toute autre monnaie ou toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies), étant précisé (i) que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 de la 11ème résolution de la présente assemblée pour l’émission de titres de créances sans droit préférentiel de souscription et sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la 20ème résolution de la présente assemblée pour l’émission de titres de créances et (ii) que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce ;   3.     décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;   4.     décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;   5.     prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   6.     décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital sera au moins égal au minimum autorisé par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au jour de l’émission (soit, à titre indicatif, à la date de la présente assemblée, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %).   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour :   -    mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter les dates et les modalités des émissions ainsi que les modalités des valeurs mobilières émises, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès au capital de la Société et, s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination ;   -    imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; et plus généralement ;   -    prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions et des placements privés envisagés, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis.   Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Quatorzième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription. L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions légales et réglementaires régissant les sociétés commerciales et notamment celles des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption des 10ème, 11ème et 13ème résolutions :   1.     délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée par le Conseil d’administration en vertu de la 10ème résolution, de la 11ème résolution ou de la 13ème résolution de la présente assemblée, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), notamment en vue d’octroyer une option de sur-allocation conformément aux pratiques de marché ;   2.     décide que le montant nominal des augmentations de capital décidées dans le cadre de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond prévu dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale est décidée.   Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Quinzième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, le prix d’émission selon les modalités arrêtées par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de l’article L.225-136 du Code de commerce :   1.     autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve (i) de l’adoption des 11ème et 13ème résolutions soumises au vote de la présente assemblée et (ii) du respect du (des) plafond(s) prévu(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission est décidée, pour chacune des émissions décidées sur le fondement de ces 11ème et 13ème résolutions, à fixer le prix d'émission selon les modalités arrêtées ci-après, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par an, en ce inclus les émissions réalisées en vertu de la 14ème résolution de la présente assemblée (ce pourcentage de 10 % s’appliquant à un capital ajusté au résultat des opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée) :   - le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action Netgem sur Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant la décision de fixation du prix éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % ;   - le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital autres que des actions ordinaires sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe ci-dessus, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; et     2. prend acte que le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.   Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Seizième résolution. — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L.225-147 alinéa 6 dudit Code :   1.     délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinaires de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;   2.     décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 10 % du capital social existant au jour de la décision prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées dans ce cadre s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 1 de la 20ème résolution de la présente assemblée ;   3.     décide de supprimer au profit des titulaires des titres ou valeurs mobilières objet des apports en nature le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment approuver l’évaluation des apports, décider des augmentations de capital rémunérant les apports, fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, imputer les frais d’augmentation de capital sur la prime d’apport et prélever sur cette prime les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Dix-septième résolution . — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1.    délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par incorporation successive ou simultanée au capital de réserves, bénéfices, primes, ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement admise, sous forme d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;   2.    décide de fixer le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 2.000.000 d’euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   3.    décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions réglementaires en vigueur.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Dix-huitième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires réservées aux salariés adhérents de plans d’épargne du groupe Netgem. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :     1.     délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, par émission d’actions ordinaires de la Société dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, adhérents de tout plan d’épargne existant au sein du groupe Netgem ;   2.     décide de fixer le plafond du montant nominal des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation à 1.000 euros, étant précisé que ce plafond (i) est fixé indépendamment de tout autre plafond relatif aux émissions de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société autorisées par la présente Assemblée Générale et (ii) n’inclut pas la valeur nominale des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;   3.     décide que le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des cours de clôture de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, diminuée de la décote maximale prévue par la loi au jour de la décision du Conseil d’administration ;   4.     prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment fixer les conditions et modalités des augmentations de capital, arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’émission, fixer les conditions, notamment d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires, pour pouvoir souscrire, individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, aux actions qui seront émises en vertu de la présente délégation de compétence, arrêter les dates et modalités des émissions, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix et la date de jouissance des titres émis, les modalités de libération des actions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, et plus généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence et procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations des titres émis. Cette délégation de compétence est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée.   Dix-neuvième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d’administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :   1.     autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certains d’entre eux et (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, des options donnant droit :        -    à la souscription d’actions nouvelles de la Société émises au titre de l’augmentation de son capital social, ou        -    à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;   2.     décide que les options de souscription et les options d’achat consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions supérieur à 2 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution des options par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 20ème résolution de la présente assemblée ;   3.     décide en ce qui concerne le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et, le cas échéant, les Directeurs Généraux Délégués de la Société :        -    qu’il appartiendra au Conseil d’administration de déterminer (i) le nombre des options à accorder et (ii) les modalités de mise en oeuvre des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce ;        -    que l’exercice desdites options pourra être lié à des conditions de performance qui seront déterminées par le Conseil d’administration au moment de l’attribution ;     3.     décide que le prix de souscription ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le Conseil d’administration, le jour où les options seront consenties, selon les modalités suivantes :        -    dans le cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;        -    dans le cas d’octroi d’options d’achat, le prix d’achat des actions ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions de la Société détenues par celle-ci en application des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;   Le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions ne pourra pas être modifié, sauf si pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le Conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix de souscription ou d’achat, selon le cas, ou du nombre des actions pouvant être obtenues sur exercice des options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération ;   4.     décide, sous réserve de l’application par le Conseil d’administration des dispositions du quatrième alinéa de l’article L.225-185 du Code de commerce, que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix ans à compter du jour où elles seront consenties, le Conseil d’administration pouvant toutefois réduire ce délai, notamment pour les bénéficiaires résidents de pays dans lesquels une durée inférieure est prévue par la loi ;   6.     décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises sur exercice des options consenties, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de l’exercice de l’option ;   7.     prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur exercice, dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :   arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires et le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;   fixer les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Conseil d’administration pourra (i) anticiper les dates ou périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues sur exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ;   le cas échéant, limiter, suspendre, restreindre ou interdire l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues au résultat de l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions et concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   arrêter la date de jouissance des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription, constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle met fin, à cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 juin 2010 (12ème résolution, seulement pour les options de souscription ou d’achat d’actions qui n’auraient pas encore été attribuées).     Vingtième résolution. — Limitation globale des autorisations d'émission. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :   1.     décide de fixer à 1.500.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 10ème, 11ème, 12ème, 13ème et 16ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;   2.     décide de fixer à 150.000 euros le plafond nominal global des augmentations de capital, immédiates ou à terme, pouvant être réalisées en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 19ème et 21ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ;   3.     décide de fixer à 25.000.000 d’euros le plafond global en principal des titres de créances pouvant être émis en vertu des délégations conférées au Conseil d’administration par les 10ème, 11ème et 13ème résolutions de la présente assemblée, étant précisé que ce montant est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.228-40 du Code de commerce.   Vingt-et-unième résolution . — Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et de mandataires sociaux de la Société et des sociétés du groupe Netgem. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   1.    autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (i) au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, ou (ii) au profit des mandataires sociaux pouvant bénéficier de telles attributions en vertu de la loi, ou de certains d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui sont liées à celle-ci au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;   2.    décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 2 % du nombre d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution prise par le Conseil d’administration, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions s’imputera sur le plafond global d’augmentation du capital social fixé au paragraphe 2 de la 20ème résolution de la présente assemblée ;   3    décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires auront l’obligation de conserver lesdites acti

Description : 1001766 3 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETGEM Société Anonyme au capital de 7.408.339 euros Siège social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine 408 024 578 R.C.S. Nanterre   Avis annulant et remplaçant l'avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales et obligatoires N° 51 du 28 avril 2010 Les actionnaires de la société NETGEM  sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 02 juin 2010  à 10h00 au SOFITEL DE LA DEFENSE, 34 Cours Michelet – 92060 Paris-La Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société J2H ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Olivier Guillaumin ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la Société.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; - Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et ou d’achat d'actions au profit des salariés des filiales de la Société ; - Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire. Première résolution. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Deuxième résolution . — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et des dépenses non-déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.   Troisième résolution . — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux :   —    constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2009 constitué du résultat de l’exercice de 16.588.109 euros et 45 centimes d’euros (SEIZE MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT HUIT MILLE CENT NEUF EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTS), majoré du report à nouveau de 56.198 euros et 57 centimes d’euros (CINQUANTE SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT DIX HUIT EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTS), et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de 5.926 euros et 68 centimes d’euros (CINQ MILLE NEUF CENT VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE HUIT CENTS) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit 740.633 euros et 90 centimes d’euros (SEPT CENT QUARANTE MILLE SIX CENT TRENTE TROIS EUROS ET QUATRE-VINGT DIX CENTS, s’élève à 16.638.381 euros et 34 centimes d’euros (SEIZE MILLIONS SIX CENT TRENTE HUIT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS ET TRENTE-QUATRE CENTS)  —    décide l'affectation du bénéfice distribuable de la manière suivante :     -    4.073.486 euros et 45 centimes d’euros (QUATRE MILLIONS SOIXANTE-TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT SIX EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTS) à la distribution d’un dividende unitaire de 0,11 euro sur le bénéfice distribuable de l’exercice aux 37.031.695 actions en circulation au 31 décembre 2009,     -    12.550.000 euros (DOUZE MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS) au poste « autres réserves » qui s’établira, après déduction des dividendes exceptionnels en espèces et en nature versés à compter du 27 janvier 2010 à hauteur de respectivement 25.852.186,50 euros et 4.570.265,96 euros, à 15.027.547,54 euros (QUINZE MILLIONS VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE SEPT EUROS ET CINQUANTE QUATRE CENTS),     -    et le solde du bénéfice distribuable, soit 14.894 euros et 89 centimes d’euro (QUATORZE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE EUROS ET QUATRE-VINGT NEUF CENTS) au compte report à nouveau.   Le dividende d'un montant de 4.073.486,45 € correspond à une distribution de 0,11 € par action ordinaire au nominal de 0,20 EUR à verser aux actionnaires de Netgem étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau", la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.   L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires pour payer le dividende de 0,11 EUR par action ordinaire fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options ou de bons de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.   Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité, sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.   L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire.   Le dividende de l’exercice 2009 sera mis en paiement à compter du 10 juin 2010.   Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé qu’un dividende de 0,10€ a été distribué au cours de l’année 2009 sur le résultat de l’exercice 2008.   Quatrième résolution . — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2009 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.   Cinquième résolution . — Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de quatre-vingt dix mille euros (90.000 €).   Sixième résolution . — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société J2H L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de la société J2H, décide de renouveler le mandat d’administrateur de J2H pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution . — Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad, décide de renouveler le mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Huitième résolution . —  Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Olivier Guillaumin L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Olivier Guillaumin, décide de renouveler le mandat d’administrateur de monsieur Olivier Guillaumin pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Neuvième résolution . — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,   —    met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009 dans sa sixième résolution, d’acheter des actions de la Société, —    autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente Assemblée, selon les modalités suivantes :     -    le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;     -    le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à quatre millions d’euros ;     -    l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du programme de rachat d’actions étant : —    d’assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; —    de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ; —    de réduire le capital de la Société en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ; —    de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; —    de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ; —    de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation conformément à la législation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises conformément aux finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’action.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Dixième résolution . — Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : —    décide que la présente délégation prive d'effet la délégation antérieure relative à la réduction du capital social par annulation d’actions ordinaires achetées dans le cadre de l’autorisation d’achat d’actions adoptée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2009 ; —    délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires Netgem acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la neuvième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée ; —    décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; —    délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société.   Onzième résolution . — Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du Groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : —    autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux au sens de l’article L.225-197-1-II du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite de deux cent cinquante mille (250.000) actions existantes ou à émettre, sous réserves des termes de la treizième résolution ci-après ; —    prend acte que lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; —    décide que si l’attribution porte sur des actions existantes, ces dernières devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ; —    décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration ; —    décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français au moment de l’attribution, et de quatre ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers au moment de l’attribution ; —    décide que les actions attribuées après une période d’acquisition minimale de deux ans devront être conservées par les bénéficiaires pendant une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive ; —    décide que les bénéficiaires d’actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans n’ont pas d’obligation de conservation de ces actions ; —    décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant la fin de la période d'acquisition ; —    constate qu’en cas d’échange d’actions sans soulte résultant d’une fusion ou d’une scission, les périodes d’acquisition et de conservation précitées restant à courir à la date de l’échange restent applicables aux droits à attribution et actions reçues en échange. De même, en cas (i) d’échange résultant d’une offre publique d’échange, d’une division ou d’un regroupement d’actions, ou (ii) d’apport des actions attribuées gratuitement à une société ou un fond commun de placement dont l’actif est exclusivement composé de titres de capital, pendant la période de conservation, l’obligation de conservation reste applicable pour la durée restant à courir à la date de l’échange ou de l’apport, aux actions ou parts reçues en échange ou en contrepartie de l’apport ; —    constate que les actions ne peuvent être cédées :     1º dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;     2º dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; —    constate qu’il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et qu’une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ; —    décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de :     -    déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ;     -    fixer le nombre d’actions à attribuer gratuitement dans la limite de 10 % du capital social, déterminer la durée définitive de la période d’acquisition et de conservation des actions acquises ;     -    déterminer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;     -    procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en Assemblée Générale Extraordinaire ;     -    déterminer si les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver l’ensemble des actions attribuées jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ou si ils ne doivent conserver qu’une certaine quantité d’actions au nominatif ;     -    déterminer le cas échéant la quantité d’actions que les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;     -    et généralement avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule la précédente autorisation du 19 janvier 2010 d’émission d’actions gratuites mais seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées.   Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   Douzième résolution . — Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et ou d’achat d'actions au profit des salariés et mandataires sociaux des filiales de la Société L’Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, décide d’autoriser le Conseil d’Administration à procéder à une allocation d’options (les "Options") donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société (les "Actions") par voie d’augmentation de capital ou donnant droit à l’achat d’actions détenues par la Société, réservée à tout ou partie des salariés et mandataires sociaux (ci-après les "Bénéficiaires") des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.   Le Conseil d’Administration pourra attribuer pendant une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum d’Options ne pouvant donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’Actions supérieur à deux cent cinquante mille (250.000) Actions, sous réserves des termes de la treizième résolution ci-après.   Sous réserves de délais plus courts arrêtés par le Conseil d’Administration, les Options pourront être exercées jusqu’au dixième anniversaire de la date d’allocation.   Le Conseil d’Administration fixera les conditions dans lesquelles seront consenties les Options et notamment pourra restreindre, limiter ou interdire (a) l’exercice des Options, ou (b) la cession des Actions souscrites par l’exercice des Options par les Bénéficiaires, pendant certaines périodes, ou à compter de certains événements.   Le prix d’exercice des Options sera fixé par le Conseil d’Administration, au jour où les Options seront consenties. Le prix d’exercice des Options donnant le droit de souscrire à des Actions sera au moins égal à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date d’allocation. Le prix d’exercice des Options donnant le droit d’acheter des actions détenues par la Société devra être au moins égal à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce.   L’Assemblée Générale prend acte que la présente autorisation emporte au profit des Bénéficiaires renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux Actions qui seront émises au fur et à mesure des exercices d’Options.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour : —    accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, préparer le rapport prévu au titre de l’article L.225-184 du Code de commerce, modifier les statuts et, généralement, faire le nécessaire ; —    sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation. ;   étant précisé qu’il ne peut être consenti d’Options aux salariés et aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital social.   Treizième résolution . — Plafond d’actions de la Société émises ou à émettre à attribuer dans le cadre des onzième et douzième résolutions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes décide que le nombre d’actions de la Société qui pourraient être attribuées aux collaborateurs du Groupe, à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe dans le cadre des onzième et douzième résolutions ne pourra dépasser deux cent cinquante mille (250.000) actions.   Quatorzième résolution . — Pouvoirs pour formalités L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.   ————————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :       1)    adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;     2)    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ;     3)    voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.   Le Conseil d'Administration.     1001766

Description : 1001537 28 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société Anonyme Au capital de 7.408.339 euros Siège social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly sur Seine R.C.S. Nanterre 408 024 578     Avis de réunion valant avis de convocation     Les actionnaires de la société NETGEM  sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 02 juin 2010  à 10 heures au SOFITEL DE LA DEFENSE, 34 Cours Michelet – 92060 Paris La Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.   Ordre du jour      I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ; - Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société J2H - Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad - Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Olivier Guillaumin - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société ;     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.   - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; - Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription et ou d’achat d'actions au profit des salariés des filiales de la Société ; - Pouvoirs pour formalités.    Texte des résolutions   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Première résolution .—   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution .—   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et des dépenses non-déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.     Troisième résolution .—   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tel que ressortant des comptes sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux :   — constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2009 constitué du résultat de l’exercice de 16.588.109 euros et 45 centimes d’euros (SEIZE MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT HUIT MILLE CENT NEUF EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTS), majoré du report à nouveau de 56.198 euros et 57 centimes d’euros (CINQUANTE SIX MILLE CENT QUATRE-VINGT DIX HUIT EUROS ET CINQUANTE SEPT CENTS), et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de 5.926 euros et 68 centimes d’euros (CINQ MILLE NEUF CENT VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE HUIT CENTS) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit 740.633 euros et 90 centimes d’euros (SEPT CENT QUARANTE MILLE SIX CENT TRENTE TROIS EUROS ET QUATRE-VINGT DIX CENTS, s’élève à 16.638.381 euros et 34 centimes d’euros (SEIZE MILLIONS SIX CENT TRENTE HUIT MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT UN MILLE EUROS ET TRENTE-QUATRE CENTS)    —    décide l'affectation du bénéfice distribuable de la manière suivante : - 4.073.486 euros et 45 centimes d’euros (QUATRE MILLIONS SOIXANTE-TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT SIX EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTS) à la distribution d’un dividende unitaire de 0.11 euro sur le bénéfice distribuable de l’exercice aux 37.031.695 actions en circulation au 31 décembre 2009, - 12.550.000 euros (DOUZE MILLIONS CINQ CENT CINQUANTE MILLE EUROS) au poste « autres réserves » qui s’établira, après déduction des dividendes exceptionnels en espèces et en nature versés à compter du 27 janvier 2010 à hauteur de respectivement 25.852.186,50 euros et 4.570.265,96 euros, à 15.027.547,54 euros (QUINZE MILLIONS VINGT-SEPT MILLE CINQ CENT QUARANTE SEPT EUROS ET CINQUANTE QUATRE CENTS),   — et le solde du bénéfice distribuable, soit 14.894 euros et 89 centimes d’euros (QUATORZE MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE EUROS ET QUATRE-VINGT NEUF CENTS) au compte report à nouveau. Le dividende d'un montant de 4.073.486,45 € correspond à une distribution de 0,11 € par action ordinaire au nominal de 0,20 EUR à verser aux actionnaires de Netgem étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau", la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires pour payer le dividende de 0,11 EUR par action ordinaire fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options ou de bons de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité, sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater. L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire. Le dividende de l’exercice 2009 sera mis en paiement à compter du 10 juin 2010. Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé qu’un dividende de 0,10€ a été distribué au cours de l’année 2009 sur le résultat de l’exercice 2008.     Quatrième résolution .—   Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2009 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.     Cinquième résolution .—   Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de quatre-vingt dix mille euros (90.000 €).     Sixième résolution .—   Renouvellement du mandat d’administrateur de la société J2H L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de la société J2H, décide de renouveler le mandat d’administrateur de J2H pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Septième résolution .—   Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad, décide de renouveler le mandat d’administrateur de monsieur Joseph Haddad pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Huitième résolution .—   Renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Olivier Guillaumin L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de monsieur Olivier Guillaumin, décide de renouveler le mandat d’administrateur de monsieur Olivier Guillaumin pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Neuvième résolution .—   Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2009 dans sa sixième résolution, d’acheter des actions de la Société, — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente Assemblée, selon les modalités suivantes : - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à quatre millions d’euros ; - l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du programme de rachat d’actions étant :  - d’assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ; - de réduire le capital de la société en application de la dixième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ; - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ; - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation conformément à la législation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises conformément aux finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’action.   ——————   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2. donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3. voter par correspondance.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites à la société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.    Le Conseil d'Administration.   1001537

Description : 0908438 30 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°156 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETGEM Société Anonyme au capital de 7.352.939 euros Siège social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly sur Seine 408 024 578 R.C.S. Nanterre   Rectificatif à l'avis de réunion valant avis de convocation paru le 14 décembre 2009 dans le BALO numéro 149.   A la deuxième résolution il convient de lire :   Deuxième résolution . — Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du Groupe L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L.225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, à procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux au sens de l’article L.225-197-1-II du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite de cinq cent mille (500.000) actions existantes ou à émettre ; - prend acte que lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; - décide que si l’attribution porte sur des actions existantes, ces dernières devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ; - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration ; - décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français au moment de l’attribution, et de quatre ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers au moment de l’attribution ; - décide que les actions attribuées après une période d’acquisition minimale de deux ans devront être conservées par les bénéficiaires pendant une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive ; - décide que les bénéficiaires d’actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans n’ont pas d’obligation de conservation de ces actions ; - décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant la fin de la période d'acquisition ; - constate qu’en cas d’échange d’actions sans soulte résultant d’une fusion ou d’une scission, les périodes d’acquisition et de conservation précitées restant à courir à la date de l’échange restent applicables aux droits à attribution et actions reçues en échange. De même, en cas (i) d’échange résultant d’une offre publique d’échange, d’une division ou d’un regroupement d’actions, ou (ii) d’apport des actions attribuées gratuitement à une société ou un fond commun de placement dont l’actif est exclusivement composé de titres de capital, pendant la période de conservation, l’obligation de conservation reste applicable pour la durée restant à courir à la date de l’échange ou de l’apport, aux actions ou parts reçues en échange ou en contrepartie de l’apport ; - constate que les actions ne peuvent être cédées : 1º dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ; 2º dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; -    constate qu’il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et qu’une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ; -    décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de : - déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ; - fixer le nombre d’actions à attribuer gratuitement dans la limite de 10 % du capital social, déterminer la durée définitive de la période d’acquisition et de conservation des actions acquises ; - déterminer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en assemblée générale extraordinaire ; -déterminer si les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver l’ensemble des actions attribuées jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ou si ils ne doivent conserver qu’une certaine quantité d’actions au nominatif ; - déterminer le cas échéant la quantité d’actions que les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; - et généralement avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire. L’assemblée décide en outre que le Conseil d’administration pourra assortir les attributions d’actions gratuites de mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires si la Société venait à procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservés aux actionnaires, de distribuer des réserves en espèce ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence. Le Conseil d’Administration est par ailleurs autorisé à modifier, au profit des bénéficiaires des précédentes attributions, les plans déjà mis en oeuvre à l’effet de permettre aux bénéficiaires de bénéficier de ces mesures de protection, sous réserve que ces modifications n’aient pour objet et pour effet que de préserver à l’identique leurs droits. Pour la mise en oeuvre de ces mesures, le Conseil d’Administration pourra (i) soit procéder à un ajustement des conditions d’attribution pour tenir compte des opérations mentionnées ci-dessus, soit (ii) à l’issue de l’acquisition définitive prendre les dispositions permettant aux bénéficiaires de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs émises, en obtenir à titre gratuit, ou encore de recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux distribués, dans les mêmes quantités ou proportions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été actionnaires lors de ces opérations.   L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule la précédente autorisation du 29 mai 2008 d’émission d’actions gratuites mais seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées. Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.   A la quatrième résolution il convient de lire :   Quatrième résolution . — Approbation du projet de distribution aux actionnaires de la Société d’un dividende en espèces exceptionnel à concurrence de 0,70 euro par action  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :   Constatant que :   Le Poste « Primes d’émission», tel que ressortant des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après affectation du résultat 2008, s’élève à 20 423 734,04 € Le poste « Autres Réserves », tel que ressortant des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après affectation du résultat 2008, s’établit à 32 900 000,00 € Le poste « Frais de recherche et développement » inscrit au bilan social clos le 31 décembre 2008 ressort en valeur nette à 1 388 884,57 € Décide :   le versement d’un dividende exceptionnel en espèces de 0,70 € par action, soit, sur la base des actions existantes, un montant de : 25 852 186,50 € Affecté ledit dividende intégralement sur le poste « Autres Réserves »   Solde du compte « Primes d’émission » après mise en distribution 20 423 734,04 € Solde du compte « Autres réserves » après mise en distribution 7 047 813,50 €   Ce dividende d'un montant de 25 852 186,50 euros correspond à une distribution en espèces d’un dividende de 0,70 euro aux 36 931 695 actions ordinaires en circulation au 31 octobre 2009 d’une valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau" la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. Conformément aux dispositions légales afférentes à la protection des porteurs de titres donnant accès au capital, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Autres réserves » et à mettre en réserve les sommes nécessaires au règlement d’un dividende de 0,70  euro par action ordinaire qui proviendraient de l’exercice d’options et/ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et/ou de l’acquisition définitive des actions gratuites émis et/ou attribuées au 31 décembre 2009. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité, sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater. L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire. Le dividende précité pourra être mis en paiement à partir du 26 janvier 2010 inclus et au plus tard à la date de distribution du dividende exceptionnel en nature prévu à la cinquième résolution soit le 30 juin 2010  Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé que la Société a versé un dividende de 0,10 euro par action existante au titre des bénéfices réalisés par la Société sur l’exercice fiscal 2008. La Société n’a procédé à aucune autre distribution de dividende   Le reste du texte reste inchangé.   Le Conseil d'Administration.     0908438

Description : 0908264 14 décembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°149 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETGEM Société Anonyme au capital de 7.352.939 euros Siège social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly sur Seine 408 024 578 R.C.S. Nanterre   Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société NETGEM  sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 19 janvier 2010  à 10 heures au SOFITEL de la Défense  34 cours Michelet, Salon Manhattan Canary 92060 Paris la Défense afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après.    Ordre du jour   De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   -     Rapport du conseil d’administration ;   -    Modification de l'article 20 des statuts - Modalités de distribution des dividendes ;   -    Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe ;   -     Délégation au conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital réservées aux membres du personnel adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la Société.     De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire     -     Approbation du projet de distribution aux actionnaires de la Société d’un dividende en espèces exceptionnel à concurrence de 0,70 euro par action ;   -    Approbation du projet de distribution aux actionnaires de la Société d’un dividende en nature exceptionnel représenté par des actions de la société Video Futur Entertainment Group SA sous condition suspensive;   -     Pouvoirs pour formalités.   Texte des résolutions   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.       Première résolution - ( Modification de l'article 20 des statuts - Modalités de distribution des dividendes).—  L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, d'ajouter un nouvel alinéa à l'article 20 intitulé "Comptes sociaux " afin de préciser, en tant que de besoin, que les dividendes peuvent être versés en numéraire ou en nature. En conséquence, il sera ajouté un huitième alinéa, rédigé ainsi qu'il suit: « Article 20 – Comptes sociaux [...] Le dividende peut être versé en numéraire ou en nature par remise de biens. »   Deuxième résolution - Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :   - autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux au sens de l’article L225-197-1-II du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-197-2 du Code de commerce, à une attribution gratuite de cinq cent mille (500.000) actions existantes ou à émettre ;   - prend acte que lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;   - décide que si l’attribution porte sur des actions existantes, ces dernières devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ;   - décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration ;   - décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français au moment de l’attribution, et de quatre ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers au moment de l’attribution ;   - décide que les actions attribuées après une période d’acquisition minimale de deux ans devront être conservées par les bénéficiaires pendant une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive ;   - décide que les bénéficiaires d’actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans n’ont pas d’obligation de conservation de ces actions ;   - décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant la fin de la période d'acquisition ;   - constate qu’en cas d’échange d’actions sans soulte résultant d’une fusion ou d’une scission, les périodes d’acquisition et de conservation précitées restant à courir à la date de l’échange restent applicables aux droits à attribution et actions reçues en échange. De même, en cas (i) d’échange résultant d’une offre publique d’échange, d’une division ou d’un regroupement d’actions, ou (ii) d’apport des actions attribuées gratuitement à une société ou un fond commun de placement dont l’actif est exclusivement composé de titres de capital, pendant la période de conservation, l’obligation de conservation reste applicable pour la durée restant à courir à la date de l’échange ou de l’apport, aux actions ou parts reçues en échange ou en contrepartie de l’apport ;   - constate que les actions ne peuvent être cédées :   1º dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;   2º dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;   -    constate qu’il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et qu’une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ;   -    décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de :   - déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ;   - fixer le nombre d’actions à attribuer gratuitement dans la limite de 10% du capital social, déterminer la durée définitive de la période d’acquisition et de conservation des actions acquises ;   - déterminer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   - procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en assemblée générale extraordinaire ;   - déterminer si les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver l’ensemble des actions attribuées jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ou si ils ne doivent conserver qu’une certaine quantité d’actions au nominatif ;   - déterminer le cas échéant la quantité d’actions que les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;   - et généralement avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   - L’assemblée décide en outre que le Conseil d’administration pourra assortir les attributions d’actions gratuites de mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires si la Société venait à procéder à l’émission, sous quelque forme que ce soit de nouveaux titres de capital avec droit préférentiel de souscription réservés aux actionnaires, de distribuer des réserves en espèce ou en nature, et des primes d’émission ou de modifier la répartition des bénéfices par la création d’actions de préférence. Le Conseil d’Administration est par ailleurs autorisé à modifier, au profit des bénéficiaires des précédentes attributions, les plans déjà mis en oeuvre à l’effet de permettre aux bénéficiaires de bénéficier de ces mesures de protection, sous réserve que ces modifications n’aient pour objet et pour effet que de préserver à l’identique leurs droits. Pour la mise en œuvre de ces mesures, le Conseil d’Administration pourra (i) soit procéder à un ajustement des conditions d’attribution pour tenir compte des opérations mentionnées ci-dessus, soit (ii) à l’issue de l’acquisition définitive prendre les dispositions permettant aux bénéficiaires de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs émises, en obtenir à titre gratuit, ou encore de recevoir des espèces ou des biens semblables à ceux distribués, dans les mêmes quantités ou proportions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été actionnaires lors de ces opérations.   L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule la précédente autorisation du 29 mai 2009 d’émission d’actions gratuites mais seulement pour les actions gratuites qui n’auraient pas été encore attribuées.   Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.     Troisième résolution - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital réservées aux membres du personnel adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la Société.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem.   Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000 EUR, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et (ii) de façon autonome et distincte de toute autre augmentation de capital.   L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.   L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 3332-19 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.   Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;   - déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;   - fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ;   - fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;   - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;   - constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;   - déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;   - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   - prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.   Quatrième résolution .— Approbation du projet de distribution aux actionnaires de la Société d’un dividende en espèces exceptionnel à concurrence de 0,70 euro par action    L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :                         Constatant que :   Le Poste « Primes d’émission», tel que ressortant des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après affectation du résultat 2008, s’élève à 20 423 734,04 € Le poste « Autres Réserves », tel que ressortant des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 après affectation du résultat 2008, s’établit à 32 900 000,00 € Le poste « Frais de recherche et développement » inscrit au bilan social clos le 31 décembre 2008 ressort en valeur nette à 1 388 884,57 € Décide :   le versement d’un dividende exceptionnel en espèces de 0,70 € par action, soit, sur la base des actions existantes, un montant de : 25 852 186,50 € Affecté ledit dividende intégralement sur "Autres réserves" :   Solde du compte « Primes d'émission » après mise en distribution 20 423 734,04 € Solde du compte « Autres réserves » après mise en distribution 7 047 813,50 €       Ce dividende d'un montant de 25 852 186,50 euros correspond à une distribution en espèces d’un dividende de 0,70 euro aux 36 931 695 actions ordinaires en circulation au 31 octobre 2009 d’une valeur nominale de 0,20 euro, étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau" la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.   Conformément aux dispositions légales afférentes à la protection des porteurs de titres donnant accès au capital et aux dispositions de la deuxième résolution, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte « Autres réserves » et à mettre en réserve les sommes nécessaires au règlement d’un dividende de 0,70  euro par action ordinaire qui proviendraient de l’exercice d’options et/ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et/ou de l’acquisition définitive des actions gratuites émis et/ou attribuées au 31 décembre 2009.   Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité, sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.   L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire.   Le dividende précité sera mis en paiement à partir du 15 février 2010.   Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé que la Société a versé un dividende de 0,10 euro par action existante au titre des bénéfices réalisés par la Société sur l’exercice fiscal 2008. La Société n’a procédé à aucune autre distribution de dividende.     Cinquième résolution .— Approbation du projet de distribution aux actionnaires de la Société d’un dividende exceptionnel en nature représenté par des actions en portefeuille de la société Video Futur Entertainment Group SA sous condition suspensive   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, sous condition suspensive de la décision favorable à rendre par le Comité des admission de NYSE Euronext concernant la cotation des actions de Video Futur Entertainment Group SA sur le marché régulé NYSE Alternext d’Euronext, décide :   - d’attribuer aux titulaires des 36 931 695 actions ordinaires de la Société en circulation au 31 octobre 2009, à titre de dividende exceptionnel un montant global de 24 994 000 euros ;   - que ce dividende exceptionnel sera réglé par la remise d’un nombre maximum de 36 931 695 actions de Video Futur Entertainment Group SA (en ne neutralisant pas les actions auto-détenues par la Société) qu’elle sera amenée à détenir après réalisation des opérations de reconstitution des capitaux propres et de regroupement, à raison d’une action de Video Futur Entertainment Group SA pour 1 action existante Netgem dans le cadre de la distribution d’un dividende en nature qui devra intervenir au plus tard le 30 juin 2010 ;   - que la distribution des actions de Video Futur Entertainment Group SA, pour un montant global maximum de 24 994 000 euros, sera prélevée sur le poste "Primes d'émission" à concurrence de 20 423 734,04 €, qui s'établira, après affectation, à 0, et sur le poste "Autres réserves" à concurrence de      4 570 265,96 €, qui s’établira, après affectation à un montant maximum de 2 477 547,54 euros ; et   - de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans le cadre des dispositions légales, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à toute action nécessaire en vue de la réalisation de la présente délibération, y compris de faire inscrire au compte "Report à nouveau" ou sur tout autre compte la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société.   Conformément aux dispositions légales afférentes à la protection des porteurs de titres donnant accès au capital et aux dispositions de la deuxième résolution, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à conserver des actions VideoFutur afin de les mettre en distribution au profit des porteurs de droit disposant au 31 décembre 2009 d’options et/ou de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise et/ou d’actions gratuites qui seraient exercés et/ou acquises définitivement.   Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts.   Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité, sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater.     Sixième résolution. –   Pouvoirs pour formalités   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.     ————————     Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ; 3) voter par correspondance.   Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 Issy-les-Moulineaux cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. En cas de cession intervenant avant le jour de la séance ou la date fixée par les statuts, et sauf dispositions statutaires particulières, la société invalide ou modifie en conséquence, avant l'ouverture de la séance de l'assemblée, le vote exprimé à distance ou le pouvoir de cet actionnaire.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de NETGEM ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.   Les actionnaires peuvent, poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration  à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le Comité d'Entreprise, auquel cas il en serait fait au moyen d’une nouvelle insertion.     Conseil d'Administration.   0908264

Description : 0906876 7 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°107 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   NETGEM Société Anonyme au capital de 7.352.939 euros. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Comptes annuels au 31 décembre 2008. Les comptes sociaux et les comptes consolidés au 31 décembre 2008, certifiés par les Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat figurant dans le rapport financier annuel déposé le 16 juin 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et diffusé sur le site de l’émetteur www.netgem.com ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale mixte du 30 juin 2009.     0906876

Description : 0903491 22 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETGEM Société Anonyme Au capital de 7.347.072,20 euros Siège social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly sur Seine 408 024 578 R.C.S. Nanterre     AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 30 juin 2009, à 10 heures, SOFITEL LA DEFENSE - Salon La Défense - 34 cours Michelet - 92060 Paris La Défense, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:     I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.       - Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Approbation du bilan et du compte de résultat sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; - Affectation du résultat, mise en distribution du dividende ; - Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et approbation des conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions ordinaires de la société ; - Renouvellement du mandat d’un co-commissaire aux comptes titulaire     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.       - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; - Autorisation de réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions - Pouvoirs pour formalités.       TEXTE DES RESOLUTIONS   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire.         Première résolution .—   Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.     Deuxième résolution . —   Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des dépenses non-déductibles fiscalement L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts.     Troisième résolution . —   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tel que ressortant des comptes sociaux L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux : - constatant que le bénéfice distribuable de l’exercice clos le 31 décembre 2008 constitué du résultat de l’exercice de vingt et un millions deux cent quatre-vingt cinq mille six cent quarante euros et cinquante sept centimes d’euros (21 285 640,57 €), majoré du report à nouveau de quinze millions quatre cent quarante trois mille trois cent quarante trois euros et soixante quatre centimes d’euros ( 15 443 343,64 €), et diminué des sommes mises en réserves selon la loi ou les statuts, à savoir une dotation à la réserve légale de cent trente quatre mille soixante-sept euros et quatre vingt quatorze centimes d’euros (134 067,94 €) qui s’établira ainsi à 1/10ème du capital social, soit sept cent trente quatre mille sept cent sept euros et vingt deux centimes d’euros (734 707,22 €), s’élève à trente six millions cinq cent quatre vingt quatorze mille neuf cent seize euros et vingt sept centimes d’euros (36 594 916,27 €)  -    décide l'affectation du bénéfice distribuable de la manière suivante : - trente deux millions neuf cent mille euros (32 900 000 €) au poste « autres réserves » qui s’établira, après affectation, à trente deux millions neuf cent mille euros (32 900 000 €), - trois millions six cent soixante treize mille cinq cent trente six euros et dix centimes d’euros (3 673 536,10 €) à la distribution d’un dividende unitaire de 0,10 euro sur le bénéfice distribuable de l’exercice aux 36 735 361 actions en circulation au 31 décembre 2008, - et le solde du bénéfice distribuable, soit vingt et un mille trois cent quatre vingt euros et dix sept centimes d’euros (21 380,17 €) au compte report à nouveau. Le dividende d'un montant de 3 673 536,10 € correspond à une distribution de 0,10 € par action ordinaire au nominal de 0,20 EUR à verser aux actionnaires de Netgem étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte "Report à nouveau", la fraction du dividende correspondant aux actions auto-détenues par la Société. L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à prélever sur le compte "Report à nouveau" les sommes nécessaires pour payer le dividende de 0,10 EUR par action ordinaire fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options ou de bons de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le dividende proposé est imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif, sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Le dividende proposé est éligible à l'abattement qui résulte de l'article 158-3-2° du Code précité, sauf si - au cours de la même année - le contribuable a perçu des revenus sur lesquels a été opéré le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater. L'Assemblée Générale décide que le dividende sera versé en numéraire. Le dividende de l’exercice 2008 sera mis en paiement à compter du 7 juillet 2009. Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.     Quatrième résolution .—   Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2008 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2007 L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.     Cinquième résolution . —   Fixation du montant des jetons de présence L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours à un montant global de quatre-vingt dix mille euros (90.000 €).     Sixième résolution . —   Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  - met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2008 dans sa sixième résolution, d’acheter des actions de la Société, - autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente Assemblée, selon les modalités suivantes : - le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ; - le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à quatre millions d’euros ; - l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du programme de rachat d’actions étant :   - d’assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; - de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ; - de réduire le capital de la société en application de la huitième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ; - de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ; - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation conformément à la législation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises conformément aux finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’action. Septième résolution.—    L’Assemblée Générale constatant que le mandat de Co-Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet Laudignon SA, vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale à tenir dans l’année 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.       Huitième résolution .—   Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :   - décide que la présente délégation prive d'effet la délégation antérieure relative à la réduction du capital social par annulation d’actions ordinaires achetées dans le cadre de l’autorisation d’achat d’actions adoptée par l’assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2008 ; - délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires Netgem acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la sixième résolution soumise à la présente Assemblée Générale ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée ; - décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; - délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société ; - fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.     Neuxième résolution .— Autorisation de réduction de capital par voie d’offre publique de rachat d’actions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   - autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social d’un montant nominal maximum de 1.000.000 €, par voie d’achat, par la Société, en vue de leur annulation, d’un nombre maximum de 5.000.000 actions d’un montant nominal de 0,20€ pour un prix d’achat unitaire maximum de 3 € par action et un prix global maximum de 15.000.000 € - délègue au Conseil d’Administration pour une période expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2009, le pouvoir de procéder à la réduction de capital précitée, d’arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant de la réduction de capital et le nombre maximum d’actions à annuler dans les limites évoquées ci-dessus et de procéder en une ou plusieurs fois à sa réalisation.   L’offre d’achat des actions de Netgem prendra la forme d’une offre publique de rachat d’actions réalisée en conformité avec les lois et les réglements en vigueur.   Les actions achetées seront annulées conformément à la loi et à la réglementation en vigueur et ne donneront pas droit aux dividendes et acomptes sur dividendes mis en distribution postérieurement à leur acquisition par la Société.   La différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sera imputée sur le compte « prime d’émission », sur les réserves disponibles et, le cas échéant, sur le compte report à nouveau bénéficiaire.   En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Président du Conseil d’Administration conformément à la loi et à la réglementation, en vue de :   - réaliser la réduction de capital autorisée dans le cadre de la présente autorisation ; - en cas d’opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ; au vu du résultat de l’offre publique de rachat d’actions, arrêter le montant définitif de la réduction de capital à due concurrence de la valeur nominale des actions achetées, conformément à la loi et à la réglementation applicable ; - procéder à la modification corrélative des statuts ; - et, d’une façon générale, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de la présente autorisation (préparation d’une note d’opération …).     Dixième résolution. –   Pouvoirs pour formalités   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.    ______________   Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.   Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.   Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la société ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.     Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande par lettre recommandée avec avis de réception auprès de CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée, sauf disposition contraire des statuts.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.                          LE CONSEIL D'ADMINISTRATION    0903491

Description : 0813433 22 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NETGEM SA Société anonyme au capital de 7 345 723,06 €. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2008. (En millions d’euros.)     2008 2007 Variation (1) Total chiffre d’affaires hors variation de périmètre             Premier trimestre 23,9 19,2 +4,7 +24%     Deuxième trimestre 15,7 18,4 -2,7 -15%      Troisième trimestre 18,7 18,5 +0,2 +1%       Cumul 9 mois 58,3 56,2 +2,1 +4%  Variations de périmètre (2)             Premier trimestre 0,5   +0,5 na     Deuxième trimestre 1,3   +1,3 na     Troisième trimestre 1,2   +1,2 na       Cumul 9 mois 3   +3,0 na Total chiffre d’affaires Groupe Netgem (3)             Premier trimestre 24,4 19,2 +5,2 +27%     Deuxième trimestre 17 18,4 -1,4 -8%     Troisième trimestre 19,9 18,5 +1,4 +8%       Cumul 9 mois 61,3 56,2 +5,1 +9% (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles (en milliers d’euros). (2) Correspondant aux activités de Glowria (Glow Entertainment Group SA) consolidées par intégration globale dans les comptes du Groupe Netgem à compter du 1er mars 2008. (3) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem SA).   Chiffre d’affaires – Maison mère 2008 2007 Variation (1) Premier trimestre 22,9 18,3 +4,6 +25%  Deuxième trimestre 14,8 17,5 -2,7  -15% Troisième trimestre 17,9 17,7 +0,2 +1%   Cumul 9 mois 55,6 53,5 +2,1 +4%   0813433

Description : 0811196 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NETGEM SA   Société anonyme au capital de 7 345 389,66 €. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires du second trimestre 2008. (En millions d’euros.)    2008 2007 Variation (1) Total chiffre d’affaires hors variation de périmètre :             Premier trimestre 23,9 19,2 +4,7 +24%     Deuxième trimestre 15,7 18,4 -2,7 -15%         Total premier semestre 39,6 37,6 +2,0 +5% Variations de périmètre (2) :             Premier trimestre 0,5   +0,5 NA     Deuxième trimestre 1,3   +1,3 NA         Total premier semestre 1,8   +1,8 NA Total chiffre d’affaires Groupe Netgem (2) :             Premier trimestre 24,4 19,2 +5,2 +27%     Deuxième trimestre 17,0 18,4 -1,4 -8%         Total premier semestre 41,4 37,6 +3,8 +10% (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles en milliers d’euros. (2) Correspondant aux activités de Glowria (Glow Entertainment Group SA) consolidées par intégration globale dans les comptes du Groupe Netgem à compter du 1er mars 2008.     (3) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem SA) : Chiffre d’affaires – Maison mère 2008 2007 Variation (1) Premier trimestre 22,9 18,3 +4,6 +25% Deuxième trimestre 14,8 17,5 -2,7 -15%         Total premier semestre 37,7 35,8 +1,9 +5%   0811196

Description : 0807830 6 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NETGEM   Société anonyme au capital de 6 998 339,05 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.    Comptes annuels définitifs.   Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 23 mai 2008 ont été approuvés sans aucune modification par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 29 mai 2008.   Les attestations obtenues des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 sont les suivantes :   A. — Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007, sur : – le contrôle des comptes annuels de la société NETGEM, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme décrit dans la note 1.5 de l’annexe relative aux principes et méthodes comptables retenus pour la valorisation des titres de participation et créances rattachées, votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d’utilité, appréciée notamment en fonction des perspectives de développement à moyen terme ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres, devient inférieure à la valeur d’acquisition et pour dépréciation des créances rattachées, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La Défense, le 14 mai 2008.  Les Commissaires aux Comptes.   Cabinet LAUDIGNON : Ernst & Young AUDIT : Jean-Luc Laudignon ; Isabelle Agniel.     B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société NETGEM relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme décrit dans la note 1.14 de l’annexe, les valeurs comptables des actifs du groupe sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice de perte de valeur. Si celui-ci existe, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les écarts d'acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, déterminée selon la méthode des flux futurs actualisés ou selon la juste valeur diminué des coûts liés à la vente. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de cet examen, et notamment les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées dans ce cadre. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. La note 9 de l’annexe expose les conditions dans lesquelles votre société a été amenée à activer une partie de ses déficits reportables. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues par votre société, nos travaux ont consisté à apprécier les hypothèses retenues pour l’élaboration des données prévisionnelles utilisées, à revoir les calculs effectués par votre société et à nous assurer du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 14 mai 2008.  Les Commissaires aux Comptes.   Cabinet LAUDIGNON : Ernst & Young AUDIT : Jean-Luc Laudignon ; Isabelle Agniel.   0807830

Description : 0806793 23 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NETGEM   Société anonyme au capital de 6 998 339,05 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels (projets non vérifiés par les commissaires aux comptes.)   A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2007.   I. — Compte de résultat au 31 décembre 2007. (Normes françaises, montants en milliers d’euros).   Exercices clos le 31 décembre    France  Export 2007 2006   Total Total Ventes de marchandises 61 709 2 020 63 729 48 601 Coût d’achat des marchandises vendues -50 110 -43 879 Reprise sur provision sur coût d’achat des marchandises vendues   8 195 Marge commerciale 13 619 12 917 Production vendue de services 2 968 1 185 Production immobilisée  568 511  Autres achats et charges externes -4 685 -2 592 Valeur Ajoutée 12 470 12 021 Impôts, taxes et versements assimilés -402 -277 Charges de personnel -3 878 -2 503 Excédent brut d’exploitation 8 190 9 241 Reprises sur provisions & transferts de charges 2 914 931 Autres produits 285 14 Dotations aux amortissements & aux provisions -809 -640 Autres charges -3 017 -1 723 Résultat d’exploitation 7 563 7 823 Résultat financier -161 114 Résultat courant avant impôts 7 402 7 937 Résultat exceptionnel 16 49 Impôts sur les bénéfices 38 207 Résultat net 7 456 8 193     II. — Bilan social au 31 décembre 2007. (Normes françaises, montants en milliers d’euros). Actif Notes Brut 31/12/07 Amortissements et Provisions Net  31/12/07 Net 31/12/06 Immobilisations incorporelles 10 2 537 -840 1 697 651 Immobilisations corporelles 11 2 272 -1 629 643 560 Immobilisations financières 12 5 584 -2 670 2 914 3 457         Total de l’actif immobilisé   10 393 -5 139 5 254 4 668 Stocks et en-cours 13 1 711 -65 1 646 1 378 Créances clients et comptes rattachés 14 14 427 -27 14 400 17 793 Autres créances 15 1 196 -33 1 163 1 206 Valeurs mobilières de placement & disponibilités 16 17 284   17 284 10 105 Charges constatées d'avance   409   409 226         Total de l'actif circulant   35 027 -125 34 902 30 708 Ecarts de conversion actif   110   110           Total de l'actif   45 530 -5 263 40 266 35 376   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 Capitaux propres :           Capital social   6 006 5 975     Primes d’émission   3 572 3 366     Réserve légale   597 395     Report à nouveau   7 991       Résultat de l’exercice   7 456 8 193         Total des capitaux propres 17 25 622 17 929 Autres fonds propres 18 50 50 Provisions pour risques et charges 19 159 216 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 20 12 382 15 453 Dettes fiscales et sociales 21 1 908 1 610 Produits constatés d’avance       Autres dettes 22 132 17         Total du passif circulant   14 631 17 346 Ecarts de conversion passif   13 101         Total du passif   40 266 35 376     III. — Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2007. (Montants en milliers d’euros, sauf nombre d'actions et données par action).     Capital Primes d’émission  Réserve légale  Report à nouveau  Résultat de l’exercice  Total capitaux propres Nombre d’actions Montant Au 31 décembre 2005 30 835 817 5 876 53 640 395 -50 269 -848 8 794 Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises 521 416 99 843       942 Affectation du résultat de l’exercice précédent         -848 848   Affectation du cpte report à nouveau à la prime d’émission     -51 117   51 117     Résultat net           8 193 8 193 Au 31 décembre 2006 31 357 233 5 975 3 366 395   8 193 17 929 Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises 162 666 31 206       237 Affectation du résultat de l’exercice précédent       202 7 991 -8193   Résultat net           7 456 7 456 Au 31 décembre 2007 31 519 899 6 006 3 572 597 7 991 7 456 25 622     IV. — Notes annexes aux états financiers sociaux. (Montants exprimés en milliers d’euros, sauf mention expresse). Généralités. Informations relatives à l’entreprise. — Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions matérielles et logicielles et de services pour la télévision numérique. L’activité de la Société concerne plus spécifiquement le développement et la commercialisation de terminaux numériques distribués par des équipementiers, des opérateurs télécoms ou des réseaux. Règles générales d’établissement et de présentation des comptes. — Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices et de continuité de l’exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement 99-03 du Comité de Réglementation comptable). La méthode de base retenue pour l’évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.   Note 1. – Principes et méthodes comptables. 1.1. Opérations en devises. — Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés dans les comptes d’écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l’objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.   1.2. Chiffre d’affaires et garanties. — Le chiffre d’affaires de la Société est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions matérielles et logicielles. La Société reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu’il n’existe plus d’obligation significative de la part de la Société. Les logiciels d’accès au réseau Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable. Netgem reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2e niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre à ses clients une garantie sur équipements défectueux d’une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.   1.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à des brevets, licences et logiciels acquis et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont inscrites à l’actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l’optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de recherche et développement donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Depuis sa création, la Société a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche cumulé de 1 812 K€ dont 249 K€ restent à encaisser. Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes : Brevets, licences et logiciels 1 à 3 ans Frais de développement 3 à 4 ans     1. 4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d’utilisation du bien, comme suit : Matériels et outillages 3 ou 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier de bureau 10 ans Installations et agencements 10 ans     1.5. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation et aux créances rattachées à ces participations.   Les titres de participation sont inscrits à leur coût d’acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie d’exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres. Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.   1.6. Stocks. — Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d’accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après vente et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d’achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l’évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.   1.7. Créances clients. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.   1.8. Charges et produits constatées d’avance. — Les charges et produits constatées d’avance résultent de facturations de produits et services qui n’ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l’exercice.   1.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement. — La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.   1.10. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d’ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d’engagements publics) et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.   1.11. Engagements de retraite. — Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. A ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l’exercice 2007 s’est établi à 405 K€. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions. Depuis 2004, la Société provisionne également l’intégralité de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d’informatique relatives au départ et à la mise à la retraite. L’obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n’applique pas la méthode du corridor. La charge de l’exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ». Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes : — application d’un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5% ; — application d’un taux d’actualisation net d’inflation de 4% correspondant au taux des OAT à 10 ans constaté en fin d’année ; — il a été considéré que les départs interviendraient à l’âge légale de départ à la retraite ; — l’hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l’historique des départs des cinq dernières années ;   1.12 Droit individuel à la formation. — S’appuyant sur l’avis du Comité d’Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l’état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l’entreprise, le Groupe a considéré, dans l’attente de précisions ultérieures, qu’aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2007. Par ailleurs, il n’existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d’une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l’entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l’emploi occupé.   1.13. Valeur de marché des actifs et passifs d’exploitation et de la dette. — Aux 31 décembre 2006 et 2007, les valeurs d’inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d’exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.   1.14. Risque de crédit et risques de concentration. — Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. La Société commercialise ses produits et services auprès d’une clientèle concentrée sur l’Europe et la France en particulier. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit. Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d’affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2007 et 2006 auprès des trois, des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d’affaires total de ces exercices :   2007 2006 % du chiffre d’affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 87,3% 86,4% % du chiffre d’affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 96,8% 92,5% % du chiffre d’affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 99,5% 92,5%     La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises. La Société sous-traite par ailleurs la fabrication de l’ensemble de ses terminaux numériques (grand public et professionnels) auprès de deux sous-traitants industriels dont les unités de production sont localisées en France. La Société a lancé au cours du premier semestre 2007 un appel d’offres visant à l’ouverture d’une nouvelle source d’approvisionnement de ses terminaux grand public afin d’améliorer notamment sa compétitivité en prix ainsi que ses capacités de production. Cette nouvelle source industrielle, combinant une production en Asie et une intégration des produits finis en Europe de l’Est, devrait être opérationnelle au cours du premier semestre 2008. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d’une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.   1.15. Plans d’options de souscription d’actions et de bons de souscription d’action. — Les actions émises dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de bons de souscription d’actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d’exercice et au prix d’exercice des options ou des bons. Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d’actions, à savoir la différence entre le prix d’exercice et la valeur de l’action à la date d’attribution n’est pas comptabilisée.   1.16. Actions propres. — Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions et en l’absence d’affectation explicite, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières.   1.17. Recours à des estimations de management dans l’application des normes comptables. — La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s’avérer différents de ces estimations.   Note 2. – Fait marquant de la période. La Société a annoncé en décembre 2007 avoir conclu avec les investisseurs institutionnels actionnaires majoritaires de la société Glow Entertainment Group SA (« Glowria »), n° 1 français de la location de DVD sur Internet et opérateur de services de vidéo à la demande (VoD), un contrat d’apport en nature prévoyant l’acquisition de leurs participations. A la date de conclusion de ce contrat (5 décembre 2007), ces actionnaires détenaient ensemble 96,87% du capital et des droits de vote de Glowria sur une base non diluée et 82,94% sur une base pleinement diluée. Depuis cette date, d’autres actionnaires et titulaires de valeurs mobilières de Glowria ont décidé d’adhérer au contrat d’apport. A l’issue du conseil d’administration de Glowria réuni le 8 février 2008, le nombre total d’actions Glowria apportées a été arrêté à 671 633 860 actions, représentant 99,98% du capital et des droits de vote de Glowria sur une base non diluée et 95,46% sur une base pleinement diluée, en valorisant Glowria à 18 140 K€. Cette opération, qui permettra aux deux sociétés d’offrir des solutions globales aux partenaires et clients de chacune d’entre elles sur le marché de la télévision numérique permettant l’accès à la VoD, à la haute définition et à la TNT, sera intégralement financée par l’émission d’actions nouvelles de Netgem au prix de 3,50 € par action. Compte tenu de la valeur des apports, le nombre d’actions nouvelles émises par Netgem s’établit à 5 182 961 soit une incidence dilutive sur la structure de l’actionnariat de Netgem au 31 décembre 2007 de 14,1%. La souscription de ces actions aura pour principale conséquence la constatation par Netgem au cours de l’exercice 2008 d’une augmentation du capital de 988 K€ et d’une prime d’apport de 17 153 K€. Cette opération d’apport en nature a donné lieu au dépôt par la Société d’un document E visé par l’AMF en date du 20 février 2008. Elle a été approuvée par l’Assemblée Générale extraordinaire de Netgem réunie le 6 mars 2008, date de prise d’effet de l’apport.   Note 3. – Informations par secteur d’activité et secteur géographique. La Société opère sur un seul secteur d’activité, le développement et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de terminaux multimédia grand public et de terminaux professionnels. Près de 97% du chiffre d’affaires enregistré en 2007 a été réalisé en France contre 89% en 2006. Les ventes réalisées à l’Export sur l’exercice écoulé (2 150 K€) correspondent essentiellement à des ventes de terminaux (2 020 K€) réalisées en Espagne (terminaux professionnels), en Finlande et en Angleterre (Terminaux grand public).   Compte de résultat. Note 4. – Chiffre d’affaires. Les informations relatives à la présentation du chiffre d’affaires par secteur géographique sont fournies en note 3.   Note 5. – Effectifs et charges de personnel. Effectifs. — La ventilation des effectifs moyens de la Société selon les catégories définies dans le cadre de l’accord sur la réduction et l’aménagement du temps de travail conclu avec les partenaires sociaux en date du 28 novembre 2000 se détaille comme suit :   2007 2006 Cadres dirigeants 4 4 Cadres autonomes 27 15 Non cadres 1 1         Total Effectif moyen 32 20     Au 31 décembre 2007, l’effectif total hors personnel mis à disposition de la Société s’élève à 40 contre 20 en 2006. Sur l’exercice écoulé, les principaux recrutements réalisés par la Société ont eu pour effet de renforcer les structures de développement produits, de ventes et de gestion industrielle et logistique. Charges de personnel et engagements de retraite. — Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, les charges de personnel se sont élevées à 3 878 K€ contre 2 503 K€ sur l’exercice clos le 31 décembre 2006. L’augmentation des charges de personnel est directement corrélée à celle de l’effectif. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d’administration de la Société s’est élevée à 928 K€ en 2007 contre 616 K€ en 2006. La Société n’a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d’arrivée pour les mandataires sociaux. Il n’existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux. Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2007 s’élève à 49 K€ contre 33 K€ au 31 décembre 2006.   Note 6. – Frais de recherche et développement. (En milliers d’euros) 2007 2006 Dépenses de recherche et développement 1 852 1 131 Frais de développement capitalisés -568 -511 Amortissement des frais de développement immobilisés 167 90         Total des frais de recherche et développement constatés en résultat 1 451 770     Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement. Ces activités de développement ont permis à la Société de bénéficier en 2007 d’un crédit d’impôt recherche pour un montant de 38 K€.   Note 7. – Résultat financier. (En milliers d’euros) 2007 2006 Gains de change 296 133 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 485 112 Reprise sur provisions financières 168   Autres intérêts et produits assimilés 1 13 Autres produits financiers 349   Produits financiers 1 299 258 Pertes de change -267 -99 Dotations financières aux amortissements et provisions -1 164 -34 Intérêts et charges assimilées -7 -11 Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement -22   Charges financières -1 460 -144 Charges et produits financiers -161 114     Le gain net de change de 29 K€ constaté sur la période résulte principalement de la hausse significative de l’euro contre le dollar, qui a eu pour effet de diminuer le montant des passifs libellés en dollars. L’augmentation des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement sur l’exercice écoulé traduit l’amélioration de la situation de trésorerie de la Société. Les reprises sur provisions financières enregistrées sur la période à hauteur de 168 K€ concernent uniquement le compte-courant détenu par la Société sur sa filiale anglaise Netgem@TV Ltd. Les dotations financières aux amortissements et provisions constatées pour 1 164 K€ comprennent (i) une provision sur titres de participation de la filiale NMS à hauteur de 1 050 K€ (Cf. note 12) et de la filiale Netgem Iberia pour 4 K€ (entité mise en sommeil au cours de l’exercice), et (ii) une provision pour perte de change latente de 110 K€ représentant la valeur des écarts de conversion actif constatés au 31 décembre 2007 sur le compte-courant détenu par la Société sur sa filiale Netgem @TV Ltd. Les autres produits financiers sont liés à la souscription par la Société, en juillet 2007, à une augmentation de capital de sa filiale Netgem Media Services S.A. (« NMS ») par apport en espèces à hauteur de 151 K€ et par incorporation d’un compte courant valorisé dans les comptes de NMS à 349 K€. L’incorporation de ce compte courant, cédé pour une valeur symbolique à la Société par les anciens actionnaires de NMS, a conduit à l’enregistrement sur la période d’un produit financier de 349 K€. L’augmentation corrélative de la valeur des titres de participation détenus par la Société dans sa filiale a fait l’objet d’une provision d’un montant équivalent.   Note 8. – Résultat exceptionnel. Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et dont la survenance est rare, et se décomposent comme suit :   2007 2006 Plus-values (moins values) sur cession d’actifs 16   Produits liés aux remboursements sur compte courants d’actionnaires   49         Total 16 49     Note 9. – Impôts. L’incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante : (En milliers d’euros) 2007 2006 Impôt forfaitaire annuelle   -4 Crédit d’impôt recherche 38 211         Total 38 207     Au 31 décembre 2007, le montant cumulé des crédits d’impôts recherche dont la Société aura bénéficié depuis sa création s’élevait à 1 812 K€. Au 31 décembre 2007, la Société dispose de déficits fiscaux proches de 43 300 K€ qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs. Depuis la Loi de finances 2004, ces déficits peuvent désormais être reportés indéfiniment.   Bilan. Note 10. – Immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) Brevets Logiciels et licences Frais de recherche et développement Total Valeur brute           Au 1er janvier 2007 488 702 1 190     Acquisitions 779 568 1 347     Sorties           Au 31 décembre 2007 1 267 1 270 2 537 Amortissements           Au 1er janvier 2007 -447 -92 -539     Dotations -134 -167 -301     Sorties           Au 31 décembre 2007 -581 -259 -840 Valeur nette           Au 1er janvier 2007 41 610 651     Au 31 décembre 2007 686 1 011 1 697     Les acquisitions de la période correspondent à hauteur de 779 K€ à des contrats, brevets, licences et codes sources logiciels dont 775 K€ ont été acquis en octobre 2007 auprès de la société NPTV (logiciels applicatifs pour la télévision interactive), et aux frais de développement (568 K€) engagés dans le cadre de la conception d’une nouvelle famille de terminaux netbox et de nouvelles applications logicielles. Les contrats, brevets, licences et codes sources acquis sur l’exercice ont été amortis sur la durée résiduelle des contrats commerciaux de licence transférés à la Société.   Note 11. – Immobilisations corporelles. (En milliers d’euros) Matériels et outillages Installations et agencements Matériels de bureau et informatiques Mobilier de bureau Total Valeur brute               Au 1er janvier 2007 1 218 124 495 149 1 986     Acquisitions 261   73   334     Sorties     -48   -48     Au 31 décembre 2007 1 479 124 520 149 2 272 Amortissements               Au 1er janvier 2007 -804 -72 -451 -99 -1 426     Dotations -187 -13 -36 -15 -251     Sorties     48   48     Au 31 décembre 2007 -991 -85 -439 -114 -1 629 Valeur nette               Au 1er janvier 2007 414 52 44 50 560     Au 31 décembre 2007 488 39 81 35 643     Les principales acquisitions de la période concernent principalement des matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (236 K€) dont 161 K€ d’immobilisations en cours correspondant à des moules dont la mise en service devrait intervenir au cours du premier semestre 2008. Elles résultent également de l’augmentation du parc de matériels informatiques (98 K€) en partie corrélée à l’accroissement de l’effectif. Au cours de la période, la Société a procédé à la mise au rebut de matériels informatiques non utilisés par la Société et intégralement amortis. Ces mises au rebut ont porté sur une valeur brute de 48 K€, sans incidence sur le résultat de la Société.   Note 12. – Immobilisations financières. Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Titres de participation et créances rattachées : 5 349 5 098     dont Netgem Media Services S.A 3 728 3 241     dont Netgem@TV Ltd. 1 617 1 854     dont Netgem Iberia S.L. 3 3     dont IP Vision 1   Dépôts et cautionnements versés 134 140 Autres immobilisations financières 101 7     Sous-total valeur brute 5 584 5 245 Moins provisions -2 670 -1 788 Immobilisations financières – nettes 2 914 3 457     Au 31 décembre 2007, la valeur brute des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS s’élève 3 728 K€. Les principales évolutions constatées au cours de l’exercice sur cette ligne de participation sont (i) la souscription en juillet 2007 par la Société à une augmentation de capital en numéraire de sa filiale à hauteur de 500 K€ dont 150 K€ versés en espèces et 349 K€ souscrits par incorporation d’un compte courant et, (ii) le remboursement par NMS des intérêts sur comptes courants dû au titre de l’exercice 2006 à hauteur de 13 K€. Au 31 décembre 2007, la valeur d’utilité des titres de participation détenus sur NMS a été appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme de NMS et de ses filiales ainsi que du retour sur investissement, évalués notamment par actualisation des flux de trésorerie d’exploitation attendus sur la base de données prévisionnelles à 2 ans, établies par les responsables de ces filiales. Ces travaux ont conduit la Société à comptabiliser une provision pour dépréciation de 1 050 K€ au 31 décembre 2007. Compte tenu des ces provisions, la valeur nette des titres de participation de NMS s’établit à 2 678 K€ au 31 décembre 2007. A cette date, les immobilisations financières liées aux filiales Netgem@TV Ltd et Netgem Iberia, détenues à 100% par la Société, représentent une valeur brute totale de 1 620 K€, constituées de la valeur des titres sur ces participations (4 K€) et des créances rattachées à la participation dans Netgem @TV Ltd (1 616 K€). Compte tenu de la mise en sommeil de Netgem Iberia et de la relance des projets de développement anglais au travers de la nouvelle entité IP Vision, ces actifs financiers sont intégralement provisionnés au 31 décembre 2007. Au cours de l’exercice écoulé, la Société a participé à la constitution d’une société de droit anglais, dénommée IP Vision, dont elle détient 75% du capital et des droits de vote. L’activité de cette filiale est de développer et de commercialiser une offre complète au Royaume-Uni de services de télévision et de vidéo à la demande à destination de fournisseurs d’accès à internet et de réseaux de distribution. La valeur brute de cette participation s’établit à 1 K€ au 31 décembre 2007. La Société a par ailleurs contribué au financement de la phase de développement de cette filiale au travers d’un compte-courant d’actionnaires enregistré parmi les autres créances et dont le solde au 31 décembre 2007 s’établit à 205 K€. Au 31 décembre 2007, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly sur Seine. Enfin, à cette date, les autres immobilisations financières correspondent essentiellement aux actifs détenus par la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité mis en oeuvre en janvier 2007. Les moyens affectés par la Société à ce contrat étaient de 100 K€ et 5 430 actions propres. Au 31 décembre 2007, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 28 365 actions propres valorisées à 86 K€ et 14 K€ en espèces. Au cours de la période écoulée, le nombre d’actions acquises et cédées dans le cadre de ce contrat s’est établi respectivement à 1 178 855 et 1 155 920 : ces opérations ont généré une moins-value de 7 K€.   Note 13. – Stocks. (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Valeur brute 1 711 3 953 Provisions cumulées -65 -2 575 Valeur nette 1 646 1 378   (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Composants électroniques 1 381 1 378 Terminaux analogiques et numériques finis 265   Accessoires (claviers, etc)     Valeur nette 1 646 1 378     Sur l’exercice écoulé, la baisse des stocks en valeur brute et des provisions résulte principalement de la cession et de la destruction de composants électroniques obsolètes pour une valeur brute de 2 575 K€. Ces composants ayant été intégralement provisionnés depuis plusieurs exercices, ces opérations n’ont eu aucune incidence sur le résultat de l’exercice écoulé. La valeur nette des stocks au 31 décembre 2007 s’établit à 1 646 K€ contre 1 378 au 31 décembre 2006. Elle correspond à la valeur nette des composants et accessoires utilisés dans le cadre de la production et du service après vente des terminaux vendus par la Société (1 381 K€) et à celle de terminaux finis (265 K€). La Direction estime que l’écoulement de ces stocks interviendra au cours des douze prochains mois.   Note 14. – Clients et comptes rattachés. Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d’un an et s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 12/07 12/06 Valeur brute 14 427 17 799 Provisions cumulées -27 -6 Valeur nette 14 400 17 793     La baisse des créances clients en valeur brute sur la période traduit principalement une concentration plus faible en 2007 des ventes au quatrième trimestre comparativement à 2006.   Au 31 décembre 2007, les créances libellées en devises étrangères étaient non significatives.   Note 15. – Autres créances. Les autres créances s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 État- impôt sur les bénéfices et crédit impôt recherche 249 415 Comptes courants débiteurs 205 33 État – TVA déductible 21 59 Débiteurs divers 688 699         Total autres créances 1 163 1 206     Au 31 décembre 2007, le poste « État – impôt sur les bénéfices et crédit d’impôt recherche » correspond essentiellement aux créances sur crédits d’impôt recherche déclarés par la Société au titre des exercices 2006 (211 K€) et 2007 (38 K€). Ces créances sont mobilisables et remboursables au terme d’une période de trois ans suivant l’année de leur constatation dès lors qu’elles n’ont pu être utilisées en règlement de l’impôt sur les sociétés. Au cours de l’exercice écoulé, la Société a recouvré sa créance de 204 K€ sur le Trésor due au titre du report en arrière des pertes fiscales générées au cours de l’exercice 2001. A la clôture, le poste « Compte courants débiteurs » correspond aux avances faites par la Société pour le compte de sa filiale anglaise nouvellement constituée IP Vision. Enfin, le poste « Débiteurs divers » comprend principalement des avoirs à recevoir de la part de fournisseurs de la Société.   Note 16. – Disponibilités et valeurs mobilières de placement. Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Valeurs mobilières de placement 14 930 4 332 Disponibilités 2 354 5 773         Total disponibilités et valeurs mobilières de placement 17 284 10 105     Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, en dollars et en livres sterling ; la part de ces disponibilités en devises étrangères représente 27,4% du total au 31 décembre 2007. A cette date, les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie et de bons moyens à terme négociable (BMTN). Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élèvent à 485 K€ contre 112 K€ au cours de l’exercice précédent. Au 31 décembre 2007, la plus-value latente sur le portefeuille de SICAV s’établit à 8 K€.   Note 17. – Capitaux propres. 17.1. Capital social. — Au 31 décembre 2007, le capital social s’élève à 6 006 K€ et est libéré intégralement. Il est composé de 31 519 899 actions d’une seule catégorie et d’une valeur nominale de 0,1906 euro. Au cours de l’exercice écoulé, la Société a procédé à l’émission de 162 666 actions nouvelles émises suite à l’exercice de 162 666 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« bons »). La valeur d’exercice de ces bons s’est élevée à 237 K€ dont 31 K€ affectée à l’augmentation de capital et 206 K€ à la prime d’émission. Au 31 décembre 2007, 50,4% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont détenues sous la forme de titres au porteur (49,3%) et par les salariés de la Société (0,3%). 17.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et options de souscription et/ ou d’achat d’actions. En juin 2007, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix égal au moins à 3,80 € par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2006. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007, 315 000 bons ont été attribués par la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en juin 2006. Cette attribution a été réalisée en mars 2007 à un prix d’exercice de 4 € par bon.   Une synthèse des opérations d’émission de bons est présentée ci-dessous :   Nombre d’actions correspondant aux bons attribués et en circulation Prix moyen de souscription par action (en euros) Solde au 31 décembre 2005 1 260 585 1,55 Attribuées 100 000 1,28 Exercées -521 416 1,81 Annulées -106 167 1,31 Solde au 31 décembre 2006 733 002 1,37 Attribuées 315 000 4,00 Exercées -162 666 1,46 Annulées -66 666 1,28 Solde au 31 décembre 2007 818 670 2,37     Au 31 décembre 2007, sur ce total, 258 667 actions peuvent être souscrites suite à l’exercice de bons à un prix moyen pondéré de 1,43 € par action. Au risque de devenir caduque, ces souscriptions devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes : 15 janvier 2008 pour 22 500 actions, 22 mars 2009 pour 91 167 actions, 26 septembre 2010 pour 93 333, 15 décembre 2010 pour 18 333 actions, et 26 avril 2011 pour 33 333 actions. Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d’actions.   17.3. Options de souscription et/ ou d’achat d’actions. — En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d’achat d’actions, réservée aux salariés des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois arrivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d’actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan à un prix d’exercice de 1,10 € par option. Au cours de l’exercice écoulé, aucune des options attribuées n'a été exercée. Au 31 décembre 2007, 100 000 options pouvaient êtres souscrites. Le solde deviendra exerçable à compter de janvier 2008. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard en janvier 2011.   17.4. Programme d’actions gratuites. — En juin 2006, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un programme d’actions gratuites au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées ainsi qu’à ses mandataires sociaux, pour une durée de 38 mois et à concurrence de 1,6% du capital social (représentant environ 500 000 actions). La période d’acquisition minimale fixée par les actionnaires est de 2 ans et la durée minimale de conservation a été fixée à 2 ans. Au 31 décembre 2007, aucune attribution n’a été réalisée dans le cadre de ce plan.   17.5. Programme de rachat d’actions. — En juin 2007, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2006, arrivé à échéance en juin 2007. La mise en oeuvre de ce plan a été décidée par le conseil d’administration du 9 juillet 2007 et a permis la reprise des opérations dans le cadre du contrat de liquidité conclu en janvier 2007.   Note 18. – Autres fonds propres. Les autres fonds propres correspondent à des avances perçues en 2003 du Ministère de l’économie et des finances dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la Société. Ces avances ont été remboursées pour 25 K€ en juin 2006. Le solde est intégralement remboursable en mars 2009.   Note 19. – Provisions pour risques et charges. Les provisions s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/06 Dotations Reprises Utilisées Reprises non utilisées 31/12/07 Provisions pour risque qualité 183   -183     Provision pour retraite 33 16     49 Provisions pour perte de change   110     110         Total provisions 216 126 -183   159     En exploitation   126 -183         En financier               En exceptionnel               Les provisions pour risque qualité couvrent les coûts éventuels associés à un mauvais fonctionnement des terminaux commercialisés par la Société. Ces provisions sont évaluées à partir d’une analyse de la nature et de la criticité des défauts identifiés et d’une estimation du coût des actions correctrices à mettre en oeuvre. Les reprises de provisions enregistrées sur la période résultent de la résolution d’un défaut qualité intervenu en novembre 2006 et dont le coût des actions correctrices a été comptabilisé parmi les charges de l’exercice. Les provisions pour perte de change constituées au 31 décembre 2007 correspondent aux montants des écarts de conversion actifs constatés sur le compte-courant détenu sur la filiale Netgem @TV Ltd.   Note 20. – Dettes fournisseurs et comptes rattachés. Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Dettes fournisseurs 8 995 12 318 Factures non parvenues 3 387 3 135 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 12 382 15 453    Au 31 décembre 2007, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à 859 K€ dont 824 K€ en dollars américains et 35 K€ en livres sterling. Suite à la conversion de ces dettes au cours de clôture, la Société a constaté un écart de conversion passif pour 13 K€.   A la clôture, les dettes fournisseurs et comptes rattachés ne comprennent plus de dettes relatives au sinistre qualité intervenu en novembre 2006 et dont l’ensemble des actions correctrices a été engagé, facturé et réglé au cours de l’exercice. Le poste factures non parvenues est principalement constitué de licences à devoir à un ensemble d’ayants droits technologiques.   Note 21. – Dettes fiscales et sociales. Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Dettes sociales 916 602 Dettes fiscales 992 1 008 Dettes fiscales et sociales 1 908 1 610     L’augmentation du poste « dettes sociales » est liée à l’augmentation de l’effectif de la Société pendant l’année.   Note 22. – Autres dettes. Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit au 31 décembre : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Avances d’actionnaires 1 8 Avances et acomptes reçus sur commandes 5   Autres dettes 126 9 Autres dettes 132 17     Au 31 décembre 2007, le poste « Autres dettes » correspond principalement à des dettes sur immobilisations (94 K€).   Informations complémentaires . Note 23. – Engagements hors bilan. Dans le cadre de son activité, la Société est amenée à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements ont fait l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.). Au 31 décembre 2007, la nature des engagements portés par la Société reste sensiblement identique à celle existante au 31 décembre 2006. Les principaux changements enregistrés sur la période écoulée en matière d’engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.   23.1. Engagements de crédit-bail mobilier. — Les deux contrats de crédit-bail mobilier conclus par la société en octobre 1999 et février 2000 pour une durée de 7 ans chacun sont arrivés à échéance au 30 septembre 2007.   Immobilisations en crédit-bail : (En milliers d’euros) Valeur d’origine Dotation aux amortissements Valeur nette De l’exercice Cumulées Installations et agencements 234 1 234       Engagements de crédit-bail : (En milliers d’euros) Redevances payées Redevances restant à payer Total à payer  Prix d’achat résiduel de l’exercice cumulées à moins d’un an De 1 an à 5 ans Installations et agencements 6 271             23.2. Engagements de location. — La Société loue ses bureaux de Neuilly sur Seine au travers d’un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 et qui a été renouvelé pour une nouvelle durée de trois, six ou neuf années à compter du 1er avril 2006. Sur l’exercice 2007, le loyer annuel chargé hors taxes, indexé annuellement, s’est élevé à 651 K€ auquel il faut retrancher une franchise de loyer accordée par le bailleur de 43 K€. Au 31 décembre 2007, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s’établissent à 753 K€.   23.3. Engagements industriels. — La Société communique bimensuellement l’état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d’un plan de production communiqué à son sous-traitant industriel. Au 31 décembre 2007, l’ensemble des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2008 correspondent à des commandes fermes de clients.   23.4. Pacte d’actionnaires conclu entre Netgem et Trust. — Netgem Media Services (« NMS ») et TrustCapital Partners ont conclu en mars 2005 un pacte d’actionnaires expirant le 31 décembre 2014, qui régit leurs relations au sein des organes d’administration de Mediaxim SA (Belgique) et TV Times Netherlands BV (Hollande), détenues à 49% par NMS. Ce pacte prévoit notamment des clauses de sortie (Put et Call) à l’initiative de chacun des actionnaires au cours des années 2007 et 2009. Des discussions entre actionnaires étaient en cours à la date d’arrêté des comptes visant d’une part au développement des activités de Mediaxim en France et en Angleterre par le rachat possible des activités contrôlées par NMS dans ces deux pays et, d’autre part, à la conclusion d’un nouveau pacte d’actionnaires prévoyant notamment une évolution du mode de gestion des entités belge et hollandaise ainsi que des droits de sortie de chacun des actionnaires.   23.5. Engagement de rachat d’actions. — La Société n’a conclu aucun accord portant engagement de sa part de racheter des minoritaires de la Société. S’agissant de ses filiales, dans le cadre de la constitution de la société IP Vision UK Ltd, des discussions sont actuellement en cours entre la Société et les co-fondateurs actionnaires minoritaires pouvant aboutir à un engagement de rachat de leurs actions en cas de non survenance de certains événements. Selon le contexte, ces rachats pourraient être opérés sur la base de la valeur nominale des actions ou d’une valorisation d’entreprise confortée par l’existence d’offres d’investisseurs privés.   23.6. Engagements donnés ou reçus : (En milliers d’euros) 31/12/07 31/12/06 Avals, cautions et garanties donnés 290 1 048 Actifs nantis, gagés ou hypothéqués   480         Total 290 1 528     En mai 2006, la Société a émis au profit d’une société de financement un engagement de caution solidaire d’un montant maximal de 290 K€ TTC destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale Netgem Media Services SA au titre d’un projet d’investissement. Par ailleurs, en juin 2006, la Société a mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ 758 K€ au 31 décembre 2006) en faveur de l’un de ses fournisseurs. Cette dernière garantie est arrivée à échéance le 31 juillet 2007 sans reconduction et les nantissements recueillis au moment de sa mise en place ont été levés à cette date. Par ailleurs, dans le cadre de sa politique de couverture des risques de change liés notamment aux achats réalisés en dollars américains, la Société a contracté au 31 décembre 2007 des achats à terme portant sur une somme totale de 1 000 K$ soit 681 K€ sur la base des parités négociées dont le débouclage interviendra au cours du premier trimestre 2008. Au 31 décembre 2007, la Société ne bénéficiait pas d’engagements reçus significatifs.   23.7. Droit individuel à la formation. — Au cours de l’exercice 2007, 467 heures ont été acquises et 169 heures consommées au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d’heures de formation non consommées s’élève à 821 au 31 décembre 2007. La Direction estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.   Note 24. – Soldes et transactions avec les entreprises liées. (En milliers d’euros) 12/07 12/06 Créances clients 338 221 Autres créances 205 33 Titres de participation & créances rattachées (Cf. note 6) 2 678 3 310 Actif 3 221 3 564 Dettes fournisseurs 9 118 Autres dettes     Passif 9 118 Autres achats et charges externes 0 118 Charges de personnel  120 257  Charges 120 375 Chiffre d’affaires 251 510 Produits 251 510     Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l’exécution des contrats suivants : (i) Accord de fourniture de terminaux et accessoires conclu en juillet 2003 entre la Société et sa filiale anglaise, Netgem @ TV Ltd. Dans le cadre de cet accord, les ventes facturées sur l’exercice par la Société à sa filiale se sont élevées à 141 K€ ; (ii) Conventions conclues entre la Société et J2H SA, principal actionnaire de Netgem, pour l’occupation des locaux de Neuilly sur Seine, la fourniture de prestations d’assistance et de conseil par J2H et la fourniture de prestations administratives et juridiques par Netgem. Les prestations administratives et juridiques facturées par la Société se sont élevées à 5 K€ ; (iii) Refacturation de redevances locatives à NMS pour 68 K€ et refacturation par NMS de charges de personnel pour 120 K€ ; (iv) Refacturation de redevances locatives à la société Digitime, filiale de NMS, pour 36 K€.   Note 25. – Evènement postérieur. Contrat de liquidité. — En janvier 2008, la Société a affecté 200 K€ complémentaires au contrat de liquidité sur son titre mis en oeuvre depuis janvier 2007.   Note 26. – Liste des filiales et participations.       Capital (en devises locales)  Capitaux propres autres que le capital et avant affectation des résultats (en devises locales)  Quote-part du capital détenu  Valeur comptable des titres détenus (K€) Prêts et Avances Consentis et non encore remboursés (K€)  Montant des cautions et avals donnés par la société   Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice clos (K€)  Résultat du dernier exercice clos (K€)  Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice  Observations Brute Nette 1. Filiales (Plus de 50% du capital détenu)                       NMS S.A. (France – N°Siren : 403004617 1 167 -2 100% 3 728 2 678     711 -216     Netgem Iberia S.L. (Espagne – Equivalent N°Siren : B81925331) 3 -25 100% 3             Société mise en sommeil Netgem@TV Ltd (Grande Bretagne – Equivalent N°Siren : 820 24 99) 1 -1 246 100% 1   1 616   393 -39   Au 31 décembre 2007, les provisions sur prêts & avances s’élèvent à 1 616 K€ IP Vision (Grande Bretagne) 1   75% 1 1 205     -294     2. Participations (10% à 50% du capital détenu)                           B. — Projet d’affectation du résultat social. Le conseil d’administration va proposer à la prochaine assemblée générale ordinaire d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 qui s’élève à la somme de sept millions quatre cent cinquante cinq mille sept cent dix-sept euros et soixante trois centimes d’euros (7 455 717,63 €), de la façon suivante : — trois mille quatre-vingt dix neuf euros et soixante quatorze centimes d’euros (3 099,74 €) à la réserve légale qui désormais s’établira, compte tenu de la réserve légale déjà constituée, à six cent mille six cent trente neuf euros et quatre-vingt huit centimes d’euros (600 639,28 €), soit 10% du capital social de la Société ; — et le solde du bénéfice de l’exercice, soit sept millions quatre cent cinquante deux mille six cent dix sept euros et quatre-vingt neuf centimes d’euros (7 452 617,89 €) au compte report à nouveau qui s’élève désormais à quinze millions quatre cent quarante trois mille trois cent quarante trois euros et soixante quatre centimes d’euros (15 443 343,64 €).   C. — Comptes consolidés au 31 décembre 2007.   I. — Compte de résultat au 31 décembre 2007. Données (en milliers d’euros), sauf nombre d’actions et résultat par action Notes 2007 2006 Chiffre d'affaires 5 70 299 52 650 Coût des ventes   -52 064 -37 515 Marge brute   18 235 15 135 Autres produits de l’activité     397 Frais marketing et commerciaux   -6 540 -4 788 Frais de recherche et développement 7 -2 194 -1 759 Frais généraux   -2 707 -1 982 Résultat opérationnel courant   6 794 7 003 Autres produits et charges opérationnels       Résultat opérationnel   6 794 7 003 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   496 134 Coût de l’endettement financier brut   -39 -26 Coût de l’endettement financier net 8 457 108 Autres produits et charges financiers 8 -202 231 Impôt sur les résultats 9 2 476 592 Résultat net   9 525 7 934 Part du groupe   9 525 7 934 Intérêts minoritaires       Résultat par action :       Résultat net – Part du groupe par action   0,30 0,25 Résultat net – Part du groupe dilué par action   0,30 0,25 Nombre d’actions retenu pour le calcul des résultats par action :       Nombre moyen pondéré d’actions en circulation   31 439 570 31 147 865 Nombre d’options dilutives   460 415 570 600 Nombre d’actions et d’options dilutives   31 899 985 31 718 465     II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/07 31/12/06 Ecarts d’acquisition 10 1 549 817 Immobilisations incorporelles 11 1 330 1 013 Immobilisations corporelles 12 946 956 Actifs financiers non courants 22 192 174 Impôts différés actifs 9 3 140 645         Total actifs non courants   7 157 3 605 Stocks 13 1 759 1 557 Clients et comptes rattachés 14 14 556 18 176 Autres créances et comptes de régularisation 15 1 741 1 469 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 17 862 10 758         Total actifs courants   35 918 31 960         Total Actifs   43 075 35 565   Passif Notes 31/12/07 31/12/06 Capital   6 006 5 975 Réserves liées au capital   4 752 4 024 Réserves et résultat consolidé   15 880 6 353 Autres   1 -46 Capitaux propres, part du groupe   26 639 16 306 Intérêts minoritaires               Total capitaux propres 17 26 639 16 306 Passifs financiers non courants 22 377 626 Avantages au personnel 18 49 33         Total passifs non courants   426 659 Passifs financiers courants 22 345 71 Provisions 19   233 Fournisseurs et comptes rattachés 20 13 027 15 493 Autres passifs courants 21 2 638 2 803         Total passifs courants   16 010 18 600         Total capitaux propres et passifs   43 075 35 565     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. Données (en milliers d’euros), sauf nombre d’actions Capital Réserves liées au capital  Réserves et Résultats consolidés  Autres Total Capitaux Propres (part du Groupe)  Minoritaires  Total Nombre d’actions Montant Ecarts de conversion Actions propres Total Autres Au 31 décembre 2005 30 835 817 5 876 53 859 -52 694 110 -7 103 7 144   7 144 Augmentation de capital liée aux exercices de BSPCE (1) 521 416 99 843         942   942 Affectation du compte report à nouveau à la prime d’émission (2)     -51 117 51 117             Paiement fondé sur des actions     439         439   439 Résultat net de la période       7 934       7 934   7 934 Ecarts de conversion         -149   -149 -149   -149 Au 31 décembre 2006 31 357 233 5 975 4 024 6 353 -39 -7 -46 16 306   16 306 Augmentation de capital liée aux exercices de BSPCE (1) 162 666 31 206         237   237 Paiement fondé sur des actions     522         522   522 Opérations sur actions propres           -79 -79 -79   -79 Résultat net de la période       9 525       9 525   9 525 Juste valeur des instruments de couverture de change       2       2   2 Ecarts de conversion         126   126 126   126 Au 31 décembre 2007 31 519 899 6 006 4 752 15 880 87 -86 1 26 639   26 639 (1) BSPCE : bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. (2) Résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 12 juin 2006.     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. Données (en milliers d’euros) 2007 2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 9 525 7 934 Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) 641 799 Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription 522 439 Plus ou moins values de cession -28 21 Autres produits et charges calculés   -386 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 10 660 8 807 Coût de l’endettement financier net -457 -108 Charge (produit) d’impôt (y compris impôts différés) -2 476 -592 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) 7 727 8 107 Impôt versé (B)   -79 Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 555 -3 408 Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A+B+C) 8 282 4 620 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -1 893 -1 056 Décaissements liés aux acquisitions d’autres immobilisations financières -99 -13 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières 94 13 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) -1 898 -1 056 Sommes reçues lors de l’exercice de bons et options de souscription 237 942 Remboursement d’emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement) -55 -74 Émissions d’emprunts et de dettes financières 4 8 Rachat et reventes d’actions propres -79   Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 457 108 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) 564 984 Incidence des variations des cours de devises (G) 156 1 Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 7 104 4 549 Trésorerie à l'ouverture 10 758 6 209 Trésorerie à la clôture 17 862 10 758     V. — Notes annexes aux états financiers consolidés. Généralités. Informations relatives à l’entreprise. — La société Netgem (« la Société »), société-mère du groupe, est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions matérielles et logicielles et de services médias pour la télévision numérique, en accompagnant la mutation de la télévision vers la haute définition, la consommation à la demande et les usages mobiles. Les états financiers consolidés du groupe Netgem au 31 décembre 2007 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Ils ont été arrêtés par les conseils d'administration de la Société du 22 février et 8 avril 2008. Ces comptes ne seront définitifs qu’après l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. Référentiel comptable - Déclaration de conformité. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Netgem de l’exercice 2007 ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2007 et tel qu’adopté dans l'Union européenne à la date de clôture des comptes.   Les normes, interprétations de normes et amendements suivants, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 et parus au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes annuels, sont appliqués pour la première fois sur l’exercice 2007 : — Norme IFRS 7 « Instruments financiers- information à fournir » : en application de cette norme, le Groupe inclut dans l’annexe aux comptes consolidés les informations requises sur les instruments financiers. La norme IFRS 7 n’a aucun impact sur la classification et l’évaluation des instruments financiers du Groupe ; — Amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital : dans le cadre de l’application de l’amendement à l’IAS 1, le Groupe explicite sa politique en matière de gestion de ses capitaux propres ; — Interprétations IFRIC 7 « Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS29 Information financière dans les économies hyperinflationnistes », IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – paiement fondé sur les actions », et IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » : l’application de ces interprétations n’a pas d’impact sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007. — Interprétation IFRIC 10 « Etats financiers intermédiaires et perte de valeur » : l’application de cette interprétations n’a pas d’impact sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2007.   Le groupe Netgem n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations publiées au 31 décembre 2007 : — Interprétation IFRIC 11 « Actions propres et transactions intragroupe », applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er mars 2007, — Norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » en remplacement de la norme IAS 14 « Information sectorielle », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 ;   Le groupe Netgem n'anticipe à ce jour aucun effet significatif sur les comptes consolidés du fait de l'adoption de ces normes et interprétations. Par ailleurs, les textes publiés par l’IASB au 31 décembre 2007 et non en vigueur dans l’Union européenne à cette date sont les suivants : — Amendement à IAS 23 « comptabilisation des coûts d’emprunts » : IAS 23 n’aura pas d’impact sur les états financiers dans la mesure où le groupe a déjà fait le choix de la capitalisation des coûts d’emprunts ; — Interprétation IFRIC 12 « Concessions de services » : l’interprétation IFRIC 12 a été publiée le 30 novembre 2006 ; — Interprétation IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » : l’interprétation IFRIC13 a été publiée le 28 juin 2007 ; — Interprétation IFRIC 14 « IAS 19 - Limitation de l'actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction » ; l’interprétation IFRIC14 a été publiée le 5 juillet 2007.   Note 1. – Principes et méthodes comptables. Principes généraux de consolidation. 1.1. Bases de préparation. — Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros arrondis au millier d’euros le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des

Description : 0805596 12 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM   Société Anonyme Au capital de 6.998.339,05 euros Siège social : 27, rue d’Orléans - 92200 Neuilly sur Seine  408 024 578 R.C.S. Nanterre     RECTIFICATIF DE LA PUBLICATION DU 23 AVRIL 2008.     Le point 4 de l’ordre du jour est modifié comme suit   Quatrième résolution - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice     Le point 8 de l’ordre du jour est modifié comme suit Huitième résolution - Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec l’article R. 225-85 du Code de commerce relatif aux modalités de participation à l’assemblée       A la Deuxième résolution il convient de lire : …..Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code général des impôts. … A la quatrième résolution il convient de lire : Quatrièm e résolution - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2007   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les nouvelles qui y figurent et prend acte des conclusions de ce rapport sur les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice   A la huitième résolution il convient de lire  …..- Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec l’article R. 225-85 du Code de commerce relatif aux modalités de participation à l’assemblée…… A la dixième résolution il convient de lire    …..autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux au sens de l’article L225-197-1-II du Code de commerce qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées, à une attribution gratuite de cinq cent mille (500.000) actions existantes ou à émettre ;   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION       0805596

Description : 0804622 28 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NETGEM S.A.   Société anonyme au capital de 6 998 339,05 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008    Chiffre d’affaires consolidé 2008 2007 Variation (1) (Données en millions d’euros)       Total chiffre d’affaires hors variation de périmètre             Premier trimestre 23,9 19,2 +4,7 +24% Variations de périmètre (2)             Premier trimestre 0,5 - +0,5 na Total chiffre d’affaires Groupe Netgem (2)             Premier trimestre 24,4 19,2 +5,2 +27%   (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles en milliers d’euros. (2) Correspondant aux activités de Glowria (Glow Entertainment Group SA) consolidées par intégration globale dans les comptes du Groupe Netgem à compter du 1er mars 2008, (3) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.) :   Chiffre d’affaires – Maison mère 2008 2007 Variation (1) Premier trimestre 22,9 18 ,3 +4,6 +25%       0804622

Description : 0804110 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETGEM Société Anonyme au Capital de 6.998.339,05 € Siège Social : 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly Sur Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation.       MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 29 Mai 2008, Centre Etoile Saint Honoré - 21-25 Rue de Balzac 75008 PARIS, à 10 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:   Ordre du jour       A titre ordinaire        — Première résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007     — Deuxième résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et des dépenses non-déductibles fiscalement     — Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes sociaux     — Quatrième résolution - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2007 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2007     — Cinquième résolution - Fixation du montant des jetons de présence     — Sixième résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem       A titre extraordinaire        — Septième résolution - Augmentation du capital social par incorporation de prime d’émission et augmentation de la valeur nominale des actions     — Huitième résolution - Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec l’article L. R. 225-61 du Code de commerce relatif aux modalités de participation à l’assemblée     — Neuvième résolution - Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires     — Dixième résolution - Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe     — Onzième résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise     — Douzième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires         — Treizième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires     — Quatorzième résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par an conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce     — Quinzième résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter les émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital     — Seizième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes     — Dix-septième résolution - Limitation globale des autorisations     — Dix-huitième résolution - Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance     — Dix-neuvième résolution –résolution - Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital réservées aux membres du personnel adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la Société.     — Vingtième résolution – Pouvoirs pour formalités   PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire       Première résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.       Deuxième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et des dépenses non-déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle prend acte de l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujetties à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4 du Code général des impôts.       Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élèvent à la somme de sept millions quatre cent cinquante cinq mille sept cent dix-sept euros et soixante trois centimes d’euros (7.455.717,63 €), décide d’affecter :       — trois mille quatre-vingt dix neuf euros et soixante quatorze centimes d’euros (3.099,74 €) à la réserve légale qui désormais s’établira, compte tenu de la réserve légale déjà constituée, à six cent mille six cent trente neuf euros et quatre-vingt huit centimes d’euros (600.639,28 €), soit 10% du capital social de la Société ;     — et le solde du bénéfice de l’exercice, soit sept millions quatre cent cinquante deux mille six cent dix sept euros et quatre-vingt neuf centimes d’euros (7.452.617,89 €) au compte report à nouveau qui s’élève désormais à quinze millions quatre cent quarante trois mille trois cent quarante trois euros et soixante quatre centimes d’euros (15.443.343,64 €).       Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.       Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2007 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2007). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant été poursuivies au cours de l’exercice.       Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration de fixer le montant des jetons de présence à répartir entre Administrateurs par le Conseil d’Administrateur pour l’exercice en cours ainsi que pour chacun des exercices sociaux suivants, et ce jusqu'à ce qu'il en soit décidé autrement, à un montant global de quatre-vingt dix mille euros (90.000 €).       Sixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,        — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 15 juin 2007 dans sa sixième résolution, d’acheter des actions de la Société,     — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la Société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente Assemblée, selon les modalités suivantes :         – le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;         – le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à quatre millions d’euros ;         – l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.       Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du programme de rachat d’actions étant :       — d’assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;     — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la Société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ;     — de réduire le capital de la société en application de la sixième résolution de la présente Assemblée Générale, sous réserve de son adoption ;     — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;     — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'Administration ou la personne agissant sur délégation du Conseil d'Administration appréciera ;     — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.       Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.       Le Conseil d’Administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.       L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation conformément à la législation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, réaffectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises conformément aux finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’action.   A titre extraordinaire       Septième résolution (Augmentation de capital par incorporation de prime d’émission et augmentation de la valeur nominale des actions ) :     1. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires conformément à l’article L. 225-130 alinéa 1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration prévu à l’article L. 225-129 alinéa 1 du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, décide d’augmenter le capital social de la Société s’élevant actuellement à 6.998.339,05 € divisé en 36.725.360 actions d’une valeur nominale de 0,19055876 €, d’une somme de 346.732,95 €, le portant ainsi à 7 345 072 €.       2. L’Assemblée Générale décide que cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital d’une somme de 346.732,95 €, prélevée sur le poste de prime d’émission, portant celui-ci de 3.571.806,83 € à 3.225.073,88 €.       3. L’Assemblée Générale décide que l’augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale de l’ensemble des 36.725.360 actions de la Société à concurrence de 0,00944124 € par action, portant celle-ci de 0,19055876 € à 0,20 €.       4. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, procéder à toutes publications et formalités requises par la loi ou les règlements, et plus généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire en vue de procéder à l’augmentation de capital de la Société par incorporation de prime d’émission, et notamment, sans que cela soit limitatif :     — mettre en oeuvre et constater la réalisation de l’augmentation de capital social et le nouveau montant du capital et de la valeur nominale des actions qui en résultera ;     — modifier corrélativement les statuts de la Société ;     — procéder, conformément aux textes en vigueur et, le cas échéant, à l’ajustement des droits des porteurs de titres donnant accès au capital de la Société.       Huitième résolution (Modification de l’article 19 des statuts de la Société pour le mettre en conformité avec l’article L. R. 225-61 du Code de commerce relatif aux modalités de participation à l’assemblée). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires :       — décide de remplacer les quatrième, cinquième et sixième paragraphes de l’article 19 des statuts de la Société par les paragraphes suivants : « Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte conformément aux dispositions légales applicables au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité ou à toute autre disposition légale ou réglementaire qui viendrait à se substituer. Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée, sauf délai plus court fixé par le Conseil d’Administration.» ;         — décide que le reste de l’article 19 des statuts de la Société reste inchangé.       Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ordinaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce :       — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;          — délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires Netgem acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 6e résolution soumise à la présente Assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente Assemblée ;     — décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ;     — délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la Société ;     — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée la durée de cette autorisation.       Dixième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la Société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la Société ou de sociétés du groupe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :       — autorise le Conseil d’Administration, en application des dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, à procéder, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société ainsi que des sociétés qui lui sont liées, à une attribution gratuite de cinq cent mille (500.000) actions existantes ou à émettre ;     — prend acte que lorsque l'attribution porte sur des actions à émettre, l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires ;     — décide que si l’attribution porte sur des actions existantes, ces dernières devront être acquises par la Société, soit dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat d’actions conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme d’achat d’actions applicable postérieurement ; décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement ne peut excéder 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d'Administration ;     — décide que l’attribution des actions à leur bénéficiaire sera définitive à l’issue d’une période d’acquisition de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français au moment de l’attribution, et de quatre ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers au moment de l’attribution ;       — décide que les actions attribuées après une période d’acquisition de deux ans devront être conservées par les bénéficiaires pendant une durée minimale de deux ans à compter de la date d’attribution définitive ;     — décide que les bénéficiaires d’actions attribuées à l’issue d’une période d’acquisition de quatre ans n’ont pas d’obligation de conservation de ces actions ;     — décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l'attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant la fin de la période d'acquisition ;     — constate qu’en cas d’échange d’actions sans soulte résultant d’une fusion ou d’une scission, les périodes d’acquisition et de conservation précitées restant à courir à la date de l’échange restent applicables aux droits à attribution et actions reçues en échange. De même, en cas (i) d’échange résultant d’une offre publique d’échange, d’une division ou d’un regroupement d’actions, ou (ii) d’apport des actions attribuées gratuitement à une société ou un fond commun de placement dont l’actif est exclusivement composé de titres de capital, pendant la période de conservation, l’obligation de conservation reste applicable pour la durée restant à courir à la date de l’échange ou de l’apport, aux actions ou parts reçues en échange ou en contrepartie de l’apport ;     — constate que les actions ne peuvent être cédées :         1º dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics ;         2º dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d'une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;     — constate qu’il ne peut pas être attribué d'actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social et qu’une attribution gratuite d'actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et les mandataires sociaux détiennent chacun plus de 10 % du capital social ;     — décide de donner tous pouvoirs, dans les limites fixées ci-dessus, au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et, notamment afin de :         – déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions d'actions ;         – déterminer les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;         – procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société qui auraient été décidées en assemblée générale extraordinaire ;         – déterminer si les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver l’ensemble des actions attribuées jusqu’à la cessation de leurs fonctions, ou si ils ne doivent conserver qu’une certaine quantité d’actions au nominatif ;         – déterminer le cas échéant la quantité d’actions que les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par la loi de la Société pour bénéficier de l’attribution d’actions gratuites doivent conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;         – et généralement avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.          L’autorisation conférée au Conseil d’Administration en vertu de la présente résolution est valable pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée ; elle annule la précédente autorisation de juin 2006 d’émission d’actions gratuites.          Le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, informera chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.        Onzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L'Assemblée Générale, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, décide, dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts et des articles L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre 500.000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société, qui auront ainsi tous vocation à être attributaires desdits bons ; l’émission ainsi autorisée donnant droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 (UNE) action de la Société, à un prix égal au moins à deux euros 8 centimes d’euros (2,08€), sans que ce prix ne puisse toutefois être inférieur (i) si la société a procédé dans les six mois précédant la date d'attribution des bons à une augmentation de capital, au prix d'émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ni (ii) au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.       Le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d'eux seront fixés par le Conseil d’Administration.       S’agissant d’une autorisation d’émission réservée aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société, l’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des attributaires des bons, le droit préférentiel de souscription de chaque actionnaire aux bons qui seront ainsi émis ainsi qu’aux actions auxquelles la souscription de ces bons donne droit.       Lesdits bons devront être émis par le Conseil d'Administration dans les 12 mois de la présente Assemblée Générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés.       Dans le cadre ainsi défini, l'Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration et lui donne tous pouvoirs à l'effet de décider et de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement.       En conséquence de l'émission des bons, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d'Administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons.       Les actions nouvelles résultant de l'exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le Conseil d’Administration, dans un délai de 5 ans à compter de l’émission par le Conseil d'Administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.       L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d'exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante (sous réserve du cas où le titulaire pourrait bénéficier, en accord avec la Société, d’un « cash less program » mis en place par la Société).       A cet effet, l'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives.       En outre, le Conseil d’Administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la Société ; notamment par voie d’ajustement du nombre et/ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations. Le Conseil d’Administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la Société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.         Douzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et 228-92 du Code de commerce :       — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;     — délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :         – d’actions ordinaires de la Société ; et         – de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;         – à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.     Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder un million d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par la 13ème résolution qui suit de la présente Assemblée et la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mars 2008, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 18ème résolution soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.     Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.     Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.     L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.     Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il lui appartiendra notamment de déterminer la catégorie des titres émis et de fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société.     Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.         Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce :       — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;     — délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider l’émission :         – d’actions ordinaires de la Société ; et         – de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.       L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1 million d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.       Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 1 million d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 12ème résolution qui suit de la présente Assemblée et la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mars 2008, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 18eme résolution soumise à la présente Assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la Société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société.       Le Conseil d’Administration devra instituer, autant que faire se peut et dans la mesure où la législation le permet, au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.     Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.       L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.       Le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il lui incombera notamment de déterminer la catégorie des titres émis et de fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que :       — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;       — le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.       Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.       Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’Assemblée Générale dans la limite de 10% du capital social par an conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la 13ème résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente Assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 13ème résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes :       — Le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent.     — Le montant nominal total d’augmentation de capital de la Société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 17ème résolution qui précède.       Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration pour augmenter les émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée, autorise le Conseil d’Administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 12ème et 13ème résolutions qui précèdent et de la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mars 2008, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L. 225-135-1 susvisé ou autre texte applicable et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.       Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :       — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;     — délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.       L’Assemblée délègue au Conseil d’Administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 2 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 12ème à 15ème résolutions qui précèdent et de la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mars 2008.     Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.       Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Dix-septième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et comme conséquence de l’adoption des 12ème à 15ème résolutions qui précèdent ainsi que de la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mars 2008, décide de fixer à 1 million d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 12ème à 15ème résolutions de la présente Assemblée ainsi que par la 5ème résolution de l’assemblée générale mixte du 6 mars 2008, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.       Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la Société.     Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 10 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu.       Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée.     Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour :       — procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;     — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;     — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.       Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Dix-neuvième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital réservées aux membres du personnel adhérents au plan d’épargne d’entreprise de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 1.000 EUR, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la huitième résolution.     L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.     L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.       Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :       — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;     — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;     — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ;     — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;     — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;     — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;     — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;     — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;     — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.       Le Conseil d’Administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.       Vingtième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation et la réglementation en vigueur.    —————————       Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société, à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.       Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quelque soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.       Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d’un dépositaire central par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de Commerce, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité       L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de Commerce, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.       Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :       1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,     2) voter par correspondance,     3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.       L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.          Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.       Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.  

Description : 0801574 18 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETGEM Société Anonyme au Capital de 6 010 680,43 Euros Siège Social : 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly sur Seine 408 024 578 R.C.S. Nanterre       Avis rectificatif à l'annonce n°0800569 publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 30 janvier 2008       Il convient de lire   Ordre du jour :   - Augmentation du capital social d’un montant de 987.658,62 EUR par émission de 5.182.961 actions nouvelles à libérer par voie d’apport en nature   Le reste de l’ordre du jour reste inchangé   TEXTE DES RESOLUTIONS     Première résolution - Augmentation du capital social d’un montant de 987.658,62 EUR par émission de 5.182.961 actions nouvelles à libérer par voie d’apport en nature.   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports de Madame Fabienne Hontarrède et de Monsieur Maurice Meyara désignés en qualité de Commissaires aux apports par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 19 novembre 2007 sur la valeur des apports et sur leur rémunération et, sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution des présentes, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 987.658,62 EUR, pour le porter de 6.010.680,43 EUR à 6.998.339,05 EUR, par émission au prix unitaire de 3,50 EUR (prime incluse), de 5.182.961 actions nouvelles (quantité calculée sur un rapport d’échange non arrondi), émises avec une prime d’apport globale de 17.152.704,88 EUR.   Cette augmentation de capital sera, comme il est décrit plus amplement dans la deuxième résolution ci-après, intégralement libérée par voie d'apport en nature (ci-après l’ « Apport ») par les Apporteurs 1 et les Apporteurs 2 décrits ci-après, d’actions émises par la société Glow Entertainment Group SA, société anonyme au capital de 4.232.579,57 EUR, dont le siège social est 19-21 rue Poissonnière, 75002 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 444 133 300 (ci-après « Glowria »), hors les actions pouvant être émises à l’issue de l’exercice des BSPCE Tranche 2 émis par Glowria (soit 30.470.000 actions).   En rémunération de l’Apport, les 5.182.961 actions nouvelles émises par la Société conformément à la présente augmentation de capital seront attribuées, dans les proportions figurant à la deuxième résolution des présentes :   aux fonds :   Moussetrap, «  General Partnership », dont le lieu principal d’exercice est situé Suite 3600, Toronto-Dominion Bank Tower, 66 Wellington Street West, Ontario, Canada M5K 1N6,   Moussescale, société immatriculée aux Iles Caïman sous le numéro CR-100919, dont le siège social est situé c/Maples and Calder, Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,   Mousseville L.L.C., dont le siège social est situé 9 West 57th Street, Suite 4605, New York, NY 10019, USA,   Moussedune L.L.C., dont le siège social est situé 9 West 57th Street, Suite 4605, New York, NY 10019, USA,   FCPR SPEF e-Fund, Fonds Commun de Placement à Risque, domicilié 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, représenté par sa société de gestion, Seventure Partners, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 EUR, dont le siège social est situé au 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 327 205 258,   FCPI Banque Populaire Innovation 8, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation, domicilié 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, représenté par sa société de gestion, Seventure Partners, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 EUR, dont le siège social est situé au 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 327 205 258,   FCPI Banque Populaire Innovation 9, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation, domicilié 5-7 rue de Montessuy, représenté par sa société de gestion, Seventure Partners, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 EUR, dont le siège social est situé au 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 327 205 258,   FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation, domicilié 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, représenté par sa société de gestion, Crédit Agricole Private Equity, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.000.000 EUR, dont le siège social est situé au 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 428 711 196,   FCPI Crédit Lyonnais Innovation 6, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation, domicilié 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, représenté par sa société de gestion, Crédit Agricole Private Equity, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.000.000 EUR, dont le siège social est situé au 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 428 711 196,   (Moussetrap, Moussescale, Mousseville L.L.C., Moussedune L.L.C., FCPR SPEF e-Fund, FCPI Banque Populaire Innovation 8, FCPI Banque Populaire Innovation 9, FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et FCPI Crédit Lyonnais Innovation 6 étant ci-après collectivement dénommés les « Apporteurs 1 »),   et aux autres actionnaires et/ou titulaires de bons de souscription d’actions et/ou titulaires de BSPCE Tranche 1 de Glowria (ci-après dénommés les « Apporteurs 2 », et avec les Apporteurs 1, les « Apporteurs »), ayant participé à l’Apport conformément au contrat d’apport portant apport de biens en nature en date du 5 décembre 2007 (tel que modifié par un avenant en date du 19 décembre 2007) et qui sont les suivants :   Madame Laurence Rostein   Monsieur Guillaume Puiseux   Monsieur Alain Hombreux   Madame Béatrice René-Worms   Monsieur François Poirier   J2 Finance (JM Renck)   Pélican Ventures (R. Gorgé)   Monsieur Raphaël Gorgé   Monsieur Louis de Montalembert   Monsieur Antoine Bonavita   Madame Tatiana Agova-Brégoux   Madame Elodie Ricquier-Veybel   Monsieur Laurent Guérin   Madame Eva Longuechaud   Monsieur Frédéric D'Alessandro   Monsieur Loïc Le Moaligou   Madame Martina Bruder   Monsieur Kaï Borchers   Monsieur Rüdolf Maithert   Monsieur Florian Convers   Monsieur Olivier Balbous   Monsieur Etienne Weil   Madame Caroline Gauthier   Monsieur Pierre Levaux   Monsieur Eric Caen   Les 5.182.961 actions ordinaires nouvelles créées en rémunération de l'Apport seront créées avec jouissance au 1er janvier 2008, entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes, et soumises dès leur émission à toutes les dispositions des statuts de la Société. Elles seront immédiatement négociables.   Lesdites actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment C d’Eurolist d’Euronext Paris qui sera adressée à Euronext Paris SA immédiatement après leur émission.   Plus particulièrement, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer sur la prime d’apport retenue l’ensemble des frais et droits générés par l’Apport.     Deuxième résolution   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et des rapports de Madame Fabienne Hontarrède et de Monsieur Maurice Meyara, désignés en qualité de Commissaires aux apports par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 19 novembre 2007 sur la valeur des apports et sur leur rémunération, après avoir pris connaissance (i) des termes et conditions du contrat d’apport (y compris de ses annexes) portant apport de biens en nature conclu entre la Société, la société J2H, les Apporteurs 1 et les Apporteurs 2 (qui pouvaient adhérer audit contrat d’apport par actes d’adhésion séparés) en date du 5 décembre 2007, tel que modifié par un avenant en date du 19 décembre 2007, et (ii) des actes d’adhésion des Apporteurs 2 reçus par Glowria avant le 28 janvier 2008, date limite d’adhésion des Apporteurs 2 prévue audit contrat d’apport, aux termes desquels :   -                     les Apporteurs 1 font apport de 617.484.651 actions de Glowria, dans les proportions suivantes :     Nom de l’Apporteur 1 Nombre d’actions Glowria apportées Montant de l’apport en EUR Actions Netgem remises en rémuné-ration Soulte versée pour rompus en EUR Moussescale 87.559.264 2.364.921,25 675 691 2,75 Moussetrap 106.375.756 2.873.142,99 820 897 3,49 Mousseville L.L.C. 5.765.507 155.722,76 44 492 0,76 Moussedune L.L.C. 1.820.687 49.175,62 14 050 0,62 FCPR Spef e-Fund 207.851.021 5.613.926,77 1 603 979 0,27 FCPR Banque Populaire Innovation 8 69.359.876 1.873.367,10 535 247 2,60 FCPR Banque Populaire Innovation 9 34.693.598 937.052,50 267 729 1,00 FCPR Crédit Lyonnais Innovation 5 65.030.498 1.756.433,29 501 838 0,29 FCPI Crédit Lyonnais Innovation 6 39.028.444 1.054.133,99 301 181 0,49 Total : 617.484.651 16.677.876,27 4.765.104 12,27     -                     les Apporteurs 2 font apport de 54.149.209 actions de Glowria, dans les proportions suivantes :   Nom de l’Apporteur 2 Nombre d’actions Glowria apportées Montant de l’apport en EUR Actions Netgem remises en rémuné-ration Soulte versée pour rompus en EUR Madame Laurence Rostein 3.041.250 82.142,27 23.468 4,27 Monsieur Guillaume Puiseux 365.131 9.861,96 2.817 2,46 Monsieur Alain Hombreux 758.990 20.499,85 5.857 0,35 Madame Béatrice René-Worms 945.482 25.536,88 7.296 0,88 Monsieur François Poirier 13.864.270 374.465,31 106.990 0,32 J2 Finance (JM Renck) 944.482 25.509,87 7.288 1,87 Pélican Ventures (R. Gorgé) 5.724.022 154.602,27 44.172 0,27 Monsieur Raphaël Gorgé 692.791 18.711,85 5.346 0,85 Monsieur Louis de Montalembert 692.791 18.711,85 5.346 0,85 Monsieur Antoine Bonavita 2.000.000 54.018,76 15.433 3,26 Madame Tatiana Agova-Brégoux 240.000 6.482,25 1.852 0,25 Madame Elodie Ricquier-Veybel 240.000 6.482,25 1.852 0,25 Monsieur Laurent Guérin 250.000 6.752,34 1.929 0,84 Madame Eva Longuechaud 240.000 6.482,25 1.852 0,25 Monsieur Frédéric D'Alessandro 100.000 2.700,94 771 2,44 Monsieur Loïc Le Moaligou 1.000.000 27.009,38 7.716 3,38 Madame Martina Bruder 2.100.000 56.719,69 16.205 2,19 Monsieur Kaï Borchers 800.000 21.607,50 6.173 2,00 Monsieur Rüdolf Maithert 900.000 24.308,44 6 945 0,94 Monsieur Florian Convers 100.000 2.700,94 771 2,44 Monsieur Olivier Balbous 100.000 2.700,94 771 2,44 Monsieur Etienne Weil 250.000 6.752,34 1.929 0,84 Madame Caroline Gauthier 250.000 6.752,34 1.929 0,84 Monsieur Pierre Levaux 250.000 6.752,34 1.929 0,84 Monsieur Eric Caen 18.300.000 494.271,62 141.220 1,63 Total : 54.149.209 1.462.536,45 417.857 36,95   soit l’Apport au total de 671.633.860 actions de Glowria de 0,01 EUR de valeur nominale, représentant ensemble, à la date des présentes, 99,98 % du capital et des droits de vote de Glowria sur une base non diluée et 95,46 du capital et des droits de vote de Glowria sur une base entièrement diluée,   soit un Apport d’une valeur totale de 18.140.412,72 EUR, rémunéré par (i) l'attribution aux Apporteurs de 5.182.961 actions nouvelles allouées à chacun dans les proportions indiquées ci-dessus et établies moyennant un rapport d’échange (arrondi au quatrième chiffre le plus proche après la virgule) de 0,0077 action nouvelle émise par la Société pour 1 action de Glowria apportée, dont l’émission a été décidée aux termes de la première résolution des présentes, (ii) le versement d’une soulte de 49,22 EUR et (iii) par la création d’une prime d’apport de 17.152.704,88 EUR,   étant précisé que pour les rompus générés par l’application de la parité ci-dessus mentionnée, chacun des Apporteurs concernés recevra une soulte en espèces telle que précisée ci-dessus,   et après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées au contrat d’apport, approuve cet Apport aux conditions stipulées audit contrat, son évaluation pour un montant global de dix-huit millions cent quarante mille quatre cent soixante douze centimes (18.140.412,72 EUR) et sa rémunération telle que décrite ci-dessus.     Troisième résolution - Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la deuxième résolution et de l’émission des actions nouvelles en rémunération de l’apport.   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et que les 5.182.961 actions nouvelles émises sont immédiatement et intégralement attribuées aux Apporteurs 1 et aux Apporteurs 2, en rémunération de l’Apport.     Quatrième résolution - Modification consécutive de l’article 6 des statuts de la Société.   L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus constatée, décide de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts comme suit :   « Article 6 - Capital social   Le capital social est fixé à la somme de 6.998.339,05 EUR.   Il est divisé en 36.725.360 actions d’une seule catégorie, libérées intégralement. »     Le texte des résolutions 5 et 6 reste inchangé   Septième résolution - Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital réservées aux membres du personnel adhérents au plan d’épargne d’entreprise de Netgem.   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.228-92, L.225-129-6 et L.225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 100.000 EUR, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la huitième résolution. L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.   Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ; fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Le texte des résolutions 8 à 12 reste inchangé   LE CONSEIL D’ADMINISTRATION   0801574

Description : 0800569 30 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°13 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETGEM Société Anonyme au Capital de 6 004 487, 27 euros. Siège Social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.    Avis de réunion valant avis de convocation.       MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 6 Mars 2008, Centre Etoile Saint Honoré, 21-25 Rue de Balzac 75008 PARIS, à 10 Heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :   Avertissement.       A la date des présentes, le nombre d’actions de Glowria qui seront apportées par les Apporteurs 2 (tel que ce terme est défini ci-après) n’est pas connu, alors que celui des Apporteurs 1 (tel que ce terme est défini ci-après) l’est et représente 617.484.651 actions de Glowria (soit 96,87% du capital et des droits de vote de Glowria sur une base non diluée et 79,68% du capital et des droits de vote de Glowria sur une base entièrement diluée). En conséquence, les première, deuxième, troisième et quatrième résolutions ci-après ont été rédigées afin de prévoir (i) l’hypothèse minimum d’actions de Glowria qui seront apportées, soit uniquement les actions détenues par les Apporteurs 1 et (ii) l’hypothèse maximum d’actions de Glowria qui pourront être apportées, soit les actions détenues par les Apporteurs 1 et les Apporteurs 2. Lesdites résolutions seront révisées par le Conseil d’administration de la Société une fois le nombre d’actions de Glowria apportées par les Apporteurs 2 connu, à savoir à partir du 28 janvier 2008.   Ordre du Jour.        Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire :       1. Augmentation du capital social d’un montant compris entre (i) un minimum de 965.316,18 EUR par émission de 5.065.714 actions nouvelles et (ii) un maximum de 1.026.337,28 EUR par émission de 5.385.936 actions nouvelles, à libérer par voie d’apport en nature ;       2. Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux apports ; approbation (i) de l’apport d’actions émises par la société Glow Entertainment Group SA par les fonds Moussetrap, Moussescale, Mousseville L.L.C., Moussedune L.L.C., FCPR SPEF e-Fund, FCPI Banque Populaire Innovation 8, FCPI Banque Populaire Innovation 9, FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et FCPI Crédit Lyonnais Innovation 6 et certains autres actionnaires de la société Glow Entertainment Group SA, (ii) de son évaluation et (ii) de sa rémunération ;       3. Constatation de la réalisation de l’augmentation de capital en vertu de la deuxième résolution et de l’émission des actions nouvelles en rémunération de l’apport ;       4. Modification consécutive de l’article 6 des statuts de la Société ;       5. Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires nouvelles et/ou des valeurs mobilières donnant accès à son capital social dans la limite de 10% du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;       6. Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et autres valeurs mobilières au profit d’investisseurs qualifiés ;       7. Délégation au Conseil d’administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à son capital réservées aux membres du personnel adhérents au plan d’épargne d’entreprise de Netgem ;       8. Modification de l’article 10 des statuts de la Société en vue de l’introduction d’un droit de vote double ;       9. Pouvoirs pour les formalités légales.       Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire :       10. Nomination de Monsieur François Poirier en qualité de nouvel administrateur ;       11. Nomination de Madame Isabelle Bordry en qualité de nouvel administrateur ;       12. Pouvoirs pour les formalités légales.     Texte des résolutions.   Au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire.       Première résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport de Madame Fabienne Hontarrède et de Monsieur Maurice Meyara désignés en qualité de Commissaires aux apports par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 19 novembre 2007 et sous réserve de l'adoption de la deuxième résolution des présentes, décide d'augmenter le capital social d'un montant compris entre (i) un minimum de 965.316,18 EUR, pour le porter de 6.004.487,27 EUR à 6.969.803,45 EUR, par émission au prix unitaire de 3,50 EUR (prime incluse), de 5.065.714 actions nouvelles (quantité calculée sur un rapport d’échange non arrondi), émises avec une prime d’apport globale de 16.764.683,82 EUR et (ii) un maximum de 1.026.337,28 EUR de 6.004.487,27 EUR à 7.030.824,55 EUR, par émission au prix unitaire de 3,50 EUR, de 5.385.936 actions nouvelles (quantité calculée sur un rapport d’échange non arrondi), émises avec une prime d’apport globale de 17.824.438,72 EUR.       Cette augmentation de capital sera, comme il est décrit plus amplement dans la deuxième résolution ci-après, intégralement libérée par voie d'apport en nature (ci-après l’ « Apport ») par les Apporteurs 1 et les Apporteurs 2 décrits ci-après, d’actions émises par la société Glow Entertainment Group SA, société anonyme au capital de 4.232.579,57 EUR, dont le siège social est 19-21 rue Poissonnière, 75002 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 444 133 300 (ci-après « Glowria »), hors les actions pouvant être émises à l’issue de l’exercice des BSPCE Tranche 2 émis par Glowria (soit 30.470.000 actions).       En rémunération de l’Apport, les actions nouvelles émises par la Société conformément à la présente augmentation de capital seront attribuées, dans les proportions figurant à la deuxième résolution des présentes :       — aux fonds :           1. Moussetrap, «  General Partnership », dont le lieu principal d’exercice est situé Suite 3600, Toronto-Dominion Bank Tower, 66 Wellington Street West, Ontario, Canada M5K 1N6,           2. Moussescale, société immatriculée aux Iles Caïman sous le numéro CR-100919, dont le siège social est situé c/Maples and Calder, Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI,           3. Mousseville L.L.C., dont le siège social est situé 9 West 57th Street, Suite 4605, New York, NY 10019, USA,           4. Moussedune L.L.C., dont le siège social est situé 9 West 57th Street, Suite 4605, New York, NY 10019, USA,           5. FCPR SPEF e-Fund, Fonds Commun de Placement à Risque, domicilié 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, représenté par sa société de gestion, Seventure Partners, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 EUR, dont le siège social est situé au 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 327 205 258,           6. FCPI Banque Populaire Innovation 8, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation, domicilié 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, représenté par sa société de gestion, Seventure Partners, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 EUR, dont le siège social est situé au 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 327 205 258,           7. FCPI Banque Populaire Innovation 9, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation, domicilié 5-7 rue de Montessuy, représenté par sa société de gestion, Seventure Partners, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 EUR, dont le siège social est situé au 5-7 rue de Montessuy, 75007 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 327 205 258,           8. FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation, domicilié 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, représenté par sa société de gestion, Crédit Agricole Private Equity, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.000.000 EUR, dont le siège social est situé au 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 428 711 196,           9. FCPI Crédit Lyonnais Innovation 6, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation, domicilié 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, représenté par sa société de gestion, Crédit Agricole Private Equity, S.A., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 8.000.000 EUR, dont le siège social est situé au 100 boulevard du Montparnasse, 75014 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 428 711 196,       (Moussetrap, Moussescale, Mousseville L.L.C., Moussedune L.L.C., FCPR SPEF e-Fund, FCPI Banque Populaire Innovation 8, FCPI Banque Populaire Innovation 9, FCPI Crédit Lyonnais Innovation 5 et FCPI Crédit Lyonnais Innovation 6 étant ci-après collectivement dénommés les « Apporteurs 1 »),       — et aux autres actionnaires et/ou titulaires de bons de souscription d’actions et/ou titulaires de BSPCE Tranche 1 de Glowria (ci-après dénommés les « Apporteurs 2 », et avec les Apporteurs 1, les « Apporteurs »), ayant participé à l’Apport conformément au contrat d’apport portant apport de biens en nature en date du 5 décembre 2007.       Les actions ordinaires nouvelles créées en rémunération de l'Apport seront créées avec jouissance au 1er janvier 2008, entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes, et soumises dès leur émission à toutes les dispositions des statuts de la Société. Elles seront immédiatement négociables.       Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur le compartiment C d’Eurolist d’Euronext Paris qui sera adressée à Euronext Paris SA immédiatement après leur émission.       Plus particulièrement, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’administration à imputer sur la prime d’apport retenue l’ensemble des frais et droits générés par l’Apport.       Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport de Madame Fabienne Hontarrède et de Monsieur Maurice Meyara, désignés en qualité de Commissaires aux apports par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 19 novembre 2007, après avoir pris connaissance des termes et conditions du contrat d’apport (y compris de ses annexes) portant apport de biens en nature conclu entre la Société, la société J2H, les Apporteurs 1 et les Apporteurs 2 (qui auront adhéré audit contrat d’apport par actes d’adhésion séparé) en date du 5 décembre 2007 aux termes duquel :       — les Apporteurs 1 feraient apport de 617.484.651 actions de Glowria, représentant ensemble, à la date de signature dudit contrat d’apport, 96,87% du capital et des droits de vote de Glowria sur une base non diluée et 79,68% du capital et des droits de vote de Glowria sur une base entièrement diluée ;       — les Apporteurs 2 feraient apport d’un maximum de :           – 127.012.334 actions de Glowria, sur une base pleinement diluée (exercice de tous leurs bons de souscription d’actions et BSPCE Tranche 1 par les Apporteurs 2) et,           – 13.257.957 actions de Glowria, sur une base non diluée (aucun bon de souscription d’actions ni aucun BSPCE Tranche 1 exercé par les Apporteurs 2),       représentant ensemble, à la date de signature dudit traité d’apport, 3,13% du capital et des droits de vote de Glowria sur une base non diluée et 16,39% du capital et des droits de vote de Glowria sur une base entièrement diluée,       soit, si seulement 79,68 % des actions de Glowria sont apportées (seul apport des actions de Glowria des Apporteurs 1), un apport d’une valeur totale minimale de 17.730.000 EUR, rémunéré par l'attribution aux Apporteurs 1, d’un minimum de 5.065.714 actions nouvelles dont l’émission a été décidée aux termes de la première résolution des présentes et par la création d’une prime d’apport minimale de 16.764.683,82 EUR, moyennant un rapport d’échange (arrondi au quatrième chiffre le plus proche après la virgule) de 0,0082 action nouvelle émise par la Société pour 1 action de Glowria apportée ;       soit, si 100% des actions de Glowria sont apportées (apport de l’ensemble des actions de Glowria par tous les Apporteurs après exercice de l’ensemble des bons de souscriptions d’actions et des BSPCE Tranche 1 qu’ils détiennent mais hors exercice des BSPCE Tranche 2), un apport d’une valeur totale maximale de 18.850.776 EUR, rémunéré par l'attribution aux Apporteurs d’un maximum de 5.385.936 actions nouvelles dont l’émission a été décidée aux termes de la première résolution des présentes et par la création d’une prime d’apport maximale de 17.824.438,72 EUR, moyennant un rapport d’échange (arrondi au quatrième chiffre le plus proche après la virgule) de 0,0072 action nouvelle émise par la Société pour 1 action de Glowria apportée,       étant précisé qu’en cas de rompus générés par l’application des parités ci-dessus mentionnées, chacun des Apporteurs concernés recevra une soulte en espèces,       et après avoir constaté la réalisation des conditions suspensives stipulées au contrat d’apport, approuve cet apport aux conditions stipulées audit contrat, son évaluation pour un montant global minimal de dix sept millions sept cent trente mille euros (17.730.000 EUR) ou maximal de dix huit millions huit cent cinquante mille sept cent soixante seize euros (18.850.776 EUR) et sa rémunération telle que décrite ci-dessus.       Troisième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et que les actions nouvelles émises sont immédiatement et intégralement attribuées aux Apporteurs 1 et aux Apporteurs 2, en rémunération de l’Apport.       Quatrième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l'augmentation de capital ci-dessus constatée, décide de modifier l’article 6 « Capital social » des statuts comme suit :       « Article 6 - Capital social :       Le capital social est fixé à la somme de [6.969.803,45] EUR / [7.030.824,55] EUR).       Il est divisé en [36.575.624]/[36.895.846]] actions d’une seule catégorie, libérées intégralement. »        Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :       — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2006 dans sa seizième résolution, au Conseil d’administration de la Société d’émettre des actions ordinaires de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;       — délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; et       — décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises dans le cadre de la présente délégation.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société tel qu’existant au moment de l’augmentation de capital.       L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.     Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports, et, le cas échéant, l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.     Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Sixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :       — délègue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 et de l’article L.225-138 du Code de commerce, au Conseil d’Administration les pouvoirs aux fins de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes ci-après désignée, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, avec ou sans prime, d’actions ordinaires nouvelles ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnant accès conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;       — décide que le prix de souscription des titres à émettre par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation sera déterminé par celui-ci et sera égal à la moyenne arrondie au centième d’euro supérieur des cours de clôture de l’action constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. au cours des 3 jours de bourse précédant la date de fixation du prix de souscription par le Conseil, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15% ;       — décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder un montant nominal total de 1.000.000 € (un million d’euros), étant précisé que s’ajoutera à ces montants, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global d’augmentation de capital actuellement fixé par la vingt et unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire de Netgem du 12 juin 2006 et renouvelé le cas échéant ;     — décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10.000.000 € (dix millions d’euros) ou à la contre-valeur de ce montant en monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal actuellement fixé par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire de Netgem du 12 juin 2006 et renouvelé le cas échéant ;       — décide que la souscription des titres faisant l’objet de la présente délégation pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;       — décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux augmentations de capital qui pourront être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente résolution, au profit de la catégorie de personnes suivante : Investisseurs dits qualifiés, conformément aux dispositions des articles L. 411-II 4° b) , D.411-1-I, 1°, 3°, 5°, 12°, 13°, et 15°, D.411-1-II, D 411-1-III et D. 411-2 du Code Monétaire et Financier, spécialisés dans les opérations de développement, de prise de participation et/ou de restructuration dans des sociétés ayant pour activité principale les technologies, les produits électroniques grand public, les services, le divertissement et/ou les médias ;       — constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;       — décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites visées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :           – déterminer les dates, le prix de souscription et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres à créer ;         – fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;         – déterminer le mode de libération des titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;         – fixer précisément la liste des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein de ladite catégorie de personnes et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans les limites définies par la présente résolution ;         – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;         – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;         – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente autorisation et modifier corrélativement les statuts ;         – accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la délégation faisant l’objet de la présente résolution ; et         – modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   — décide que la présente autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.        Septième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail délègue au Conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10.000 EUR, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte du plafond d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la huitième résolution.     L’Assemblée Générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.     L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.       Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :       — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;       — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;       — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ;       — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;       — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;       — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;       — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;       — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;       — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.       Le Conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.        Huitième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit :       « Article 10 - droits attaches aux actions - droit de vote double :     Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.     Un droit de vote double est cependant attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux (2) ans au moins, au nom du même actionnaire à compter de la date de l’assemblée générale extraordinaire ayant décidé de son introduction dans les statuts de la Société.     En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’apport, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.     Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai couru.     Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui concerne les charges fiscales.     Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d’actions requis. »        Neuvième résolution. — L’Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité.   Au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire.        Dixième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration proposant la nomination de Monsieur François Poirier en qualité d’administrateur, qui a déclaré répondre aux exigences légales, décide de nommer Monsieur François Poirier en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.        Onzième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Conseil d’administration proposant la nomination de Madame Isabelle Bordry en qualité d’administrateur, qui a déclaré répondre aux exigences légales, décide de nommer Madame Isabelle Bordry en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.        Douzième résolution. — L’Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité.     —————————           Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.        Conformément au II de l'article R 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d'un dépositaire central par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.        Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée sauf disposition contraire des statuts.        L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.       A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :     1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;     2) voter par correspondance ;     3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.       Tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.       A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.       Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de commerce par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées – 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.     Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.        Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut, poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.        Conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du code de commerce (ancien article 130 du décret du 23 mars 1967), l'Assemblée se tiendra dans un délai supérieur ou égal à 35 jours après la publication du présent avis de réunion.        Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande de projets de résolution.   Le conseil d’administration.         0800569

Description : 0800254 18 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NETGEM S.A.   Société anonyme au capital de 6 006 392,86 €. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2007.   (Données en millions d’euros) 2007 2006 Variation (1) Total chiffre d’affaires consolidé (2)             Premier trimestre 19,2 7,9 +11,3 +143%     Deuxième trimestre 18,4 8,8 +9,6 +109%     Troisième trimestre 18,5 13,7 +4,8 +35%     Quatrième trimestre 14,1 22,1 -8,0 -37%         Cumul douze mois 70,3 52,6 +17,7 +33%   (1) Données et variation calculées à partir des données réelles (en milliers d’euros). (2) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.) :   Chiffre d’affaires – Maison mère 2007 2006 Variation (1) Premier trimestre 18,3 7,1 +11,2 +160% Deuxième trimestre 17,5 8,2 +9,3 +112% Troisième trimestre 17,7 12,9 +4,8 +37% Quatrième trimestre 13,2 21,5 -8,3 -39%         Cumul douze mois 66,7 49,7 +17,0 +34%       0800254

Description : 0715573 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NETGEM S.A.  Société anonyme au capital de 5 993 625,42 €. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.    Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2007   En millions d’euros (1) 2007 2006 Variation Total chiffre d’affaires consolidé (2)       Premier trimestre 19,2 7,9 +11,3 +143% Deuxième trimestre 18,4 8, 8 +9,6 +109% Troisième trimestre 18,5 13,7 +4,8 +35%     Cumul neuf mois 56,2 30,4 +25,8 +84%    (1) Données et variation calculées à partir des données réelles en milliers d’euros. (2) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.) :   Chiffre d’affaires – Maison mère 2007 2006 Variation (1) Premier trimestre 18,3 7,1 +11,2 +160% Deuxième trimestre 17,5 8,2 +9,3 +112% Troisième trimestre 17,7 12,9 +4,8 +37%     Cumul neuf mois 53,5 28,2 +25,3 +90%       0715573

Description : 0714222 12 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________         NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 993 625 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France). 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   1. — Comptes consolidés semestriels résumés. 1.1. — Comptes de résultats consolidés. (Données en milliers d’euros, sauf nombre d’actions et résultat par action.)    Notes 30/06/2007 6 mois 30/06/2006  6 mois Chiffre d'affaires 3 37 698 16 730 Coût des ventes   -28 620 -11 797     Marge brute   9 078 4 933 Frais marketing et commerciaux   -2 490 -1 787 Frais de recherche et développement 5 -863 -554 Frais généraux   -1 157 -1 149     Résultat opérationnel courant   4 568 1 443 Autres produits et charges opérationnels           Résultat opérationnel   4 568 1 443 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   196 59 Coût de l’endettement financier brut   -19 -9 Coût de l’endettement financier net 6 177 50 Autres produits et charges financiers 6 28 -45 (Charge) Produit d’impôt 7 1 487 -6     Résultat net des activités poursuivies   6 260 1 442 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat net   6 260 1 442 Part du groupe   6 260 1 442 Intérêts minoritaires       Résultat par action :       Résultat net – Part du groupe par action   0,20 0,05 Résultat net – Part du groupe dilué par action   0,20 0,05 Résultat net des activités poursuivies – Part du groupe par action   0,20 0,05 Résultat net des activités poursuivies – Part du groupe par action   0,20 0,05 Nombre d’actions retenu pour le calcul des résultats par action :       Nombre moyen pondéré d’actions en circulation   31 405 250 31 001 059 Nombre maximal d’actions résultant de l’exercice de la totalité des bons et options attribués (*)   503 316 635 430 Nombre moyen ajusté d’actions et d’exercices de bons   31 908 565 31 636 489     1.2. — Bilans consolidés. (En milliers d’euros.)  Actifs Notes 30/06/2007 31/12/2006 Ecart d’acquisition 8 888 817 Immobilisations incorporelles 9 1 182 1 013 Immobilisations corporelles 10 838 956 Immobilisations financières   200 174 Impôts différés actifs 7 2 151 645         Total actifs non courants   5 259 3 605 Stocks 11 1 311 1 557 Clients et comptes rattachés (net) 12 15 496 18 176 Autres créances et comptes de régularisation 13 1 784 1 469 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 16 531 10 758         Total actifs courants   35 122 31 960         Total actifs   40 381 35 565   Capitaux propres et passifs Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capital   5 994 5 975 Réserves liées au capital   4 407 4 024 Réserves et résultat consolidé (*)   12 629 6 353 Autres   -147 -46     Capitaux propres, part du groupe   22 883 16 306 Intérêts minoritaires           Total capitaux propres 15 22 883 16 306 Emprunts et dettes financières, part à plus d’un an   64 90 Engagements de retraite   55 33 Autres passifs non courants 16 342 536     Total passifs non courants   461 659 Emprunts et dettes financières, part à moins d’un an   50 63 Provisions 17 55 233 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 18 14 347 15 493 Autres passifs courants 19 2 585 2 811         Total passifs courants   17 037 18 600         Total capitaux propres et passifs   40 381 35 565 (*) Dont résultat net consolidé – Part du Groupe   6 260 7 934     1.3. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (Données en milliers d’euros, sauf nombre d’actions.)       Capital Réserves liées au capital   Réserves et résultats consolidés  Autres Total capitaux propres (part du Groupe)   Minoritaires Total  Nombre d’actions Montant Ecarts de conversion Actions propres Total autres Au 31 décembre 2005 30 835 817 5 876 53 859 -52 694 110 -7 103 7 144   7 144 Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) 416 583 79 687         766   766 Affectation du compte report à nouveau à la prime d’émission     -51 117 51 117             Paiement fondé sur des actions     206         206   206 Résultat net de la période       1 442       1 442   1 442 Ecarts de conversion         -6   -6 -6   -6 Autres       -4       -4   -4 Au 30 juin 2006 31 252 400 5 955 3 635 -139 104 -7 97 9 548   9 548 Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) 104 833 20 156         176   176 Paiement fondé sur des actions     233         233   233 Résultat net de la période       6 492       6 492   6 492 Ecarts de conversion         -143   -143 -143   -143 Autres                     Au 31 décembre 2006 31 357 233 5 975 4 024 6 353 -39 -7 -46 16 306   16 306 Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) 95 666 19 130         149   149 Paiement fondé sur des actions     253         253   253 Opérations sur actions propres       16   -91 -91 -75   -75 Résultat net de la période       6 260       6 260   6 260 Ecarts de conversion         -10   -10 -10   -10 Au 30 juin 2007 31 452 899 5 994 4 407 12 629 -49 -98 -147 22 883   22 883 (1) Bspce = bons de souscription de parts de créateur d’entreprise.     1.4. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (Données en milliers d’euros.)     30/06/2007 6 mois 30/06/2006 6 mois Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 6 260 1 442 Dotations nettes aux amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) 230 257 Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription 253 206 Plus ou moins values de cession   21     Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 6 743 1 926 Coût de l’endettement financier net -177 -51 Charge (Produit) d’impôt (y compris impôts différés) -1 487       Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) 5 079 1 875 Impôt versé (B)     Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 1 003 -1 418     Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A+B+C) 6 082 457 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -508 -689 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles   283 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -31 -23 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières 22 10     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) -517 -419 Sommes reçues lors de l’exercice de bons et options de souscription 149 766 Remboursement d’emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financement) -28 -19 Rachat et reventes d’actions propres -90   Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements 177 51     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) 208 798 Incidence des variations des cours de devises (G)         Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 5 773 836 Trésorerie à l'ouverture 10 758 6 209     Trésorerie à la clôture (*) 16 531 7 044     1.5. — Annexe aux comptes consolidés semestriels.   Généralités.   Informations relatives à l’entreprise. — La Société Netgem (« la Société »), société-mère du groupe, est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions matérielles et logicielles et de services pour la télévision numérique en accompagnant la mutation de la télévision vers la haute définition, la consommation à la demande et les usages mobiles. Les états financiers consolidés résumés du groupe Netgem au 30 juin 2007 comprennent la Société et les sociétés définies en note 1 des présentes (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 27 août 2007.   Référentiel comptable - Déclaration de conformité. — Netgem se conforme au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 qui impose aux sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des Etats membres de présenter leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standard) à compter des exercices ouverts depuis le 1er janvier 2005. Les états financiers du groupe Netgem arrêtés au 31 décembre 2006 ont été préparés en conformité avec le référentiel IFRS publié par l’IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2006 et tel qu’adopté dans l'Union européenne à la date de clôture des comptes. Les comptes intermédiaires au 30 juin 2007 sont établis selon les principes de la norme comptable internationale IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comprennent pas toutes les informations requises lors de la préparation des comptes consolidés annuels et doivent donc être lus de manière concomitante avec les états financiers au 31 décembre 2006. Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2006. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes, entrés en vigueur depuis le 1er janvier 2007 et parus au Journal Officiel de l’Union européenne à la date de clôture des comptes semestriels, sont également appliqués mais n’ont pas d’effet significatif sur les comptes semestriels présentés : — IFRS 7 « Instruments financiers- information à fournir » et amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital : ces normes étant des normes de présentation, elles n’ont pas d’impact sur les comptes arrêtés au 30 juin 2007 qui sont des comptes résumés ; — IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – paiement fondé sur les actions » et IFRIC 9 « Réexamen des dérivés incorporés », IFRIC 10 « Etats financiers intermédiaires et dépréciation d’actifs » : ces interprétations n’ont pas d’impact sur les comptes arrêtés au 30 juin 2007. Le groupe Netgem n’a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations déjà publiées mais d’application obligatoire postérieure au 30 juin 2007 : — IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe », adoptée par l’Union européenne et applicable aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007 ; — Amendement à l’IAS 23 « Coût d’emprunt » applicable au 1er janvier 2009 ; — IFRIC 12 « Accords de concession de services », applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008.   Note 1. – Evolution du périmètre de consolidation.   Au cours du semestre écoulé, Netgem a participé à la constitution d’une société de droit anglais, dénommée IP Vision, dont elle détient 75% du capital et des droits de vote. L’activité de cette filiale dont l’objet est de développer et de commercialiser une offre complète au Royaume-Uni de services de télévision et de vidéo à la demande à destination de fournisseurs d’accès à internet et de réseaux de distribution, est consolidée par intégration globale sans incidence significative sur les résultats et la structure financière du groupe au 30 juin 2007. A cette date, le périmètre de consolidation, constitué des filiales consolidées par intégration globale et des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle, s’établit comme suit :   Nom de la Société Adresse du siège social N° de SIREN Pays d’activité Méthode de consolidation (1) % contrôle % intérêts Netgem S.A. 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine 408 024 578 France   société-mère   Filiales :             Netgem Iberia S.L Velazquez 78, 28001 Madrid B81925331 Espagne IG 100% 100% Netgem @tv Ltd 25, Grosvernor Street, W1K4QN London 8 202 499 UK IG 100% 100% Nms S.A. (2) 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine 403 004 617 France IG 100% 100% Peaktime UK Ltd 25, Grosvernor Street, W1K4QN London 3 423 414 UK IG 100% 100% Mediaxim S.A. 191, Blvd du Souverain, 1160 Bruxelles 443 619 305 Belgique IP 49% 49% Tv Times Netherl. B.V. 1083 GA Amsterdam, Weerdestein 21 33 208 253 Hollande IP 49% 49% Digitime SAS 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine 493 062 319 France IP 50% 50% IP Vision Ltd 25, Grosvernor Street, W1K4QN London 5 838 858 UK IG 75% 75% (1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle. (2) Netgem Media Services SA.   Note 2. – Information sectorielle.   Le groupe a défini le secteur d’activité comme premier niveau d’information sectorielle, le second étant le secteur géographique. Dans ce cadre, les activités du groupe ont été décomposées en deux principaux pôles d’activité : le pôle Terminaux, qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de terminaux multimédia grand public et de terminaux professionnels, et le pôle Services médias, regroupant les activités d’analyse et de mesure de l’audience TV. Par ailleurs, le groupe a distingué trois pôles géographiques : le pôle France comprenant la société-mère et ses filiales localisées en France et en Espagne, le pôle UK constitué de ses trois filiales localisées en Angleterre, enfin le pôle Benelux constitué des filiales localisées en Belgique et Hollande, dont le Groupe partage le contrôle. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, et compte tenu de la préponderance de l’activité Terminaux dans la formation des ventes consolidées (>90%), la présentation de l’information sectorielle par secteur d’activité n’est plus considérée comme pertinente car le groupe n’évolue plus que dans un seul secteur d’activité qui est celui des terminaux. Les tableaux suivants présentent, pour chaque secteur géographique du groupe, des informations relatives au chiffre d’affaires, aux actifs consolidés et aux investissements pour les semestres clos les 30 juin 2007 et 2006 et l’exercice clos le 31 décembre 2006. Semestre clos le 30 juin 2007 :   (En milliers d’euros) France UK Benelux Eliminations Consolidé Chiffre d’affaires externe 36 101 653 944   37 698 Chiffre d’affaires inter et intra secteur 198 18 121 -337   Chiffre d’affaires total 36 299 671 1 065 -337 37 698 Ecarts d’acquisition 124 238 455   817 Autres actifs non courants 3 849 70 523   4 442 Actifs courants 33 930 524 668   35 122         Total Actif consolidé 37 903 832 1 646   40 381 Investissements totaux -401 -21 -86   -508   Semestre clos le 30 juin 2006 :   (En milliers d’euros) France UK Benelux Eliminations Consolidé Chiffre d’affaires externe 15 328 589 813   16 730 Chiffre d’affaires inter et intra secteur 72   139 -210       Chiffre d’affaires total 15 400 589 952 -210 16 730 Ecarts d’acquisition 124 238 455   817 Autres actifs non courants 1 357 85 545   1 987 Actifs courants 16 203 336 487   17 026     Total Actif consolidé 17 684 659 1 487   19 830 Investissements totaux 518 10 161   689   Exercice clos le 31 décembre 2006 :   (En milliers d’euros) France UK Benelux Eliminations Consolidé Chiffre d’affaires externe 49 848 1 138 1 664   52 650 Chiffre d’affaires inter et intra secteur 640 66 274 -980       Chiffre d’affaires total 50 488 1 204 1 938 -980 52 650 Ecarts d’acquisition 124 238 455   817 Autres actifs non courants 2 202 72 514   2 788 Actifs courants 30 484 901 575   31 960         Total Actif consolidé 32 810 1 211 1 544   35 565 Investissements totaux -825 -19 -212   -1 056   Les éliminations inter et intra secteur concernent principalement les refacturations réalisées par la Société à ses filiales françaises au titre de redevances locatives et de prestations administratives et comptables, la facturation par la filiale Netgem Media Services SA à la Société de prestations de mise à disposition de personnels techniques, marketing et commerciaux et enfin, la fourniture de prestations techniques par la société Mediaxim aux autres entités du pôle Services médias. Ces transactions inter et intra secteur sont effectuées à des conditions proches de celles du marché.   Compte de résultat.   Note 3. – Chiffre d’affaires.   Les informations relatives à la présentation du chiffre d’affaires par secteur géographique sont fournies en note 2.   Note 4. – Effectifs et charges de personnel.   Effectifs. — Au 30 juin 2007, l’effectif moyen du groupe hors personnel mis à disposition s’établit à 100 contre 81 au 31 décembre 2006. A cette date, l’effectif total du groupe hors personnel mis à disposition et intégrant l’effectif en base 100% des co-entreprises s’élève à 104 contre 90 au 31 décembre 2006. L’effectif du groupe reste principalement concentré hors de France (68 collaborateurs), notamment au sein des activités services médias localisées en Angleterre, en Belgique et en Hollande. Sur le semestre écoulé, les principaux recrutements ont concerné l’activité terminaux, qui compte 32 collaborateurs au 30 juin 2007 contre 22 au 31 décembre 2006, et ont notamment eu pour effet de renforcer les structures de développement produits, de ventes et de gestion industrielle et logistique.   Charges de personnel. — Au cours du premier semestre 2007, les charges de personnel, y compris le coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et options reçus (253 K€), se sont élevées à  2 794 K€ contre  2 410 K€ sur la même période en 2006. L’augmentation des charges de personnel est directement corrélée à celle de l’effectif.   Note 5. – Frais de recherche et développement.   (En milliers d’euros)   Semestres clos les 30/06/2007 30/06/2006 Dépenses de recherche et développement -1 281 -907 Frais de développement capitalisés 305 397 Amortissement des frais de développement immobilisés -118 -44 Dépenses de recherche et développement financées par crédit d’impôt recherche 231       Total des frais de développement constatés en résultat -863 -554   Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.   Note 6. – Résultat financier.   Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :   (En milliers d’euros)   Semestres clos les 30/06/2007 30/06/2006 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 196 57 Intérêts sur créances et autres produits   2 Coût de l’endettement financier brut -19 -9     Coût de l’endettement financier net 177 50 Gains (pertes) nets de change 30 -30 Autres charges financières -2 -15     Autres produits et charges financières 28 -45     Résultat financier 205 5   L’augmentation des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie sur le semestre écoulé traduit principalement l’amélioration de la situation de trésorerie du groupe. Enfin, le gain net de change de  30 K€ constaté sur la période résulte principalement de la baisse du dollar américain contre l’euro et la relative stabilité de la livre sterling contre l’euro sur la période.   Note 7. – Impôts sur les résultats.   Le produit d’impôts sur les bénéfices se ventile comme suit :   (En milliers d’euros)   Semestres clos les 30/06/2007 30/06/2006 (Charge) Produit d’impôt courant -19 -6 (Charge) Produit d’impôts différés 1 506       Total 1 487 -6   Les impôts différés actifs résultent essentiellement de l’existence de reports déficitaires significatifs au niveau des entités françaises du groupe et s’analysent de la façon suivante :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Impôts différés actifs :     Impôts différés activables 22 567 24 189     Dont non reconnus -20 416 -23 544 Impôts différés actifs reconnus 2 151 645 Impôts différés passifs         Impôts différés nets 2 151 645   Au 30 juin 2007, compte tenu du niveau de résultat réalisé au cours du semestre écoulé et des prévisions d’activité des dix huit prochains mois, le montant des impôts différés actifs reconnus a été évalué à  2 151 K€ contre  645 K€ au 31 décembre 2006. Cette évaluation a conduit à l’enregistrement d’un produit d’impôt différé de  1 506 K€ au cours du semestre écoulé. L’évaluation de la capacité du groupe à utiliser ses pertes fiscales reportables repose sur une part de jugement importante. Le groupe fait une analyse des éléments positifs et négatifs lui permettant de conclure ou non à la probabilité d’utilisation dans le futur des déficits fiscaux reportables. Cette analyse est effectuée régulièrement au sein de chaque juridiction fiscale où des impôts différés actifs significatifs sont susceptibles d’être comptabilisés. S’il s’avérait que les résultats fiscaux futurs étaient sensiblement différents que ceux pris en compte dans cette analyse, le groupe serait alors dans l’obligation de revoir à la baisse comme à la hausse le montant des impôts différés actifs. Ce qui pourrait avoir une influence significative sur le bilan et le compte de résultat du groupe. L'écart entre l'impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d’impôt au compte de résultat s'analyse comme suit:   (En milliers d’euros)  Semestres clos les 30/06/2007 30/06/2006 Résultat avant impôt 4 773 1 448 Taux d’impôt en vigueur 33,33% 33,33% (Charge) Produit d’impôt théorique calculé au taux en vigueur -1 591 -483 Incidence sur la (charge) produit d’impôt des :     Reports fiscaux déficitaires utilisés non activés précédemment 979 531 Activation de déficits reportables ultérieurement 2 151   Impôt sur la charge calculée au titre d’IFRS 2 -84 -69 Autres différences 32 15     (Charge) Produit d’impôt constaté au compte de résultat 1 487 -6   Au 30 juin 2007, le groupe dispose d’importants déficits fiscaux non activés qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs:   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Netgem S.A. 39 204 48 764 Netgem Media Services S.A. 13 740 13 657 Peaktime UK 6 288 6 308 Netgem UK 1 873 1 826 Autres filiales et co-entreprises 220 85     Total 61 325 70 640   Bilan.   Note 8. – Ecart d’acquisition.   L’écart d’acquisition porté à l’actif du bilan consolidé au 30 juin 2007 a été dégagé lors de la prise de contrôle par la Société de NMS SA et de ses filiales en janvier 2003. La variation de cet écart d’acquisition en valeur nette se décompose comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeur nette en début d’exercice 836 836 Acquisition 71   Cession -19 -19 Changement d’estimation     Dépréciation         Valeur nette en fin d’exercice 888 817   L’augmentation de l’écart d’acquisition enregistrée sur la période résulte de l’acquisition par Mediaxim d’un fonds de commerce belge (71 K€) pour lequel la valorisation des actrifs et des passifs est provisoire au 30 juin 2007. Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2007 ont été réalisés à partir d’une actualisation des flux de trésorerie d’exploitation prévisionnels et n’ont pas conduit à comptabiliser de pertes de valeur.   Note 9. – Immobilisations incorporelles.   (En milliers d’euros) Logiciels et licences Frais de recherche et développement Total Valeur brute :       Au 1er janvier 2007 461 998 1 459 Ecarts de conversion       Acquisitions 1 305 306 Sorties       Variations de périmètre           Au 30 juin 2007 462 1 303 1 765 Amortissements :       Au 1er janvier 2007 -302 -144 -446 Ecarts de conversion       Dotations -19 -118 -137 Sorties       Variations de périmètre           Au 30 juin 2007 -321 -262 -583 Valeur nette :       Au 1er janvier 2007 159 854 1 013 Au 30 juin 2007 141 1 041 1 182   Les acquisitions de la période correspondent principalement aux frais de développement engagés dans le cadre de la conception de nouveaux modèles de terminaux qui viendront compléter la gamme existante (netbox 76xx) et de nouvelles applications logicielles (305 K€). Le solde des acquisitions de la période correspond à des licences logicielles diverses.   Note 10. – Immobilisations corporelles.   (En milliers d’euros) Matériels et outillages – installations techniques Autres immobilisations corporelles Total Valeur brute :       Au 1er janvier 2007 1 441 3 295 4 736 Ecarts de conversion       Acquisitions 41 85 126 Sorties   -1 186 -1 186 Variations de périmètre           Au 30 juin 2007 1 482 2 194 3 676 Amortissements :       Au 1er janvier 2007 -993 -2 787 -3 780 Ecarts de conversion       Dotations -125 -119 -244 Sorties   1 186 1 186 Variations de périmètre           Au 30 juin 2007 -1 118 -1 720 -2 838 Valeur nette :       Au 1er janvier 2007 448 508 956 Au 30 juin 2007 364 474 838   Les principales acquisitions de la période concernent les matériels et outillages utilisés pour la fabrication et le développement des terminaux de la Société (73 K€). Le solde des acquisitions portent sur la consolidation des infrastructures de réseau constituant les plate-formes de services médias installés en Angleterre et au Benelux (30 K€) et l’équipement en matériels de bureau et informatiques des équipes dédiées à l’activité terminaux en France (23 K€). Au cours du semestre écoulé, le groupe a procédé à la mise au rebut d’immobilisations intégralement amorties et plus utilisées représentant une valeur brute de  1 186 K€. Ces immobilisations ont été principalement acquises par la filiale Netgem Media Services SA en 2001.   Note 11. – Stocks.   La valeur nette des stocks au 30 juin 2007 s’établit à  1 311 K€ contre  1 557 K€ au 31 décembre 2006. Elle correspond principalement à la valeur des composants et accessoires utilisés dans le cadre de la production et du service après vente des terminaux vendus par la Société (1 198 K€) et à celle de terminaux finis (113 K€). La direction estime que l’écoulement de ces stocks interviendra au cours des douze prochains mois.   Note 12. – Clients et comptes rattachés.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Valeur brute 15 514 18 191 Provisions cumulées -18 -15     Valeur nette 15 496 18 176 Créances nettes à moins d’un an 15 496 18 176   Malgré la croissance de l’activité du groupe sur le semestre écoulé, la baisse des créances clients en valeur brute sur la période est liée à l’importance de l’encours constitué au 31 décembre 2006 (forte concentration de l’activité 2006 sur le dernier trimestre de l’exercice). Au 30 juin 2007, les créances brutes libellées en devises étrangères s’élèvent à  194 K€ et sont essentiellement libellées en livre sterling.   Note 13. – Autres créances et comptes de régularisation.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 État – impôt sur les bénéfices 458 222 Créances fiscales 207 220 Créances sociales 4   Charges constatées d’avance 390 315 Autres actifs à court terme 725 712     Total des autres créances et comptes de régularisation 1 784 1 469 Autres créances et comptes de régularisation à moins d’un an 1 553 1 469   Au 30 juin 2007, le poste « État – impôt sur les bénéfices » correspond principalement aux créances de la Société sur le Trésor à recouvrer au titre du report en arrière des pertes fiscales générées au cours de l’exercice 2001 (205 K€) et des crédits d’impôt recherche générés par les activités de développement de la Société (231 K€). La créance de  205 K€ qui est devenue exigibile en 2007 devrait être recouvrée par la Société au cours du second semestre 2007. Les créances relatives aux crédits d’impôt recherche sont mobilisables et remboursables au terme d’une période de trois ans suivant l’année de leur constatation dès lors qu’elles n’ont pu être utilisées en règlement de l’impôt sur les sociétés. Au 30 juin 2007, le poste « Autres actifs à court terme » comprend principalement des remboursements à percevoir des assureurs du groupe suite à la survenance d’un sinistre qualité constaté sur certains terminaux en novembre 2006. Ces remboursements sont intervenus en juillet 2007 conformément aux termes de l’accord conclu avec les assureurs.   Note 14. – Trésorerie et équivalents de trésorerie.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Disponibilités 1 748 6 254 Valeurs mobilières de placement 14 783 4 504     Total des disponibilités 16 531 10 758   Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros et en livres sterling. Au 30 juin 2007, les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de Sicav de trésorerie comptabilisées à leur juste valeur. Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours du semestre écoulé s’élèvent à  193 K€.   Note 15. – Capitaux propres.   15.1. Capital social. — Au 30 juin 2007, le capital social s'élève à  5 994 K€ et est libéré intégralement. Il est composé de 31 452 899 actions d’une seule catégorie et d’une valeur nominale de 0,1906 euro. Au cours du semestre écoulé, la Société a procédé à l’émission de 95 666 actions nouvelles suite à l’exercice de 95 666 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« bons »). La valeur d’exercice de ces bons s’est élevée à  149 K€ dont  19 K€ affectée à l’augmentation de capital et  130 K€ à la prime d’émission. Au 30 juin 2007, 50,4% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont principalement détenues sous la forme de titres au porteur (48,6%) et par les salariés et administrateurs de la Société (0,9%).   15.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. — En juin 2007, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix égal au moins à  3,80 € par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2006. Au 30 juin 2007, aucune attribution a été réalisée dans le cadre de ce plan. Sur le semestre clos le 30 juin 2007, 315 000 bons ont été attribués par la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en juin 2006. Cette attribution a été réalisée le 5 mars 2007 à un prix d'exercice de  4 € par action. Une synthèse des opérations d’émission de bons est présentée ci-dessous :     Nombre d’actions correspondant aux bons attribués et en circulation Prix moyen de souscription par action € Solde au 31 décembre 2006 733 002 1,37 Attribuées 315 000 4,00 Exercées -95 666 1,55 Annulées -63 333 1,28     Solde au 30 juin 2007 889 003 2,29   Au 30 juin 2007, sur ce total, 175 667 actions peuvent être souscrites suite à l’exercice de bons à un prix moyen pondéré de  1,52 € par action. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes: 29 octobre 2007 pour 2 500 actions, 15 janvier 2008 pour 27 000 actions, 22 mars 2009 pour 97 834 actions et 26 septembre 2010 pour 48 333. Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.   15.3. Options de souscription et/ ou d’achat d’actions. — En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d’achat d’actions, réservée aux salariés des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois arivant à échéance en juin 2006. 200 000 options de souscription d’actions ont été attribuées en janvier 2006 dans le cadre de ce plan, à un prix d'exercice de  1,10 € par option. Au 30 juin 2007, la moitié de ces options pouvaient être souscrites. Le solde deviendra exerçable à compter de janvier 2008. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard en janvier 2011.   15.4. Programme d’actions gratuites. — En juin 2006, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un programme d’actions gratuites, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées ainsi qu’à ses mandataires sociaux, pour une durée de 38 mois et à concurrence de 1,6% du capital social (représentant environ 500 000 actions). La période d’acquisition minimale fixée par les actionnaires est de 2 ans et la durée minimale de conservation a été fixée à 2 ans. Au 30 juin 2007, aucune attribution n’a été réalisée dans le cadre de ce plan.   15.5. Programme de rachat d’actions. — En janvier 2007, la Société a mis en oeuvre avec prise d’effet au 15 janvier 2007 un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers. Pour la mise en oeuvre de ce contrat, conclu jusqu’au 31 décembre 2007 puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la Société a affecté au compte de liquidité  100 K€ et 5 430 actions propres. Au 30 juin 2007, les actifs figurant au compte de liquidité correspondent à 25 190 actions propres valorisées à  98 K€ et à  25 K€ en espèces. Au cours du semestre écoulé, les opérations réalisées dans le cadre de ce contrat ont généré une plus-value de  16 K€. En juin 2007, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un nouveau programme de rachat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2006, arrivé à échéance en juin 2007. La mise en oeuvre de ce plan a été décidée par le conseil d’administration du 9 juillet 2007 et a permis la reprise des opérations dans le cadre du contrat de liquidité conclu en janvier 2007.   15.6. Avantages remis au personnel et réglés par remise d’instruments de capitaux propres. — Sur le semestre écoulé, la valeur des bons et options considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et options reçues, et imputée en charges de personnel s’est élevée à  253 K€. L’incidence nette de cette écriture dont la contrepartie est en capitaux propres (ligne Prime d’émission) est nulle. Les principales hypothèses du modèle d’évaluation ont été les suivantes :   Date d’ouverture des plans 22/04/2003 29/06/2005 12/06/2006 Total Date d’attribution des bons/ options 23/03/2004 09/01/2006 26/09/2005 15/12/2005 26/04/2006 05/03/2007   Quantités 278 000 200 000 335 000 185 000 100 000 315 000   Prix d’exercice par action (en euros) 1,59 1,10 1,28 1,28 1,28 4,0   Volatilité 70% 65% 65% 65% 65% 60%   Maturité jusqu’à l’échéance 4 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans   Coût 1er semestre 2007 (en milliers d’euros) 2 26 43 26 81 75 253 Coût 1er semestre 2006 (en milliers d’euros) 17 64 70 26 29   206   Note 16. – Autres passifs non courants.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Avances d’actionnaire 292 486 Avances du Ministère de l’économie et des finances 50 50         Total 342 536   Au 30 juin 2007, les avances d’actionnaire comprennent principalement la part à plus d’un an des avances en compte-courant consenties par l’actionnaire majoritaire des entités belge et hollandaise du groupe au profit de Mediaxim. Ces avances sont intégrées au passif du bilan consolidé à hauteur de 49% de leur montant soit  562 K€ dont  273 K€ inscrits en passifs non courants (part à plus d’un an) et  289 K€ en autres passifs courants (part à moins d’un an). Ces avances ont été consenties pour une durée de trois ans à compter de la mise à disposition des fonds, avec possibilité de remboursement anticipé si la situation financière de la filiale répond à un certain nombre de critères définis contractuellement qui n’étaient pas remplis au 30 juin 2007. Les avances perçues du Ministère de l’économie et des finances ont été consenties en 2003 dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la Société. Au 30 juin 2007, le solde de ces avances, dont le montant en principal s’établit à K€ 50, est intégralement remboursable en mars 2009.   Note 17. – Provisions.   (En milliers d’euros) 31/12/2006 Dotations Reprise utilisée Reprise non utilisée 30/06/2007 Provisions à caractère social 50     -45 5 Provisions pour risque qualité 183   -62 -71 50     Total 233   -62 -116 55 En exploitation (*)     -62 -116   En financier (*)           En exceptionnel (*)           (*) Reprises de provisions nettes des charges encourues.   Les provisions à caractère social ont été estimées sur la base d’une revue au cas par cas. Les reprises de provisions à caractère social enregistrées sur la période traduisent l’évolution de certaines procédures dont la direction anticipe qu’elles n’auront pas d’incidence significative sur le résultat car dûment provisionnées. Les provisions pour risque qualité couvrent les coûts éventuels associés à un mauvais fonctionnement des terminaux commercialisés par le groupe. Ces provisions sont évaluées à partir d’une analyse de la nature et de la criticité des défauts identifiés et d’une estimation du coût des actions correctrices à mettre en oeuvre. Les reprises de provisions pour risque qualité enregistrées sur la période résultent de la résolution d’un défaut qualité intervenu en novembre 2006 et dont le coût des actions correctrices a été comptabilisé par le groupe au 31 décembre 2006 en charges de l’exercice et dans les passifs courants et les provisions au 31 décembre 2006. Le groupe considére que les actions d’amélioration de qualité qu’il a engagées et le renforcement du processus de sélection de ses fournisseurs et autres partenaires industriels devraient lui permettre de réduire les risques éventuels associés au mauvais fonctionnement de ses solutions et des composants qu’elles intègrent, sans les supprimer cependant. La direction estime que l’apurement définitif de ce sinistre interviendra au cours des six prochains mois.   Note 18. – Fournisseurs et comptes rattaches.   Au 30 juin 2007, ce poste ne comprend plus qu’une partie non significative de dettes relatives au sinistre qualité intervenu en novembre 2006 et dont l’ensemble des actions correctrices a été engagé, facturé et réglé au cours du semestre écoulé. A cette date, les dettes libellées en devises étrangères s’élèvent à  154 K€ et sont essentiellement libellées en livres sterling.   Note 19. – Autres passifs courants.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Dettes fiscales et sociales 1 969 2 319 Produits constatés d’avance 272 198 Avances d’actionnaire 289 8 Autres dettes 55 286     Total 2 585 2 811   Malgré l’augmentation des effectifs, la baisse des dettes fiscales et sociales en valeur sur la période est essentiellement liée aux dettes sociales qui, au 31 décembre 2006, comprenaient notamment les gratifications de fin d’année versées aux collaborateurs et dirigeants au cours du premier trimestre 2007. Au 30 juin 2007, les avances d’actionnaire correspondent à la part à moins d’un an des avances en compte-courant consenties par l’actionnaire majoritaire des entités belge et hollandaise du groupe.   Informations complémentaires.   Note 20. – Engagements hors bilan.   Dans le cadre de ses activités, le groupe est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements ont fait l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc). Au 30 juin 2007, la nature des engagements portés par le groupe reste identique à celle existante au 31 décembre 2006. Les principaux changements enregistrés sur le semestre écoulé en matière d’engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.   20.1. Opérations courantes. — Le groupe s’est engagé pour les montants suivants :   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Avals, cautions et garanties donnés (1) 1 032 1 048 Engagements de location donnés (2) 1 055 1 353 Engagements de crédit bail (3) 114 145 Actifs nantis, gagés ou hypothéqués (4) 480 480     Total 2 681 3 026 (1) En mai 2006, la Société a émis au profit d’une société de financement un engagement de caution solidaire d’un montant maximal de  290 K€ TTC destiné à garantir les engagements souscrits par sa filiale Netgem Media Services SA au titre d’un projet d’investissement. Par ailleurs en juin 2006, la Société a mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ K€ 742 au 30 juin 2007) en faveur de l’un de ses fournisseurs. Cette dernière garantie est arrivée à échéance le 31 juillet 2007 sans reconduction et les nantissements recueillis au moment de sa mise en place ont été levés à cette date. (2) Concerne essentiellement les engagements de location de la Société envers le bailleur des locaux de Neuilly sur Seine (bail en cours pour une durée de trois, six ou neuf années à compter du 1er avril 2006). (3) Concerne les engagements liés à un contrat de crédit bail contracté par le groupe en août 2006, portant sur un financement de  178 K€ et une durée de trois ans. (4) Actifs (bons monétaires à titre négociable) affectés en gage au profit de l’une des banques du groupe dans le cadre de la mise en place de la garantie fournisseur citée en (1). Ce nantissement a été levé au 31 juillet 2007.   20.2. Engagements financiers reçus. — Au 30 juillet 2007, la Société a fait l’objet de l’ouverture d’un crédit documentaire de  524 K€ en sa faveur ayant pour objet de garantir des ventes de terminaux à l’un de ses clients étrangers. La direction de la Société estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.   Note 21. – Transactions avec les parties liées.   (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Créances clients     Autres créances et comptes de régularisation 44 -33     Actif 44 33 Dettes fournisseurs     Autres passifs         Passif       (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Autres achats et charges externes   56 Charges de personnel         Charges   56 Chiffre d’affaires 2 166     Produits 2 166   Les soldes et transactions indiqués ci-dessus sont principalement liés à l’exécution de conventions conclues avec la société J2H au titre notamment de la fourniture de prestations d’assistance et de conseil dans les domaines administratif, juridique et fiscal.   Note 22. – Evénements post-clôture.   Pas d’événement significatif.   2. — Rapport d’activité premier semestre 2007.   2.1. — Activité et faits marquants .   Le groupe a continué à bénéficier au cours du semestre écoulé d’un contexte de marché toujours très porteur marqué par le développement et le succès des offres de télévision par voie IP (ADSL et fibre optique) distribuées par les opérateurs de télécommunications dans le cadre d’offres « triple play » (TV, internet, téléphonie fixe), En France, premier marché de la convergence TV en Europe où le groupe dispose de références significatives dans le domaine des opérateurs de télécommunications fixes alternatifs (neufCegetel) et des opérateurs sans réseau (Télé2), la période a été marquée par (i) la poursuite de l’acquisition des bases d’abonnés aux offres de télévision par ADSL, (ii) une nouvelle phase de consolidation entre opérateurs de télécommunications fixes (annonces des projets de rachat par neufCegetel d’Erenis et de Club Internet, et de Télé2 par SFR) et (iii) l’apparition de nouveaux acteurs (opérateurs mobiles notamment). Sur ce marché qui concentre sur le semestre l’essentiel des ventes du groupe (environ 96%), Netgem a bénéficié de la dynamique de croissance du nombre d’abonnés aux offres de TV par ADSL de son principal client, neufCegetel, et a mis en oeuvre avec succès les premières étapes du plan de développement commercial annoncé lors de la communication de ses résultats annuels 2006 en adaptant son offre aux besoins d’un opérateur mobile de premier rang. Netgem a ainsi rendu public en avril 2007 le choix de ses solutions par SFR dans le cadre du lancement de son offre. A l’international, l’augmentation des appels d’offres et des consultations pour des solutions faisant appel aux technologies développées par le groupe a traduit l’accélération des projets de déploiements d’offres de télévision par voie IP. Dans ce contexte, le groupe a engagé des actions visant à la réplication de son expérience française sur d’autres marchés géographiques et a enregistré un premier succès en juin 2007 avec la conclusion d’un accord portant sur le déploiement de ses décodeurs haute definition MPEG4 et de son middleware en Finlande auprès de l’opérateur de telecommunications Saunalahti. Cet accord est intervenu dans le cadre du lancement du service de télévision SaunaVisio. Saunalahti fait partie du groupe Elisa Corporation, deuxième opérateur de télécommunications finlandais totalisant 513 000 abonnés haut-débit, 228 000 foyers câblés et 2,5 millions d’abonnés en téléphonie mobile. Le lancement de cette offre, combinant l’accès à la TNT classique avec des services de contenu délivrés par l’Internet en qualité TV s’inscrit par ailleurs dans un contexte de switch-off analogique planifié en août 2007. Dans cet environnement de marché porteur, le groupe a concentré ses efforts sur l’innovation et la qualité de service en renforçant d’une part les équipes opérationnelles dédiées à la qualité, l’industrialisation et au développement commercial et en engageant par ailleurs le développement de nouveaux modèles de produits adressant les marchés de la fibre optique et de la télévision et vidéo à la demande et venant élargir la gamme netbox 76xx qui concentre l’essentiel de la demande actuelle.   2.2. — Résultats du groupe.   Ce contexte porteur a permis au groupe d’enregistrer sur le semestre d’excellentes performances commerciales et financières caractérisées par (i) la forte progression de son chiffre d’affaires à  37 698 (+125%) K€, (ii) une croissance significative du bénéfice opérationnel à  4 568 (+217%)K€, et (iii) un renforcement de la trésorerie nette et des fonds propres qui s’établissent respectivement à  16 531 K€ et  22 883 K€ au 30 juin 2007, sans endettement financier significatif.   2.2.1. Performance opérationnelle du groupe :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) 6 mois 2007 6 mois 2006 Var (%) Chiffre d’affaires 37 698 16 730 125% Marge brute 9 078 4 933 84% Marge brute en % du CA 24,10% 29,50%   Dépenses opérationnelles -4 510 -3 490 29% Résultat opérationnel (*) 4 568 1 443 217% RO en % du CA 12,20% 8,60%   (*) En l’absence d’autres produits et charges opérationnels sur les deux périodes en comparaison, le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant.   Le groupe enregistre au premier semestre 2007 une très nette amélioration de sa rentabilité opérationnelle en portant le niveau de son bénéfice opérationnel à  4 568 K€ (12,2% du chiffre d’affaires), en progression de 217% par rapport au premier semestre 2006 (1 443 K€). Cette performance s’inscrit dans un contexte de croissance soutenue du chiffre d’affaires sur la période (37 698 K€ +125%) et d’une amélioration combinée de la marge brute à  9 078 K€ (+84%). Elle s’explique également par la maîtrise des coûts fixes dont le montant s’établit à  4 510 K€ et dont la croissance (+29%) est bien inférieure à celle du chiffre d’affaires. Ce résultat traduit enfin une évolution du mix des ventes qui se sont portées principalement sur les terminaux MPEG4 haute définition du groupe (netbox 76xx) qui bénéficient d’un prix de vente plus important que l’ancienne génération de terminaux MPEG2 qui avaient constitué l’essentiel des ventes au premier semestre 2006.   Poursuite de la croissance soutenue des ventes du groupe portée par les ventes de terminaux haute definition en France : La forte progression des ventes du groupe est essentiellement imputable aux ventes de terminaux qui s’établissent sur la période à  35 945 K€, représentant près de 95% des ventes consolidées et enregistrant une croissance de 138% par rapport au premier semestre 2006 (15 093 K€). La progression de ces ventes reflète le succès des offres « triple play » en France (96% des ventes consolidées) dans un contexte de forte concurrence à l’acquisition de nouveaux abonnés entre les trois principaux opérateurs télécoms français (France Telecom, Free, neufCegetel). Le groupe profite notamment du succès de l’offre de TV par ADSL distribuée par neufCegetel qui continue à justifier une partie importante de la montée en charge de l’activité. Ces offres utilisent aujourd’hui des versions personnalisées des nouveaux terminaux MPEG4 haute définition du groupe (netbox 76xx) qui concentrent désormais 84% des ventes consolidées sur le semestre écoulé contre 31% au premier semestre 2006. La part de marché des versions à disque dur reste néanmoins inférieure à celle escomptée par le groupe. La croissance du chiffre d’affaires de l’activité terminaux sur la période résulte enfin de la combinaison d’un accroissement des volumes de terminaux livrés et d’une amélioration du prix moyen de vente des terminaux. L’augmentation des volumes n’intègre sur le semestre que très partiellement l’effet de l’accord conclu en avril 2007 avec SFR dont le lancement de l’offre était en préparation au 30 juin 2007 et des déploiements mesurés auprès de Télé2 dont le rachat par SFR est resté dans l’attente de la décision de la Commission européenne. Enfin, la prépondérance des ventes de terminaux haute définition, à plus forte valeur technologique, dans la formation des ventes consolidées a contribué à l’amélioration du prix moyen de vente des terminaux. Face à une activité terminaux captant toute l’énergie du groupe, les investissements réalisés en vue du développement des activités de services médias ont été limités et très concentrés sur le développement d’indicateurs d’usage dans le cadre de la filiale commune (50/50) constitutée en France en 2006 avec la société Médiamétrie. Ces activités ont contribué sur le semestre à environ 5% des ventes consolidées contre 10% au premier semestre 2006.   Forte progression de la marge brute en valeur absolue : La marge brute du groupe enregistre une très nette progression en valeur absolue à  9 078 K€ (+84%) sous l’effet de l’accroissement du chiffre d’affaires mais diminue en valeur relative pour s’établir à 24,1% du chiffre d’affaires contre 29,5% au premier semestre 2006. Cette situation traduit d’une part les effets de la montée en charge des ventes de terminaux dans le chiffre d’affaires du groupe et de la baisse des prix de vente consenties par le groupe afin de s’aligner sur les demandes de ses principaux clients. Sur la période, le groupe a ainsi poursuivi ses efforts en vue de maîtriser l’évolution de son niveau de marge brute. Dans un souci de mieux répondre aux attentes du marché en termes de prix, de flexibilité et de volumes, le groupe a lancé au cours du semestre un processus de sélection de partenaires industriels de premier rang, en particulier parmi les fournisseurs asiatiques, destinés à venir renforcer les sous traitants actuels de la Société.   Hausse maîtrisée des dépenses opérationnelles : L’accroissement du niveau des dépenses opérationnelles du groupe qui s’établissent sur la période à  4 510 K€, en progression de 29% par rapport au premier semestre 2006 (3 490 K€), s’inscrit dans le contexte de développement significatif de l’activité et de la volonté du groupe de répondre aux attentes des clients en matière d’innovation et de qualité de service. Cette progression reflète ainsi principalement l’accroissement des structures et des moyens affectés à l’activité terminaux, notamment dans les domaines de la qualité, de l’industrialisation et du développement commercial. Le mix des dépenses opérationnelles évolue ainsi dans ce sens et s’établit comme suit sur la période:     6 mois 2007 K€% 6 mois 2006 K€% Frais marketing et commerciaux 2 490 51% 1 787 46% Frais de recherche et développement (*) 1 281 26% 907 24% Frais généraux 1 157 23% 1 149 30% (*) Montant avant frais de développement capitalisés et financés par crédit d’impôt recherche.   Les charges de personnel représentent près de 50% des dépenses opérationnelles du groupe. Sur le semestre, l’effectif moyen du groupe, hors personnels mis à disposition, s’établit à 100 contre 81 sur l’exercice 2006. A cette date, l’effectif total intégrant l’effectif en base 100% des co-entreprises du groupe s’élève à 104 contre 90 au 31 décembre 2006.   2.2.2. Analyse du résultat net et résultat net par action :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) 6 mois 2007 6 mois 2006 Var (%) Résultat opérationnel 4 568 1 443 217% Résultat financier 205 5 X40 (Charge) Produit d’impôt 1 487 -6 na Résultat net 6 260 1 442 334% Part du groupe 6 260 1 442   Part des minoritaires       na : non applicable.   Compte tenu d’un bénéfice opérationnel de  4 568 K€, d’un bénéfice financier de  205 K€ essentiellement constitué des produits de placement de la trésorerie et d’un produit net d’impôt de  1 487 K€ comprenant un produit d’impôt différé actif de  1 506 K€, le groupe enregistre sur la période un bénéfice net de  6 260 K€, en progression de 334% par rapport au premier semestre 2006 (1 442 K€). Le montant des impôts différés actifs reconnus au 30 juin 2007 s’établit à  2 151 K€. Les impôts différés actifs résultent essentiellement de l’existence de reports déficitaires significatifs au niveau des entités françaises du groupe. Le bénéfice net part du groupe par action s’établit sur la période à  0,20 €contre  0,05 € au premier semestre 2006. L’évolution du résultat net par action d’une période à l’autre est essentiellement liée à celle du bénéfice net du groupe, dans un contexte de faible accroissement du nombre moyen pondéré d’actions en circulation au 30 juin 2007 (31 405 250 actions contre 31 001 059 au 31 décembre 2006).   2.2.3. Situation financière : Au 30 juin 2007, le total du bilan consolidé s’établit à  40 381 K€ contre  35 565 K€ au 31décembre 2006. Liquidités et ressources en capital. — Les performances enregistrées par l’activité du groupe sur le semestre écoulé ont renforcé le niveau de sa trésorerie disponible qui s’établit à  16 531 K€ au 30 juin 2007, en augmentation de  5 773 K€ par rapport au 31 décembre 2006 (10 758 K€). La variation nette de la trésorerie sur la période s’analyse de la façon suivante :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) 6 mois 2007 6 mois 2006 Flux net de trésorerie générés (consommés) par l’activité 6 082 457     Dont capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôts 5 079 1 875     Dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») et impôt versé 1 003 -1 418 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -517 -419 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 208 798 Variation nette de trésorerie 5 773 836   L’élément marquant de la période réside dans la très nette amélioration du flux net de trésorerie généré par l’activité. Celui s’établit ainsi sur le semestre à  6 082 K€ contre  457 K€ au premier semestre 2006 traduisant les effets de l’amélioration de la rentabilité opérationnelle du groupe et de la maîtrise de son besoin en fonds de roulement (« BFR »). Le groupe dégage ainsi sur la période une capacité d’autofinancement de  5 079 K€, en progression de 171%, et un BFR positif de  1 003 K€ traduisant à la fois l’importance des encours clients et fournisseurs au 31 décembre 2006 (importance de l’activité enregistrée par le groupe au quatrième trimestre 2006) et la maîtrise des stocks et des délais de paiement. Dans un contexte de forte croissance de l’activité, les besoins de financement liés aux opérations d’investissements restent limités à  517 K€. Enfin, les opérations de financement ont dégagé sur la période une ressource complémentaire de 208 K€.   Capitaux propres consolidés et passifs. — La structure financière du groupe se présente de la façon suivante :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 531 10 758 Dettes :     Emprunts portant intérêts (liés aux retraitements de crédit bail) -114 -145 Dépôts et cautionnements reçus -11 -8     Ressource nette 16 406 10 605 Capitaux propres -22 883 -16 306     Total des capitaux employés -6 477 -5 701 Effet de levier financier -72% -65% Ressource (Endettement) nette/ total des capitaux employés -253% -186%   Le groupe a eu un recours très limité au financement par endettement net et a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres.   Structure de l’endettement (y compris comptes courants d’actionnaires). — Au 30 juin 2007, la structure de l’endettement du groupe se présente de la façon suivante :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Courant :     Engagements au titre des contrats de crédit bail 50 55 Comptes courants d’actionnaires 289 8 Dépôts et cautionnements reçus 11 8   350 71 Non courant:     Engagements au titre des contrats de crédit bail 64 90 Comptes courants d’actionnaire 292 486 Avances remboursables du Ministère de l’Economie et des Finances 50 50   406 626         Total 756 697   Au 30 juin 2007, l’endettement du groupe demeure essentiellement constitué de crédits baux mobiliers arrivant à échéance courant 2007 et 2009 et de comptes courants d’actionnaires (essentiellement ceux du co-actionnaire des activités de services du groupe en Belgique et Hollande). Compte tenu de ses disponibilités et de la nature de son endettement, le groupe considère qu’il ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d’exploitation pour l’exercice en cours.   2.3. — Commentaires sur les résultats de Netgem SA.   L’activité principale de Netgem SA est centrée autour du développement et de la commercialisation de terminaux numériques distribués par des opérateurs de télévision par ADSL. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.2. Les chiffres clés sociaux sont les suivants :   (Données en milliers d’euros) 6 mois 2007 6 mois 2006 Chiffre d’affaires 35 889 15 310 Résultat d’exploitation 4 755 1 983 Résultat net 4 363 2 065 Trésorerie nette disponible 15 729 5 912     Total capitaux propres 22 441 11 625         Dont capital social 5 994 5 955     Total bilan 38 187 20 061   2.4. — Perspectives.   La stratégie de développement sur la période 2007-2009 dont le groupe a indiqué les priorités à l’occasion du communiqué de presse portant sur l’activité du premier semestre 2007 en fixant un objectif de chiffre d’affaires aux environs de M€ 115 à fin 2008, s’inscrit dans les dynamiques favorables suivantes : — Explosion de la demande en bande passante : – le développement des services en haute définition (attribution des fréquences par le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel fin octobre 2007), l’explosion du nombre d’écrans par foyer et la montée en puissance de la vidéo à la demande devraient conduire à une explosion de la demande en bande passante ; – les opérateurs de télécommunications ont prévu de répondre à cette demande par de nouveaux budgets massifs d’investissement sur la fibre optique (réseaux et équipements terminaux). Netgem a anticipé ce mouvement en investissant dans une offre spécifique dédiée à ce marché. — Une évolution des dynamiques commerciales de nos clients : – Les opérateurs de télécommunications devraient passer d’une priorité d’acquisition d’abonnés ADSL vers un modèle de valorisation et de fidélisation de parcs ; – La télévision et la vidéo à la demande (« VOD ») sont aujourd’hui les sources principales d’augmentation du revenu moyen par abonné (« ARPU ») sur les parcs ADSL. Netgem a construit des offres innovantes de TV et de vidéo à la demande permettant de s’affranchir partiellement des contraintes de dégroupage et donc d’améliorer la couverture de ses offres de fidélisation. Ces offres s’appuient sur des terminaux à disque dur et sur un logiciel sophistiqué de diffusion, de stockage et de présentation optimisée des contenus vidéos. — La vidéo à la demande : la « killer app » des réseaux IP : – La télévision non linéaire représente la vraie rupture d’usage que permettent d’offrir les réseaux IP. Les terminaux actuels du groupe supportent parfaitement les offres de VOD actuelles (Glowria, TF1 Vision) et peuvent s’adapter aisément aux autres. Le groupe a néanmoins entrepris le lancement d’une nouvelle génération de terminaux plus particulièrement optimisés pour simplifier le déploiement et l’usage de services non linéaires     3. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Netgem, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Paris-La Défense, le 30 août 2007. Les commissaires aux comptes : Cabinet Laudignon : Ernst & Young Audit : Jean-luc Laudignon ; Isabelle Agniel.       0714222

Description : 0712091 3 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 993 625,42 €uros. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d’affaires du second trimestre 2007. (Données en millions d’euros).   2007 2006 Variation (1) Total chiffre d’affaires consolidé (2)             Premier trimestre 19,2 7,9 + 11,3 + 143 %     Deuxième trimestre 18,4 8,8 + 9,6 + 109 %       Total premier semestre 37,6 16,7 + 20,9 + 125 %   (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles en milliers d’euros. (2) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.) :   Chiffre d’affaires – Maison mère 2007 2006 Variation (1) Premier trimestre 18,3 7,1 + 11,2 + 160 % Deuxième trimestre 17,5 8,2 + 9,3 + 112 %     Total premier semestre 35,8 15,3 + 20,5 + 134 %     0712091

Description : 0709476 25 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         NETGEM Société anonyme au capital de 5 975 395,43 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France). 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Comptes annuels définitifs.   Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, publiés au Balo le 23 mai 2007 ont été approuvés sans aucune modification par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 15 juin 2007. Les attestations obtenues des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont les suivantes :   A. — Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Netgem, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme décrit dans la note 1.5 de l’annexe relative aux principes et méthodes comptables retenus pour la valorisation des titres de participation et créances rattachées, votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d’utilité, appréciée notamment en fonction des perspectives de développement à moyen terme ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d'une actualisation des flux de trésorerie d'exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres, devient inférieure à la valeur d’acquisition et pour dépréciation des créances rattachées, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — La sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Netgem relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Comme décrit dans la note 1.14 de l’annexe, les valeurs comptables des actifs du groupe sont examinées à chaque date de clôture afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice de perte de valeur. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée. Pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est estimée à chaque clôture. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou d'une unité génératrice de trésorerie est supérieure à sa valeur recouvrable, déterminée selon la méthode des flux futurs actualisés ou selon la juste valeur diminué des coûts liés à la vente. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de cet examen, et notamment les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées dans ce cadre. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense, le 31 mai 2007. Les Commissaires aux Comptes.     Cabinet Laudignon: Ernst & Young Audit: Jean-luc Laudignon; Isabelle Agniel.             0709476

Description : 0708048 1 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   Netgem S.A. Société anonyme au capital de 5 975 395,43 euros. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Il convient de lire le texte suivant en lieu et place de l’ordre du jour et des résolutions publiés au BALO du 11 Mai 2007   Ordre du jour :   A titre ordinaire Première résolution -  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs ; Deuxième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes sociaux ; Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; Quatrième résolution -  Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2006 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2006 dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice ; Cinquième résolution – Nomination de M. Charles Berdugo en qualité d’administrateur de la société ; Sixième résolution -  Nomination du cabinet AEG Finances   en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société ; Septième résolution -  Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem.   A titre extraordinaire. Huitième résolution – Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ; Neuvième résolution -  Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; Dixième résolution - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise de Netgem ; Onzième résolution -  Pouvoirs pour formalités A titre ordinaire. Première résolution -  Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élèvent à la somme de huit millions cent quatre vingt-treize mille soixante quinze euros et cinquante huit centimes d’euros (8 193 075,58 €), décide d’affecter : — Deux cent deux mille trois cent quarante neuf euros et quatre-vingt trois centimes d’euros (202 349,83 €) à la réserve légale qui désormais s’établira, compte tenu de la réserve légale déjà constituée, à cinq cent quatre-vingt dix sept mille cinq cent trente neuf euros et cinquante quatre centimes d’euros (597 539,54 €), soit 10 % du capital social de la Société ; — Le solde du bénéfice de l’exercice, soit sept millions neuf cent quatre-vingt dix mille sept cent vingt cinq euros et soixante quinze centimes d’euros (7 990 725, 75 €) au compte report à nouveau qui s’élève désormais à sept millions neuf cent quatre-vingt dix mille sept cent vingt cinq euros et soixante quinze centimes d’euros (7 990 725, 75 €).   Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution -  Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2006 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2006 dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant déjà été préalablement approuvées et dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice.   Cinquième résolution – Nomination de M. Charles Berdugo en qualité d’administrateur de la société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration proposant la nomination de M. Charles Berdugo en qualité d’administrateur, qui a déclaré répondre aux exigences légales, décide de nommer M. Charles Berdugo en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution -  Nomination du cabinet AEG Finances en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration proposant la nomination du cabinet AEG Finances en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société, décide de nommer le cabinet AEG Finances en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution -  Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2006 dans sa douzième résolution, d’acheter des actions de la société, — autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente assemblée, selon les modalités suivantes : – le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ; – le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à quatre millions d’euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2006 (tel que constaté le 8 janvier 2007), ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ; – l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.   Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du programme de rachat d’actions étant : — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d’assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre : (i) de la participation aux résultats de l’entreprise ; (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ; — de réduire le capital de la société en application de la 7e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément à la législation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, ré-affectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises conformément aux finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’action. A titre extraordinaire. Huitième résolution – Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce : — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires Netgem acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 6e résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la société ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Neuvième résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise L'assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide, dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, d’autoriser le conseil d’administration à émettre 500 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société, qui auront ainsi tous vocation à être attributaires desdits bons ; l’émission ainsi autorisée donnant droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 (UNE) action de la société, à un prix égal au moins à trois euros quatre-vingt centimes d’euros (3,80 €).   Sans que ce prix ne puisse toutefois être inférieur : (i) si la société a procédé dans les six mois précédant la date d'attribution des bons à une augmentation de capital, au prix d'émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital, ni (ii) au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance Le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d'eux seront fixés par le conseil d’administration.   S’agissant d’une autorisation d’émission réservée aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société, l’assemblée générale décide de supprimer, au profit des attributaires des bons, le droit préférentiel de souscription de chaque actionnaire aux bons qui seront ainsi émis ainsi qu’aux actions auxquelles la souscription de ces bons donne droit.   Lesdits bons devront être émis par le conseil d'administration dans les 12 mois de la présente assemblée générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés.   Dans le cadre ainsi défini, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration et lui donne tous pouvoirs à l'effet de décider et de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement.   En conséquence de l'émission des bons, l’assemblée autorise le conseil d'administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons.   Les actions nouvelles résultant de l'exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le conseil d’administration, dans un délai de 5 ans à compter de l’émission par le conseil d'administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.   L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d'exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante (sous réserve du cas où le titulaire pourrait bénéficier, en accord avec la société, d’un « cash less program » mis en place par la société).   A cet effet, l'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives.   En outre, le conseil d’administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la société ; notamment par voie d’ajustement du nombre et/ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations. Le conseil d’administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.   Dixième résolution – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise de Netgem L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé : (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la 8e résolution de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2006. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.   Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ; — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Onzième résolution - Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.     0708048

Description : 0706928 23 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5.975.395,43€. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels (projets non vérifiés par les commissaires aux comptes.) A. — Comptes sociaux au 31 décembre 2006. I. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (Montants en milliers d’euros sauf nombre d’actions et résultat net par action.)   Exercices clos le 31 décembre France Export 2006 Total 2005 Total Ventes de marchandises 43 330 5 271 48 601 12 704 Coût d’achat des marchandises vendues     -43 879 -10 167  Reprise sur provision sur coût d’achat des marchandises vendues      8 195   Marge commerciale     12 917 2 537 Production vendue de services     1 185 844 Production immobilisée     511 191 Autres achats et charges externes     -2 592 -2 824 Valeur ajoutée     12 021 748 Impôts, taxes et versements assimilés     -277 -148 Charges de personnel     -2 503 -2 216 Insuffisance/excédent brut d’exploitation     9 241 -1 616 Reprises sur provisions et transferts de charges     931 1 789 Autres produits     14   Dotations aux amortissements et aux provisions     -640 -570 Autres charges     -1 723 -546 Résultat d’exploitation     7 823 -943 Résultat financier     114 -921 Résultat courant avant impôts     7 937 -1 864 Résultat exceptionnel     49 1 020 Impôts sur les bénéfices     207 -4 Résultat net     8 193 -848     II. — Bilan social au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Actif Notes Brut 31/12/06 Amortissements et provision Net 31/12/06 Net 31/12/05 Immobilisations incorporelles 9 1 190 -539 651 206 Immobilisations corporelles 10 1 986 -1 426 560 547 Immobilisations financières 11 5 245 -1 788 3 457 3 449 Total de l’actif immobilisé   8 421 -3 753 4 668 4 202 Stocks et en-cours 12 3 953 -2 575 1 378 291 Créances clients et comptes rattachés 13 17 799 -6 17 793 4 791 Autres créances 14 1 236 -30 1 206 380 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 15 10 105   10 105 5 098 Charges constatées d'avance   226   226 176 Total de l'actif circulant   33 319 -2 611 30 708 10 736 Ecarts de conversion actif           Total de l'actif   41 740 -6 364 35 376 14 938     Passif Notes Net 31/12/06 Net 31/12/05 Capitaux propres :       Capital social   5 975 5 876 Primes d’émission   3 366 53 640 Réserve légale   395 395 Report à nouveau     -50 269 Résultat de l’exercice   8 193 -848 Total des capitaux propres 16 17 929 8 794 Autres fonds propres 17 50 75 Provisions pour risques et charges 18 216 26 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 15 453 5 106 Dettes fiscales et sociales 20 1 610 599 Produits constatés d’avance     66 Autres dettes 21 17 265 Total du passif circulant   17 346 6 137 Ecarts de conversion passif   101 7 Total du passif   35 376 14 938     III. — Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Capital Nombre d’actions Montant Primes d’émission Réserve légale Report à nouveau Résultat de l’exercice Total capitaux propres Au 31 décembre 2004 30 825 900 5 874 53 632 395 -45 408 -4 861 9 632 Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises 9 917 2 8       10 Affectation du résultat de l’exercice précédent         -4 861 4 861   Perte nette           -848 -848 Au 31 décembre 2005 30 835 817 5 876 53 640 395 -50 269 -848 8 794 Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises 521 416 99 843       942 Affectation du résultat de l’exercice précédent         -848 848   Affectation du cpte report à nouveau à la prime d’émission     -51 117   51 117     Résultat net           8 193 8 193 Au 31 décembre 2006 31 357 233 5 975 3 366 395   8 193 17 929     IV. — Notes annexes aux états financiers sociaux.  (Montants en milliers d’euros, sauf mention expresse.) Généralités. Informations relatives à l’entreprise. — Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions matérielles et logicielles et de services pour la télévision numérique. L'activité de la Société concerne plus spécifiquement le développement et la commercialisation de terminaux numériques distribués par des équipementiers, des opérateurs télécoms ou des réseaux.   Règles générales d’établissement et de présentation des comptes. — Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices et de continuité de l’exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement 99-03 du Comité de réglementation comptable). La méthode de base retenue pour l’évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Le règlement CRC 00-06, applicable à compter du 1er janvier 2002, définit les passifs et précise les conditions de comptabilisation et d’évaluation des provisions.     Note 1. – Principes et méthodes comptables. 1.1. Opérations en devises. — Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés dans les comptes d’écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.   1.2. Chiffre d'affaires et garanties. — Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions matérielles et logicielles. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Les logiciels d'accès au réseau Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable. Netgem reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2e niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre à ses clients une garantie sur équipements défectueux d’une durée de 12 à 24 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle.   1.3. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à des licences et logiciels et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont inscrites à l’actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l’optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de recherche et développement comptabilisées en charges donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Depuis sa création, la Société a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche cumulé de 1 774 K€. Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes :   Licences et logiciels 1 à 3 ans Frais de développement 3 à 4 ans     1. 4. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit :   Matériels et outillages 3 ou 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier de bureau 10 ans Installations et agencements 10 ans     1.5. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation, aux créances rattachées à ces participations et à des dépôts et cautionnements versés par la Société. Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie d’exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres. Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.   1.6. Stocks. — Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés pour la fabrication des terminaux commercialisés par la Société, d’accessoires utilisés notamment dans le cadre des prestations de service après vente et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d’achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l’évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.   1.7. Créances clients. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.   1.8. Charges et produits constatées d’avance. — Les charges et produits constatées d’avance résultent de facturations de produits et services qui n’ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l’exercice.   1.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement. — La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.   1.10. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d’ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d’engagements publics) et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.   1.11. Engagements de retraite. — Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. A ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l’exercice 2006 s’est établi à K€ 257. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. Depuis 2004, la Société provisionne également l’intégralité de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite selon les dispositions de la Convention Collective des commerces de détail, de bureautique et d’informatique relatives au départ et à la mise à la retraite. L’obligation de Netgem envers ses salariés est déterminée de manière actuarielle selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, l’obligation actualisée de l’employeur est comptabilisée au prorata des années de service probables des salariés, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que le niveau de rémunération future, l’espérance de vie et la rotation du personnel. Lorsque les hypothèses de calcul sont révisées, il en résulte des écarts actuariels qui sont intégralement comptabilisés en résultat de la période. En effet, la Société n’applique pas la méthode du corridor. La charge de l'exercice, correspondant à la somme du coût des services rendus, est entièrement constatée en « Charges de personnel ». Les principales hypothèses actuarielles retenues par la Société sont les suivantes : — application d’un taux de revalorisation annuel des salaires de 2,5% ; — application d’un taux d’actualisation net d’inflation de 4% correspondant au taux des OAT à 10 ans constaté en fin d’année ; — il a été considéré que les départs interviendraient à l’âge légale de départ à la retraite ; — l’hypothèse de rotation des effectifs a été mise à jour en fonction de l’historique des départs des cinq dernières années ; — la table de mortalité est la table TPRV 93 (table plancher pour la tarification des contrats de rente viagère).   1.12. Droit individuel à la formation. — S’appuyant sur l’avis du Comité d’Urgence du CNC du 13 octobre 2004 et en l’état actuel des discussions de place qui considèrent que les engagements au titre du DIF présentent une caractéristique spécifique par rapport aux autres avantages du personnel car ils ont une contrepartie future pour l’entreprise, le Groupe a considéré, dans l’attente de précisions ultérieures, qu’aucune provision ne devait être constatée dans les comptes au 31 décembre 2006. Par ailleurs, il n’existe pas de cas particuliers justifiant la constitution d’une provision tels que des accords déjà conclus sur des actions de formation ne donnant pas lieu à une contrepartie future pour l’entreprise, des désaccords de plus de 2 ans, ou des formations sans lien avec l’emploi occupé   1.13. Valeur de marché des actifs et passifs d’exploitation et de la dette. — Aux 31 décembre 2005 et 2006, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.   1.14. Risque de crédit et risques de concentration. — Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. La Société commercialise ses produits et services auprès d’une clientèle concentrée sur l’Europe. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit.   Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d’affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2006 et 2005 auprès des trois, des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d’affaires total de ces exercices :     2006 2005 % Du chiffre d’affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 86,4% 77,5% % Du chiffre d’affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 92,5% 88,9% % Du chiffre d’affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 92,5% 92,7%     La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises. La Société sous-traite par ailleurs la fabrication de l’ensemble de ses terminaux numériques auprès de deux sous-traitants industriels dont les unités de production sont localisées en France. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d’une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.   1.15. Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'action. — Les actions émises dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d’exercice et au prix d’exercice des options ou des bons. Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d’actions, à savoir la différence entre le prix d’exercice et la valeur de l’action à la date d’attribution n’est pas comptabilisée.   1.16. Actions propres. — Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions et en l’absence d’affectation explicite, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières.   1.17. Recours à des estimations de management dans l’application des normes comptables. — La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations. Les principales estimations réalisées par Netgem concernent les notes 1.10 et 18 qui décrivent les provisions pour risques et charges constituées par Netgem. Dans la détermination de ces provisions, Netgem a pris en compte la meilleure estimation de ces engagements ;     Note 2. – Informations par secteur d’activité et secteur géographique. La Société opère sur un seul secteur d’activité, le développement et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de terminaux multimédia grand public et de terminaux professionnels. Près de 89% du chiffre d’affaires enregistré en 2006 a été réalisé en France contre 73% en 2005. Les ventes réalisées à l’Export sur l’exercice écoulé (5 469 K€) correspondent d’une part aux ventes de terminaux professionnels en Espagne (2 032 K€), et par ailleurs aux ventes de terminaux grand public au Luxembourg (2 596 K€), en Australie (325 K€) et à la filiale anglaise Netgem @TV Ltd (261 K€).   Compte de résultat. Note 3. – Chiffre d’affaires. Les informations relatives à la présentation du chiffre d’affaires par secteur géographique sont fournies en note 2.   Note 4. – Effectifs et charges de personnel. Effectifs. — La ventilation des effectifs moyens de la Société selon les catégories définies dans le cadre de l’accord sur la réduction et l’aménagement du temps de travail conclu avec les partenaires sociaux en date du 28 novembre 2000 se détaille comme suit :     2006 2005 Cadres dirigeants 4 3 Cadres autonomes 15 18 Cadres non autonomes (*)     Non cadres (*) 1 1 Total effectif moyen 20 22 (*) Y compris personnel mis à disposition de l’entreprise.       Au 31 décembre 2006, l’effectif total hors personnel mis à disposition de la Société s’élève à 20 contre 23 au 31 décembre 2005. En juillet 2006, compte tenu de la montée en charge significative de son activité, la Société a bénéficié de la mise à disposition d’une partie des personnels techniques, marketing et commerciaux de sa filiale française Netgem Media Service SA (« NMS ») tout en lançant par ailleurs un plan de recrutement de nouveaux collaborateurs.   Charges de personnel et engagements de retraite. — Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, les charges de personnel se sont élevées à K€ 2 503 contre K€ 2 216 sur l’exercice clos le 31 décembre 2005. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d’administration de la Société s’est élevée à K€ 616 en 2006 contre K€ 408 en 2005. La Société n’a pas mis en place de mécanisme de prime de départ ou d’arrivée pour les mandataires sociaux. Il n’existe pas non plus de régime complémentaire de retraite spécifique pour les mandataires sociaux. Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2006 s’élève à K€ 33 contre K€ 22 au 31 décembre 2005.     Note 5. – Frais de recherche et développement. (En milliers d’euros) 2006 2005 Dépenses de recherche et développement 1 131 958 Frais de développement capitalisés -511 -191 Amortissement des frais de développement immobilisés 90 3 Total des frais de développement constatés en résultat 710 770     Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement. Ces activités de développement ont permis à la Société de bénéficier en 2006 d’un crédit d’impôt recherche pour un montant de K€ 211 (Cf. notes 8 et 14).     Note 6. – Résultat financier. (En milliers d’euros) 2006 2005 Autres intérêts et produits assimilés 13 61 Gains de change 133 10 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 112 58 Reprise sur provisions financières   35 Produits financiers 258 164 Dotations financières aux amortissements et provisions -34 -1 034 Intérêts et charges assimilées -11 -31 Pertes de change -99 -20 Charges financières -144 -1 085 Charges et produits financiers 114 -921     Le gain net de change de K€ 34 constaté sur la période résulte principalement de la hausse significative de l’euro contre le dollar, qui a eu pour effet de diminuer le montant des passifs libellés en dollars. L’augmentation des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement sur l’exercice écoulé traduit principalement l’amélioration de la situation de trésorerie de la Société et accessoirement un relèvement en fin d’exercice des rendements du marché monétaire. Les dotations de l’exercice comprennent essentiellement la provision constituée sur les créances rattachées à la participation de la Société dans sa filiale Espagnole (K€ 30).   Note 7. – Résultat exceptionnel. Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et dont la survenance est rare, et se décomposent comme suit :     2006 2005 Plus-values (moins values) sur cession d’actifs   -14 Produits liés aux remboursements sur compte courants d’actionnaires (cf. note 11) 49 1 034 Total 49 1 020     Note 8. – Impôts.   L’incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Impôt forfaitaire annuelle -4 -4 Crédit d’impôt recherche 211   Total 207 -4     La Société a déclaré au titre de l’exercice écoulé un crédit d’impôt recherché de K€ 211, portant ainsi à K€ 1 774 le montant cumulé des crédits d’impôt recherche dont elle aura bénéficié depuis sa création. Au 31 décembre 2006, la Société dispose d’importants déficits fiscaux (K€ 48 166) qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs. Depuis la Loi de finances 2004, ces déficits peuvent désormais être reportés indéfiniment.   Bilan.  Note 9. – Immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) Logiciels et licences Frais de recherche et développement Total Valeur brute       Au 1er janvier 2006 458 191 649 Acquisitions 30 511 541 Sorties       Au 31 décembre 2006 488 702 1 190 Amortissements       Au 1er janvier 2006 -441 -2 -443 Dotations -6 -90 -96 Sorties       Au 31 décembre 2006 -447 -92 -539 Valeur nette       Au 1er janvier 2006 17 189 206 Au 31 décembre 2006 41 610 651     Les acquisitions de la période correspondent essentiellement aux frais de développement engagés dans le cadre de la conception d’un nouveau terminal haute définition (K€ 511) dont le lancement en production est intervenu au cours du premier semestre 2006. Le solde des acquisitions de la période (K€ 48) correspond principalement à des licences technologiques. Sur l’exercice écoulé, la Société a procédé à la mise au rebut de logiciels non utilisés par la Société et intégralement amortis. Ces mises au rebut ont porté sur une valeur brute de K€ 18, sans incidence sur le résultat de la Société.     Note 10. – Immobilisations corporelles. (En milliers d’euros) Matériels et outillages Installations et agencements Matériels de bureau et informatiques Mobilier de bureau Total Valeur brute           Au 1er janvier 2006 1 000 124 854 149 2 127 Acquisitions 218   34   252 Sorties     -393   -393 Au 31 décembre 2006 1 218 124 495 149 1 986 Amortissements           Au 1er janvier 2006 -609 -60 -827 -84 -1 580 Dotations -195 -12 -17 -15 -239 Sorties     -393   -393 Au 31 décembre 2006 -804 -72 -451 -99 -1 426 Valeur nette           Au 1er janvier 2006 391 64 27 65 547 Au 31 décembre 2006 414 52 44 50 560     Les principales acquisitions de la période concernent les matériels et outillages mis en place pour la fabrication et le test des terminaux haute définition (K€ 218), et résultent par ailleurs d’un renouvellement du parc de matériels informatiques (K€ 34). Au cours de la période, la Société a procédé à la mise au rebut de matériels informatiques non utilisés par la Société et intégralement amortis. Ces mises au rebut ont porté sur une valeur brute de K€ 393, sans incidence sur le résultat de la Société.     Note 11. – Immobilisations financières. Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :   (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 Titres de participation et créances rattachées :     Netgem Media Services S.A. 3 241 3 289 Netgem @TV Ltd 1 854 1 792 Netgem Iberia S.L. 3 3 Dépôts et cautionnements versés 140 142 Autres immobilisations financières 7 7 Sous total valeur brute 5 245 5 233 Moins provisions -1 788 -1 784 Immobilisations financières – nettes 3 457 3 449     Au 31 décembre 2006, la valeur des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS s’élève respectivement à K€ 3 228 et K€ 13. Les principales évolutions constatées au cours de l’exercice sur cette ligne de participation sont les suivantes : — remboursement par NMS des intérêts courus à hauteur de K€ 61 ; — facturation des intérêts sur comptes courants dus au titre de l’exercice 2006 à hauteur de K€ 13. A la clôture, la valeur d'utilité des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS a été appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme de NMS et de ses filiales ainsi que du retour sur investissement, évalués notamment par actualisation des flux de trésorerie d’exploitation attendus sur la base de données prévisionnelles à 2 ans, établies par les responsables de ces filiales. Ces calculs ont été effectués en retenant un taux d’actualisation et un taux de croissance à long terme de respectivement 12% et 2%. Ces calculs n’ont pas conduit à comptabiliser de provisions pour dépréciation. A la clôture, les immobilisations financières liées à Netgem@TV Ltd, filiale à 100% de la Société, sont constituées des titres et créances rattachées à cette participation pour un montant total de K€ 1 854. Au 31 décembre 2006, la Société a porté la provision constituée lors de l’exercice précédent (K€ 1 784) à K€ 1 785 en provisionnant notamment 100% des titres après prise en compte des pertes historiques cumulées par cette filiale et des perspectives à court et moyen terme. A cette date, la valeur nette des immobilisations financières sur Netgem@TV est principalement constituée de nouvelles avances consenties à la filiale en décembre 2006, dont la Société anticipe le recouvrement au cours de l’exercice 2007. Enfin, en l’absence de visibilité commerciale sur le marché espagnol, les titres de la filiale Netgem Iberia ont été intégralement provisionnés (K€ 3). Au 31 décembre 2006, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly sur Seine. A cette date, les autres immobilisations financières correspondent à 5 430 actions propres acquises par la Société pour une valeur de K€ 7 dans le cadre d’un programme de rachat d’actions approuvé par les actionnaires en avril 2002.     Note 12. – Stocks. (En milliers d’euros) 31/12/ 2006 31/12/05 Valeur brute 3 953 10 971 Provisions cumulées -2 575 -10 680 Valeur nette 1 378 291     (En milliers d’euros) 31/12/ 2006 31/12/05 Composants électroniques 1 378 157 Terminaux analogiques et numériques finis   134 Accessoires (claviers, etc.)     Valeur nette 1 378 291     Sur l’exercice écoulé, la baisse des stocks en valeur brute et des provisions résulte principalement de la mise au rebut de composants électroniques intégralement provisionnés depuis plusieurs exercices (K€ 7 916). Au 31 décembre 2006, la valeur brute des stocks intégralement provisionnés et maintenus au bilan s’élève à K€ 2 575, correspondant à des composants détenus pour être sortis dans un délai de 12 mois. La valeur nette des stocks au 31 décembre 2006 s’établit à K€ 1 378, en forte croissance par rapport au 31 décembre 2005 compte tenu de la montée en charge des ventes de terminaux du groupe sur l’exercice. Cette valeur est constituée d’un composant électronique utilisé pour la production des terminaux haute définition dont le groupe assure l’approvisionnement en direct. La direction estime que l’écoulement de ces stocks interviendra au cours des douze prochains mois.     Note 13. – Clients et comptes rattachés. Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d’un an et s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 12/ 2006 12/05 Valeur brute 17 799 5 119 Provisions cumulées -6 -328 Valeur nette 17 793 4 791     Sur l’exercice écoulé, la variation en valeur brute des créances clients résulte de l’accélération des ventes de terminaux au cours de l’exercice 2006. Au 31 décembre 2006, les créances libellées en devises étrangères étaient non significatives.     Note 14. – Autres créances. Les autres créances ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 État - impôt sur les bénéfices 204 208 État – Crédit impôt recherche 211   Comptes courants débiteurs nets 33   État – TVA déductible 59 38 Débiteurs divers 699 134 Total autres créances 1 206 380     Au 31 décembre 2006, le poste « État – impôt sur les bénéfices » correspond à la créance de la Société sur le Trésor résultant du report en arrière des pertes fiscales générées au cours de l’exercice 2001 (« carry-back »). Cette créance deviendra exigible en 2007 dans le cadre de la liquidation de l’impôt relatif à l’exercice 2006. A la clôture, le poste « État – crédit d’impôt recherche » correspond à la créance sur l’administration fiscale liées aux activités de développement engagées en 2006. Dans l’hypothèse où elle n’ait pu être utilisée par imputation sur une charge d’impôt, cette créance pourra faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Au 31 décembre 2006, le poste « Débiteurs divers » comprend principalement des avoirs à recevoir de la part de fournisseurs et des remboursements à percevoir auprès des assureurs de la Société suite à la survenance et à la correction d’un défaut qualité constaté sur certains terminaux (Cf. note 18).     Note 15. – Disponibilités et valeurs mobilières de placement  Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent :   (En milliers d’euros) 31/12/ 2006 31/12/ 2005 Valeurs mobilières de placement 4 332 2 335 Disponibilités 5 773 2 763 Total disponibilités et valeurs mobilières de placement 10 105 5 098     Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros, en dollars et en livres sterling. Au 31 décembre 2006, les valeurs mobilières de placement sont composées de Sicav de trésorerie et de bons moyens à terme négociable (BMTN). Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élèvent à K€ 112 contre K€ 58 au cours de l’exercice précédent. Au 31 décembre 2006, la plus-value latente sur le portefeuille de Sicav s’établit à K€ 5.     Note 16. – Capitaux propres. 16.1. Capital social. — Au 31 décembre 2006, le capital social s'élève à K€ 5 975 et est libéré intégralement. Il est composé de 31 357 233 actions d’une seule catégorie et d’une valeur nominale de 0,1906 euro. Au cours de l’exercice écoulé, la Société a procédé à l’émission de 521 416 actions nouvelles émises suite à l’exercice de 521 416 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« bons »). La valeur d’exercice de ces bons s’est élevée à K€ 942 dont K€ 99 affectée à l’augmentation de capital et K€ 843 à la prime d’émission. Au 31 décembre 2006, 50,7% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont détenues sous la forme de titres au porteur (49%) et par les salariés de la Société (0,3%).   16.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et options de souscription et/ ou d’achat d’actions. — En juin 2006, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix de 4 euro par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2005. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2006, 100 000 bons ont été attribués par la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en juin 2005. Cette attribution a été réalisée en avril 2006 à un prix d'exercice de € 1,28 par bon.   Une synthèse des opérations d’émission de bons est présentée ci-dessous :     Nombre d’actions correspondant aux bons attribués et en circulation Prix moyen de souscription par action (en euros) Solde au 31 décembre 2004 889 873 4,12 Attribuées 520 000 1,28 Exercées -9 917 1,00 Annulées -139 371 16,94 Solde au 31 décembre 2005 1 260 585 1,55 Attribuées 100 000 1,28 Exercées -521 416 1,81 Annulées -106 167 1,31 Solde au 31 décembre 2006 733 002 1,37     Au 31 décembre 2006, sur ce total, 234 501 actions peuvent être souscrites suite à l’exercice de bons à un prix moyen pondéré de € 1,52 par action. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes : 18 février 2007 pour 18 000 actions, 2 juillet 2007 pour 6 833 actions, 29 octobre 2007 pour 15 000 actions, 15 janvier 2008 pour 27 000 actions, 22 mars 2009 pour 119 333 actions et 26 septembre 2010 pour 48 333 actions. Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.   16.3 Options de souscription et/ ou d’achat d’actions (Mêmes modifications que pour le § 17.3 des comptes consolidés   En avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d’achat d’actions, réservée aux salariés des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois arivant à échéance en juin 2006. Selon les termes de ce plan, le prix d’exercice des options de souscription doit être au moins égal à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de Bourse précédant l’allocation, et celui des options d’achat d’actions de la Société au moins égal à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société. En janvier 2006, 200 000 options de souscription d’actions ont été attribués par la Société dans le cadre de ce plan, à un prix d'exercice de € 1,10 par option.   Au 31 décembre 2006, aucune des options attribuées ne pouvaient être souscrites.    16.4. Programme d’actions gratuites. — En juin 2006, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un programme d’actions gratuites, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées ainsi qu’à ses mandataires sociaux, pour une durée de 38 mois et à concurrence de 1,6% du capital social (représentant environ 500 000 actions). La période d’acquisition minimale fixée par les actionnaires est de 2 ans et la durée minimale de conservation a été fixée à 2 ans. Au 31 décembre 2006, aucune attribution n’a été réalisée dans le cadre de ce plan.   16.5. — Programme de rachat d’actions. — En juin 2006, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2005, arrivé à échéance en juin 2006. Au 31 décembre 2006, la Société détenait 5 430 actions propres pour une valeur de K€ 7. Au cours du semestre écoulé, les programmes de rachat d’actions autorisés par les actionnaires en juin 2005 et juin 2006 n’ont pas été mis en oeuvre par le conseil d’administration de la Société.     Note 17. – Autres fonds propres. Les autres fonds propres correspondent à des avances perçues en 2003 du Ministère de l’économie et des finances dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la Société. Ces avances ont été remboursées pour K€ 25 en juin 2006. Le solde est intégralement remboursable en mars 2009.     Note 18. – Provisions pour risques et charges. Les provisions s’analysent comme suit   (En milliers d’euros) 31/12/05 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31/12/06 Provisions pour risque qualité   183     183 Provision pour retraite 22 11     33 Autres provisions 4   -4     Total provisions 26 194 -4   216 En exploitation   194 -4     En financier           En exceptionnel               Les provisions pour risque qualité couvrent les coûts éventuels associés à un mauvais fonctionnement des terminaux commercialisés par la Société. Ainsi, la fourniture d’une solution globale, matérielle et logicielle, conduit la Société à assumer la responsabilité industrielle d’intégrateur et la qualité du produit final, En conséquence et dans l’hypothèse de la survenance d’un défaut matériel ou logiciel, la Société se doit de mettre en oeuvre les actions nécessaires afin d’y remédier en assumant les coûts industriels et logistiques induits. Les provisions pour risque qualité sont évaluées à partir d’une analyse de la nature et de la criticité des défauts identifiés et d’une estimation du coût des actions correctrices à mettre en oeuvre. Netgem étant assuré au travers d’un contrat d’assurance civile, y compris au titre des défauts épidémiques, le montant des provisions est calculé net d’une estimation raisonnable des remboursements escomptés de la part des assureurs de la Société. En novembre 2006, la Société a identifié un défaut matériel affectant certains de ses terminaux et a engagé l’ensemble des actions industrielles et logistiques visant d’une part à la correction des productions en cours et des terminaux retournés dans le cadre du service après vente notamment, et d’autre part au remplacement de certains terminaux installés chez l’utilisateur final. La Société a comptabilisé le coût des actions engagées et confirmées au 31 décembre 2006 en charges de l’exercice et dans les dettes fournisseurs au 31 décembre 2006 (Cf. note 19). Elle a par ailleurs enregistré les indemnités d’assurance à recouvrer suite à la mise en oeuvre de son contrat d’assurance civile en produits de la période et parmi les autres créances et comptes de régularisation (Cf. note 14). En complément, l’analyse du risque résiduel lié à ce sinistre a conduit la Société à comptabiliser une provision de K€ 183. La Société considère que les actions d’amélioration de qualité qu’elle a engagées et le renforcement du processus de sélection de ses fournisseurs et autres partenaires industriels devraient lui permettre de réduire les risques éventuels associés au mauvais fonctionnement de ses solutions et des composants qu’elles intègrent, sans les supprimer cependant. La direction estime que l’apurement de ce sinistre interviendra au cours des douze prochains mois.     Note 19. – Dettes fournisseurs et comptes rattachés. Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 Dettes fournisseurs 12 318 4 497 Factures non parvenues 3 135 609 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 15 453 5 106     Sur l’exercice écoulé, l’augmentation des dettes fournisseurs est liée à l’accélération de l’activité de ventes de terminaux au cours de l’exercice. Au 31 décembre 2006, ce poste comprend par ailleurs les dettes dont la valorisation est certaine résultant de l’engagement par la Société des actions de correction d’un défaut qualité constaté sur certains terminaux en novembre 2006 (Cf. note 18). A cette date, la Société anticipe le remboursement d’une partie de ces dettes au travers de son contrat d’assurance civile. Ces remboursements ont été enregistrés à la clôture parmi les autres créances (Cf. note 15). Au 31 décembre 2006, les dettes libellées en devises étrangères s’élevaient à K€ 1 465 dont K€ 1 431 libellées en dollars américains et K€ 34 en livres sterling. Suite à la conversion de ces dettes au taux de clôture, la Société a constaté un écart de conversion passif pour K€ 55.     Note 20. – Dettes fiscales et sociales. Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit :   (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 Dettes sociales 602 424 Dettes fiscales 1 008 175 Dettes fiscales et sociales 1 610 599     Au 31 décembre 2006, l’augmentation du poste « dettes fiscales » est principalement liée à l’accélération des ventes du groupe sur le quatrième trimestre et, par conséquent, au montant de la TVA collectée.     Note 21. – Autres dettes. Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit au 31 décembre :   (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/ 2005 Avances d’actionnaires 8 103 Avances et acomptes reçus sur commandes   162 Autres dettes 9   Autres dettes 17 265     Informations complémentaires. Note 22. – Engagements hors bilan. 22.1. Engagements de crédit-bail mobilier. — Les contrats de crédit-bail mobilier concernent essentiellement les mobiliers de bureau et agencements du siège social de la Société situé à Neuilly. Deux contrats ont été conclus en octobre 1999 et en février 2000 pour une durée de 7 ans chacun et portant sur un financement global hors taxes de K€ 234.   Immobilisations en crédit-bail :   (En milliers d’euros) Valeur d’origine  Dotation aux amortissements Valeur nette  de l’exercice cumulées Installations et agencements 234 30 233 1     Engagements de crédit-bail :   (En milliers d’euros) Redevances payées Redevances restant à payer Total à payer  Prix d’achat résiduel  de l’exercice cumulées à moins d’un an de 1 an à 5 ans Installations et agencements 38 265 6   6 1     22.2. Engagements de location. — La Société loue ses bureaux de Neuilly sur Seine au travers d’un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 pour une durée de trois, six ou neuf ans qui expire en juillet 2008. En février 2005, et dans le cadre du renouvellement triennal, le bailleur des locaux a accepté de reporter la date de résiliation triennale au 31 mars 2006. En décembre 2005, la Société et le bailleur ont finalement convenu de renouveler ce bail pour une nouvelle durée de trois, six ou neuf années à compter du 1er avril 2006. Sur l’exercice 2006, le loyer annuel chargé hors taxes, indexé annuellement, s’est élevé à K€ 591 auquel il faut retrancher une franchise de loyer accordée par le bailleur de K€ 32. Les montants des loyers passés en charges au titre des exercices clos le 31 décembre 2006 et 2005 s’élèvent respectivement à K€ 572 et K€ 587. Au 31 décembre 2006, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s’établissent à K€ 1 353.   22.3. Engagements industriels. — La Société communique bi-mensuellement l’état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d’un plan de production communiqué à son sous-traitant industriel. Au 31 décembre 2006, l’ensemble des quantités indiquées sur le plan de production pour des livraisons 2007 correspondaient à des commandes fermes de clients.   22.4. Pacte d’actionnaires conclu entre Netgem et Trust. — Dans le cadre des accords conclus avec Trust fin mars 2005, l’ensemble des dispositions du pacte d’actionnaire conclu entre Netgem et Trust a été annulé. Un nouveau pacte d’actionnaires entre NMS SA et Trust a été établi pour une période expirant le 31 décembre 2014, prévoyant notamment qu’à compter du 1er janvier 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008, NMS SA bénéficie d’une option de vente portant sur la totalité des titres qu’elle détiendrait dans ses filiales belge et hollandaise à l’encontre de Trust. Réciproquement, Trust bénéficie d’une option d’achat portant sur ces mêmes actions mais ne pouvant être exercée qu’à compter du 1er janvier 2009. La formule de calcul du prix d’exercice de ces promesses a été déterminée d’un commun accord entre les parties. Netgem n’est pas en mesure d’évaluer aujourd’hui la valeur de cet engagement.   22.5. Engagements donnés ou reçus :   (En milliers d’euros) 31/12/06 Avals, cautions et garanties donnés (1) 758 Actifs nantis, gagés ou hypothéqués (2) 480 Total 1 238 (1) En juin 2006, la Société a mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ K€ 758) en faveur de l’un de ses fournisseurs. (2) Dans le cadre de la mise en place de la garantie citée en (1), la Société a affecté en gage au profit de l’une de ses banques 3 bons à moyen terme négociable pour une valeur globale de K€ 480.     Au 31 décembre 2006, la Société ne bénéficiait pas d’engagements reçus significatifs.   22.6. Droit individuel à la formation. — Au cours de l’exercice 2006, 370 heures ont été acquises et 158 heures consommées au titre du droit individuel à la formation. Le solde cumulé d’heures de formation non consommées s’élève à 627 au 31 décembre 2006. La direction de la Société estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.     Note 23. – Soldes et transactions avec les entreprises liées. (En milliers d’euros) 12/06 12/05 Créances clients 221 411 Autres créances 33 0 Titres de participation et créances rattachées (Cf. note 6) 3 310 3 300 Actif 3 564 3 711 Dettes fournisseurs 118 6 Autres dettes   241 Passif 118 247 Autres achats et charges externes 118 144 Charges de personnel 257 99 Charges 375 243 Chiffre d’affaires 510 856 Produits 510 856     Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l’exécution des contrats suivants : (i) Accord de fourniture de terminaux et accessoires conclu en juillet 2003 entre la Société et sa filiale anglaise, Netgem@TV Ltd. Dans le cadre de cet accord, les ventes facturées sur l’exercice par la Société à sa filiale se sont élevées à K€ 261 ; (ii) Conventions conclues entre la Société et J2H SA, principal actionnaire de Netgem, pour l’occupation des locaux de Neuilly sur Seine, la fourniture de prestations d’assistance et de conseil par J2H et la fourniture de prestations administratives et juridiques par Netgem. Les redevances locatives et frais liés facturés sur l’exercice par la Société se sont élevées à K€ 154, les prestations d’assistance facturées à la Société se sont établies à K€ 56 et les prestations administratives & juridiques facturées par la Société se sont élevées à K€ 12. (iii) Accord de fourniture de moyens humains et de terminaux conclu en décembre 2005 avec la filiale NMS, au titre desquelles les prestations facturées sur l’exercice s’établissent à K€ 24 K€, refacturation de redevances locatives à NMS pour K€ 53 et refacturation par NMS de charges de personnel pour K€ 163.     Note 24. – Evènement postérieur. Mise en oeuvre d’un contrat de liquidité. — La Société a annoncé en janvier 2007 la mise en oeuvre à compter du 15 janvier 2007 d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AFEI approuvée par l’Autorité des marchés financiers par décision du 22 mars 2005. Pour la mise en oeuvre de contrat, conclu jusqu’au 31 décembre 2007 puis renouvelable par tacite reconduction par périodes successives de 12 mois, la Société a affecté au compte de liquidité 100 000 € en espèces et 5 430 actions propres.     Note 25. – Liste des filiales et participations.   Capital (en devises locales) Capitaux propres autres que  le capitalet avant affectation des résultats (en devises locales) Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus (K€) Prêts et Avances Consentis et non encore remboursés (K€) Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€) Résultat du dernier exercice clos (K€) Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice Observations Brute Nette 1. Filiales (Plus de 50% du capital détenu)                       NMS S.A. (France – n° Siren : 403004617 2 500 -1 109 100% 3 228 3 228     851 -444     Netgem Iberia S.L. (Espagne – Equivalent n° Siren : b81925331) 3 -11 100% 3       94 -11     Netgem @tv Ltd (Grande Bretagne – Equivalent n° Siren : 820 24 99) 1 -1 207 100% 1   1 852   272 -56   Au 31/12/06, les provisions sur prêts et avances s’élèvent à 1 784 K€. 2. Participations (10% à 50% du capital détenu)                           B. — Projet d’affectation du résultat social. Le conseil d’administration va proposer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élèvent à la somme de huit millions cent quatre vingt-treize mille soixante quinze € et cinquante huit centimes d’€ (8 193 075,58 €) de la façon suivante : — Deux cent deux mille trois cent quarante neuf € et quatre-vingt trois centimes d’€ (202 349,83 €) à la réserve légale qui désormais s’établira, compte tenu de la réserve légale déjà constituée, à cinq cent quatre-vingt dix sept mille cinq cent trente neuf € et cinquante quatre centimes d’€ (597 539,54 €), soit 10% du capital social de la Société ; — Le solde du bénéfice de l’exercice, soit sept millions neuf cent quatre-vingt dix mille sept cent vingt cinq € et soixante quinze centimes d’€ (7 990 725, 75 €) au compte report à nouveau qui s’élève désormais à sept millions neuf cent quatre-vingt dix mille sept cent vingt cinq € et soixante quinze centimes d’€ (7 990 725, 75 €).     C. — Comptes consolidés au 31 décembre 2006.   I. — Compte de résultat au 31 décembre 2006. (Montants en milliers d’euros sauf nombre d’actions et résultat net par action.) Données Notes 2006 2005 Chiffre d'affaires 4 52 650 17 265 Coût des ventes   -37 515 -11 951 Marge brute   15 135 5 314 Autres produits de l’activité 21 397   Frais marketing et commerciaux   -4 788 -2 748 Frais de recherche et développement 6 -1 759 -1 277 Frais généraux   -1 982 -1 986 Résultat opérationnel courant   7 003 -697 Autres produits et charges opérationnels 7   2 672 Résultat opérationnel   7 003 1 975 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   134 135 Coût de l’endettement financier brut   -26 -14 Coût de l’endettement financier net 8 108 121 Autres produits et charges financiers 8 231 117 (Charge) Produit d’impôt 9 592 -108 Résultat net   7 934 2 105 Part du groupe   7 934 1 925 Intérêts minoritaires     180 Résultat par action :       Résultat net – Part du groupe par action   0,25 0,06 Résultat net – Part du groupe dilué par action   0,25 0,06 Nombre d’actions retenu pour le calcul des résultats par action :       Nombre moyen pondéré d’actions en circulation   31 147 865 30 833 991 Nombre maximal d’actions résultant de l’exercice de la totalité des bons et options attribués   570 600 743 175 Nombre moyen ajusté d’actions et d’exercices de bons   31 718 465 31 577 166 II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.) Actif Notes 31/12/06 31/12/05 Ecart d’acquisition 10 817 836 Immobilisations incorporelles 11 1 013 484 Immobilisations corporelles 12 956 943 Immobilisations financières   174 174 Impôts différés actifs 9 645   Total actifs non courants   3 605 2 437 Stocks 13 1 557 322 Clients et comptes rattachés (net) 14 18 176 5 100 Autres créances et comptes de régularisation 15 1 469 1 125 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 10 758 6 210 Total actifs courants   31 960 12 757 Total actifs   35 565 15 194     Capitaux propres et passifs Notes 31/12/06 31/12/05 Capital   5 975 5 876 Réserves liées au capital   4 024 53 859 Réserves et résultat consolidé (*)   6 353 -52 694 Autres   -46 103 Capitaux propres, part du groupe   16 306 7 144 Intérêts minoritaires       Total capitaux propres 17 16 306 7 144 Emprunts et dettes financières, part à plus d’un an 23 90 5 Engagements de retraite 20 33 22 Autres passifs non courants 18 536 328 Total passifs non courants   659 355 Emprunts et dettes financières, part à moins d’un an 23 63 36 Provisions 19 233 120 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 21 15 493 5 601 Autres passifs courants 22 2 811 1 938 Total passifs courants   18 600 7 695 Total capitaux propres et passifs   35 565 15 194 (*) Dont résultat net consolidé – Part du Groupe   7 934 1 925     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolides. (En milliers d’euros, sauf nombre d’actions et données par action.)   Capital Réserves liées au capital  Réserves et résultats consolidés  Autres Total Capitaux Propres (part du Groupe)  Minoritaires  Total  Nombre d’actions  Montant  Ecarts de conversion  Actions propres  Total  Au 31 décembre 2004 30 825 900 5 874 53 742 -54 619 282 -7 275 5 272 -1 256 4 016 Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) 9 917 2 8         10   10 Paiement fondé sur des actions     109         109   109 Résultat net de la période       1 925       1 925 180 2 105 Ecart de conversion         -172   -172 -172   -172 Variations de périmètre                 1 076 1 076 Au 31 décembre 2005 30 835 817 5 876 53 859 -52 694 110 -7 103 7 144   7 144 Augmentation de capital liée aux exercices de bspce et de bsa (1) 521 416 99 843         942   942 Affectation du compte report à nouveau à la prime d’émission (2)     -51 117 51 117             Paiement fondé sur des actions     439         439   439 Résultat net de la période       7 934       7 934   7 934 Ecarts de conversion         -149   -149 -149   -149 Autres       -4       -4   -4 Au 31 décembre 2006 31 357 233 5 975 4 024 6 353 -39 -7 -46 16 306   16 306      IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d’euros) 2006 2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 7 934 2 105 Elimination des amortissements et provisions (hors dépréciation des actifs courants) 799 225 Elimination des charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription 439 109 Elimination des plus ou moins values de cession et d’opérations d’échange 21 1 671 Elimination des produits liés aux accords conclus avec Trust sans incidence monétaire   -4 325 Elimination des autres produits et charges calculés -386   Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 8 807 -215 Elimination du coût de l’endettement financier net -108 -121 Elimination de la charge d’impôt -592   Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) 8 107 -336 Impôt versé (B) -79   Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -3 408 1 865 Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A+B+C) 4 620 1 529 Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -1 056 -854 Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles   2 Acquisitions de titres   -380 Acquisitions d’autres immobilisations financières -13 -19 Cessions d’immobilisations financières 13 102 Incidence des variations de périmètre   -224 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) -1 056 -1 373 Sommes reçues lors de l’exercice de bons et options de souscription 942 10 Remboursement d’emprunts et de dettes financières (dont contrats de location financements) -74 -36 Encaissements d’emprunts et de dettes financières 8   Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements) 108 121 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) 984 95 Incidence des variations des cours de devises (G) 3 2 Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 4 549 253 Trésorerie à l'ouverture 6 209 5 956 Trésorerie à la clôture (*) 10 758 6 209 (*) Dont soldes créditeurs de banque figurant au passif du bilan dans la rubrique « Emprunts et dettes financières divers »   1      V. — Notes annexes aux états financiers consolidés.  (Montants en milliers d’euros, sauf mention expresse.) Généralités.  Informations relatives à l’entreprise. — La société Netgem (« la Société »), société-mère du groupe, est une société anonyme domiciliée en France et régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions matérielles et logicielles et de services pour la télévision numérique, en accompagnant la mutation de la télévision vers la haute définition, la consommation à la demande et les usages mobiles. Les états financiers consolidés du groupe Netgem au 31 décembre 2006 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Ils ont été arrêtés par les conseils d'administration de la Société du 5 mars et du 3 avril 2007. Ces comptes ne seront définitifs qu’après l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires réunie le 15 juin 2007.   Référentiel comptable - Déclaration de conformité. — Netgem se conforme au règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 qui impose aux sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des Etats membres de présenter leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standard) à compter des exercices ouverts depuis le 1er janvier 2005. La préparation des états financiers en normes IFRS au 31 décembre 2006 repose sur les normes et interprétations publiées à cette date et telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes, sont d’application obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 mais n’ont pas d’effet significatif sur l’information financière présentée : — amendement à l’IAS 19 « Avantages du personnel » sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir, le groupe Netgem n’ayant pas opté pour la reconnaissance des écarts actuariels en capitaux propres ; — amendement à l’IAS 39 sur l’option juste valeur d’une part et sur la couverture des flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe d’autre part ; — amendement à l’IAS 21 sur les effets des variations des cours des monnaies étrangères ; — amendement à l’IAS 39 et IFRS 4 « Garanties financières » sur les garanties financières émises autres que celles déjà désignées par le Groupe comme étant des contrats d’assurance, n’a pas d’effet sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 ; — interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location » n’a pas d’effet sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006 ; — interprétation IFRIC 6 « Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques » ; Le groupe Netgem n'a appliqué aucune norme ni interprétation par anticipation, en particulier, aucune des normes et interprétations suivantes déjà publiées mais d'application obligatoire postérieure au 31 décembre 2006 ; — norme IFRS7 « instruments financiers – information à fournir », applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — amendement à IAS 1 portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable à compter du 1er janvier 2007 ; — interprétation IFRIC 8 « Champ d'application d'IFRS2 - Paiement fondé sur les actions », applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ; — interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés », applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er juin 2006 ; — interprétation IFRIC 10 « Etats financiers intermédiaires et perte de valeur », dont l’adoption par l'Union européenne est prévue en mai/juin 2007. Cette interprétation est applicable à compter du 1er avril 2007 ; — interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intragroupe » dont l’adoption par l'Union européenne est prévue en mai/juin 2007. Cette interprétation est applicable à compter du 1er avril 2008. Le groupe Netgem n'attend pas d'incidence significative sur les états financiers du fait de l'adoption de ces normes et interprétations.     Note 1. – Principes et méthodes comptables. Principes généraux de consolidation. 1.1. Bases de préparation. — Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. Les états financiers sont présentés en millier d’€ arrondis au millier d'€ le plus proche (sauf indication contraire). Ils ont, par ailleurs, été établis selon les principes généraux des normes IFRS : image fidèle, continuité d’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement, permanence de la présentation, importance relative et regroupement. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de Netgem, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir des expériences passées et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les montants définitifs figurant dans les futurs états financiers de Netgem peuvent être différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de façon continue. Les estimations retenues au titre de l’exercice 2006 sont décrites en note 1.22. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe. 1.2. Méthodes de consolidation.   (i) Filiales. — Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse.   (ii) Coentreprises. — Les coentreprises sont des entités dont la Société a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint cesse.   (iii) Transactions éliminées dans les états financiers. — Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon

Description : 0705953 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETGEM Société Anonyme au Capital de 5 975 395,43 Euros Siège Social : 27, rue d'Orléans 92200 NEUILLY SUR SEINE 408 024 578 R.C.S. NANTERRE    AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 Juin 2007, Salons Etoile Saint Honoré - Salon Bunuel - 21-25 rue Balzac 75008 Paris, à 10h00, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:   A titre Ordinaire.   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes sociaux - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2006 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2006 dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice – Nomination de Monsieur Charles Berdugo en qualité d’administrateur de la société - Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem   A titre extraordinaire.   - Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise - Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise de Netgem - Pouvoirs pour formalités   TEXTE DES RESOLUTIONS A titre ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et quitus aux administrateurs L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Deuxième résolution -Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tel que ressortant des comptes sociaux L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les bénéfices de l’exercice clos le 31 décembre 2006 s’élèvent à la somme de huit millions cent quatre vingt-treize mille soixante quinze euros et cinquante huit centimes d’euros (8 193 075,58 €), décide d’affecter : -    Deux cent deux mille trois cent quarante neuf euros et quatre-vingt trois centimes d’euros (202 349,83 €) à la réserve légale qui désormais s’établira, compte tenu de la réserve légale déjà constituée, à cinq cent quatre-vingt dix sept mille cinq cent trente neuf euros et cinquante quatre centimes d’euros (597 539,54 €), soit 10% du capital social de la Société ; -    Le solde du bénéfice de l’exercice, soit sept millions neuf cent quatre-vingt dix mille sept cent vingt cinq euros et soixante quinze centimes d’euros (7 990 725, 75 €) au compte report à nouveau qui s’élève désormais à sept millions neuf cent quatre-vingt dix mille sept cent vingt cinq euros et soixante quinze centimes d’euros (7 990 725, 75 €).   Troisième résolution -Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Quatrième résolution - Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2006 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2006 dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant déjà été préalablement approuvées et dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice.   Cinquième résolution – Nomination de Monsieur Charles Berdugo en qualité d’administrateur de la société L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration proposant la nomination de Monsieur Charles Berdugo en qualité d’administrateur, qui a déclaré répondre aux exigences légales, décide de nommer Monsieur Charles Berdugo en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution - Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, -    met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 12 juin 2006 dans sa douzième résolution, d’acheter des actions de la société, -    autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente assemblée, selon les modalités suivantes : *    le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 10 euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ; *    le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à quatre millions d’euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2006 (tel que constaté le 8 janvier 2007), ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ; *    l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y   compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du programme de rachat d’actions étant : -    de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; -    d’assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; -    de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l’entreprise, (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, ou (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ; -    de réduire le capital de la société en application de la 7e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; -    de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ; -    de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.   Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital. Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément à la législation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, ré-affectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises conformément aux finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’action. A titre extraordinaire. Septième résolution – Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce : -    décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; -    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires Netgem acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 6e résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ; -    décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; -    délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la société ; -    fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Huitième résolution - Autorisation à conférer au Conseil d’Administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise L'assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide, dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code Général des Impôts, d’autoriser le conseil d’administration à émettre 500 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société, qui auront ainsi tous vocation à être attributaires desdits bons ; l’émission ainsi autorisée donnant droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 (UNE) action de la société, à un prix égal au moins à trois euros quatre-vingt centimes d’euros (3,80€). sans que ce prix ne puisse toutefois être inférieur (i) si la société a procédé dans les six mois précédant la date d'attribution des bons à une augmentation de capital, au prix d'émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital ni (ii) au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance Le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d'eux seront fixés par le conseil d’administration. S’agissant d’une autorisation d’émission réservée aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société, l’assemblée générale décide de supprimer, au profit des attributaires des bons, le droit préférentiel de souscription de chaque actionnaire aux bons qui seront ainsi émis ainsi qu’aux actions auxquelles la souscription de ces bons donne droit. Lesdits bons devront être émis par le conseil d'administration dans les 12 mois de la présente assemblée générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés. Dans le cadre ainsi défini, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration et lui donne tous pouvoirs à l'effet de décider et de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement. En conséquence de l'émission des bons, l’assemblée autorise le conseil d'administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons. Les actions nouvelles résultant de l'exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le conseil d’administration, dans un délai de 5 ans à compter de l’émission par le conseil d'administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d'exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante (sous réserve du cas où le titulaire pourrait bénéficier, en accord avec la société, d’un « cash less program » mis en place par la société). A cet effet, l'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives. En outre, le conseil d’administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la société ; notamment par voie d’ajustement du nombre et/ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations. Le conseil d’administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.   Neuvième résolution – Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise de Netgem L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par la 8e résolution de l’assemblée générale mixte du 12 juin 2006. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : -    arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; -    déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; -    fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ; -    fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; -    arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; -    constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; -    déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; -    sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; -    prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.   Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au Président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.   Dixième résolution - Pouvoirs pour formalités L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.    ——————————   Conformément à l’article R.225-86 du code de commerce (ancien article du Décret du 23 mars 1967, modifié le 11 décembre 2006), tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales par l'enregistrement comptable des titres à son nom ou auprès de l'intermédiaire agissant pour son compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut néanmoins à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Si cette cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée (avant zéro heure, heure de Paris), l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société et/ou à son mandataire et invalide ou modifie en conséquence le cas échéant le vote exprimé, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2) voter par correspondance, 3) donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.     Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.   Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225-83 du code de commerce (anciens articles 133 et 135 du décret du 23 mars 1967) par simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust 14 Rue Rouget de Lisle 92862 ISSY LES MOULINEAUX. Ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de CACEIS Corporate Trust puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.   Par ailleurs, les actionnaires sont informés que : - les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale (article R.225-71 du code commerce, ancien article 128 du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié le 11 décembre 2006) - les questions écrites au Président Directeur Général à compter de la présente insertion doivent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   Étant ici précisé que toute demande ou question écrite doit être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément aux dispositions de l'article R.225-73 du code de commerce (ancien article 130 du décret du 23 mars 1967), l'Assemblée se tiendra dans un délai supérieur ou égal à 35 jours après la publication du présent avis de réunion                        LE CONSEIL D'ADMINISTRATION   0705953

Description : 0704892 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ NETGEM S.A.   Société anonyme au capital de 5 975 395,43 € Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires du premier trimestre 2007. (En millions d’euros.)     2007 2006 Variation (1) Total chiffre d’affaires consolidé (2)         Premier trimestre 19,2 7,9 +11,3% +143%   (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles en milliers d’euros.   (2) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.) :   Chiffre d’affaires – Maison mère 2007 2006 Variation (1) Premier trimestre 18,3 7,1 +11,2 +160%       0704892

Description : 0700218 17 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 955 418,58 €. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires du quatrième trimestre 2006. (En millions d’euros.)  Chiffre d’affaires consolidé par activité 2006 2005 Variation Variation (1) Terminaux :             Premier trimestre 7,1 2,2 4,9 217%     Deuxième trimestre 8,0 2,9 5,1 173%     Troisième trimestre 12,9 2,4 10,5 440%     Quatrième trimestre 21,3 5,6 15,7 286%         Cumul douze mois 49,3 13,1 36,2 277% Services médias :             Premier trimestre 0,8 0,8         Deuxième trimestre 0,8 0,8         Troisième trimestre 0,8 0,8         Quatrième trimestre 0,9 1 -0,1 -9%         Cumul douze mois 3,3 3,4 -0,1 -3% Total chiffre d’affaires hors variations de périmètre :             Premier trimestre 7,9 3,0 4,9 159%     Deuxième trimestre 8,8 3,7 5,1 135%     Troisième trimestre 13,7 3,2 10,5 328%     Quatrième trimestre 22,2 6,6 15,6 243%         Cumul douze mois 52,6 16,50 36,1 220% Variations de périmètre (2) :             Premier trimestre   0,4 -0,4 -100%     Deuxième trimestre   0,4 -0,4 -100%     Troisième trimestre             Quatrième trimestre                 Cumul douze mois   0,8 -0,8 -100% Total chiffre d’affaires Groupe Netgem (3) :             Premier trimestre 7,9 3,4 4,5 130%     Deuxième trimestre 8,8 4,1 4,7 113%     Troisième trimestre 13,7 3,2 10,5 328%     Quatrième trimestre 22,2 6,6 15,6 243%         Cumul douze mois 52,6 17,3 35,3 205%   (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles en milliers d’euros. (2) Après prise en compte de la mise en intégration proportionnelle au 1er juillet 2005 des filiales en Belgique et aux Pays-Bas, dont le Groupe détient 49% depuis le 1er janvier 2006. (3) Chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.) :   Chiffre d’affaires – Maison-mère 2006 2005 Variation Variation (1) Premier trimestre 7,1 2,3 4,8 208% Deuxième trimestre 8,2 3,0 5,2 171% Troisième trimestre 12,9 2,6 10,3 400% Quatrième trimestre 21,5 5,7 15,80 277%     Cumul douze mois 49,7 13,6 36,1 265% (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles en milliers d’euros.     0700218

Description : 0615361 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 955 418,58 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre. 1. — Comptes semestriels consolidés. I. — Bilans consolidés au 30 juin 2006. (En milliers d’euros). Actif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Ecart d’acquisition 10 817 836 836 Immobilisations incorporelles 11 867 186 484 Immobilisations corporelles 12 929 1 128 943 Immobilisations financières   191 196 174   Total actifs non courants   2 804 2 346 2 437           Stocks 13 790 485 322 Clients et comptes rattachés (net) 14 8 535 2 763 5 100 Autres créances et comptes de régularisation 15 656 1 686 1 125 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 7 045 5 984 6 210   Total actifs courants   17 026 10 918 12 757     Total actifs   19 830 13 264 15 194   Passif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capital   5 955 5 876 5 876 Réserves liées au capital   3 635 53 785 53 859 Réserves et résultat consolidé (*)   -139 -52 082 -52 694 Autres   97 -97 103 Capitaux propres, part du groupe   9 548 7 482 7 144 Intérêts minoritaires     -499     Total capitaux propres 17 9 548 6 983 7 144           Emprunts et dettes financières, part à plus d’un an     22 5 Engagements de retraite   30 25 22 Autres passifs non courants 18 522 580 328   Total passifs non courants   552 627 355           Emprunts et dettes financières, part à moins d’un an   22 46 36 Provisions 19 67 556 120 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 20 7 760 2 881 5 601 Autres passifs courants 21 1 881 2 171 1 938   Total passifs courants   9 730 5 654 7 695     Total capitaux propres et passifs   19 830 13 264 15 194 (*) Dont résultat net consolidé – Part du Groupe 1 442 2 537 1 925 II. — Comptes de résultat au 30 juin 2006. (En milliers d’euros, sauf nombre d’actions et résultat par action).   Notes 30/6/2006 (6 mois) 30/6/2005 (6 mois) 31/12/2005 (12 mois) Chiffre d'affaires 4 16 730 7 582 17 265 Coût des ventes   -11 797 -5 300 -11 951 Marge brute   4 933 2 282 5 314 Frais marketing et commerciaux   -1 787 -1 323 -2 748 Frais de recherche et développement 6 -554 -837 -1 277 Frais généraux   -1 149 -1 056 -1 986 Résultat opérationnel courant   1 443 -934 -697 Autres produits et charges opérationnels 7   3 262 2 672 Résultat opérationnel   1 443 2 328 1 975 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   59 77 135 Coût de l’endettement financier brut   -9 -7 -14 Coût de l’endettement financier net 8 50 70 121 Autres produits et charges financiers 8 -45 363 117 Charge d’impôt 9 -6 -44 -108 Résultat net des activités poursuivies   1 442 2 717 2 105 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession         Résultat net   1 442 2 717 2 105   Part du groupe   1 442 2 537 1 925   Intérêts minoritaires     180 180 Résultat par action :           Résultat net – Part du groupe par action   0,05 0,08 0,06   Résultat net – Part du groupe dilué par action   0,05 0,08 0,06   Résultat net des activités poursuivies – Part du groupe par action   0,05 0,08 0,06   Résultat net des activités poursuivies – Part du groupe par action   0,05 0,08 0,06   Résultat net des activités abandonnées – Part du groupe par action           Résultat net des activités abandonnées – Part du groupe par action         Nombre d’actions retenu pour le calcul des résultats par action :           Nombre moyen pondéré d’actions en circulation   31 001 059 30 832 498 30 833 991   Nombre maximal d’actions résultant de l’exercice de la totalité des bons et options attribués (*)   635 430 712 009 743 175   Nombre moyen ajusté d’actions et d’exercices de bons   31 636 489 31 544 507 31 577 166 III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros, sauf nombre d’actions).   Capital Réserves liées au capital Réserves et résultats consolidés Autres Total capitaux propres (part du Groupe) Minoritaires Total Nombre d’actions Montant Ecarts de conversion Actions propres Total autres Au 31 décembre 2004  30 825 900  5 874  53 742  -54 619  282  -7  275  5 272  -1 256  4 016 Augmentation de capital liée aux exercices de BSPCE (1) 9 917 2 8         10   10 Paiement fondé sur des action     109          109   109 Résultat net de la période       1 925       1 925 180 2 105 Ecart de conversion         -172   -172 -172   -172 Variations de périmètre                  1 076  1 076 Au 31 décembre 2005  30 835 817  5 876  53 859  -52 694  110  -7  103  7 144    7 144 Augmentation de capital liée aux exercices de bspce et de bsa (1) 416 583 79 687         766   766 Affectation du compte report à nouveau à la prime d’émission (2)     -51 117 51 117             Paiement fondé sur des actions     206         206   206 Résultat net de la période       1 442        1 442    1 442 Ecarts de conversion          -6    -6  -6    -6 Autres       -4       -4   -4 Au 30 juin 2006 31 252 400 5 955 3 635 -139 104 -7 97 9 548   9 548 (1) Bspce = bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, bsa = bons de souscription d’actions. (2) Résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2006. IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidés. (En milliers d’euros).   Semestre clos le 30/06/2006 Exercice clos le 31/12/2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 1 442 2 105 Dotations nettes aux amortissements et provisions 257 225 Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription 206 109 Plus ou moins values de cession et d’opérations d’échange 21 1 671 Produits liés aux accords conclus avec Trust sans incidence monétaire   -4 325 Autres produits et charges calculés     Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt 1 926 -215 Coût de l’endettement financier net -51 -121 Charge d’impôt     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) 1 875 -336 Impôt versé (B)     Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -1 418 1 865 Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A+B+C) 457 1 529       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -689 -854 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 283 2 Décaissements liés aux acquisitions de titres   -380 Décaissements liés aux acquisitions d’autres immobilisations financières -23 -19 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières 10 102 Incidence des variations de périmètre   -224 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) -419 -1 373       Sommes reçues lors de l’exercice de bons et options de souscription 766 10 Remboursement d’emprunts (y compris contrats de location financements) -19 -36 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements) 51 121 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) 798 95 Incidence des variations des cours de devises (G)   2 Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 836 253 Trésorerie à l'ouverture 6 209 5 956 Trésorerie à la clôture (*) 7 044 6 209 (*) Dont soldes créditeurs de banque figurant au passif du bilan dans la rubrique « Dettes auprès des établissements de crédit ». V. — Annexe aux comptes consolidés. (En milliers d’euros). Note 1. – Principes et méthodes comptables. 1.1. Informations relatives à l’entreprise. — Netgem (« la Société ») est une société anonyme domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions et de services pour la télévision numérique. L'activité du groupe se répartit entre un pôle de terminaux numériques et de services médias. Les états financiers consolidés du groupe Netgem au 30 juin 2006 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration de la Société du 7 septembre 2006.   1.2. Principes et méthodes comptables. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Netgem arrêtés au 31 décembre 2005 ont été établis en conformité avec les normes IFRS applicables au 31 décembre 2005, adoptées par l'Union européenne. Ces états financiers consolidés sont les premiers établis selon le référentiel IFRS. Ils sont présentés dans le Document de référence 2005 qui est disponible auprès de la Société et sur son site internet www.netgem.com. Les dispositions d'IFRS 1 Première adoption des normes internationales d'information financière ont été appliquées. Les comptes consolidés du premier semestre 2006 ont été préparés dans le cadre de la solution « hybride » prévue par l’article 221-5 du règlement général de l'autorité des marchés financiers (« AMF ») : — les règles comptables et les principes d'évaluation sont identiques à ceux appliqués dans les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2005 ; — les nouvelles normes suivantes, entrées en vigueur au 1er janvier 2006 et parues au Journal officiel de l’Union Européenne à la date de clôture des comptes, sont également appliquées mais n’ont pas d’effet significatif sur l’information financière présentée :   – amendement à l’IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir, le groupe Netgem n’ayant pas opté pour la reconnaissance des écarts actuariels en capitaux propres ;   – amendements à l’IAS 39 sur l’option juste valeur d’une part et sur la couverture des flux de trésorerie au titre de transactions intra-groupe d’autre part ;   – amendements à l’IAS 21 sur les effets des variations des cours des monnaies étrangères ;   – l’interprétation IFRIC 4 « Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location » n’a pas d’effet sur les comptes arrêtés au 30 juin 2006.   — les états de synthèse et l’annexe sont présentés selon les règles issues de la réglementation CNC 99-R-01.   Note 2. – Evolutions du périmètre de consolidation. Au 30 juin 2006, le périmètre de consolidation, constitué des filiales consolidées par intégration globale et des coentreprises consolidées par intégration proportionnelle, s’établit comme suit :   Nom de la Société Adresse du siège social N° de Siren Pays d’activité Méthode de consolidation (1) % de controle % d’intérêts Netgem S.A. 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine 408 024 578 France   Société-mère   Filiales :             Netgem Iberia S.l Velazquez, 78, 28001 Madrid B81925331 Espagne IG 100 % 100 % Netgem @TV Ltd 25, Grosvernor Street,– W1K4QN London 820 24 99 UK IG 100 % 100 % NMS S.A. (2) 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine 403004617 France IG 100 % 100 % Peaktime UK Ltd 25, Grosvernor Street,– W1K4QN London 342 34 14 UK IG 100 % 100 % Mediaxim S.A. (3) 191, Boulevard du Souverain, 1160 Bruxelles 0443 619 305 Belgique IP 49 % 49 % TV Times Netherl. B.V. 1083 GA Amsterdam, Weerdestein 21 332 08 253 Hollande IP 49 % 49 % (1) IG: Intégration globale, IP: Intégration proportionnelle. (2) Anciennement dénommée Peaktime SA. (3) Anciennement dénommée Peaktime Belgique S.A.   Sur le semestre écoulé, les seules évolutions du périmètre de consolidation sont liées aux accords d’échange de participations conclus en mars 2005 avec le fonds d’investissement belge, TrustCapital Partners (« Trust »). Elles ont consisté dans la cession en janvier 2006 à la société Koceram, qui s’est substituée dans les droits et obligations de Trust, de 2 % complémentaires du capital social des entités belge et hollandaise. Compte tenu d’un prix de cession symbolique, cette opération a dégagé une moins value de cession de 21 K€. A l’issue de cette opération, le Groupe ne détient plus que 49 % du capital de ces deux entités. Cette opération est sans incidence sur les modalités de gestion conjointe de ces deux sociétés, consolidées par intégration proportionnelle depuis le 1er juillet 2005.   Note 3. – Information sectorielle. Le premier niveau d’information sectorielle du Groupe est le secteur d’activité; le second est le secteur géographique. Les activités du groupe Netgem se décomposent ainsi en deux principaux pôles d’activité : — le pôle Terminaux, qui regroupe les activités de développement et de commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de terminaux multimédia grand public et de terminaux professionnels ; — le pôle Services médias, regroupant les activités d’analyse et de mesure de l’audience TV. Les tableaux suivants présentent pour chaque secteur d'activité du Groupe les informations relatives au chiffre d’affaires et au résultat opérationnel ainsi qu’aux actifs corporels, actifs et passifs courants et aux flux de trésorerie, pour les semestres clos les 30 juin 2006 et 2005 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2005.   3.1. Chiffre d’affaires et résultat opérationnel par secteur d’activité : — Semestre clos le 30 juin 2006 :   (En milliers d’euros) Terminaux Services Médias Eliminations Consolidé Chiffre d’affaires externe 15 093 1 637   16 730 Chiffre d’affaires inter et intra secteur 71 139 -210   Chiffre d’affaires total 15 164 1 776 -210 16 730 Marge brute 4 045 888   4 933           Résultat opérationnel courant 1 691 -248   1 443 Autres produits et charges opérationnels         Résultat opérationnel 1 691 -248   1 443   — Semestre clos le 30 juin 2005 :   (En milliers d’euros) Terminaux Services Médias Eliminations Consolidé Chiffre d’affaires externe 5 173 2 409   7 582 Chiffre d’affaires inter et intra secteur 82 191 -273   Chiffre d’affaires total 5 255 2 600 -273 7 582 Marge brute 942 1 340   2 282           Résultat opérationnel courant -1 306 372   -934 Autres produits et charges opérationnels   3 262   3 262 Résultat opérationnel -1 306 3 634   2 328   — Exercice clos le 31 décembre 2005 :   (En milliers d’euros) Terminaux Services Médias Eliminations Consolidé Chiffre d’affaires externe 13 087 4 178   17 265 Chiffre d’affaires inter et intra secteur 465 280 -745   Chiffre d’affaires total 13 552 4 458 -745 17 265 Marge brute 3 009 2 305   5 314           Résultat opérationnel courant -1 314 617   -697 Autres produits et charges opérationnels   2 672   2 672 Résultat opérationnel -1 314 3 289   1 975   Les éliminations inter et intra secteur concernent principalement les ventes de terminaux réalisées par la Société à sa filiale anglaise Netgem@TV et la fourniture de prestations techniques par la société Mediaxim aux autres entités du Groupe. En ce qui concerne la fourniture de terminaux à Netgem@TV, les prix de transfert négociés entre ces deux entités sont déterminés en tenant compte du coût de revient des terminaux et accessoires, du coût des prestations assurées par Netgem SA au titre de l’intégration logicielle, de l’approvisionnement des composants et de la production des terminaux et enfin, du coût lié au risque de non écoulement de certains stocks de composants. Les prestations de service fournies par Mediaxim sont facturées sur la base de prix de transfert convenus à l’occasion de l’approbation des budgets des entités concernées et formalisés dans le cadre de contrats de prestations.   3.2. Autres informations : — 30 juin 2006 :   (En milliers d’euros) Terminaux Services Médias Eliminations Consolidé Ecarts d’acquisition   817   817 Autres actifs non courants 1 285 702   1 987 Actifs courants 15 510 1 516   17 026     Total actif consolidé 16 795 3 035   19 830           Passifs non courants 80 472   552 Passifs courants 5 806 3 924   9 730     Total passif consolidé 5 886 4 396   10 282 Investissements totaux 513 176   689 Dotations aux amortissements et aux provisions -272 -127   -399 Produits (charges) sans contrepartie en trésorerie autres que l’amortissement -206 31   -175   31 décembre 2005 :   (En milliers d’euros) Terminaux Services Médias Eliminations Consolidé Ecarts d’acquisition   836   836 Autres actifs non courants 930 671   1 601 Actifs courants 10 603 2 154   12 757     Total actif consolidé 11 533 3 661   15 194           Passifs non courants 77 278   355 Passifs courants 3 263 4 432   7 695     Total passif consolidé 3 340 4 710   8 050 Investissements totaux 379 475   854 Dotations aux amortissements et aux provisions -619 -323   -942 Produits (charges) sans contrepartie en trésorerie autres que l’amortissement 1 646 2 720   4 366   Note 4. – Chiffre d’affaires. Les informations relatives à la présentation du chiffre d’affaires par secteur d’activité sont fournies en note 3.   Note 5. – Effectifs et charges de personnel. Effectifs. — Au 30 juin 2006, l’effectif moyen du groupe hors personnel mis à disposition s’établit à 75 dont 22 collaborateurs affectés à l’activité terminaux (contre 23 au 31 décembre 2005) et 53 affectés à l’activité services médias (contre 50 au 31 décembre 2005). A cette date, l’effectif total du groupe hors personnel mis à disposition s’élève à 77 contre 73 au 31 décembre 2005.   Charges de personnel. — Au cours du premier semestre 2006, les charges de personnel, y compris le coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et options reçu (206 K€), se sont élevées à 2 410 K€ contre 2 221 K€ sur la même période en 2005.   Engagements de retraite. — Le montant des engagements de retraite au 30 juin 2006 s’élève à 30 K€ contre 22 K€ au 31 décembre 2005.   Note 6. – Frais de recherche et développement. (En milliers d’euros) Semestres clos les Exercice clos le 31/12/2005 30/06/2006 30/06/2005 Dépenses de recherche et développement -907 -950 -1 630 Frais de développement capitalisés 397 115 372 Amortissement des frais de développement immobilisés -44 -2 -19     Total des frais de développement constatés en résultat -554 -837 -1 277   Les frais de développement capitalisés correspondent aux dépenses engagées en vue de la production de matériels nouveaux ou substantiellement améliorés. Elles comprennent principalement les coûts des prototypes, des prestations externes facturées et des personnels affectés aux projets de développement.   Note 7. – Autres produits et charges opérationnels. Au cours de l’exercice 2005, les autres produits et charges opérationnels comprenaient essentiellement le résultat des opérations d’échange de participation intervenues en mars 2005 (rachat par le Groupe de 40 % de NMS SA et cession de 49 % des filiales belge et hollandaise).   Note 8. – Résultat financier. Les principales composantes du résultat financier sont les suivantes :   (En milliers d’euros) Semestres clos les Exercice clos le 31/12/2005 30/06/2006 30/06/2005 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 57 76 71 Intérêts sur créances et autres produits 2 2 64 Coût de l’endettement financier brut -9 -8 -14 Coût de l’endettement financier net 50 70 121         Gains (pertes) nets de change -30 346 158 Dotations financières aux provisions   35   Autres charges financières -15 -18 -41 Autres produits et charges financières -45 363 117 Résultat financier 5 433 238   Sur le semestre écoulé, l’absence d’incidences significatives liées au change traduit essentiellement la relative stabilité de la livre sterling contre l’euro sur la période.   Note 9. – Impôts sur les résultats. La charge d’impôt enregistrée sur le semestre écoulé à hauteur de 6 K€ concerne essentiellement les activités belge et hollandaise du Groupe. Compte tenu (i) de la dépendance de la croissance de la Société vis-à-vis du marché de la télévision numérique terrestre, de la télévision sur ADSL, et des services interactifs, (ii) des difficultés à apprécier l’évolution future de ces marchés, et (iii) d’un historique récent de retour à la profitabilité, la Société n’a pas constaté d’impôts différés actifs au 30 juin 2006.   Note 10. – Ecart d'acquisition. L’écart d’acquisition porté à l’actif du bilan consolidé au 30 juin 2006 a été dégagé lors de la prise de contrôle par la Société de NMS SA et de ses filiales en janvier 2003. La variation de cet écart d’acquisition en valeur nette se décompose comme suit :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeur nette en début d’exercice 836 943 Acquisition     Cession -19 -107 Changement d’estimation     Dotations aux amortissements     Valeur nette en fin d’exercice 817 836   La sortie enregistrée au cours du premier semestre 2006 à hauteur de 19 K€ résulte de la cession par le Groupe de 2 % de sa participation dans ses filiales belge et hollandaise (Cf. note 2). Les tests de dépréciation réalisés au 30 juin 2006 n’ont pas conduit à comptabiliser de pertes de valeur.    Note 11. – Immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements/ provisions 30/06/2006 Valeurs nettes 31/12/2005 Valeurs nettes Frais de développement 861 -137 724 390 Logiciels et licences 452 -309 143 94   Total 1 313 -446 867 484   La variation des immobilisations incorporelles en valeur nette se décompose ainsi :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeur nette en début d’exercice 484 83 Acquisitions 464 474 Cessions     Variations de périmètre -11 -7 Ecart de conversion   2 Dotations aux amortissements -70 -68 Valeur nette en fin d’exercice 867 484   Les acquisitions de la période correspondent principalement aux frais de développement engagés dans le cadre de la conception d’un nouveau terminal haute définition (304 K€) dont le lancement en production est intervenu au cours du second trimestre 2006. Elles comprennent par ailleurs les licences et coûts de développement engagées pour la mise en oeuvre d’un nouveau système de mesure de la pression publicitaire en Belgique (127 K€) dont une première version est exploitée commercialement depuis le 1er janvier 2006. Ces derniers investissements, associés au renouvellement du principal contrat de cette co-entreprise (contrat CIM), sont en partie financés par Trust. Le solde des acquisitions de la période (33 K€) correspond à l’acquisition de licences technologiques pour l’activité terminaux.   Note 12. – Immobilisations corporelles. (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements 30/06/2006 Valeurs nettes 31/12/2005 Valeurs nettes Matériels et outillages, installations techniques 1 408 -892 516 590 Autres immobilisations corporelles 3 573 -3 160 413 353   Total 4 981 -4 052 929 943     Dont crédit bail 1 358 -1 344 14 31   Les immobilisations corporelles ont varié en valeur nette de la façon suivante:   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeur nette en début d’exercice 943 1 252 Acquisitions matériels et outillages – installations techniques 199 357 Acquisitions autres immobilisations corporelles 26 23 Variations de périmètre -8 -187 Cessions   -16 Ecart de conversion   3 Dotations aux amortissements -231 -489 Valeur nette en fin d’exercice 929 943   Les principales acquisitions de la période concernent les matériels et outillages de production et les installations techniques. Elles sont notamment liées à la mise en place de la ligne de production des terminaux haute définition au sein de l’usine d’Asteel Normandie (164 K€) et aux infrastructures techniques constituant la plate-forme de services développée en Belgique (35 K€ ).   Note 13. – Stocks. (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeur brute 11 446 11 109 Provisions cumulées -10 656 -10 787 Valeur nette 790 322   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Composants électroniques 349 158 Terminaux analogiques et numériques finis 441 156 Accessoires (claviers, etc...)   8   Total valeur nette 790 322   L’augmentation des stocks en valeur brute enregistrée au cours du semestre écoulé traduit principalement la constitution d’un stock de terminaux finis pour livraison en juillet et août 2006, et d’un composant électronique utilisé pour la fabrication des terminaux et dont la Société assure l’approvisionnement en direct. Sur la période, les provisions sur stocks ont diminué de 131 K€ sous l’effet de la reprise de provisions sur stocks de composants électroniques écoulés sur la période ou mis au rebut (221 K€) et de dotations sur stocks de composants et produits finis obsolètes (90 K€). La valeur nette des stocks au 30 juin 2006 s’établit à 790 K€ et correspond principalement à la valeur des stocks de composants (349 K€) et de terminaux (441 K€) dont la direction estime que l’écoulement interviendra au cours des douze prochains mois.   Note 14. – Clients et comptes rattachés. (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Valeur brute 8 872 5 443 Provisions cumulées -337 -343 Valeur nette 8 535 5 100 Créances nettes à moins d’un an 8 535 5 100   L’augmentation des créances en valeur brute sur le semestre écoulé est directement liée à la croissance significative des ventes du Groupe. Au 30 juin 2006, les créances brutes libellées en devises étrangères s’élèvent à 61 K€ et sont essentiellement libellées en livre sterling.   Note 15. – Autres créances et comptes de régularisation. (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 État, impôt sur les bénéfices 230 208 Créances sur cession d’immobilisations   283 Créances fiscales 91 188 Créances sociales 1 2 Charges constatées d’avance 291 319 Autres actifs à court terme 43 125   Total des autres créances et comptes de régularisation 656 1 125 Autres actifs à court terme à moins d’un an 656 1 125   Au 30 juin 2006, le poste « État, impôt sur les bénéfices » correspond à la créance du Groupe sur le trésor résultant du report en arrière des pertes fiscales générées au cours de l’exercice 2001 (« carry-back »). Cette créance deviendra exigible au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2007. Les créances sur cession d’immobilisations au 31 décembre 2005, correspondant au solde du prix de cession des activités média-planning à encaisser auprès du groupe Telmar, ont été intégralement recouvrées au cours du semestre écoulé.   Note 16. – Trésorerie et équivalents de trésorerie. (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Disponibilités 2 002 3 042 Valeurs mobilières de placement 5 043 3 168   Total des disponibilités 7 045 6 210   Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros et en livres sterling. Au 30 juin 2006, les valeurs mobilières de placement sont principalement composées de Sicav de trésorerie. Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours du semestre écoulé s’élèvent à 52 K€. Au 30 juin 2006, la plus-value latente sur le portefeuille de Sicav n’était pas significative.   Note 17. – Capitaux propres. 17.1. Capital social. — Au 30 juin 2006, le capital social s'élève à 5 955 K€ divisé en 31 252 400 actions d’une seule catégorie, et est libéré intégralement. Au cours de l’exercice écoulé, la Société a procédé à l’émission de 416 583 actions nouvelles émises suite à l’exercice de 416 583 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« bons »). La valeur d’exercice de ces bons s’est élevée à 766 K€ dont 79 K€ affectée à l’augmentation de capital et 687 K€ à la prime d’émission. Au 30 juin 2006, 50,9 % du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont détenues sous la forme de titres au porteur (48,8 %) et par les salariés de la Société (0,3 %).   17.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et options de souscription et/ ou d’achat d’actions. — En juin 2006, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission portant sur 500 000 bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix de 4 euros par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2005. Sur le semestre clos le 30 juin 2006, 100 000 bons ont été attribués par la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en juin 2005. Cette attribution a été réalisée en avril 2006 à un prix d'exercice de 1,28 € par bon. Une synthèse des opérations d’émission de bons est présentée ci-dessous :     Nombre d’actions correspondant aux bons attribués et en circulation Prix moyen de souscription par action € Solde au 31 décembre 2004 889 873 4,12 Attribuées 520 000 1,28 Exercées -9 917 1,00 Annulées -139 371 16,94   Solde au 31 décembre 2005 1 260 585 1,55 Attribuées 100 000 1,28 Exercées -416 583 1,84 Annulées       Solde au 30 juin 2006 944 002 1,40   Au 30 juin 2006, sur ce total, 242 002 actions peuvent être souscrites suite à l’exercice de bons à un prix moyen pondéré de  1,64 € par action. Au risque de devenir caduques, ces souscriptions devront intervenir au plus tard aux échéances suivantes : 25 octobre 2006 pour 30 000 actions, 18 février 2007 pour 21 000 actions, 2 juillet 2007 pour 14 333 actions, 29 octobre 2007 pour 15 000 actions, 15 janvier 2008 pour 42 500 actions et 22 mars 2009 pour 119 167 actions. Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions.   17.3. Options de souscription et/ ou d’achat d’actions. — En mars 2000, les actionnaires ont autorisé une émission d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société par voie d’augmentation de capital ou donnant droit à l’achat d’action détenue par la Société, réservée à tout ou partie des salariés et mandataires sociaux du groupe et qui ne soient pas résidents français sur le plan fiscal (le « Plan 2000 »). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, le conseil d’administration n’a procédé à aucune attribution dans le cadre de ce plan. Par ailleurs, en avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d’achat d’actions, réservée aux salariés des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois. Le prix d’exercice des options de souscription doit être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de Bourse précédant l’allocation, et celui des options d’achat d’actions de la Société au moins égal à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société. Sur le semestre clos le 30 juin 2006, 200 000 options de souscription d’actions ont été attribués par la Société dans le cadre de ce plan. Cette attribution a été réalisée en janvier 2006 à un prix d'exercice de 1,10 € par option. Au 30 juin 2006, aucune des options attribuées ne pouvaient être souscrites.   17.4. Programme d’actions gratuites. — En juin 2006, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un programme d’actions gratuites, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés liées ainsi qu’à ses mandataires sociaux, pour une durée de 38 mois et à concurrence de 1,6 % du capital social (représentant environ 500 000 actions). La période d’acquisition minimale fixée par les actionnaires est de 2 ans et la durée minimale de conservation a été fixée à 2 ans. Au 30 juin 2006, aucune attribution n’a été réalisée dans le cadre de ce plan.   17.5. Programme de rachat d’actions. — En juin 2006, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2005, arrivé à échéance en juin 2006. Au 30 juin 2006, la Société détenait 5 430 actions propres pour une valeur de 7 K€. Au cours du semestre écoulé, les programmes de rachat d’actions autorisés par les actionnaires en juin 2005 et juin 2006 n’ont pas été mis en oeuvre par le conseil d’administration de la Société.   17.6. Avantages remis au personnel et réglés par remise d’instruments de capitaux propres. — Sur le semestre écoulé, la valeur des bons et options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et options reçues, et imputée en charges de personnel s’est élevée à 206 K€. L’incidence nette de cette écriture dont la contrepartie est en capitaux propres (ligne Prime d’émission) est nulle. Les principales hypothèses du modèle d’évaluation ont été les suivantes :   Date d’ouverture des plans 22/06/2002 22/04/2003 29/06/2005 Date d’attribution des bons/ options 16/01/2003 23/03/2004 09/01/2006 26/09/2005 15/12/2005 26/04/2006 Quantités 67 500 278 000 200 000 335 000 185 000 100 000 Prix d’exercice par action (en euros) 1,73 1,59 1,10 1,28 1,28 1,28 Volatilité 70 % 70 % 65 % 65 % 65 % 65 % Maturité jusqu’à l’échéance 4,5 ans 4 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans Coût 1er semestre 2006 (en milliers d’euros)   17 64 70 26 29   Note 18. – Autres passifs non courants. (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Avances d’actionnaire 472 278 Avances du Ministère de l’économie et des finances 50 50   Total 522 328   Au 30 juin 2006, les avances d’actionnaire correspondent au compte-courant créditeur de Trust, actionnaire minoritaire des filiales belge et hollandaise du groupe, pour un montant en principal de 930 K€ dont 530 K€ apportés à la filiale belge en 2005 dans le cadre des accords conclus avec le Groupe fin mars 2005, et 400 K€ versés au cours du premier semestre 2006. Ces avances, intégrées au 30 juin 2006 à 49 % au passif du bilan consolidé, sont consenties pour une durée de trois ans à compter de la mise à disposition des fonds, avec possibilité de remboursement anticipé si la situation financière de la filiale répond à un certain nombre de critères définis contractuellement. Les avances perçues du Ministère de l’économie et des finances ont été consenties en 2003 dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la Société. Au 30 juin 2006, le solde de ces avances, dont le montant en principal s’établit à 50 K€, est intégralement remboursable en mars 2009.   Note 19. – Provisions. (En milliers d’euros) 31/12/2005 Dotations Reprise utilisée Reprise non utilisée 31/12/2005 Provisions à caractère social 93   -43   50 Autres provisions 27   -10   17   Total 120   -53   67     En exploitation (*)     -53         En financier (*)               En exceptionnel (*)           (*) Reprises de provisions nettes des charges encourues.   Les provisions à caractère social et les autres provisions ont été estimées sur la base d’une revue au cas par cas. Les reprises de provisions à caractère social enregistrées sur la période traduisent l’aboutissement de certaines procédures, sans incidence significative sur le résultat car dûment provisionnées.   Note 20. – Fournisseurs et comptes rattaches. Au 30 juin 2006, les dettes libellées en devises étrangères s’élèvent à 97 K€ et sont essentiellement libellées en livres sterling.   Note 21. – Autres passifs courants. (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Dettes fiscales sociales 1 127 1 072 Produits constatés d’avance 624 677 Avances d’actionnaire 9 99 Autres dettes 121 90   Total 1 881 1 938   Au 31 décembre 2005, les produits constatés d’avance résultent principalement de la facturation d’avance de redevances de licence et de prestations de service liés à l’activité services médias pour 568 K€. Ce solde comprend notamment un produit constaté d’avance de 386 K€ lié à un contrat de cession de codes source conclu entre NMS SA et une régie publicitaire allemande au cours de l’exercice 2000 à échéance au 31 décembre 2006, et dont le fait générateur de la reconnaissance de revenus, malgré l’encaissement des prestations, n’était pas réalisé au 30 juin 2006.   Note 22. – Engagements hors bilan. Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à prendre un certain nombre d’engagements. Certains engagements ont fait l’objet de provisions (engagements liés aux retraites et autres avantages accordés aux personnels, litiges, etc.). Les engagements hors bilan et passifs éventuels sont listés ci-après.   22.1. Opérations courantes. — Le Groupe s’est engagé pour les montants suivants :   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Avals, cautions et garanties donnés (1) 994 174 Engagements de location donnés (2) 1 600 2 004 Engagements de crédit bail 22 41 Actifs nantis, gagés ou hypothéqués (3) 457     Total 3 073 2 219 (1) En juin 2006, la Société a mis en place une garantie de paiement de 1 million de dollars (environ 800 K€) en faveur de l’un de ses fournisseurs. (2) En décembre 2005, la Société et le bailleur des locaux de Neuilly sur Seine (siège social de la Société) ont convenu de renouveler le bail pour une durée de trois, six ou neuf années à compter du 1er avril 2006. Sur l’exercice 2006, le loyer annuel chargé hors taxes, indexé annuellement, s’élèvera à 519 K€. Dans le cadre de ce renouvellement, la Société a bénéficié d’une franchise de loyer de trois mois (130 K€). (3) Dans le cadre de la mise en place de la garantie citée en (1), la Société a affecté en gage au profit de l’une de ses banques 3 bons à moyen terme négociable pour une valeur globale de 457 K€.   22.2. Pacte d’actionnaires conclu entre Netgem et Trust. — Dans le cadre des accords conclus avec Trust fin mars 2005, l’ensemble des dispositions du pacte d’actionnaire conclu entre Netgem et Trust a été annulé. Un nouveau pacte d’actionnaires entre NMS SA et Trust a été établi pour une période expirant le 31 décembre 2014, prévoyant notamment qu’à compter du 1er janvier 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008, NMS SA bénéficie d’une option de vente portant sur la totalité des titres qu’elle détiendrait dans ses filiales belge et hollandaise à l’encontre de Trust. Réciproquement, Trust bénéficie d’une option d’achat portant sur ces mêmes actions mais ne pouvant être exercée qu’à compter du 1er janvier 2009. La formule de calcul du prix d’exercice de ces promesses a été déterminée d’un commun accord entre les parties. Netgem n’est pas en mesure d’évaluer aujourd’hui la valeur de cet engagement.   22.3. Engagements financiers reçus. — Dans le cadre des accords de mars 2005, NMS SA a obtenu de Trust une garantie irrévocable sur environ 40 % de tous les frais, coûts et autres indemnités que NMS SA serait amenée à engager au titre de l’exécution d’un contrat conclu avec l’un de ses clients allemands. Cette garantie est valable tant que NMS SA est tenue d’une quelconque obligation au titre de ce contrat. La direction de la Société estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.   Note 23. – Transactions avec les parties liées. (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Créances clients     Autres créances 30    Actif 30         Dettes fournisseurs     Autres dettes   91 Passif   91   (En milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Autres achats et charges externes 56 -138 Charges de personnel     Charges 56 138       Chiffre d’affaires 156 494 Produits 156 494   Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l’exécution des conventions conclues avec la société J2H en juillet 2004 au titre de l’occupation des locaux de Neuilly sur Seine et en juin 2005, avec prise d’effet au 1er janvier 2005, au titre de la fourniture de prestations d’assistance et de conseil dans les domaines juridique et fiscal.   Note 24. – Participations dans des coentreprises. Au 30 juin 2006, la contribution des co-entreprises (Mediaxim et TV Times Netherlands) aux principats agrégats du compte de résultat et du bilan consolidés est détaillée ci-après :   (En milliers d’euros) Coentreprises Filiales Eliminations Consolidé Chiffre d’affaires 953 15 987 -210 16 730 Résultat opérationnel courant 83 1 360   1 443 Autres produits et charges opérationnels         Résultat opérationnel 83 1 360   1 443 Résultat financier -11 16   5 Charge d’impôts -6     -6 Résultat net 102 1 340   1 442   (En milliers d’euros) Coentreprises Filiales Eliminations Consolidé Ecarts d’acquisition 455 362   817 Autres actifs non courants 545 1 442   1 987 Actifs courants 487 16 539   17 026   Total actif consolidé 1 487 18 343   19 830 Passifs non courants 472 80   552 Passifs courants 1 068 8 662   9 730   Total passif consolidé (hors capitaux propres) 1 540 8 742   10 282   Note 25. – Evénements post-clôture. Partenariat avec Médiamétrie (juillet 2006). — Médiamétrie et le Groupe Netgem ont annoncé en juillet 2006 s’associer pour développer une activité nouvelle de mesure d’usages. Cette activité apportera des informations sur les foyers disposant de décodeurs numériques, notamment les terminaux Netgem. A cette fin, une filiale commune sera créée et sera détenue à 50/50 par Médiamétrie et Netgem Media Services, fliale à 100% du Groupe Netgem. Dans ce cadre, la nouvelle société commercialisera également les activités de Médiamétrie et de Netgem dans deux domaines : — TV-Performances, la gamme de services de Médiamétrie à destination des producteurs et des détenteurs de droits sportifs visant à évaluer les performances de leurs programmes TV ; — La gamme de logiciels Viewtime traitant les audiences Médiamat de Médiamétrie et permettant une meilleure connaissance des flux d’audience et de performance au cours du déroulement d’un programme. 2. — Rapport d’activité du groupe au premier semestre 2006. 2.1. Commentaires sur les résultats consolidés semestriels : 2.1.1. Analyse de la performance opérationnelle du Groupe :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) Activité terminaux (1) Activité services médias (2) Groupe 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) Var (%) 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) Var (%) 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) Var (%) Chiffre d’affaires 15 093 5 173 + 192 % 1 637 2 409 -32 % 16 730 7 582 + 121 %   Dont CA à périmètre constant 15 093 5 173 + 192 % 1 637 1 637   16 730 6 810 + 146 % Marge brute 4 045 942 + 329 % 888 1 340 -34 % 4 933 2 282 + 116 % Marge brute en % du CA 27 % 18 %   54 % 56 %   30 % 30 %   Dépenses opérationnelles -2 354 -2 248 + 5 % -1 136 -968 -17 % -3 490 -3 216 + 9 % Résultat opérationnel courant 1 691 -1 306 n/a -248 372 n/a 1 443 -934 n/a PV nette sur variation de périmètres         3 262 n/a   3 262 -100 % Résultat opérationnel 1 691 -1 306 n/a -248 3 634 n/a 1 443 2 328 -38 % (1) Le pôle terminaux regroupe les ventes de terminaux numériques grand public, commercialisés sous les marques Netbox et Iplayer en France et en Angleterre, ainsi que les ventes de terminaux professionnels en Espagne. (2) Le pôle services médias, constitué en janvier 2003 par croissance externe, fournit à des clients professionnels (chaînes, producteurs, annonceurs, agences, etc.), en France, en Angleterre, en Belgique et en Hollande, des outils d’analyse des audiences et des comportements, et de consultation et de veille des programmes TV. n/a : non applicable.   Performance opérationnelle du Groupe. — Le Groupe enregistre sur le premier semestre 2006 un bénéfice opérationnel courant de 1 443 K€ à comparer à une perte de 934 K€ au premier semestre 2005. Ces chiffres sont le résultat de la croissance soutenue du chiffre d’affaires du Groupe (+ 121 % par rapport au 1er semestre 2005), du maintien de sa marge brute autour de 30 % du chiffre d’affaires (4 933 K€ au premier semestre 2006 contre 2 282 K€ au premier semestre 2005) et d’un accroissement modéré des dépenses opérationnelles (+ 9 %) dont le montant s’établit à 3 490 K€ sur la période. Performance opérationnelle de l’activité terminaux. — Le retour à la profitabilité opérationnelle du Groupe est essentiellement lié à la performance de l’activité terminaux. Sur le semestre écoulé, cette activité confirme ainsi son retour à la profitabilité en dégageant un bénéfice opérationnel courant de 1 691 K€ à comparer à une perte de  1 306 K€ au premier semestre 2005. Cette activité, dont les ventes ont crû de 192 %, a profité du niveau soutenu des ventes de terminaux interactifs grand public. Ces ventes ont été tirées par le fort développement du marché de la télévision sur IP (offres ADSL ou sur fibre optique) en France et par les importants investissements réalisés par les clients du Groupe (Neuf Cegetel, Telefonica, Tele2, Erenis). — Croissance soutenue des ventes de terminaux TNT/IP (+ 192 %) : Forte d’un chiffre d’affaires de  15 093 K€ sur le semestre écoulé, l’activité terminaux représente désormais près de 90 % du chiffre d’affaires consolidé contre 68 % au premier semestre 2005. La croissance significative des ventes de cette activité résulte de l’accroissement des volumes de terminaux grand public livrés par le Groupe et de l’amélioration du prix moyen de vente des terminaux. Sur le semestre, le Groupe aura ainsi distribué 119 000 terminaux grand public contre 44 000 sur la même période en 2005 (+ 170 %), traduisant l’accélération des besoins émanant des clients opérateurs en France notamment. Concomitamment, le prix moyen de vente des terminaux s’est sensiblement amélioré, s’établissant sur le semestre à 103 euros contre 94 euros sur la même période en 2005. Cette situation s’explique par les premières ventes au second trimestre 2006 du terminal TNT-ADSL haute définition disposant de la norme de compression MPEG IV (netbox 7600), à plus forte valeur technologique. Les ventes de netbox 7600 auront ainsi représenté près de 64% des ventes de terminaux du second trimestre 2006. Dans ce contexte, la part contributive de la France dans l’activité terminaux s’est encore accentuée, passant de 80 % au cours du 1er semestre 2005 (4 159 K€) à 87% désormais (13 141 K€). La concurrence intense entre l’opérateur historique France Telecom (offre MaligneTV) et les opérateurs alternatifs Neuf Cegetel (NeufTV), Free (FreeBoxTV) et Tele2 a ainsi profité pleinement à l’activité terminaux. La reprise des ventes de terminaux réalisées à l’export, qui s’établissent sur la période à 1 953 K€ contre 1 014 K€ en 2005 (+ 93 %), traduit essentiellement l’augmentation des ventes de terminaux professionnels livrés en Espagne à Telefonica ; les ventes réalisées en Angleterre demeurant non significatives sur le semestre écoulé. — Consolidation de la marge brute de l’activité : L’activité terminaux, dont la marge brute s’établit sur le semestre à 27 % du chiffre d’affaires de l’activité contre 18 % au premier semestre 2005 (23 % sur l’année 2005), a poursuivi ses efforts en vue d’améliorer sa marge brute. Ceux-ci ont pris la forme tout particulièrement d’actions de réduction du prix de revient des terminaux TNT/ADSL que la Société sous-traite depuis octobre 2005 à Asteel Normandie. L’amélioration de sa marge s’explique également par la commercialisation sur le deuxième trimestre 2006 des terminaux haute définition qui a permis à une augmentation sensible du prix moyen de vente par terminal. — Hausse maîtrisée des dépenses opérationnelles (+ 5 %) : Afin d’accompagner ses clients et le marché, le Groupe a accru le niveau des dépenses opérationnelles affectées à l’activité terminaux en engageant notamment les moyens techniques et marketing nécessaires à la sortie de son terminal haute définition. Hors incidences liées à la capitalisation des frais de développement, le mix des dépenses opérationnelles évolue peu et se présente comme suit :     2006 (6 mois) 6 mois 2006 hors capitalisation des frais R&D 2005 (6 mois) Frais marketing et commerciaux 43 % 38 % 39 % Frais de recherche et développement 18 % 28 % 27 % Frais généraux 39 % 34 % 34 %   Les dépenses opérationnelles du Groupe comprennent principalement les charges de personnel dont le montant s’est élevé à 1 415 K€. L’effectif moyen de cette activité s’établit à 22 dont 19 collaborateurs en France contre 23 sur la même période en 2005. Performance opérationnelle de l’activité services médias. — A périmètre constant, hors effets liés à la cession en 2005 et janvier 2006 de 51 % du capital de Mediaxim SA et de TV Times Netherlands, l’activité services médias maintient sur le semestre écoulé le niveau de son chiffre d’affaires à 1 638 K€, principalement réalisé hors de France (79 % contre 84 % au premier semestre 2005). Malgré la concurrence rencontrée, le Groupe a ainsi réussi à maintenir son niveau d’activité sur chacun de ses marchés, par une consolidation de ses grands comptes et le renouvellement de contrats importants. Sur la période, l’activité services médias enregistre cependant une légère baisse de sa marge brute à 54 % du chiffre d’affaires (888 K€) contre 56 % sur la même période en 2005, essentiellement liée à l’activité belge, ainsi qu’une augmentation sensible de ses dépenses opérationnelles dont le montant s’établit à 1 136 K€ contre 968 K€ en 2005 (+ 17 %). L’évolution à la hausse des dépenses opérationnelles résulte principalement des recrutements opérés par le Groupe en France notamment, suite à la nomination en janvier 2006 de monsieur Marc Tessier à la direction générale du pôle services médias. Dans ce contexte, l’activité services médias enregistre une perte opérationnelle courante de 248 K€ contre un bénéfice de 372 K€ en 2005. Signalons enfin que le premier semestre 2005 avait été marqué par l’enregistrement d’un produit opérationnel non courant de 3 262 K€, intégrant principalement le résultat des opérations d’échange de participations minoritaires au sein de l’activité services médias conclus entre le Groupe et le fonds d’investissement TrustCapital Partners en mars 2005.   2.1.2. Analyse du résultat net :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) Var (%) 2005 (12 mois) Résultat opérationnel 1 443 2 328 -38 % 1 975 Résultat financier 5 433 -99 % 238 Charge d’impôt -6 -44   -108 Résultat net des activités poursuivies 1 442 2 717 -47 % 2 105 Résultat net 1 442 2 717 -47 % 2 105   Part du groupe 1 442 2 537 -43 % 1 925   Part des minoritaires   180 na 180   Compte tenu d’un bénéfice opérationnel de 1 443 K€, d’un bénéfice financier de 5 K€ et d’une charge d’impôt de 6 K€, le Groupe dégage sur la période un bénéfice net de 1 442 K€. Cette performance est à comparer à un bénéfice net de 2 717 K€ au premier semestre 2005 constitué essentiellement du produit non courant sur variation de périmètre constaté au premier semestre 2005 à hauteur de 3 262 K. Au 30 juin 2006, le Groupe dispose d’importants déficits fiscaux non activés. L’essentiel des ces déficits est lié aux sociétés françaises du Groupe. Depuis la Loi de finances 2004, ces déficits peuvent être reportés indéfiniment pour être utilisés sur les bénéfices futurs. Ils expliquent principalement le caractère non significatif de la charge d’impôt constatée sur le semestre écoulé.   2.1.3. Résultats par actions : Le bénéfice net part du Groupe par action s’établit au premier semestre 2006 à 0,05 € contre 0,08 € sur la même période en 2005. L’évolution du résultat net par action d’une période à l’autre traduit essentiellement celle du bénéfice net du Groupe, dans un contexte de faible accroissement du nombre moyen d’actions en circulation au 30 juin 2006 (31 001 059 actions au 30 juin 2006 contre 30 832 498 au 30 juin 2005). Le cours de l'action Netgem SA reflète, au cours des 12 derniers mois, l’amélioration des fondamentaux d’exploitation du Groupe ainsi d’ailleurs que beaucoup d’autres éléments au-delà des résultats publiés et du montant de l'actif net.   Source Eurnoext au 30 septembre 2006 Mois de septembre 2006 Depuis le début de l’année 2006 Année 2005 Plus haut 4,21 5,59 1,69 Plus bas 3,49 1,34 1,12 % variation -3,67 % + 190,91 % + 16,81 % Titres échangés 2 310 942 47 511 240 23 615 681 Nombre de transactions 3 994 68 662 22 745   2.1.4. Dividendes : La Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa création en 1996.   2.2. Commentaires sur la situation financière du Groupe. — Au 30 juin 2006, le total du bilan consolidé s’établit à 19 830 K€ contre 15 194 K€ au 31 décembre 2005 et 13 264 K€ au 30 juin 2005 (données IFRS).   2.2.1. Liquidités et ressources en capital : Au 30 juin 2006, le Groupe dispose d’une trésorerie nette (Après déduction des soldes créditeurs de banque et emprunts liées au retraitement de crédit bail mobilier) de 7 045 K€ dont 5 043 K€ placés sous la forme de Sicav de trésorerie. Compte tenu d’une trésorerie nette disponible au 31 décembre 2005 de 6 209 K€, le Groupe améliore sur la période le niveau de sa trésorerie de 836 K€ en confortant sa capacité d’autofinancement et en bénéficiant par ailleurs de levées de fonds par exercice de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises (« bspce »). Au cours du semestre écoulé, la variation nette de trésorerie s’analyse de la façon suivante :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) 2005 (12 mois) Flux net de trésorerie générés (consommés) par l’activité 457 518 1 529   Dont capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôts 1 875 3 836 -336   Dont variation du besoin en fonds de roulement (« BFR ») -1 418 -3 318 1 865 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -419 -571 -1 373 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 798 60 95 Incidence des variations des cours de devises   12 2 Variation nette de trésorerie 836 19 253   Les activités opérationnelles du Groupe ont généré sur le premier semestre 2006 un excédent de financement de  457 K€ contre un excédent de  518 K€ au premier semestre 2005, sous l’effet de l’amélioration de la rentabilité opérationnelle du Groupe et de la maîtrise de son besoin en fonds de roulement (« BFR »). Le Groupe dégage ainsi sur la période une capacité d’autofinancement de 1 875 K€ suffisantes pour couvrir les besoins de financement liés à la variation du BFR -1 418 K€ et aux opérations d’investissements 419 K€ . Dans un contexte de forte croissance de l’activité et de concentration des ventes du second trimestre 2006 sur les mois de mai et de juin 2006, la variation négative du BFR constatée sur la période traduit notamment l’augmentation des stocks (constitution fin juin 2006 de stocks de produits finis et de composants) et des encours clients/ fournisseurs. Enfin, le Groupe aura maintenu sur la période un plan d’investissement volontaire, très concentré sur l’activité terminaux 513 K€ et notamment la sortie du terminal TNT-ADSL haute définition. Les opérations de financement ont dégagé 798 K€ de ressources complémentaires dont 766 K€ qui proviennent d’augmentations de capital liées à des exercices de bspce.   2.2.2. Capitaux propres consolidés et passifs : La structure financière du Groupe se présente de la façon suivante :   Données IAS/ IFRS (en milliers d’euros) 30/06/2006 31/12/2005 Trésorerie et équivalents de trésorerie 7 045 6 210 Dettes :       Soldes créditeurs de banque   -1   Emprunts portant intérêts (liés aux retraitements de crédit bail) -22 -40 Ressource nette 7 023 6 169 Capitaux propres -9 548 -7 144     Total des capitaux employés -2 525 -975 Effet de levier financier -73,4 % -86,4 % Ressource (Endettement) net/ total des capitaux employés -278,1 % -632,7 %   Le Groupe a eu un recours très limité au financement par endettement net et a principalement financé ses activités opérationnelles et ses investissements au moyen de ses fonds propres. Au 30 juin 2006, l’endettement du Groupe est essentiellement constitué de crédits baux mobiliers arrivant à échéance fin 2006 et courant 2007. Au cours du semestre écoulé, les seules évolutions significatives concernent les comptes courants d’actionnaires qui s’établissent au 30 juin 2006 à 481 K€ (377 K€ au 31 décembre 2005) dont 472 K€ correspondent aux apports réalisés par le partenaire financier du Groupe au sein de Mediaxim SA qui assure, depuis mars 2005, le financement des principaux projets de développement de cette entité. Compte tenu de ses disponibilités et de la nature de son endettement, le Groupe considère qu’il ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d’exploitation.   2.3. Perspectives de développement : — Perspectives du pôle terminaux : La Société anticipe au second semestre 2006 la poursuite d’une croissance forte de son activité terminaux en revoyant à la hausse ses prévisions de livraisons de terminaux grand public pour l’année 2006. Sa prévision précédente tablait sur une fourchette comprise entre 220 et 250,000 terminaux (Communiqué du 6 mars 2006). La Société estime dorénavant qu’elle livrera plus de 300,000 terminaux grand public sur l’année 2006. — Perspectives du pôle services médias : Au cours du second semestre 2006, le Groupe travaillera à la mise en place de ses nouvelles offres à destination des éditeurs et producteurs. La contribution sera non significative en 2006.   2.4. Résultats sociaux de la société-mère et des filiales du Groupe. — L’activité principale de Netgem est centrée autour du développement et de la commercialisation de terminaux grand public et professionnels (gamme Iplayer et Netbox) distribués par des opérateurs de télévision par ADSL et des réseaux de distribution, directe ou indirecte. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 2.1.1.   Chiffres clés sociaux :   Données (en milliers d’euros) 2006 (6 mois) 2005 (6 mois) 2005 (12 mois) Chiffre d’affaires 15 310 5 336 13 548 Résultat d’exploitation 1 983 -1 102 -943 Résultat net 2 065 -317 -847 Trésorerie nette disponible 5 912 4 421 5 098 Total capitaux propres 11 625 9 322 8 794   Dont capital social 5 955 5 876 5 876 Total bilan 20 061 12 952 14 938 3. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L.232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Netgem, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés avec, d’une part, les règles de présentation et d’information définies dans le règlement général de l’AMF et, d’autre part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union Européenne, tels que décrits dans les notes annexes. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Paris et Paris-la-Défense le 12 octobre 2006.  Les commissaires aux comptes : Ernst & Young : Cabinet Laudignon : Isabelle Agniel; Jean-Luc Laudignon.     0615361

Description : 0615248 18 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 955 418,58 €. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2006. (En millions d’euros). Chiffre d’affaires consolidé par activité 2006 2005 Variation (1) Terminaux :           Premier trimestre 7,1 2,2 + 4,9 + 217 %   Deuxième trimestre 8,0 2,9 + 5,1 + 173 %   Troisième trimestre 12,9 2,4 + 10,5 + 440 %     Cumul neuf mois 28,0 7,6 + 20,4 + 270 % Services médias :           Premier trimestre 0,8 0,8       Deuxième trimestre 0,8 0,8       Troisième trimestre 0,8 0,8         Cumul neuf mois 2,4 2,4     Total chiffre d’affaires hors variations de périmètre :           Premier trimestre 7,9 3,0 +4,9 +159%   Deuxième trimestre 8,8 3,7 +5,1 +135%   Troisième trimestre 13,7 3,2 +10,5 +328%     Cumul neuf mois 30,4 10,0 +20,4 +204% Variations de périmètre (2) :           Premier trimestre   0,4 -0,4 -100%   Deuxième trimestre   0,4 -0,4 -100%   Troisième trimestre             Cumul neuf mois   0,8 -0,8 -100% Total chiffre d’affaires Groupe Netgem (3) :           Premier trimestre 7,9 3,4 +4,5 +130%   Deuxième trimestre 8,8 4,1 +4,7 +113%   Troisième trimestre 13,7 3,2 +10,5 +328%       Cumul neuf mois   30,4 10,8 +19,6 +182%   (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles en milliers d’euros. (2) Après prise en compte de la mise en intégration proportionnelle au 1er juillet 2005 des filiales en Belgique et aux Pays Bas, dont le Groupe détient 49 % depuis le 1er janvier 2006 (3) Chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.) :   Chiffre d’affaires – Maison mère 2006 2005 Variation (1) Premier trimestre 7,1 2,3 +4,8 + 208 % Deuxième trimestre 8,2 3,0 +5,2 + 171 % Troisième trimestre 12,9 2,6 +10,3 + 400 %   Cumul neuf mois 28,2 7,9 +20,3 + 257 %     0615248

Description : 0611383 21 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°87 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     NETGEM SA   Société anonyme au capital de 5 955 418,58 €. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.  Chiffre d’affaires du second trimestre 2006.  Chiffre d’affaires consolidé par activité (en millions d’euros) 2006 2005 Variation Variation en %(1) Terminaux :             Premier trimestre 7,1 2,2 4,9 217%     Deuxième trimestre 8,0 2,9 5,1 173%         Total premier semestre 15,1 5,2 9,9 192% Services Médias :             Premier trimestre 0,8 0,8         Deuxième trimestre 0,8 0,8             Total premier semestre 1,6 1,6     Total chiffre d’affaires hors variations de périmètre :             Premier trimestre 7,9 3,0 4,9 159%     Deuxième trimestre 8,8 3,7 5,1 135%         Total premier semestre 16,7 6,8 9,9 146% Variations de périmètre (2) :             Premier trimestre   0,4 -0,4 -100%     Deuxième trimestre   0,4 -0,4 -100%         Total premier semestre   0,8 -0,8 -100% Total chiffre d’affaires Groupe Netgem (3) :             Premier trimestre 7,9 3,4 4,5 130%     Deuxième trimestre 8,8 4,1 4,7 113%        Total premier semestre 16,7 7,6 9,1 121% (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles (en milliers d’euros). (2) Après prise en compte de la mise en intégration proportionnelle au 1er juillet 2005 des filiales en Belgique et aux Pays Bas, dont le Groupe détient 49% depuis le 1er janvier 2006. (3) Chiffre d’affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem SA).   Chiffre d’affaires – maison-mère.  (En millions d’euros) 2006 2005 Variation Variation en % (1) Premier trimestre 7,1 2,3 4,8 208% Deuxième trimestre 8,2 3,0 5,2 171%     Total premier semestre 15,3 5,3 10,0 187% (1) Variation en pourcentage calculée à partir des données réelles (en milliers d’euros).     0611383

Description : 0610956 12 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     NETGEM S.A.   Société anonyme au capital de 5 875 653,92€. Siège social : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.  Comptes annuels définitifs.   Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 3 juillet 2006 ont été approuvés sans aucune modification par l’assemblée générale mixte réunie le 12 juin 2006. Les attestations obtenues des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont les suivantes :  A. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Netgem, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l'annexe qui expose les changements de méthodes résultant de la première application, à compter du 1er janvier 2005, des règlements CRC 2002-10 et 2004-06 relatifs aux actifs.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme décrit dans la note 1.3.5 de l’annexe relative aux principes et méthodes comptables retenus pour la valorisation des titres de participation et créances rattachées, votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation des titres de participation lorsque la valeur d’utilité, appréciée notamment en fonction des perspectives de développement à moyen terme, devient inférieure à la valeur d’acquisition et des créances rattachées, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations. — La note 1.3.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des stocks et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision pour dépréciation des stocks. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris et Paris-La-Défense, le 26 mai 2006. Les commissaires aux comptes :   Compagnie européenne de contrôle des comptes : Ernst & Young Audit : Fabienne Hontarrede ; Isabelle Agniel.   B. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Netgem relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Comme décrit dans la note 2 de l’annexe relative aux faits marquants de la période, votre société a analysé les accords conclus avec la société Trust Capital Partners en mars 2005 comme un échange de participations minoritaires et a comptabilisé un produit opérationnel net de 2 672 K€. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et nous nous sommes assurés de leur correcte application. — Comme décrit dans la note 1.7.9 de l’annexe, le groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et les hypothèses utilisées et nous avons vérifié que cette note donne une information appropriée. — La note 1.7.6 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des stocks et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision pour dépréciation des stocks. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La-Défense, le 26 mai 2006. Les commissaires aux comptes :   Compagnie européenne de contrôle des comptes : Ernst & Young Audit : Fabienne Hontarrede ; Isabelle Agniel.   0610956

Description : 0608073 3 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°79 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 875 653,92 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine (France). 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.  A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan social au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)  Actif Notes Brut 31/12/05 Amortissements et Provisions Net 31/12/05 Net 31/12/04 Immobilisations incorporelles 9 649 -443 206   Immobilisations corporelles 10 2 127 -1 580 547 543 Immobilisations financières 11 5 233 -1 784 3 449 3 543     Total de l’actif immobilisé   8 009 -3 807 4 202 4 086             Stocks et en-cours 12 10 971 -10 680 291 910 Créances clients et comptes rattachés 13 5 119 -328 4 791 1 516 Autres créances 14 380   380 732 Valeurs mobilières de placement et disponibilités 15 5 098   5 098 5 003 Charges constatées d'avance   176   176 174     Total de l'actif circulant   21 744 -11 008 10 736 8 335 Ecarts de conversion actif         35     Total de l'actif   29 753 -14 815 14 938 12 456   Passif Notes Net 31/12/05 Net 31/12/04 Capitaux propres :       Capital social   5 876 5 874 Primes d’émission   53 640 53 632 Réserve légale   395 395 Report à nouveau   -50 269 -45 408 Résultat de l’exercice   -848 -4 861     Total des capitaux propres 16 8 794 9 632         Autres fonds propres 17 7 5 75 Provisions pour risques et charges 18 26 247 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 19 5 106 1 999 Dettes fiscales et sociales 20 599 337 Produits constatés d’avance   66 50 Autres dettes 21 265 116     Total du passif circulant   6 137 2 824 Ecarts de conversion passif   7       Total du passif   14 938 12 456     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (Montants en milliers d’euros sauf nombre d’actions et résultat net par action.           2005 2004 France Export Total Total Ventes de marchandises 9153 3551 12 704 3 849 Coût d’achat des marchandises vendues     -10 167 -3 792 Marge commerciale 2 537 57 Production vendue de services 844  -810  Production immobilisée  191   Autres achats et charges externes -2 824 -2 278 Valeur ajoutée 748 -1 411 Impôts, taxes et versements assimilés -148 -136 Charges de personnel -2 216 -2 186 Insuffisance brute d’exploitation -1 616 -3 733 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 789 579 Autres produits   311 Dotations aux amortissements et aux provisions -570 -816 Autres charges -546 -341 Résultat d’exploitation -943 -4 000 Résultat financier -921 -834 Résultat courant avant impôts -1 864 -4 834 Résultat exceptionnel 1 020 -23 Impôts sur les bénéfices -4 -4 Résultat net -848 -4 861     III. — Tableau de variation des capitaux propres au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros.)       Capital Primes d’émission   Réserve légale   Report à nouveau   Résultat de l’exercice   Total capitaux propres   Nombre d’actions Montant Au 31 décembre 2003 29 065 928 5 539 52 205 395 -38 287 -7 121 12 731 Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises et de bons de souscription d’actions 1 759 972 335 1 427       1 762 Affectation du résultat de l’exercice précédent         -7 121 7 121   Perte nette           -4 861 -4 861     Au 31 décembre 2004 30 825 900 5 874 53 632 395 -45 408 -4 861 9 632 Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises 9 917 2 8       10 Affectation du résultat de l’exercice précédent         -4 861 4 861   Perte nette           -848 -848     Au 31 décembre 2005 30 835 817 5 876 53 640 395 -50 269 -848 8 794     IV. — Notes annexes aux états financiers sociaux. (Montants en milliers d’euros, sauf mention expresse.)   Note 1. — Principes et méthodes comptables. 1.1. Informations relatives à l’entreprise. — Netgem S.A. (« la Société » ou « Netgem ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions et de services pour la télévision numérique. L'activité de la Société concerne plus spécifiquement le développement et la commercialisation de terminaux numériques (gamme Iplayer et Netbox) distribués par des équipementiers, des opérateurs télécoms ou en vente directe.   1.2. Règles générales d’établissement et de présentation des comptes. — Les comptes annuels de la Société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices et de continuité de l’exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes annuels (règlement 99-03 du Comité de Réglementation Comptable). La méthode de base retenue pour l’évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent. Au cours de l'exercice écoulé, la Société a modifié la méthode comptable appliquée au frais de développement en retenant à ce titre les dispositions des règlements 2002/10 et 2004-6 du Comité de la réglementation comptable sur les actifs. Ainsi, les frais de développements des matériels nouveaux ou substantiellement améliorés sont désormais portés à l'actif du bilan dès lors qu'ils répondent à certains critères (Cf note 1.3.3).L'application de ce changement de méthode, réalisé dans un souci d'homogénéité des principes comptables sociaux et consolidés, a conduit la Société à immobiliser sur l'exercice écoulé des frais de développement à hauteur de K€ 191. L'examen des frais de développement engagés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004 a conduit à ne rien immobiliser, les critères d'activation n'étant pas tous réunis. La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la Société peuvent s'avérer différents de ces estimations. Le règlement CRC 00-06, applicable à compter du 1er janvier 2002, définit les passifs et précise les conditions de comptabilisation et d’évaluation des provisions.   1.3. Principes et méthodes comptables : 1.3.1. Opérations en devises : Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés dans les comptes d’écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l'objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.   1.3.2. Chiffre d'affaires et garanties : Le chiffre d'affaires de la Société est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques et analogiques. La Société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la Société. Les logiciels d'accès à Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable. Netgem reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2ème niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre à ses clients une garantie sur équipements défectueux d’une durée de 12 à 15 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle. A ce jour, la Société n’a reçu aucune demande de remboursement significative au titre des garanties.   1.3.3. Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Ces immobilisations correspondent principalement à des licences et logiciels et aux frais de développement engagées par la Société en vue de la production de terminaux nouveaux ou substantiellement améliorés. Les dépenses de développement sont inscrites à l’actif du bilan dès lors que la Société peut notamment démontrer la faisabilité technique et commerciale du projet de développement ainsi que la disponibilité de ressources suffisantes pour achever le développement. Les autres dépenses de recherche et développement, qui sont principalement engagées en vue de la maintenance évolutive et de l’optimisation courante des terminaux, sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Les dépenses de recherche et développement comptabilisées en charges donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation. Depuis sa création, la Société a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche cumulé de 1 563 K€. Compte tenu de la variation à la baisse des charges de recherche et développement au cours de l’exercice 2005, la Société n’a pas enregistré de crédit d’impôt recherche complémentaire au titre de cet exercice. Les immobilisations incorporelles sont amorties en linéaire sur les durées suivantes : Licences et logiciels 1 an Frais de développement 3 à 4 ans   1.3.4. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d'utilisation du bien, comme suit : Matériels et outillages 3 ou 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier de bureau 10 ans Installations et agencements 10 ans   1.3.5. Immobilisations financières : Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation, aux créances rattachées à ces participations et à des dépôts et cautionnements versés par la Société. Les titres de participation sont inscrits à leur coût d'acquisition. Une dépréciation des titres est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d'utilité. La valeur d'utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement, évalués sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie d’exploitation prévisionnels des sociétés concernées ou sur la valeur de transaction des titres. Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d'une évaluation du risque de non-recouvrement de ces créances.   1.3.6. Stocks : Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés dans le cadre de la fabrication des produits commercialisés par la Société, d’accessoires (claviers notamment) et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d’achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une dépréciation des stocks est constituée en fonction de l’évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.   1.3.7. Créances clients : Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.   1.3.8. Charges et produits constatées d’avance : Les charges et produits constatées d’avance résultent de facturations de produits et services qui n’ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l’exercice.   1.3.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement : La Société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.   1.3.10. Provisions pour risques et charges : Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d’ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d’engagements publics) et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.   1.3.11. Engagements de retraite : Conformément aux dispositions de la loi française, la Société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. A ce titre, le montant des cotisations retraite versées par la Société au titre de l’exercice 2005 s’est établi à 133 K€. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite. Les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite dues aux salariés sont provisionnées conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil National de la Comptabilité du 1er avril 2003. Les provisions ainsi constituées reposent sur l’hypothèse d’un départ à l’initiative de l’employeur et ne prennent pas en compte le versement de charges sociales.   1.3.12. Valeur de marché des actifs et passifs d’exploitation et de la dette : Aux 31 décembre 2004 et 2005, les valeurs d'inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d'exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.   1.3.13. Risque de crédit et risques de concentration : Les instruments financiers sur lesquels la Société encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. La Société commercialise ses produits et services auprès d’une clientèle concentrée sur l’Europe. La Société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la Direction. La Société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit. Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d’affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2004 et 2005 auprès des trois, des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la Société par rapport au chiffre d’affaires total de ces exercices :     2005 2004 % Du chiffre d’affaires réalisé auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 77.5% 70,9% % Du chiffre d’affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 88.9% 86, 2% % Du chiffre d’affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total 92.7% 94,9%   La Société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la Société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes banques françaises.   La Société sous-traite par ailleurs la fabrication de l’ensemble de ses terminaux numériques auprès de deux sous-traitants industriels dont les unités de production sont localisées en France. La Société évalue périodiquement la capacité de ses sous-traitants à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La Société bénéficie en outre d’une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.   1.3.14. Plans d'options de souscription d'actions et de bons de souscription d'action  : Les actions émises dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de bons de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d’exercice et au prix d’exercice des options ou des bons. Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d’actions, à savoir la différence entre le prix d’exercice et la valeur de l’action à la date d’attribution n’est pas comptabilisée.   1.3.15. Actions propres : Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions et en l’absence d’affectation explicite, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières (Cf. note 7).   Note 2. — Faits marquants de la période. 2.1. Rachat de la participation minoritaire de Peaktime SA et apurement des comptes courants d’actionnaires En mars 2005, Netgem a procédé au rachat de la participation minoritaire de TrustCapital Partners (« Trust ») dans Peaktime S.A. (renommée Netgem Media Services S.A. – « NMS S.A. ») pour une valeur de 1 728 K€, lui conférant environ 100% de son capital social et, de manière indirecte, de celui de Peaktime UK Ltd. Concomitamment à ce rachat, NMS SA a entrepris un désengagement progressif des activités conduites en Belgique et aux Pays-Bas, en cédant à Trust 49% de sa participation dans ce pôle. Cette acquisition qui a porté la valeur de la participation de la Société dans NMS SA à 3 228 K€, a été réalisée sans incidence monétaire ; le prix d’acquisition versé par la Société ayant été financé par le remboursement par NMS SA, à hauteur de 1 728 K€, des comptes courants d’actionnaires de la Société. Ces remboursements ont intégralement soldé les avances en numéraire versées par la Société en 2003 et 2004 à hauteur de 930 K€ (Cf. note 11) ainsi que les intérêts liés pour 104 K€ .Ils ont par ailleurs apuré à hauteur de 694 K€ le compte courant racheté par la Société pour une valeur symbolique à Vivendi Universal (« compte courant historique ») dans le cadre de la prise de contrôle de NMS S.A. (janvier 2003). En Décembre 2005, compte tenu de la trésorerie accumulée par NMS S.A. au cours de l’exercice 2005, NMS S.A. a procédé à un remboursement complémentaire du compte-courant historique d’un montant total de 450 K€, réalisé en deux temps : 340 K€ versés au 31 décembre 2005 et le solde en janvier 2006. L’ensemble des remboursements en principal imputés au compte courant historique de la Société intervenus sur l’exercice, soit la somme de 1 034 K€, a été enregistré en produits exceptionnels. Dans le cadre des accords conclus avec Trust, l’ensemble des dispositions du pacte d’actionnaire en vigueur à cette date entre Netgem et Trust a été résilié.   2.2. Reconstitution de la situation nette de NMS S.A..Afin d’améliorer la situation bilancielle de sa filiale en reconstituant notamment ses fonds propres, Netgem a consenti à l’abandon de son compte-courant d’actionnaires historique à hauteur de 1 300 K€, sans incidence pour la Société compte tenu de la valeur symbolique de ce compte courant.   COMPTE DE RESULTAT Note 3. — Informations par secteur d’activité et secteur géographique. La Société opère sur un seul secteur d’activité, le développement et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de terminaux multimédia grand public et de terminaux professionnels. Près de 73% du chiffre d’affaires enregistré en 2005 a été réalisé en France contre 30% en 2004. Les ventes réalisées à l’Export sur l’exercice écoulé (3 568 K€) correspondent principalement aux ventes de terminaux professionnels intervenues en Espagne (2 118 K€) et en Angleterre (1 225 K€) et par ailleurs aux ventes de terminaux grand public à la filiale anglaise Netgem @TV Ltd (191 K€).   Note 4. — Chiffre d’affaires. Les informations relatives à la présentation du chiffre d’affaires par secteur d’activité et secteur géographique sont fournies en note 3.   Note 5. — Effectifs et charges de personnel. — Effectifs : La ventilation des effectifs moyens de la Société selon les catégories définies dans le cadre de l’accord sur la réduction et l’aménagement du temps de travail conclu avec les partenaires sociaux en date du 28 novembre 2000 se détaille comme suit :   12/2005 12/2004 Cadres dirigeants 3 3 Cadres autonomes 18 19 Cadres non autonomes (*)     Non cadres (*) 1 1 Total effectif moyen 22 23 (*) Y compris personnel mis à disposition de l’entreprise   Au 31 décembre 2005, l’effectif total hors personnel mis à disposition de la Société s’élève à 23 contre 20 au 31 décembre 2004. — Charges de personnel et engagements de retraite : Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, les charges de personnel se sont élevées à 2 216 K€ contre 2 186 K€ sur l’exercice clos le 31 décembre 2004. Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d’administration de la Société s’est élevée à 408 K€ en 2005 contre 382 K€ en 2004. Le montant des engagements de retraite au 31 décembre 2005 s’élève à 22 K€ contre 21 K€ au 31 décembre 2004.   Note 6. — Résultat financier.   12/2005 12/2004 Autres intérêts et produits assimilés (Cf. note 11) 61 104 Gains de change 10 86 Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 58 93 Reprise sur provisions financières 35   Produits financiers 164 283 Dotations financières aux amortissements et provisions -1 034 -785 Intérêts et charges assimilées -31 -308 Pertes de change -20 -24 Charges financières -1 085 -1 117 Charges et produits financiers -921 -834   La baisse des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement résulte de la baisse combinée de la trésorerie disponible pour placement et des taux de rendement monétaires. Les dotations de l’exercice comprennent essentiellement la provision constituée sur le compte courant de la filiale anglaise à hauteur de 1 034 K€ (Cf. note 11).   Enfin, les intérêts et charges assimilées correspondent principalement aux charges de tenue des titres de la Société. En 2004, cette ligne comprenait à hauteur de 277 K€ l’indemnité de résiliation anticipée du programme d’augmentation de capital par exercice d’options mis en place avec la Société Générale.   Note 7. — Résultat exceptionnel. Les charges et produits exceptionnels regroupent les opérations de nature inhabituelle et dont la survenance est rare, et se décomposent comme suit :   12/2005 12/2004 Plus-values (Moins values) sur cession d’actifs -14 -23 Produits liés aux remboursements sur compte courants d’actionnaires (Cf. note 11) 1 034   Total 1 020 -23   Note 8. — Impôts. L’incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :   12/2005 12/2004 Impôt forfaitaire annuelle -4 -4 Crédit d’impôt recherche         Total -4 -4   Au 31 décembre 2005, la Société dispose d’importants déficits fiscaux (58 898 K€) qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs. Depuis la Loi de finances 2004, ces déficits peuvent désormais être reportés indéfiniment.       BILAN ACTIF Note 9. — Immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements 12/2005 Valeurs nettes 12/2004 Valeurs nettes Logiciels 458  -441 17    Licences 191  2 189    Frais de recherche et développement             Total immobilisations incorporelles 649 -443 206     La variation des immobilisations incorporelles en valeur nette se décompose ainsi : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Valeur nette en début d’exercice   2 Acquisitions logiciels et licences 24   Acquisitions frais de recherche et développement 191   Sorties     Dotations aux amortissements -9 -2     Valeur nette en fin d’exercice 206     Les acquisitions de la période correspondent essentiellement aux frais de développement engagés dans le cadre de la conception d’un nouveau terminal hybride TNT-ADSL compatible MPEG 4 haute définition (117 K€) et de briques logicielles permettant l’accès à de nouveaux services à partir des terminaux de la Société (73 K€). Les développements sur terminal haute définition inscrits à l’actif du bilan seront amortis en linéaire sur 4 ans à compter de la date d’industrialisation des terminaux, prévue au second trimestre 2006. Les développements logiciels ont été amortis en linéaire sur trois ans à compter de leur mise en production (novembre 2005). Sur l’exercice écoulé, la Société a procédé à la mise au rebut de logiciels non utilisés par la Société et intégralement amortis. Ces mises au rebut ont porté sur une valeur brute de 543 K€, sans incidence sur le résultat de la Société.   Note 10. — Immobilisations corporelles. (En milliers d’euros) Valeurs brutes Amortissements et provisions 12/2005 Valeurs nettes 12/2004 Valeurs nettes Matériels et outillages 1 000 -609 391 450 Installations et agencements 124 -60 64 7 Matériels de bureau et informatique 854 -827 27 5 Mobilier de bureau 149 -84 65 81     Total immobilisations corporelles 2 127 -1 580 547 543   La variation des immobilisations corporelles en valeur nette se décompose ainsi : (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Valeur nette en début d’exercice 543 768 Acquisitions - Matériels et outillages 132 81 Acquisitions - Matériels de bureau et informatique 32 3 Sorties -16 -26 Dotations aux amortissements -213 -214 Reprises (Dotations) aux provisions 69 -69 Valeur nette en fin d’exercice 547 543   Les investissements de la période correspondent à des matériels et outillages constitutifs d’une nouvelle ligne de production des terminaux Netbox installée en octobre 2005 (132 K€) et résultent par ailleurs d’un renouvellement du parc de matériels informatiques (ordinateurs, serveurs) . Au cours de la période, la Société a procédé à la cession et à la mise au rebut de matériels et outillages et matériels informatiques dont la valeur nette s’établissait à 16 K€. Il a résulté de ces sorties la comptabilisation d’une moins value nette de cession de 14 K€ (Cf. note 7). Enfin, suite au renouvellement en décembre 2005 de son bail à Neuilly sur Seine (Cf. note 23), la Société a repris sur l’exercice la provision pour dépréciation des installations et agencements constituée à hauteur de 69 K€ au 31 décembre 2004 dans un contexte d’incertitude sur les locaux.   Note 11. — Immobilisations financières. Les immobilisations financières se décomposent de la façon suivante :   12/2005 12/2004 Titres de participation et créances rattachées:     Netgem Media Services S.A., ex Peaktime S.A. (« NMS ») 3 289 2 534 Netgem @tv Ltd 1 792 1 619 Netgem Iberia S.L. 3 3 Dépôts et cautionnements versés 142 130 Autres immobilisations financières 7 7 Sous-total valeur brute 5 233 4 293 Moins provisions -1 784 -750 Immobilisations financières – nettes 3 449 3 543   Au 31 décembre 2005, la valeur des titres de participation et des créances rattachées détenus sur NMS s’élève respectivement à 3 228 K€ et 61 K€ (1 500 K€ et 1 034 K€ au 31 décembre 2004). Les principales évolutions constatées au cours de l’exercice sur cette ligne de participation sont les suivantes : (i) Augmentation de la valeur des titres de participation de NMS de 1 728 K€ résultant du rachat par Netgem de la participation minoritaire (Cf. note 2) ; (ii) Remboursement par NMS de l’intégralité des avances d’actionnaires versées en numéraire par Netgem en 2003 et 2004 pour une valeur en principal de 930 K€, et des intérêts courus à hauteur de 104 K€ ; (iii) Facturation des intérêts sur comptes courants dûs au titre de l’exercice 2005 à hauteur de 61 K€. A la clôture, les immobilisations financières liées à Netgem@TV Ltd, filiale à 100% de la Société, sont essentiellement constituées des créances rattachées à cette participation (1 791 K€). Ces créances ont résulté des achats de terminaux opérés par cette filiale auprès de la Société en vue de leur commercialisation sur le marché anglais. Au 31 décembre 2005, compte tenu des pertes historiques cumulées par cette filiale, bien qu’en réduction sur l’exercice 2005, amenuisant ses capacités de remboursement, la Société a décidé de provisionner l’intégralité de ses créances en enregistrant une provision complémentaire à hauteur de 1 034 K€ (Cf. note 6). Au 31 décembre 2005, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly sur Seine. A cette date, les autres immobilisations financières correspondent à 5 430 actions propres acquises par la Société pour une valeur de 7 K€ dans le cadre d’un programme de rachat d’actions approuvé par les actionnaires en avril 2002.   Note 12. — Stocks. (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Valeur brute 10 971 12 268 Provisions cumulées -10 680 -11 358     Valeur nette 291 910   (En milliers d’euros) 12/2005 12/2004 Composants électroniques 157 729 Terminaux analogiques et numériques finis 134 181 Accessoires (claviers, etc.)         Valeur nette 291 910   La baisse des stocks en valeur brute enregistrée au cours de l’exercice 2005 est essentiellement liée à la croissance des ventes de terminaux, ayant notamment permis la consommation des stocks de composants disponibles au 31 décembre 2004. Sur l’exercice, les provisions sur stocks ont diminué de 678 K€, compte tenu de reprises de provisions pour 770 K€ sur stocks de composants consommés sur la période, et de dotations complémentaires pour un montant de 92 K€ sur certains composants sans perspectives de consommation à moins d’un an. La valeur nette des stocks au 31 décembre 2005 s’établit à 291 K€ et correspond principalement à la valeur des composants (157 K€) et des terminaux et accessoires (134 K€) dont la Direction estime que l’écoulement interviendra au cours des douze prochains mois.   Note 13. — Clients et comptes rattachés. Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d’un an et s’analysent comme suit : (En milliers d’euros) 12/ 2005 12/2004 Valeur brute 5 119 1 882 Provisions cumulées -328 -366     Valeur nette 4 791 1 516   Sur l’exercice écoulé, la variation en valeur brute des créances clients résulte de l’accélération des ventes de terminaux au cours du dernier trimestre 2005. Au 31 décembre 2005, les créances libellées en devises étrangères étaient non significatives.   Note 14. — Autres créances. Les autres créances ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit:   12/2005 12/2004 Etat - impôt sur les bénéfices 208 570 Etat - crédit de TVA   105 Etat – TVA déductible 38 24 Fournisseurs, avances et acomptes et avoirs à recevoir 132 32 Autres créances 2 1     Total autres créances 380 732   Au 31 décembre 2005, le poste « Etat – impôt sur les bénéfices » correspond à la créance de la Société sur le Trésor résultant du report en arrière des pertes fiscales générées au cours de l’exercice 2001 (« carry-back »). En novembre 2005, le Groupe a recouvré sa créance de K€ 362 sur l’Administration fiscale liée au crédit d’impôt recherche généré par les activités de recherche et développement de la Société en 2001. La demande de remboursement de la créance sur carry back interviendra dans le cadre de la liquidation de l’impôt relatif à l’exercice 2006. A la clôture, la ligne « Fournisseurs, avances et acomptes et avoirs à recevoir » correspond à des avoirs à recevoir d’un sous traitant industriel.   Note 15. — Disponibilités et valeurs mobilières de placement. Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent:   12/2005 12/2004 Valeurs mobilières de placement 2 335 4 038 Disponibilités 2 763 965     Total disponibilités et valeurs mobilières de placement 5 098 5 003   Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros et en livres sterling. Au 31 décembre 2005, les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV de trésorerie et de bons moyens à terme négociable (BMTN). Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005 s’élèvent à 58 K€ contre 93 K€ au cours de l’exercice précédent (Cf. note 6). Au 31 décembre 2005, la plus-value latente sur le portefeuille de SICAV s’établit à 1 K€.       BILAN PASSIF Note 16. — Capitaux propres. 16.1. Capital social : Au 31 décembre 2005, le capital social s'élève à 5 876 K€ divisé en 30 835 817 actions d’une seule catégorie, et est libéré intégralement. Au cours de l’exercice écoulé, la Société a procédé à l’émission de 9 917 actions nouvelles émises suite à l’exercice de 9 917 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« bons »). La valeur d’exercice de ces bons s’est élevée à 10 K€ dont 2 K€ affectée à l’augmentation de capital et 8 K€ à la prime d’émission. Au 31 décembre 2005, 52,9% du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la Société et leur famille. Les actions restantes sont détenues sous la forme de titres au porteur (0,3%) et par les salariés de la Société (46,8%). 16.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et options de souscription et/ ou d’achat d’actions : En juin 2005, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission portant sur 1 000 000 de bons donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la Société à un prix de 1,28 euros par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2004. Sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, 520 000 bons ont été attribués à divers employés de la Société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en juin 2005. Ces attributions ont été réalisées en septembre 2005 pour 335 000 bons et en décembre 2005 pour 185 000 bons, toutes à un prix d'exercice de 1,28 euros par bon. Une synthèse des opérations d’émission de bons est présentée ci-dessous :   Nombre d’actions correspondant aux bons attribués et en circulation Prix moyen de souscription par action € Solde au 31 décembre 2003 1 036 190 6,54 Attribuées 278 000 1,59 Exercées -333 332 0,90 Annulées -90 985 2,28     Solde au 31 décembre 2004 889 873 4,12 Attribuées 520 000 1,28 Exercées -9 917 1,00 Annulées -139 371 16,94     Solde au 31 décembre 2005 1 260 585 1,55   Au 31 décembre 2005, sur ce total, 609 085 peuvent être souscrites suite à l’exercice de bons à un prix moyen pondéré de € 1,78 par action. Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions. 16.3 Options de souscription et/ ou d’achat d’actions : En mars 2000, les actionnaires ont autorisé une émission d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société par voie d’augmentation de capital ou donnant droit à l’achat d’action détenue par la Société, réservée à tout ou partie des salariés et mandataires sociaux du groupe et qui ne soient pas résidents français sur le plan fiscal (le « Plan 2000 »). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, le Conseil d’administration n’a procédé à aucune attribution dans le cadre de ce plan. Par ailleurs, en avril 2003, les actionnaires ont autorisé une émission de 500 000 options de souscription et d’achat d’actions, réservée aux salariés des filiales de la Société, pour une durée de 38 mois. Le prix d’exercice des options de souscription doit être au moins égal à 80% de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de Bourse précédant l’allocation, et celui des options d’achat d’actions de la Société au moins égal à 80% du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société. Depuis sa mise en place et au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2005, aucune option n’a été attribuée dans le cadre de ce plan. Au 31 décembre 2005, l’ensemble des attributions réalisées dans le cadre des plans historiques d’options de souscription et/ ou d’achat d’actions a été annulé suite aux départs des titulaires. 16.4 Programme de rachat d’actions : En juin 2005, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions de la Société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2004, arrivé à échéance en juin 2005. Au 31 décembre 2005, la Société détenait 5 430 actions propres pour une valeur de 7 K€. Au cours de l’exercice écoulé, les programmes de rachat d’actions autorisés par les actionnaires en juin 2004 et juin 2005 n’ont pas été mis en oeuvre par le conseil d’administration de la Société.   Note 17. — Autres fonds propres. Les autres fonds propres correspondent à des avances perçues en 2003 du Ministère de l’économie et des finances dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la Société. Ces avances sont remboursables à compter de mars 2006 pour 25 K€ et de mars 2009 pour le solde.   Note 18. — Provisions pour risques et charges. Les provisions pour risques et charges s’analysent comme suit   31 décembre 2004 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 31 décembre 2005 Provisions à caractère social 55 156 -211     Provisions pour licences et droits d’auteurs 125 90 -215     Provision pour retraite 20 3 -1   22 Provision pour pertes de change 35   -35     Autres provisions 12 4 -12   4     Total provisions 247 253 -474   26 En exploitation   253 -439     En financier     -35     En exceptionnel             Les provisions à caractère social et les autres provisions pour risques et charges ont été estimées sur la base d’une revue au cas par cas. Le 31 mai 2005, la Cour d’appel de Versailles a notifié la Société de sa décision de valider les demandes de deux anciens salariés licenciés au cours de l’exercice 2001 en déboutant le jugement rendu en première instance et en réclamant le paiement d’indemnités d’un total de 202 K€. Dans le cadre de l’arrêté des comptes au 31 décembre 2004, la Société avait estimé, de bonne foi et forte du jugement rendu en première instance, de maintenir au niveau de 46 K€ le montant des provisions pour risques constituées au titre de ces deux litiges. La prise en compte de ce dernier jugement s’est traduit par la comptabilisation d’une dotation complémentaire de 156 K€ au cours du premier semestre 2005 et la reprise de la provision ainsi constituée au 30 juin 2005 (202 K€) lors du règlement par la Société des indemnités (juillet 2005). Les reprises complémentaires de provisions à caractère social enregistrées sur l’exercice traduisent l’aboutissement de certaines procédures, sans incidence significative sur le résultat car dûment provisionnées. Enfin, la Société a repris sur l’exercice l’intégralité des provisions constituées au titre de licences et droits d’auteur (215 K€) suite à la conclusion en janvier 2006 d’un accord de licence.   Note 19. — Dettes fournisseurs et comptes rattachés.   Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit :   12/2005 12/2004 Dettes fournisseurs 4 497 1 742 Factures non parvenues 609 257     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5 106 1 999   Sur l’exercice écoulé, l’augmentation des dettes fournisseurs est liée à l’accélération de l’activité de ventes de terminaux au cours du dernier trimestre de l’exercice. Au 31 décembre 2005, les dettes libellées en devises étrangères s’élevaient à 31 K€ dont 8 K€ libellées en dollars américains et 23 K€ en livres sterling. Suite à la conversion de ces dettes au taux de clôture, la Société n’a pas eu à constater d’écarts de conversion.   Note 20. — Dettes fiscales et sociales. Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit :   12/2005 12/2004 Dettes sociales 424 301 Dettes fiscales 175 36     Dettes fiscales et sociales 599 337   Dans un contexte de nette amélioration de l’activité, l’augmentation des dettes sociales est notamment liée au provisionnement de primes au personnel et des charges associées. L’augmentation des dettes fiscales reflète celle de la TVA à décaisser au titre du dernier trimestre 2005, marqué par l’accélération des ventes de terminaux.   Note 21. — Autres dettes. Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit au 31 décembre:   12/2005 12/ 2004 Avances d’actionnaires 103 69 Avances et acomptes reçus sur commandes 162 31 Autres dettes   16     Autres dettes 265 116       INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES Note 22. — Engagements hors bilan. 22.1 Engagements de crédit-bail mobilier : Les contrats de crédit-bail mobilier concernent essentiellement les mobiliers de bureau et agencements du siège social de la Société situé à Neuilly. Deux contrats ont été conclus en octobre 1999 et en février 2000 pour une durée de 7 ans chacun et portant sur un financement global hors taxes de 234 K€. Le montant des redevances payées depuis l’origine est de 215 K€.   Les redevances minimales futures au titre des contrats de crédit-bail capitalisés au 31 décembre de chaque année s'analysent comme suit : 2006 36 2007 6     Total des redevances minimales 42 A déduire : intérêts -1 Valeur actuelle des redevances nettes minimales 41 A déduire : part à court terme -36 Part à long terme 5   22.2. Engagements de location : La Société loue ses bureaux de Neuilly sur Seine au travers d’un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 pour une durée de trois, six ou neuf ans qui expire en juillet 2008. En février 2005, et dans le cadre du renouvellement triennal, le bailleur des locaux a accepté de reporter la date de résiliation triennale au 31 mars 2006. En décembre 2005, la Société et le bailleur ont finalement convenu de renouveler ce bail pour une nouvelle durée de trois, six ou neuf années à compter du 1er avril 2006. Sur l’exercice 2005, le loyer annuel chargé hors taxes, indexé annuellement, s’est élevé à 561 K€. Dans le cadre du renouvellement, la Société bénéficiera notamment d’une franchise de loyer de trois mois (130 K€). Dans un souci de maîtrise de ses frais de siège, la Société a conclu au cours de l’exercice 2004 les deux conventions d’occupation précaires suivantes qui se sont poursuivies sur l’exercice 2005 : – Avec NMS S.A., en avril 2004, pour une durée maximale de 15 mois à compter du 26 avril 2004 et portant sur un montant global annuel de redevance locative égal à 12 K€. Cette convention a été reconduite sur les mêmes bases jusqu’au 31 mars 2006, – Avec J2H S.A., principal actionnaire de Netgem, en juillet 2004 pour une durée de 11 mois à compter du 1er août 2004. Cette convention a été modifiée par avenant en janvier 2005 afin de prendre en compte l’augmentation des surfaces louées à J2H et l’extension de la convention jusqu’au 31 décembre 2005. Cet avenant fixe le montant de la redevance annuelle hors taxes à 487 K€ pour l’exercice 2005. Les montants des loyers passés en charges au titre des exercices clos le 31 décembre 2005 et 2004 s’élèvent respectivement à 587 K€ et 588 K€. Au 31 décembre 2005, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s’établissent à 1 813 K€. 22.3. Engagements industriels : La Société communique bi-mensuellement l’état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d’un plan de production communiqués à ses deux sous-traitants industriels. Au 31 décembre 2005, la Société considère que ses engagements de production évalués à environ K€ 3485 restent en ligne avec les prévisions de vente sur l’exercice 2006. 22.4. Pacte d’actionnaires conclu entre Netgem et Trust : Dans le cadre des accords conclus avec Trust fin mars 2005, l’ensemble des dispositions du pacte d’actionnaire conclu entre Netgem et Trust a été annulé. Un nouveau pacte d’actionnaires entre NMS S.A. et Trust a été établi pour une période expirant le 31 décembre 2014, prévoyant notamment qu’à compter du 1er janvier 2007 et jusqu’au 31 décembre 2008, NMS S.A. bénéficie d’une option de vente portant sur la totalité des titres qu’elle détiendrait dans ses filiales belge et hollandaise à l’encontre de Trust. Réciproquement, Trust bénéficie d’une option d’achat portant sur ces mêmes actions mais ne pouvant être exercée qu’à compter du 1er janvier 2009. La formule de calcul du prix d’exercice de ces promesses a été déterminée d’un commun accord entre les parties. Netgem n’est pas en mesure d’évaluer aujourd’hui la valeur de cet engagement. 22.5. Engagements donnés ou reçus : Les seuls engagements financiers significatifs donnés par la Société correspondent aux cautions en faveur du bailleur dont le montant s’établit à 142 K€ au 31 décembre 2005. Au 31 décembre 2005, la Société ne bénéficiait pas d’engagements reçus significatifs. La Direction de la Société estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.   Note 23. — Soldes et transactions avec les entreprises liées.   12/2005 12/2004 Créances clients 411 13 Autres créances 0 890 Titres de participation et créances rattachées (Cf. note 6) 3 300 2 538     Actif 3 711 3 441       Dettes fournisseurs 6   Autres dettes 241 59     Passif 247 59       Autres achats et charges externes 144   Charges de personnel 99 110     Charges 243 110       Chiffre d’affaires 856 1 878     Produits 856 1 878   Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l’exécution des contrats suivants : (i) Accord de fourniture de terminaux et accessoires conclu en juillet 2003 entre la Société et sa filiale anglaise, Netgem@TV Ltd. Dans le cadre de cet accord, les ventes facturées sur l’exercice par la Société à sa filiale se sont élevées à 191 K€ ; (ii) Conventions conclues entre la Société et J2H S.A., principal actionnaire de Netgem, pour l’occupation des locaux de Neuilly sur Seine (Cf note 22) et la fourniture de prestations d’assistance et de conseil par J2H. Les redevances locatives et frais liés facturés sur l’exercice par la Société se sont élevées à 494 K€ et les prestations d’assistance facturées à la Société se sont établies à 138 K€ ; (iii) Accord de fourniture de moyens humains et de terminaux conclu en décembre 2005 avec la filiale NMS, au titre desquelles les prestations facturées sur l’exercice s’établissent à 150 K€.   Note 24. — Evènement postérieur. Lancement de la Netbox Haute Définition (février 2006) : A l’ occasion du salon IPTV Word Forum à Londres, le Groupe a présenté son nouveau terminal multimédia TNT-ADSL compatible MPEG 4 haute définition. Ce terminal permettra la réception des services gratuits et payants de la TNT en définition standard et haute définition. Par ailleurs, connecté à l’internet, il offrira l’accès aux bouquets des opérateurs de télévision par ADSL (IPTV) et aux nouveaux services interactifs tels que la vidéo à la demande et la télévision à la demande. Ce terminal vient compléter la famille Netbox de terminaux multimédias du Groupe et sera disponible courant 2ème trimestre 2006. Il devrait être distribué en France et à l’Export sous des marques d’opérateurs de télécommunications et d’électronique grand public.   Note 25. — Liste des filiales et participations.     Capital (en devises locales)   Capitaux propres autres que le capital et avant affectation des résultats (en devises locales)   Quote-part du capital détenu   Valeur comptable des titres détenus (K€) Prêts et Avances Consentis et non encore remboursés (K€)   Montant des cautions et avals donnés par la société   Chiffre d'affaires H.T. du dernier exercice clos (K€)   Résultat du dernier exercice clos (K€)   Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice   Observations   Brute Nette 1. Filiales (Plus de 50% du capital détenu) :                       Peaktime S.A. (France) 2 500 -7 526 100% 3 228 3 228     892 6 262     Netgem Iberia S.l. (Espagne) 3 16 100% 3 3     99 -31     Netgem @tv Ltd (Grande Bretagne) 1 -1 167 100% 1 1 1 790   473 -60   Au 31 décembre 2005, les provisions sur prêts et avances s’élèvent à 1 784 K€. 2. Participations (10% à 50% du capital détenu) :                                                   B. — Projet d’affectation du résultat social.   Le Conseil d’Administration va proposer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d’affecter la perte nette de l’exercice écoulé, soit 847 379,19 € au compte de report à nouveau. Après cette affectation, le nouveau solde du compte de report à nouveau demeure déficitaire à hauteur de 51 117 404,57 K€.   C. — Comptes consolidés au 31 décembre 2005.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (Montants en milliers d’euros.)  Actif Notes 31/12/05 31/12/04 Ecart d’acquisition 10 836 943 Immobilisations incorporelles 11 484 83 Immobilisations corporelles 12 943 1 252 Immobilisations financières   174 258     Total de l’actif non courant   2 437 2 536         Stocks et en-cours 13 322 996 Clients et comptes rattachés (net) 14 5 100 2 193 Autres créances et comptes de régularisation 15 1 125 1 984 Trésorerie et équivalents de trésorerie 16 6 210 5 956     Total de l'actif courant   12 757 11 129     Total de l’actif   15 194 13 665   Passif Notes 31/12/05 31/12/04 Capital   5 876 5 874 Réserves liées au capital   53 859 53 742 Réserves et résultat consolidé (*)   -52 694 -54 619 Autres   103 275 Capitaux propres, part du groupe   7 144 5 272 Intérêts minoritaires     -1 256     Total des capitaux propres 17 7 144 4 016         Emprunts et dettes financières, part à plus d’un an 18 5 40 Engagements de retraite   22 21 Autres passifs non courants 19 328 3 415     Total du passif non courant   355 3 476 Emprunts et dettes financières, part à moins d’un an 18 36 37 Provisions 20 120 376 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 21 5 601 2 825 Autres passifs courants 22 1 938 2 935     Total du passif courant   7 695 6 173     Total du passif   15 194 13 665 (*) Dont résultat net consolidé – Part du Groupe 1 925 -4 603     II. — Compte de résultat au 31 décembre 2005. (Montants en milliers d’euros sauf nombre d’actions et résultat net par action.)   Notes 31/12/2005 12 mois 31/12/2004 12 mois Chiffre d'affaires 5 17 265 10 241 Coût des ventes   -11 951 -7 114     Marge brute   5 314 3 127 Frais marketing et commerciaux   -2 748 -3 473 Frais de recherche et développement   -1 277 -2 051 Frais généraux   -1 986 -2 293 Résultat opérationnel courant   -697 -4 690 Autres produits et charges opérationnels 7 2 672       Résultat opérationnel   1 975 -4 690 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   135 133 Coût de l’endettement financier brut   -14 -119 Coût de l’endettement financier net 8 121 14 Autres produits et charges financiers 8 117 -358 Charge d’impôt 9 -108 -51     Résultat net des activités poursuivies   2 105 -5 085 Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession     979 Provision sur écarts d’acquisition           Résultat net   2 105 -4 106 Part du groupe   1 925 -4 603 Intérêts minoritaires   180 497 Résultat par action :       Résultat net – Part du groupe par action   0,06 -0,16 Résultat net – Part du groupe dilué par action   0,06 -0,15 Résultat net des activités poursuivies – Part du groupe par action   0,06 -0,19 Résultat net des activités poursuivies – Part du groupe par action   0,06 -0,18 Résultat net des activités abandonnées – Part du groupe par action     0,03 Résultat net des activités abandonnées – Part du groupe par action     0,03 Nombre d’actions retenu pour le calcul des résultats par action :       Nombre moyen pondéré d’actions en circulation   30 833 991 29 597 668 Nombre moyen pondéré d’actions en circulation augmenté du nombre d’actions potentielles dilutives   743 175 833 346     Nombre moyen ajusté d’actions et d’exercices de bons   31 577 166 30 431 014     III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (Montants en milliers d’euros, sauf nombre d’actions et données par action.)       Capital Réserves liées au capital   Réserves et résultats consolidés   Autres Total Capitaux Propres (part du groupe)   Minoritaires   Total       Nombre d’actions Montants Ecarts de conversion Actions propres Total autres Au 1er janvier 2004 29 065 928 5 539 52 218 -50 755 253 -7 246 7 248 -3 287  3 961 Augmentation de capital liée aux exercices de Bspce et de Bsa (1) 1 759 972 335 1 427         1 762   1 762   Paiement fondé sur des actions     97         97   97 Résultat net de la période       -4 603       -4 603 497 -4 106 Changement d’estimation (2)       739       739 1 478 2 217 Ecarts de conversion         29   29 29   29 Rachat d’actions propres                     Variations de périmètre                 56 56     Au 31 décembre 2004 30 825 900 5 874 53 742 -54 619 282 -7 275 5 272 -1 256 4 016 Augmentation de capital liée aux exercices de Bspce (1) 9 917 2 8         10   10 Paiement fondé sur des actions     109         109   109 Résultat net de la période       1 925       1 925 180 2 105 Ecart de conversion         -172   -172 -172   -172 Variations de périmètre                 1 076 1 076     Au 31 décembre 2005 30 835 817 5 876 53 859 -52 694 110 -7 103 7 144   7 144 (1) Bspce = bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise, Bsa = bons de souscription d’actions. (2) Incidences résultant du changement d’estimation d’un passif acquis dans le cadre de la prise de contrôle de Peaktime.     IV. — Tableau des flux de trésorerie consolidé (En milliers d’euros.)       Exercice clos le 31 décembre 2005 2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 2 105 -4 106 Dotations nettes aux amortissements et provisions 225 1 209 Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription 109 97 Plus ou moins values de cession et d’opérations d’échange 1 671 -1 441 Produits liés aux accords conclus avec Trust sans incidence monétaire -4 325   Autres produits et charges calculés   23     Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt -215 -4 218 Coût de l’endettement financier net -121 -14 Charge d’impôt         Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (A) -336 -4 232 Impôt versé (B)     Variation du B.F.R. lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 1 865 1 716     Flux net de trésorerie généré par l’activité (D) = (A+B+C) 1 529 -2 516 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles -854 -660 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 2 44 Décaissements liés aux acquisitions de titres -380   Décaissements liés aux acquisitions d’autres immobilisations financières -19 -6 Encaissements liés aux cessions d’immobilisations financières 102   Incidence des variations de périmètre -224 729     Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) -1 373 107 Sommes reçues lors de l’exercice de bons et options de souscription 10 1 763 Remboursement d’emprunts (y compris contrats de location financements) -36 -426 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements) 121 14     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) 95 1 351 Incidence des variations des cours de devises (G) 2       Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 253 -1 058 Trésorerie à l'ouverture 5 956 7 014 Trésorerie à la clôture (*) 6 209 5 956 (*) Dont soldes créditeurs de banque figurant au passif du bilan dans la rubrique « Dettes auprès des établissements de crédit » 1         V. — Annexes aux états financiers consolidés. (Montants en milliers d’euros, sauf mention expresse.  Note 1. — Principes et méthodes comptables.   1.1. Informations relatives à l’entreprise. — Netgem (« la Société ») est une société anonyme domiciliée en France, régie par les dispositions de la loi française. La Société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist – Euronext Paris (code ISIN : FR0004154060). La Société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions et de services pour la télévision numérique. L'activité du groupe se répartit entre un pôle de terminaux numériques et de services médias. Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2005 comprennent la Société et ses filiales (l'ensemble désigné comme « le Groupe »). Les états financiers consolidés ont été arrêtés par les conseils d'administration du 27 mars 2006 et 10 avril 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.   1.2. Référentiel comptable - Déclaration de conformité. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS applicables au 31 décembre 2005, adoptées par l'Union Européenne. Ces états financiers consolidés sont les premiers établis selon le référentiel IFRS. Les dispositions d'IFRS 1 Première adoption des Normes internationales d'information financière ont été appliquées. L'impact de la transition aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie du Groupe aux 1er janvier et 31 décembre 2004 est détaillé dans un « Document de passage aux normes IAS/IFRS » disponible auprès de la Société et sur son site internet www.netgem.com, et présenté de façon synthétique à la note 28.   1.3. Bases de préparation. — Les états financiers sont présentés en milliers d'euros arrondis au millier d'euros le plus proche. Ils sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des équivalents de trésorerie évalués à leur juste valeur et des passifs relatifs aux avantages du personnel comptabilisés pour leur valeur actuelle. La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s'il n'affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement. Les méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, ainsi que pour la préparation du bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 pour les besoins de la transition aux IFRS. Les méthodes comptables ont été appliquées d'une manière uniforme par les entités du Groupe.   1.4. Principes de consolidation : (i) Filiales : Les filiales sont des entités contrôlées par la Société et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque la Société a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financières et opérationnelles de l'entité afin d'obtenir des avantages de ses activités. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu'à la date à laquelle le contrôle cesse. (ii) Coentreprises : Les coentreprises sont des entités dont la Société a un contrôle conjoint. Les coentreprises sont consolidées par intégration proportionnelle. Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu'à la date à laquelle le contrôle conjoint cesse. (i) Transactions éliminées dans les états financiers : Les soldes bilantiels, les pertes et gains latents, les produits et les charges résultant des transactions intra groupe sont éliminés lors de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes sont éliminées de la même façon que les profits latents, mais seulement dans la mesure où elles ne sont pas représentatives d'une perte de valeur. Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.   1.5. Monnaie étrangère. — L'euro est la méthode de fonctionnement et la monnaie de présentation des comptes, employée par Netgem et ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro. (i) Transactions en monnaie étrangère : Les transactions en monnaie étrangère sont enregistrées en appliquant le cours de change en vigueur à la date de transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont convertis en euros en utilisant le cours de change à cette date. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis en utilisant le cours de change à la date de la transaction. (i) Etats financiers des actifs à l’étranger : Les actifs et les passifs d'une activité à l'étranger y compris l’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de la consolidation sont convertis en euros en utilisant le cours de change à la date de clôture. Les produits et les charges d'une activité à l'étranger sont convertis en euros en utilisant le cours de change moyen de la période approchant les cours de change aux dates de transaction. Les écarts de change résultant des conversions sont enregistrés en écarts de conversion, composante distincte des capitaux propres, et, le cas échéant, dans les intérêts minoritaires.   1.6. Présentation des états financiers. — Comme le permet la norme IAS 1 Présentation des états financiers, le Groupe présente le compte de résultat par fonction. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant constatation des « autres charges et produits opérationnels ». Ces éléments sont des charges ou des produits en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif et dont la présentation globalisée au sein des autres éléments de l’activité serait de nature à fausser la lecture de la performance du Groupe. S’agissant du bilan consolidé, les actifs liés au cycle d'exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants. Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.   1.7. Méthode d’évaluation : 1.7.1. Ecarts d’acquisition : Tous les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les écarts d’acquisition résultent de l'acquisition des filiales. S'agissant des acquisitions d'entreprises réalisées après le 1er janvier 2004, l’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis. Pour les acquisitions antérieures à cette date, l’écart d’acquisition est maintenu à son coût présumé qui représente le montant comptabilisé selon le référentiel comptable précédent, le règlement n°99-02 du Comité de la Réglementation Comptable. Le classement et le traitement comptable des regroupements d'entreprises qui ont eu lieu avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été modifiés pour la préparation du bilan d'ouverture du Groupe en IFRS à la date de transition (voir le document de passage aux normes IAS/IFRS disponible auprès de la Société et sur son site internet www.netgem.com). L’écart d’acquisition est évalué à son coût diminué du cum

Description : 0609278 19 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Avis divers____________________     NETGEM   Société Anonyme au capital de 5 874 145,27 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine. 408 024 578 Nanterre.      Droits de vote  Conformément aux dispositions de l’article L233-8 du code du commerce, il est précisé que lors de l’Assemblée Générale ordinaire de la société réunie le 12 Juin 2006, le nombre total des droits de vote existants était de 31 121 970.         0609278

Description : 0608817 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   NETGEM   Société anonyme au capital de 5 875 653,92 €. Siège social : 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Rectification de l’avis de réunion valant avis de convocation publié le 12 mai 2006 / référence 0605804.       Sur la date ainsi que l’heure de l’assemblée il fallait lire :       « MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 12 juin 2006, Centre Etoile Saint Honoré - 21/25 rue de balzac - 75008 - Paris, à 9h00, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : »   0608817

Description : 0607987 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ NETGEM Société anonyme au capital de 5 411 529 €. Siège social : 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Rectificatif de l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 mai 2006 / référence 0605804.       Sur la quatorzième résolution, il fallait lire :      Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et 228-92 du Code de commerce :     — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;     — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :         – d’actions ordinaires de la société ; et         – de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société,         – à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.     Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder dix millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 15e et 18e résolutions qui suivent et qui sont soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 22e résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.     Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.     Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.     L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.     Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il lui appartiendra notamment de déterminer la catégorie des titres émis et de fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société.     Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.     Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Sur la dix-huitième résolution, il fallait lire :      Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :     — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et     — décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société tel qu’il existe à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.     Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports.     Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Sur la dix neuvième résolution, il fallait lire :      Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce :     — décide de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions réservée à des personnes appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », le conseil d’administration devra identifier ce « cercle restreint d’investisseurs » concerné au moment de faire usage de la présente délégation (ci-après dénommés les « Bénéficiaires ») ;     — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans les limites du plafond indiqué ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce ;     — décide que la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation expirera à la date de l’assemblée générale annuelle suivant la présente assemblée ;     — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de cinq millions d’actions du capital social, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation vient s’imputer sur le plafond fixé à la 21e résolution ;     — décide de supprimer, en faveur des Bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ;     — décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les Bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. au cours des 3 jours de bourse précédant le début de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ;    — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente autorisation, notamment à l’effet de décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.       Sur la vingtième résolution, il fallait lire :      Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce :     — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ;     — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.     L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 14e à 15e résolutions qui précèdent.     Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.       Sur la vingt et unième résolution, il fallait lire :      Vingt et unième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 14e à 19e résolutions qui précèdent, décide de fixer à cinq millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 14e à 19e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.                      Le conseil d'administration.   0607987

Description : 0605804 12 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     NETGEM Société anonyme au capital de 5 411 529 €. Siège social : 27, rue d'Orléans 92200 Neuilly-sur-Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 13 Juin 2006, Centre Etoile Saint Honoré, 21/25 rue de Balzac, 75008 Paris, à 9h30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:   Ordre du jour.   Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2006 :   Assemblée générale ordinaire :   — Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Présentation du rapport du président du conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ; — Présentation du rapport du conseil d’administration sur les données sociales et environnementales prévu par l’article L.225-102 - 1 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tel qu’il ressort des comptes sociaux ; — Affectation du compte report à nouveau sur le poste prime d’émission ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2005 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2005 dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice ; — Renouvellement du mandat de M. Joseph Haddad en qualité d’administrateur de la société ; — Renouvellement du mandat de M. Olivier Guillaumin en qualité d’administrateur de la société ; — Renouvellement du mandat de J2H en qualité d’administrateur de la société ; — Nomination de M. Raphaël Palti en qualité d’administrateur de la société ; — Nomination de M. Patrick Vignaux en qualité d’administrateur de la société ; — Renouvellement du mandat de Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes de la société ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem.   Assemblée générale extraordinaire :   — Modification de l’article 13 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L.225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005) ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an conformément à l’article L. 225-136 du Code de commerce ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration pour augmenter les émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital ; — Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Limitation globale des autorisations ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires ; — Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe ; — Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ; — Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise de Netgem ; — Pouvoirs pour formalités. Texte des résolutions. A titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.     Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 s’élèvent à la somme de 847 379,19 €, décide d’affecter ledit montant au compte report à nouveau, qui compte tenu du report à nouveau déficitaire existant, s’élève désormais après affectation à 51 117 404,57 €. Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.   Troisième résolution (Affectation du compte report à nouveau sur le poste prime d’émission). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que le compte report à nouveau déficitaire s’élève à 51 117 404,57 € et que le compte prime d’émission s’élève à la somme de 53 640 183,04 €, décide d’affecter le compte-report à nouveau déficitaire à hauteur de 51 117 404,57 € sur le compte prime d’émission, lequel étant désormais ramené à 2 522 778,47 €.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidés et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2005 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2005 dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que les conventions ayant déjà été préalablement approuvées et dont les conditions ont été modifiées au cours de l’exercice.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat de M. Joseph Haddad en qualité d’administrateur de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Joseph Haddad, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Joseph Haddad pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Olivier Guillaumin en qualité d’administrateur de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Olivier Guillaumin, décide de renouveler le mandat d’administrateur de M. Olivier Guillaumin pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat de J2H en qualité d’administrateur de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat d’administrateur de la société J2H SAS, décide de renouveler le mandat d’administrateur de la société J2H SAS pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Neuvième résolution (Nomination de M. Raphaël Palti en qualité d’administrateur de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration proposant la nomination de M. Raphaël Palti en qualité d’administrateur, qui a déclaré répondre aux exigences légales, décide de nommer M. Raphaël Palti en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Dixième résolution (Nomination de M. Patrick Vignaud en qualité d’administrateur de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration proposant la nomination de M. Patrick Vignaud en qualité d’administrateur, qui a déclaré répondre aux exigences légales, décide de nommer M. Patrick Vignaud en qualité d’administrateur pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat de Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et constaté qu’il convient de statuer sur le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young Audit, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Ernst & Young Audit pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration : — met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 29 juin 2005 par sa sixième résolution, d’acheter des actions de la société ; — autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % des actions composant le capital social existant au jour de la présente assemblée, selon les modalités suivantes :   – le prix maximum d’achat ne devra pas excéder dix euros par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables,   – le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à quatre millions d’euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2006 (tel que constaté le 9 janvier 2006), ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale,   – l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit réglée intégralement en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera. Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les finalités du programme de rachat d’actions étant : — de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d’assurer la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ; — de mettre en place et d’honorer des obligations liées aux programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux membres du personnel de la société ou d’entreprises associées et notamment d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre :   (i) de la participation aux résultats de l’entreprise ;   (ii) de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L.443-1 et suivants du Code du travail, ou   (iii) de tout plan d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel et mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, et ce, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ; — de réduire le capital de la société en application de la 23e résolution de la présente assemblée générale, sous réserve de son adoption ; — de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ; — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. Le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.     Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation conformément à la législation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, ré-affectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises conformément aux finalités poursuivies, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’action. A titre extraordinaire. Treizième résolution (Modification de l’article 13 des statuts pour le mettre en conformité avec l’article L.225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 13 des statuts de la société pour le mettre en conformité avec l’article L.225-37 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005. En conséquence, le paragraphe 6 de l’article 13 est modifié comme suit : « Sauf lorsque le conseil est réuni pour procéder aux opérations visées aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de commerce et sauf disposition contraire des statuts, le conseil d’administration peut adopter un règlement intérieur prévoyant que sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat. »   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et 228-92 du Code de commerce : — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :   – d’actions ordinaires de la société, et   – de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société ;   – à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à cinq millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder dix millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant (i) ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu, (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 15e et 18e résolutions qui suivent et qui sont soumises à la présente assemblée, (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 22e résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il détermine les facultés prévues ci-après ou certaines d’entre elles : (i) limiter l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée, (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou (iii) offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il lui appartiendra notamment de déterminer la catégorie des titres émis et de fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées - ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.   Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135 et L.228-92 du Code de commerce : — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider l’émission :   – d’actions ordinaires de la société, et   – de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;   – à l’exclusion de l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiat ou à terme à des actions de préférence. L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à quatre millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder dix millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé :   (i) que ce montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu ;   (ii) que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est prévue par les 14è et 18è résolutions qui sont soumises à la présente assemblée,   (iii) mais que ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance qui seraient émises sur le fondement de la 22e résolution soumise à la présente assemblée et du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce. La durée des emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) autres que ceux qui seraient représentés par des titres à durée indéterminée, ne pourra excéder 20 ans. Les emprunts (donnant accès à des actions ordinaires de la société) pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société. Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ordinaires ou les valeurs mobilières, dont il fixera, dans les conditions légales, les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Il lui incombera notamment de déterminer la catégorie des titres émis et de fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires, étant précisé que : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; — le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, selon le cas, soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées -ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir - en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.   Seizième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration, en cas d’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social par an conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, pour chacune des émissions décidées en application de la 15e résolution qui précède et dans la limite de 10 % du capital de la société (tel qu’existant à la date de la présente assemblée) par période de 12 mois, à déroger aux conditions de fixation du prix prévues par la 15e résolution susvisée et à fixer le prix d’émission des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières émises, selon les modalités suivantes : — le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au cours de clôture de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors de la dernière séance de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 15 % ; — le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa précédent. Le montant nominal total d’augmentation de capital de la société résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 15e résolution qui précède. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.   Dix-septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration pour augmenter les émissions, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des 14e et 15e résolutions qui précèdent, d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans les conditions de l’article L.225-135-1 susvisé ou autre texte applicable et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.   Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce : — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, et — décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et valeurs mobilières ainsi émises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la société tel qu’il existe à la date de la présente assemblée. L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.   Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la société au profit « d’investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs » avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce : — décide de déléguer au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par l’émission d’actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes relevant de la catégorie des « investisseurs qualifiés » ou appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions réservée à des personnes appartenant à un « cercle restreint d’investisseurs », le conseil d’administration devra identifier ce « cercle restreint d’investisseurs » concerné au moment de faire usage de la présente délégation (ci-après dénommés les « bénéficiaires ») ; — délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le soin de fixer la liste précise des Bénéficiaires et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux dans les limites du plafond indiqué ci-dessous, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce ; — décide que la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation expirera à la date de l’assemblée générale annuelle suivant la présente assemblée ; — décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à un maximum de cinq millions d’actions du capital social, étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation vient s’imputer sur le plafond fixé à la les 21e résolution ; — décide de supprimer, en faveur des bénéficiaires, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ; — décide que le prix d’émission des actions nouvelles souscrites par les bénéficiaires en application de la présente délégation, sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action ancienne constatés sur l’Eurolist d’Euronext Paris S.A. au cours des 3 jours de bourse précédant le début de l’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximum de 15 % ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage en une ou plusieurs fois de la présente autorisation, notamment à l’effet de décider du nombre maximal d’actions à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution, constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d’une telle augmentation de capital et notamment la date même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant, imputer les frais d’une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant d’une telle augmentation ; d’une manière générale, passer toutes conventions notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.   Vingtième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. L’assemblée délègue au conseil d’administration le pouvoir de décider que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à trois millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 13e à 14e résolutions qui précèdent. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.    Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.   Vingtième et unième résolution (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des 14e à 19e résolutions qui précèdent, décide de fixer à cinq millions d’euros, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les 14e à 19e résolutions, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions ordinaires de la société à émettre au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.   Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, de toutes valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que obligations, titres assimilés, titres subordonnés à durée déterminée ou non ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société. Le montant nominal de l’ensemble des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder 10 millions d’euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution immédiatement ou à terme, mais que ce même montant ne comprend pas la ou les primes de remboursement au dessus du pair, s’il en était prévu. Cette délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour : — procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et monnaie d’émission ; — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution conformément à la législation applicable.   Vingt-troisième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce : — décide que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure relative à l'émission immédiate et/ou à terme d'actions de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions ordinaires Netgem acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 12e résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés postérieurement à la date de la présente assemblée ; — décide que l’excédent du prix d’achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée ; — délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour procéder à la réduction de capital résultant de l’annulation des actions ordinaires et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier les statuts de la société ; — fixe à 18 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de cette autorisation.   Vingt-quatrième résolution (Autorisation d’attribuer gratuitement des actions de la société aux collaborateurs du groupe ainsi qu’à des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de sociétés du groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de membres du personnel salarié de la société ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, ainsi que des mandataires sociaux définis par la loi, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ; — décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total maximum d’actions distribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 1,6 % du capital de la société existant au jour où le conseil d’administration décide de l’attribution gratuite d’actions et que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à 2 ans ; — autorise le conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves ou bénéfices pour procéder à l’émission d’actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour : — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ; — le cas échéant, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émissions pour procéder à l’émission d’actions attribuées gratuitement ; — et généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire et notamment accomplir tous actes et formalités à l’effet de constater la ou les augmentations de capital résultant de l’attribution gratuite des actions, modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Vingt-cinquième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L'assemblée générale, ayant pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, décide, dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d'entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, d’autoriser le conseil d’administration à émettre 500 000 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société, qui auront ainsi tous vocation à être attributaires desdits bons ; l’émission ainsi autorisée donnant droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 (une) action de la société, à un prix égal au moins à la moyenne des derniers cours constatés pour les actions de la société pendant dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour d’émission desdits bons, sans que ce prix ne puisse toutefois être inférieur : (i) si la société a procédé dans les six mois précédant la date d'attribution des bons à une augmentation de capital, au prix d'émission des titres dans le cadre de cette augmentation de capital, ni (ii) au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d'eux seront fixés par le conseil d’administration. S’agissant d’une autorisation d’émission réservée aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société, l’assemblée générale décide de supprimer, au profit des attributaires des bons, le droit préférentiel de souscription de chaque actionnaire aux bons qui seront ainsi émis ainsi qu’aux actions auxquelles la souscription de ces bons donne droit. Lesdits bons devront être émis par le conseil d'administration dans les 12 mois de la présente assemblée générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés. Dans le cadre ainsi défini, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration et lui donne tous pouvoirs à l'effet de décider et de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu'il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement. En conséquence de l'émission des bons, l’assemblée autorise le conseil d'administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons. Les actions nouvelles résultant de l'exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le conseil d’administration, dans un délai de 5 ans à compter de l’émission par le conseil d'administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. L'augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d'exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante (sous réserve du cas où le titulaire pourrait bénéficier, en accord avec la société, d’un « cash less program » mis en place par la société). A cet effet, l'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives. En outre, le conseil d’administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la société ; notamment par voie d’ajustement du nombre et/ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations. Le conseil d’administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.   Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise de Netgem). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-6 et L.225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L.443-1 et suivants du Code du travail délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem.     Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé : (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 15e à 20e résolutions qui précèdent. L’assemblée générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation. L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans. Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ; — déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ; — fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ; — fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ; — constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de

Description : 0604124 21 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°48 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________         NETGEM SA Société anonyme au capital de 5 876 035,04 €. Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly sur Seine. 408 024 578 R.C.S. Nanterre. Chiffre d’affaires du premier trimestre 2006. (En millions d’euros). Chiffre d’affaires consolidé par activité 2006 2006 Variation (1) Terminaux :             Premier trimestre     7,1 2,2 +4,9 +217 % Services Médias :             Premier trimestre     0,8 0,8     Total chiffre d’affaires hors variations de périmètre :             Premier trimestre     7,9 3,0 +4,9 +159% Variation de périmètre (2) :             Premier trimestre - 0,4 -0,4 -100% Total chiffre d’affaires groupe Netgem (3) :             Premier trimestre     7,9 3,4 +4,5 +130% Société Mère :             Premier trimestre     7,1 2,3 +4,8 +208%   (1). Varaition en pourcentage calculée à partir des données réelles en milliers d'euros. (2). Après prise en compte de la mise en intégration proportionnelle au 1er juillet 2005 des filiales en Belgique et aux Pays-Bas, dont le groupe détient 49 % depuis le 1er janvier 2006, contre 51 % auparavant. (3). Dont chiffre d'affaires social hors taxe de la maison mère (Netgem SA).         0604124

Description : NETGEM SA NETGEM SA Société anonyme au capital de 5 875 653,92 €. Siège social  : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Addendum à la publication au Bulletin des Annonces légales obligatoires des comptes intermédiaires consolidés intervenue le 2 décembre 2005.   Rapport semestriel d'activité.   1. -  Faits marquants de la période.   Les faits marquants suivants ont été classés selon un ordre chronologique et non par degré d'importance.   Partenariat avec Envivio Inc. (janvier 2005). -- Afin de permettre la fourniture d'une solution globale d'encodage, de diffusion et de restitution de contenus télévisuels selon la norme de compression Mpeg-4, Netgem a conclu avec Envivio Inc. un partenariat destiné à en assurer la promotion et le déploiement. A cette occasion, Netgem a annoncé l'avènement prochain de sa nouvelle gamme de terminaux permettant un décodage hardware en temps réel des standards Mpeg-4 et WM9 et la restitution de services télévisuels en HD (High Definition) et SD (Single Definition).   Renforcement du contrôle du groupe sur ses activités services médias en France et en Angleterre (mars 2005).   En mars 2005, Netgem a procédé au rachat de la participation minoritaire de TrustCapital Partners («  Trust  ») dans Peaktime S.A. (renommée Netgem Media Services S.A. - «  NMS S.A.  ») pour une valeur de 1 728 K€, lui conférant ainsi 100 % de son capital social et de celui de Peaktime UK Ltd. Dans le cadre de cette opération, Trust a consenti l'abandon de l'intégralité de ses comptes courants d'actionnaires vis-à-vis de NMS S.A. dont le montant s'établissait à 4 068 K€, et garanti la prise en charge d'une partie d'un passif dont la réévaluation a conduit le groupe à enregistrer un produit opérationnel de 257 K€.   Concomitamment à ce rachat, le groupe a entrepris un désengagement progressif des activités conduites en Belgique et aux Pays-Bas, en cédant à Trust 49 % de sa participation dans ce pôle pour une valeur de 1 348 K€, et en concédant une promesse de cession de titres complémentaire sur 2 % du capital social exerçable à partir du 1er janvier 2006 et pour un prix symbolique. Dans le cadre de cette cession, le groupe a dégagé une plus value nette de 660 K€.   Ces opérations ont été traitées sous la forme d'un échange de participations minoritaires et ont conduit à l'enregistrement d'un produit net opérationnel de 3 262 K€ comprenant notamment le résultat net de l'échange des participations ayant représenté un produit de 3 001 K€.   Dans le cadre de cet accord, l'ensemble des dispositions du pacte d'actionnaire conclu entre Netgem et Trust a été annulé. Un nouveau pacte d'actionnaires entre NMS S.A. et Trust a été établi pour une période expirant le 31 décembre 2014, prévoyant notamment des options d'achat et de vente sur la totalité des titres des filiales belge et hollandaise du groupe.   Lancement commercial du i-Player 4600 (juin 2005). -- En juin 2005, la société a annoncé le lancement commercial du premier terminal de sa gamme iplayer, le iplayer modèle 4600, constituée de terminaux TNT visant prioritairement le marché de l'équipement en récepteur numérique des téléviseurs secondaires du foyer (marché estimé en France à environ 12 millions de téléviseurs).   L'iplayer 4600 est distribué par le réseau spécialisé Boulanger et a par ailleurs été sélectionné pour sa qualité technique et sa simplicité d'utilisation par Sony, qui l'a proposé en juin 2005 en offre couplée avec certains de ses téléviseurs.   2. -  Commentaires sur les résultats consolidés semestriels.   2.1. Principes d'établissement des comptes consolidés semestriels  :   2.1.1. Transition aux normes IAS/IFRS  : En application des dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe Netgem, qui a appliqué jusqu'en 2004 les principes comptables français, établit à compter de l'exercice 2005 ses comptes consolidés selon les normes IAS/IFRS avec en comparatif l'exercice 2004 préparé selon le même référentiel.   Dans le cadre de la transition aux normes IAS/IFRS, la direction du groupe a décidé de présenter les comptes consolidés semestriels 2005 et leurs annexes en application des règles de présentation de la recommandation CNC 99R01 prévues dans le règlement général de l'Autorité des marchés financiers et des principes de comptabilisation et d'évaluation IFRS contenus dans les normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2005. Par ailleurs, le groupe a mis à disposition sur son site Internet (www.netgem.com) un rapport de synthèse présentant et détaillant les incidences du passage au référentiel IAS/IFRS sur l'ensemble des situations arrêtées au cours de l'exercice 2004.   2.1.2. Evolution du périmètre de consolidation. -- Sur le semestre écoulé, les seules évolutions du périmètre de consolidation sont liées aux accords conclus avec Trust en mars 2005. Au 30 juin 2005, le périmètre de consolidation, constitué des sociétés sur lesquelles Netgem exerce un contrôle, toutes consolidées par intégration globale, s'établit comme suit  :   Nom de la société Pays d'activité Méthode de consoli-dation (1)  % de contrôle  % d'intérêts Netgem S.A. France   Société mère   Filiales  :             Netgem Iberia S.L Espagne IG 100 100     Netgem @TV Ltd UK IG 100 100     NMS S.A. (1) France IG 100 100     Peaktime UK Ltd UK IG 100 100     Mediaxim S.A. (2) Belgique IG 51 51     TV Times Netherl. B.V. Hollande IG 51 51   (1) IG  : Intégration globale.   (2) Anciennement dénommée Peaktime S.A.   (3) Anciennement dénommée Peaktime Belgique S.A.     2.2. Chiffres clés consolidés semestriels  :   -- Compte de résultat. - Données IAS/IFRS  :   (En milliers d'euros) 6 mois 2005 6 mois 2004 Var ( %) 12 mois 2004 Chiffre d'affaires 7 582 4 695 62 10 241 EBITDA (1) - 393 - 1 601 - 75 - 2 893 Résultat opérationnel courant - 934 - 2 390 - 61 - 4 690 Résultat opérationnel 2 328 - 2 390 - 197 - 4 690 Résultat net 2 717 - 2 575 - 206 - 4 106     Part du groupe 2 537 - 2 568 - 199 - 4 603     Part des minoritaires 180 - 7 - 2 672 497 Données par action (en euros)  :             Résultat net part du groupe par action 0,08 - 0,09   - 0,16     Résultat net part du groupe dilué par action 0,08 - 0,08   - 0,15   (1) EBITDA = résultat opérationnel courant avant dotations aux amortis-sements et aux provisions.     -- Bilan. - Données IAS/IFRS  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Actifs non-courants 2 346 2 536 5 048 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 984 5 956 5 459 Autres actifs courants     4 934     5 173     4 845       Total actif 13 264 13 665 15 352                     Capitaux propres (1) 6 983 4 016 1 631       Passifs non-courants 627 3 476 3 508       Passifs courants     5 654     6 173     10 213       Total passif 13 264 13 665 15 352   (1) Y compris intérêts minoritaires.     2.3. Commentaires sur les résultats consolidés semestriels  :   2.3.1. Analyse du résultat opérationnel. - Données IAS/IFRS  :   (En milliers d'euros) 6 mois 2005 6 mois 2004 Var ( %) Activité terminaux (1)  :           Chiffre d'affaires 5 173 2 224 133     Marge brute 942 160 488     Marge brute en % du chiffre d'affaires 18 7       Dépenses opérationnelles - 1 877 - 2 297 - 18     EBITDA - 935 - 2 137 - 56     Dotations amortis-sement et provisions - 371 - 563 - 34     Résultat opérationnel courant - 1 306 - 2 700 52     PV nette sur variation de périmètre                         Résultat opérationnel - 1 306 - 2 700 52 Activité services médias (2)  :           Chiffre d'affaires 2 409 2 471 - 2     Marge brute 1 340 1 215 10     Marge brute en % du chiffre d'affaires 56 % 49 %       Dépenses opérationnelles - 798 - 679 18     EBITDA 542 536 2     Dotations amortis-sement et provisions - 170 - 226 - 24     Résultat opérationnel courant 372 310 21     PV nette sur variation de périmètre     3 262         Résultat opérationnel 3 634 310 1 072 Groupe  :           Chiffre d'affaires 7 582 4 695 62     Marge brute 2 282 1 375 66     Marge brute en % du chiffre d'affaires 30 % 29 %       Dépenses opérationnelles - 2 675 - 2 976 - 10     EBITDA - 393 - 1 601 - 75     Dotations amortis-sement et provisions - 541 - 789 - 31     Résultat opérationnel courant - 934 - 2 390 - 61     PV nette sur variation de périmètre     3 262                Résultat opérationnel 2 328 - 2 390 - 197   (1) Le pôle terminaux regroupe les ventes de terminaux numériques grand public, commercialisés sous les marques Netbox et iplayer en France et en Angleterre, ainsi que les ventes de terminaux professionnels en Espagne.   (2) Le pôle services médias, constitué en janvier 2003 par croissance externe, fournit à des clients professionnels (chaînes, producteurs, annonceurs, agences, etc.), en France, en Angleterre, en Belgique et en Hollande, des outils d'analyse des audiences et des comportements, et de consultation et de veille des programme TV.     -- Performance opérationnelle du groupe  : Le groupe a enregistré sur le premier semestre 2005 une perte opérationnelle courante de 934 K€, en réduction de 61 % par rapport au premier semestre 2004. Ce résultat intègre une perte EBITDA de 393 K€ et des dotations aux amortissements et provisions pour 541 K€.   Ces chiffres sont le résultat de la croissance soutenue du chiffre d'affaires (+ 62 %), de l'amélioration de la marge brute qui a représenté 30 % du chiffre d'affaires (2 282 K€) contre 29 % au premier semestre 2004 (1 375 K€), et de la réduction de 15 % des dépenses opérationnelles (10 % hors dotations aux amortissements et provisions) dont le montant s'établit sur la période à 3 216 K€.   Après prise en compte d'un produit net non courant de 3 262 K€ résultant de la réorganisation en mars 2005 du contrôle de son activité services médias, le groupe enregistre sur la période un bénéfice opérationnel de 2 328 K€ contre une perte opérationnelle de 2 390 K€ sur la même période en 2004.   -- Performance opérationnelle de l'activité terminaux  : Hors éléments non courants, l'activité terminaux a réduit sensiblement sur la période le niveau de sa perte opérationnelle dont le montant s'établit à 1 306 K€ contre 2 700 K€ au premier semestre 2004, en contribuant significativement à l'amélioration des principaux agrégats d'exploitation du groupe. Sur la période, cette activité a ainsi enregistré  :   -- une croissance soutenue de ses ventes (+ 133 %), représentant désormais près de 68 % du chiffre d'affaires consolidé contre 47 % au premier semestre 2004.   Le premier semestre 2005 confirme ainsi la relance de cette activité, initiée au cours de l'exercice 2004 dans un contexte de début d'embellie sur le marché des télécommunications grâce en particulier au développement spectaculaire de l'Internet rapide et à l'apparition des premières offres de TV Adsl.   En France, où le groupe a réalisé sur le semestre près de 80 % de ses ventes de terminaux (4 159 K€) contre 26 % au premier semestre 2004 (571 K€), le groupe enregistre une très forte croissance de son activité historique (activité Netbox). Ce résultat s'explique principalement par la montée en puissance des ventes de sa solution Netbox 6600, destinée à l'équipement du téléviseur principal du foyer et distribuée depuis octobre 2004 par le groupe Neuf Telecom dans le cadre de son offre de TV par Adsl (offre Neuf TV). Ce produit bénéficie d'un contexte de marché extrêmement dynamique marqué par la concurrence entre l'opérateur historique France Telecom et son offre MaligneTV et l'opérateur alternatif Free et son offre FreeBoxTV (offre triple play). La reprise de l'activité Netbox s'est par ailleurs accompagnée du lancement de la TNT en France fin mars 2005, dans le cadre duquel le groupe a commercialisé en juin 2005 son premier terminal TNT (iplayer 4600) distribué notamment au sein du réseau boulanger comme offre de complément pour l'équipement du second téléviseur.   Le recul des ventes de terminaux réalisées à l'export, qui s'établissent à 1 014 K€ contre 1 653 K€ en 2004 (- 39 %), est le reflet de résultats décevants enregistrées en Angleterre partiellement compensés par l'amélioration des ventes de terminaux professionnels livrés en Espagne où le groupe a développé une expertise dans le créneau de «  L'animation numérique du point de vente  » et dispose d'une référence de premier rang avec Telefonica.   -- une amélioration de sa marge brute, qui, en moyenne, a représenté sur le semestre 18 % du chiffre d'affaires de l'activité contre 7 % en 2004,   Cette amélioration résulte principalement de la poursuite des actions de maîtrise et de réduction du prix de revient des terminaux dont la fabrication a continué à être sous-traitée en France au sein de l'unité de production de la société TES (Technology Electronic Solutions). Elle reflète par ailleurs les effets de la montée en charge des ventes de terminaux professionnels, à plus forte valeur ajoutée et donc plus fortement contributeurs en marge brute.   -- et une baisse sensible de ses dépenses opérationnelles (- 18 % hors dotations aux amortissements et provisions).   Les principales économies enregistrées sur la période ont porté sur les frais de siège dont près de 80 % ont été mis en sous-location sur la période et les prestations externes (honoraires). Les dépenses de personnel continuent à représenter près de la moitié des coûts fixes de l'activité terminaux. A ce titre, l'effectif moyen de cette activité hors personnel mis à disposition s'établit à 22 dont 20 collaborateurs en France contre 26 sur la même période en 2004.   L'amélioration de l'ensemble des sous-jacents d'exploitation a ainsi contribué sur la période à la réduction de la perte EBITDA de l'activité terminaux qui s'établit sur le semestre à 935 K€ contre une perte de 2 137 K€ au premier semestre 2004. Après prise en compte de dotations aux amortissements et provisions de 371 K€, dont 250 K€ sont liés au provisionnement de risques sur litiges sociaux et sur licences technologiques, l'activité terminaux réduit sur la période le niveau de sa perte opérationnelle à 1 306 K€.   -- Performance opérationnelle de l'activité services médias  : Hors produit non courant liés aux variations de périmètre, l'activité services médias, après avoir été restructurée au cours des exercices 2003 et 2004 et recentrée sur son activité de mesure et d'analyse de l'audience TV suite à la cession en juillet 2004 de son activité de logiciels de média planning, confirme sur le semestre sa profitabilité et stabilité. Elle enregistre ainsi sur la période un bénéfice opérationnel courant de 372 K€ en croissance de 21 % par rapport au premier semestre 2004.   -- Dans un contexte de relative stabilité de son chiffre d'affaires (- 2 %), sans évolution significative des dépenses opérationnelles y compris dotations (+ 7 %), ce résultat traduit principalement la progression du niveau de la marge brute qui ressort sur la période à 1 340 K€ soit 56 % du chiffre d'affaires de l'activité, en progression de 10 %.   -- Sur le semestre, le chiffre d'affaires du pôle services médias demeure principalement réalisé à l'export qui a représenté 84 % du chiffre d'affaires de l'activité contre 86 % au premier semestre 2004. Dans l'ensemble des pays, le groupe a consolidé ses grands comptes en obtenant notamment le renouvellement du contrat conclu avec BskyB en Angleterre et en concluant en Belgique un contrat exclusif à long terme avec le CIM (Organisme interprofessionnel des médias). L'exécution de ce contrat réclame des investissements importants au cours des exercices 2005 et 2006 qui, à l'issue des accords intervenus en mars 2005, seront financés par Trust, co-actionnaire du groupe au sein de la filiale belge. Au cours du semestre, ces investissements, qui portent sur le développement d'un nouveau système de mesure de la pression publicitaire, se sont élevés à 115 K€ et ont été inscrits en frais de développement à l'actif du bilan consolidé.   -- En dégageant un bénéfice EBITDA de 542 K€ sur le semestre (+ 2 %), l'activité services médias favorise le retour à l'équilibre EBITDA du groupe en 2005. Après prise en compte de dotations aux amortissements et provisions de 170 K€ comprenant essentiellement l'amortissement des infrastructures techniques du pôle, l'activité services médias améliore sur la période le niveau de son bénéfice opérationnel courant de 21 % à 372 K€ contre 310 K€ au premier semestre 2004.   -- -- Produit non courant sur variations de périmètre (3 262 K€)  : L'élément opérationnel marquant du semestre demeure l'enregistrement d'un produit net de 3 262 K€, résultant du traitement des opérations d'échange de participations minoritaires conclus entre le groupe et Trust en mars 2005. Ce produit se décompose de la façon suivante  :   -- - Données IAS/IFRS  :   (En milliers d'euros) Total Réévaluation de passifs d'exploitation suite aux garanties reçues de Trust 257 Résultat net de l'échange des participations minoritaires (cession de 49 % du pôle Benelux et rachat de 40 % de NMS S.A.) 3 001 Autres     4       Total 3 262     A l'issue de ces opérations, et compte tenu de la mise en place effective sur juillet 2005 d'un mode de gestion conjointe des politiques financière et opérationnelle des filiales belge et hollandaise, ces deux sociétés seront consolidées par intégration proportionnelle à compter du 1er juillet 2005.   2.3.2. Analyse du résultat net. - Données IAS/IFRS  :   (En milliers d'euros) 6 mois 2005 6 mois 2004 Variation ( %) 12 mois 2004 Résultat opérationnel 2 328 - 2 390 - 197 - 4 690 Coût de l'endettement financier net 70 - 16 - 537 14 Autres produits et charges financiers 363 339 7 - 358 Charge d'impôt     - 44                - 51 Résultat net des activités poursuivies 2 717 - 2 067 - 231 - 5 085 Résultat net d'impôt des activités cédées (1)              - 508 - 100     979           Résultat net 2 717 - 2 575 - 206 - 4 106           Part du groupe 2 537 - 2 568 - 199 - 4 603 Part des minoritaires 180 - 7 - 2 672 497   (1) Après déduction des soldes créditeurs de banque.     Après prise en compte d'un bénéfice opérationnel de 2 328 K€, et de produits financiers nets de 433 K€ constitués principalement de gains nets de change de 346 K€ et d'un produit financier net de 70 K€ lié à la gestion de la trésorerie et de l'endettement du groupe, celui-ci dégage un bénéfice net de 2 717 K€ contre une perte nette de 2 575 K€ au premier semestre 2004.   Compte tenu des opérations de variations de périmètre réalisées en mars 2005, l'essentiel de ce résultat net est affecté en part du groupe. La part des intérêts minoritaires, correspondant depuis le 1er avril 2005 à 49 % des résultats des filiales belge et hollandaise du groupe, étant ainsi limitée à 180 K€.   2.4. Commentaires sur les principaux éléments du bilan consolidé. - Au 30 juin 2005, le total du bilan consolidé s'établit à 13 264 K€ contre 13 665 K€ au 31 décembre 2004 (données IAS/IFRS).   2.4.1. Trésorerie disponible et endettement net du groupe  : A cette date, les disponibilités et l'endettement du groupe, hors comptes courants des actionnaires, s'établissent respectivement à 5 984 K€ et 143 K€ dont 71 K€ à moins d'un an.   -- Evolution de la trésorerie disponible  : Au 30 juin 2005, le groupe dispose d'une trésorerie nette (1) de 5 975 K€ dont 3 825 K€ placés sous la forme de Sicav de trésorerie et de bons moyens à terme négociable. Compte tenu d'une trésorerie nette disponible au 1er janvier 2005 de 5 956 K€, le groupe a donc réussi sur la période à équilibrer ses besoins de financement en affichant une variation, légèrement positive, de sa trésorerie de 19 K€. Ce flux net de trésorerie s'analyse de la façon suivante  :   - Données IAS/IFRS  :   (En milliers d'euros) 6 mois 2005 6 mois 2004 12 mois 2004 Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité 518 - 1 262 - 2 516     Dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts 3 836 - 1 871 - 4 232     Dont variation du besoin en fonds de roulement («  BFR  ») - 3 318 609 1 716 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 571 - 487 107 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 60 177 1 351 Incidence des variations des cours de devises 12 8   Variation nette de trésorerie 19 - 1 564 - 1 058     Sans incidence monétaire sur la période, les opérations de variation de périmètre conclues en mars 2005 ont cependant contribué significativement à la formation des flux de trésorerie liés à l'activité et aux opérations d'investissements, de la façon suivante  :   - Données IAS/IFRS  :   (En milliers d'euros) 6 mois 2005 Variationsde périmètre Autres flux Total Flux net de trésorerie générés (consommés) par l'activité 384 134 518     Dont capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts 4 329 - 493 3 836     Dont variation du besoin en fonds de roulement («  BFR  ») - 3 945 627 - 3 318 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement - 380 - 191 - 571 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   60 60 Incidence des variations des cours de devises   12 12 Variation nette de trésorerie 4 15 19     Hors variation de périmètre, les opérations du groupe ont généré sur la période un excédent de financement de 134 K€ contre un besoin de 1 262 K€ au premier semestre 2004 sous l'effet de l'amélioration de la rentabilité opérationnelle du groupe et de la maîtrise de son BFR. Le groupe réduit ainsi sur la période son insuffisance d'autofinancement à 493 K€ et dégage parallèlement une ressource de financement de 627 K€ par la maîtrise de la variation de son BFR (écoulement des stocks de composants et de produits finis constitués au 31 décembre 2004, maîtrise des délais moyens d'encaissement des créances clients et de paiement des dettes fournisseurs).   Compte tenu de ressources complémentaires de 60 K€ liées aux opérations de financement (essentiellement intérêts perçus du placement de sa trésorerie), le groupe couvre sur la période l'ensemble des besoins liés aux opérations d'investissements qui se sont élevés à 191 K€. Ce montant comprend notamment à hauteur de 257 K€ les investissements corporels et incorporels réalisés par le groupe, dont 115 K€ engagés dans le cadre du projet de développement de la filiale belge et financés par le co-actionnaire du groupe dans cette filiale.   Evolution de l'endettement net du groupe et des comptes courants d'actionnaires. - L'endettement du groupe correspond principalement à hauteur de 75 K€ à des avances perçues du ministère de l'économie et des finances dans le cadre de projets de développement, remboursables en mars 2006 (1/3 des avances) et en mars 2009 (solde), et à des contrats de financement par crédit-bail pour 59 K€ dont 37 K€ remboursables à moins d'un an.   Au 30 juin 2005, le montant des comptes courants d'actionnaires s'établit à 530 K€ contre 4 118 K€ au 31 décembre 2004. L'apurement de ces passifs sur le semestre résulte des accords conclus avec le fonds d'investissement Trust en mars 2005, à l'issue desquels Trust a abandonné l'ensemble de ses comptes courants historiques soit une somme de 4 068 K€. Au 30 juin 2005, les comptes courants d'actionnaires correspondent aux nouveaux apports réalisés par Trust au sein de la filiale belge du groupe pour réaménagement de ces passifs et financement des projets de développement induits du renouvellement du principal contrat de cette filiale.   Compte tenu de ses disponibilités et de la nature de son endettement, la société considère qu'elle ne supporte pas un risque de liquidités lui faisant courir un risque sur sa continuité d'exploitation.   2.4.2. Capitaux propres consolidés et passifs  : Au 30 juin 2005, les capitaux propres consolidés, y compris intérêts minoritaires, s'établissent à 6 983 K€ contre 4 016 K€ au 31 décembre 2004. Cette amélioration de la situation nette du groupe résulte principalement de l'enregistrement d'un bénéfice net de 2 717 K€.   A cette date, les passifs courants et non courants ont été réduits à 6 281 K€ contre 13 721 K€ au 31 décembre 2004 suite notamment aux accords conclus en mars 2005 (abandon de compte-courants d'actionnaires, réévaluation à la baisse de certains passifs d'exploitation). Hors dettes fournisseurs et dettes fiscales et sociales (4 094 K€), ces passifs comprennent au 30 juin 2005 les principaux éléments suivants  :   -- un nouveau compte courant d'actionnaire de TrustCapital Partners, consenti en faveur de la filiale belge du groupe et présentant un solde en principal de 530 K€ au 30 juin 2005. Les financements ainsi apportés sous forme d'avances d'actionnaires l'ont été pour une durée de trois ans à compter de la date de mise à disposition des fonds, afin de permettre notamment à cette filiale de financer ses projets de développement  ;   -- des produits constatés d'avance à hauteur de 889 K€  ;   -- des provisions pour risques et charges de 556 K€ constituées en couverture de risques à caractère social et liés par ailleurs à l'existence de droits de licence sur certaines technologies utilisées dans le cadre de la fabrication des terminaux de la société  ;   -- un endettement financier de 143 K€.   3. - Evénements postérieurs à la clôture.   Les événements suivants, classés selon un ordre chronologique et non par degré d'importance, n'ont pas été intégrés aux annexes des comptes consolidés semestriels compte tenu de leur nature. Ils sont néanmoins cités ci-après du fait de leur importance marketing et commerciale.   Lancement du Top Neuf (septembre 2005). -- Neuf Cegetel, Médiamétrie et Netgem ont annoncé le lancement en septembre 2005 du premier service de mesure d'usage en temps réel des chaînes diffusées par Adsl et par la TNT (service Top 9). S'appuyant sur l'expertise de ses deux partenaires, Médiamétrie, pour la conception et la certification de la mesure d'usage, et Netgem, pour le développement et la mise en oeuvre de cette innovation, Neuf Cegetel permet ainsi à l'ensemble des abonnés de son offre neuf TV de voir à l'écran, en temps réel et en direct, quelles sont les 9 chaînes les plus regardées par les abonnés parmi toutes les chaînes TNT et Adsl du bouquet neuf TV.   Dans le cadre du développement de ce service, Netgem aura apporté à Neuf Cegetel le savoir-faire de son pôle services médias en présentation des informations d'audience. La société a également mis au point une extension de son navigateur (browser) embarqué dans ses terminaux Netbox 6600.   Chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre 2005 (octobre 2005). -- Le chiffre d'affaires consolidé sur le trimestre clos le 30 septembre 2005 s'établit à 3,2 M€ (normes IFRS), en progression de 48 % à périmètre constant par rapport au troisième trimestre 2004. L'activité a continué à bénéficier sur ce trimestre de la croissance soutenue de l'activité terminaux en France.   Conclusion d'un accord avec Tele2 (octobre 2005). -- Netgem a conclu un contrat cadre avec Tele2 Sverige AB relatif à la fourniture de terminaux numériques Netbox pour les offres de TV par Adsl déployées par les filiales du groupe Tele2. Avec 29 millions de clients dans 25 pays, Tele2 AB est le premier opérateur alternatif européen de téléphonie fixe, mobile et Internet.   L'accord prévoit la fourniture de Netbox hybrides (TNT/Adsl) et de terminaux Adsl. Tous les terminaux fournis intégreront le logiciel embarqué Netgem (middleware html). Outre la fourniture des terminaux, le groupe Tele2 pourra s'appuyer sur l'expertise de Netgem pour le développement de services innovants en télévision Adsl.   4. - Résultats sociaux de la société-mère et des filiales du groupe.   4.1. Généralités. -- Les comptes semestriels de la société Netgem S.A., maison-mère du groupe, ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes sociaux (règlement 99-03 du Comité de réglementation comptable).   L'activité principale de Netgem est centrée autour du développement et de la commercialisation de terminaux grand public et professionnels (gamme iplayer et Netbox) distribués par des équipementiers, des opérateurs télécoms ou en vente directe. Pour plus de commentaires sur cette activité, se reporter à la section 1.1.2 3.   4.2. Chiffres clés sociaux. - Données  :   (En milliers d'euros) 6 mois 2005 6 mois 2004 Variation 2005/2004 ( %) Chiffre d'affaires 5 336 1 669 220 Résultat d'exploitation - 1 102 - 2 234 - 51 Résultat net - 317 - 2 073 - 85 Trésorerie nette disponible     4 421     5 133         Total capitaux propres     9 322     11 061         Total bilan 12 952 13 591       5. - Perspectives fin 2005 et 2006.   Dans un contexte d'activité favorable, la société confirme son objectif prioritaire de retour à l'équilibre EBITDA (défini comme le résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et aux provisions) sur l'ensemble de l'année 2005. Pour rappel, le groupe a dégagé une perte EBITDA sur le premier semestre 2005 de 393 K€ contre une perte de 1 601 K€ au premier semestre 2004. Comme anticipé, ce retour à l'équilibre découlera de la croissance de l'activité terminaux en France, de la contribution des activités export et de la maîtrise des coûts fixes.   Sur 2006, le marché français devrait rester un pôle central de croissance grâce au développement attendu de la TV Adsl. L'arrivée de la TV haute définition continuera de dynamiser le marché sans créer de rupture technologique. Sur ce marché, l'activité service médias devrait par ailleurs bénéficier des synergies avec le pôle terminaux afin de retrouver le chemin de la croissance.   Le groupe reprendra en 2006 ses investissements en Angleterre et en Espagne afin d'y développer ses métiers. Au Benelux, les investissements nécessaires au développement de l'activité continueront à être financés par le co-actionnaire du groupe, dont la participation au capital de la filiale Belge évoluera de 49 % à 51 % au 1er janvier 2006.   6. - Informations diverses.   6.1. Répartition du capital au 30 juin 2005. -- Se reporter à la section 3.3 du document de référence 2004 de la société (disponible sur le site internet de la société www.netgem.com).   6.2. Etat des engagements hors bilan au 30 juin 2005. -- Se reporter à la note 15 des annexes aux comptes consolidés semestriels.   6.3. Effectif du groupe au 30 juin 2005. -- Se reporter à la note 12 des annexes aux comptes consolidés semestriels.   6.4. Evolution du cours de bourse. -- Se reporter à la section 3.4 du document de référence 2004 de la société (disponible sur le site Internet de la société www.netgem.com).09102

Description : NETGEM S.A. NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 875 653,92 €. Siège social  : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires du quatrième trimestre 2005. (En millions d'euros.)   Chiffre d'affaires par activité 2005 (1) 2004 Variation (2) Terminaux  :             Premier trimestre 2,2 0,9 + 1,3 + 144 %     Deuxième trimestre 2,9 1,3 + 1,6 + 125 %     Troisième trimestre 2,4 1,4 + 1,0 + 75 %     Quatrième trimestre     5,5     1,7 + 3,8 + 229 % Cumul douze mois 13,1 5,3 + 7,8 + 148 %           Services médias  :             Premier trimestre 1,2 1,3 - 0,1 -3 %     Deuxième trimestre 1,2 1,2         Troisième trimestre 0,8 0,8         Quatrième trimestre     1,0     0,9 + 0,1 + 5 % Cumul douze mois 4,2 4,2                                                       Total chiffre d'affaires hors variations de périmètre (3)  :             Premier trimestre 3,4 2,2 + 1,2 + 60 %     Deuxième trimestre 4,1 2,5 + 1,6 + 63 %     Troisième trimestre 3,2 2,2 + 1,0 + 48 %     Quatrième trimestre     6,5     2,6 + 3,9 + 152 % Cumul douze mois 17,3 9,5 + 7,8 + 83 %                                                   Variations de périmètre  :             Premier trimestre   0,6 - 0,6 100 %     Deuxième trimestre   0,6 - 0,6 100 %     Troisième trimestre   0,4 - 0,4 100 %     Quatrième trimestre       0,4 - 0,4 100 % Cumul douze mois   2,0 - 2,0 100 %                                                   Total chiffre d'affaires groupe Netgem (4)  :             Premier trimestre 3,4 2,8 + 0,6 + 25 %     Deuxième trimestre 4,1 3,1 + 1,0 + 29 %     Troisième trimestre 3,2 2,6 + 0,6 + 25 %     Quatrième trimestre     6,5     3,0 + 3,5 + 117 % Cumul douze mois 17,3 11,5 + 5,8 + 50 %               (1) L'arrondi en millions d'euros peut justifier dans certains cas que la variation annuelle en millions d'euros soit différente à 0,1 million d'euros près de la somme des variations trimestrielles en millions d'euros.   (2) Variations en pourcentage calculées à partir des données réelles en milliers d'euros.   (3) Hors chiffre d'affaires liés à l'activité cédée en 2004 et après intégration proportionnelle (51 %), à compter du 1er juillet 2005, de l'activité des filiales en Belgique et aux Pays Bas.   (4) Dont chiffre d'affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.)  :   Chiffre d'affaires - Maison-mère 2005 2004 Variation (2) Premier trimestre 2,3 0,4 + 1,9 + 475 % Deuxième trimestre 3,0 1,3 + 1,7 + 131 % Troisième trimestre 2,6 0,7 + 1,9 + 271 % Quatrième trimestre     5,7     2,3 + 3,4 + 148 % Cumul douze mois 13,6 4,7 + 8,9 + 189 %   08664

Description : NETGEM S.A. NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 875 653,92 €. Siège social  : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Comptes intermédiaires consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Ecart d'acquisition 5.1 836 2 970 943 Immobilisations incorporelles 5.2 186 104 83 Immobilisations corporelles 5.3 1 128 1 706 1 252 Immobilisations financières       196     268     258       Total de l'actif non courant   2 346 5 048 2 536 Stocks et en-cours 6.1 485 1 489 996 Clients et comptes rattachés (net) 6.2 2 763 1 826 2 193 Autres créances et comptes de régularisation 6.3 1 686 1 530 1 984 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.4     5 984     5 459     5 956       Total de l'actif courant       10 918     10 304     11 129       Total de l'actif   13 264 15 352 13 665     Passif Notes 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Capital   5 876 5 601 5 874 Réserves liées au capital   53 785 52 609 53 742 Réserves et résultat consolidé (*)   - 52 082 - 53 323 - 54 619 Autres       - 97     38     275 Capitaux propres, part du groupe   7 482 4 925 5 272 Intérêts minoritaires       - 499     - 3 294     - 1 256       Total des capitaux propres 7 6 983 1 631 4 016                 Emprunts et dettes financières, part à plus d'un an 8 22 75 40 Engagements de retraite   25 18 21 Autres passifs non courants 9     580     3 415     3 415       Total du passif non courant   627 3 508 3 476                 Emprunts et dettes financières, part à moins d'un an 8 46 226 37 Provisions pour risques et charges 10.1 556 454 376 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 10.2 2 881 2 151 2 825 Autres passifs courants 10.3     2 171     7 382     2 935       Total du passif courant       5 654     10 213     6 173       Total du passif   13 264 15 352 13 665       (*) Dont résultat net consolidé - part du groupe   2 537 - 2 568 - 4 603     II. -- Compte de résultat au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Notes 30/6/05 6 mois 30/6/04 6 mois 31/12/04 12 mois Chiffre d'affaires 11 7 582 4 695 10 241 Coût des ventes       - 5 300     - 3 320     - 7 114 Marge brute   2 282 1 375 3 127 Frais marketing et commerciaux   - 1 323 - 1 728 - 3 473 Frais de recherche et développement   - 837 - 961 - 2 051 Frais généraux       - 1 056     - 1 076     - 2 293 Résultat opérationnel courant 11 - 934 - 2 390 - 4 690 Autres produits et charges opérationnels 13     3 262                   Résultat opérationnel   2 328 - 2 390 - 4 690           Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   77 64 133 Coût de l'endettement financier brut       - 7     - 80     - 119 Coût de l'endettement financier net   70 - 16 14 Autres produits et charges financiers 14 363 339 - 358 Charge d'impôt       - 44              - 51 Résultat net des activités poursuivies   2 717 - 2 067 - 5 085 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                - 508     979 Résultat net   2 717 - 2 575 - 4 106     Part du groupe   2 537 - 2 568 - 4 603     Intérêts minoritaires   180 - 7 497 Résultat par action  :             Résultat net - part du groupe par action   0,08 - 0,09 - 0,16     Résultat net - part du groupe dilué par action   0,08 - 0,08 - 0,15     Résultat net des activités poursuivies - part du groupe par action   0,08 - 0,07 - 0,19     Résultat net des activités poursuivies - part du groupe par action   0,08 - 0,07 - 0,18     Résultat net des activités abandonnées - part du groupe par action     - 0,02 0,03     Résultat net des activités abandonnées - part du groupe par action     - 0,02 0,03 Nombre d'actions retenu pour le calcul des résultats par action  : 4.4.13           Nombre moyen pondéré d'actions en circulation   30 832 498 29 262 825 29 597 668     Nombre maximal d'actions résultant de l'exercice de la totalité des bons et options attribués (*)       712 009     959 403     833 346     Nombre moyen ajusté d'actions et d'exercices de bons   31 544 507 30 222 228 30 431 014     III. -- Tableau de variation des capitaux propres consolidés. (Montants en milliers d'euros, sauf nombre d'actions et données par action.)     Capital   Réserves liées au capital Réserves et résultats consolidés Autres Total capitaux propres (part du groupe) Minoritaires Total Nombre d'actions montants     Ecarts de conversion Actions propres Total autres Au 31 décembre 2003 29 065 928 5 539 52 218 - 50 755 253 - 7 246 7 248 - 3 287 3 961 Augmentation de capital liée aux exercices de bspce et de bsa (1) 1 759 972 335 1 427         1 762   1 762 Paiement fondé sur des actions   97         97   97   Résultat net de la période       - 4 603       - 4 603 497 - 4 106 Changement d'estimation (2)       739       739 1 478 2 217 Ecarts de conversion         29   29 29   29 Rachat d'actions propres                     Variations de périmètre                                                                             56     56 Au 31 décembre 2004 30 825 900 5 874 53 742 - 54 619 282 - 7 275 5 272 - 1 256 4 016 Augmentation de capital liée aux exercices de bspce (1) 7 917 2 6         8   8 Paiement fondé sur des actions     37         37   37 Résultat net de la période       2 537       2 537 180 2 717 Ecart de conversion         - 372   - 372 - 372   - 372 Variations de périmètre                                                                             577     577 Au 30 juin 2005 30 833 817 5 876 53 786 - 52 082 - 90 - 7 - 97 7 482 - 499 6 983   (1) bspce = bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, bsa = bons de souscription d'actions.   (2) Incidences résultant du changement d'estimation d'un passif acquis dans le cadre de la prise de contrôle de Peaktime.     IV. -- Tableau des flux de trésorerie consolidé. (En milliers d'euros.)     Semestres clos les 30 juin Exercice clos le 31 décembre 2005 2004 2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 2 717 - 2 575 - 4 106 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 475 641 1 209 Charges et produits calculés liés aux bons et options de souscription 37 49 97 Autres produits et charges calculés 1 337   23 Plus ou moins-values de cession     - 660     - 2     - 1 441 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 3 906 - 1 887 - 4 218 Coût de l'endettement financier net - 70 16 - 14 Charge d'impôt                            Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 3 836 - 1 871 - 4 232 Impôt versé (B)       Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)     - 3 318     609     1 716 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 518 - 1 262 - 2 516         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles - 257 - 538 - 660 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles 2 42 44 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières - 6   - 6 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières 70 9   Incidence des variations de périmètre     - 380              729 Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (E) - 571 - 487 107         Sommes reçues lors de l'exercice de bons et options de souscription 8 404 1 763 Remboursement d'emprunts (y compris contrats de location financements) - 18 - 211 - 426 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financements)     70     - 16     14 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (F) 60 177 1 351 Incidence des variations des cours de devises (G) 12 8   Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)     19     - 1 564     - 1 058 Trésorerie à l'ouverture 5 956 7 014 7 014 Trésorerie à la clôture (*) 5 975 5 450 5 956 (*) Dont soldes créditeurs de banque figurant au passif du bilan dans la rubrique «  Dettes auprès des établissements de crédit  ». 9 9       V. -- Notes annexes aux états financiers consolidés. (Montants exprimés en milliers d'euros, sauf mention expresse.)   1. - Nature de l'activité.   Netgem S.A. («  La Société  ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. La société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d'Eurolist, Euronext Paris (Code ISIN  : FR0004154060). La société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu'à l'étranger, de solutions et de services pour la télévision numérique. L'activité du groupe se répartit entre un pôle de terminaux numériques et de services médias.   2. - Règles générales d'établissement et de présentation des comptes.   2.1. Règles générales d'établissement des comptes.   2.1.1. Référentiel comptable utilisé  :    Les comptes consolidés du premier semestre 2005 ont été préparés dans le cadre de la solution «  Hybride  » prévue par l'Autorité des marchés financiers («  AMF  »)  :   -- les règles comptables et les principes d'évaluation sont ceux contenus dans les normes et interprétations du référentiel IAS/IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne au 30 juin 2005. Il n'a pas été fait application de normes et d'interprétations adoptées par l'IASB ou l'IFRIC mais non encore adoptées par l'Union européenne le 30 juin 2005. L'adoption d'ici la fin de l'année de normes applicables aux comptes de l'exercice 2005 pourrait donc conduire à modifier certaines des informations présentées  ;   -- les quatre états de synthèse prévus par la norme IAS 34  : bilan, compte de résultat, tableau de variation des capitaux propres et tableau des flux de trésorerie sont présentés pour le premier semestre 2005 en normes IFRS, pour le premier semestre 2004 retraité IFRS et pour l'exercice 2004 retraité IFRS  ;   -- l'annexe aux comptes consolidés du premier semestre 2005 reprend la majeure partie des informations prescrites par la norme IAS 34.   -- les tableaux de passage des états de synthèse établis en normes françaises vers les états de synthèse retraités IFRS (1er janvier 2004, 30 juin 2004 et 31 décembre 2004) sont détaillés dans un «  Document de Passage aux normes IAS/IFRS  » disponible auprès de la Société et sur son site internet www.netgem.com.   -- 2.1.2. Option retenue selon IFRS 1  :    -- Les informations IFRS 2004 ont été établies conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 Première adoption des IFRS, qui prévoit l'application rétrospective au 1er janvier 2004 des principes comptables retenus pour l'établissement des premières informations financières en normes IFRS.   -- Conformément aux options offertes par cette norme, le groupe a choisi pour son bilan d'ouverture (1er janvier 2004)  :   -- de ne pas retraiter les opérations de regroupement antérieures au 1er janvier 2004  ;   -- de maintenir les coûts historiques pour ses immobilisations corporelles et n'a donc procédé à aucune réévaluation  ;   -- d'appliquer la norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions aux attributions de bons de souscription et d'options intervenues après le 7 novembre 2002 et dont les droits ont été acquis à compter du 1er janvier 2005  ;   -- de ne pas retraiter l'information comparative 2004 selon les dispositions des normes IAS 32 Instruments financiers  : informations à fournir et présentation, IAS 39 Instruments financiers  : comptabilisation et évaluation, appliquées à compter du 1er janvier 2005  ;   -- enfin, de ne pas opter pour le transfert en «  Réserves consolidées  » des écarts de conversion relatifs à la conversion des comptes des filiales étrangères au 1er janvier 2004.   2.2. Présentation des comptes. -- Le groupe applique la recommandation du conseil national de la comptabilité n° 2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats du compte de résultat, du tableau de flux de trésorerie et du tableau de variation des capitaux propres. Cette recommandation est conforme aux principes contenues dans la norme IAS 1 présentation des états financiers.   La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions, qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la société peuvent s'avérer différents de ces estimations.   3. - Faits marquants de la période et évolution du périmètre de consolidation.   3.1. Renforcement du contrôle du groupe sur ses activités services médias en France et en Angleterre. -- En mars 2005, Netgem a procédé au rachat de la participation minoritaire de TrustCapital Partners («  Trust  ») dans Peaktime S.A. (renommée Netgem Media Services S.A. - «  NMS S.A.  ») pour une valeur de 1 728 K€, lui conférant ainsi 100  % de son capital social et de celui de Peaktime UK Ltd. Dans le cadre de cette opération Trust a consenti l'abandon de l'intégralité de ses comptes courants d'actionnaires vis-à-vis du NMS S.A. dont le montant s'établissait à 4 068 K€, et garantit la prise en charge d'une partie d'un passif dont la réévaluation a conduit le Groupe à enregistrer un produit opérationnel de 257 K€.   Concomitamment à ce rachat, le groupe a entrepris un désengagement progressif des activités conduites en Belgique et aux Pays-Bas, en cédant à Trust 49  % de sa participation dans ce pôle pour une valeur de 1 348 K€, et en concédant une promesse de cession de titres complémentaire sur 2  % du capital social exerçable à partir du 1er janvier 2006 et pour un prix symbolique. Dans le cadre de cette cession, le groupe a dégagé une plus value nette de 660 K€.   Ces opérations ont été traitées sous la forme d'un échange de participations minoritaires et ont conduit à l'enregistrement d'un produit net opérationnel de 3 262 K€ (Cf paragraphe 13) comprenant notamment le résultat net de l'échange des participations ayant représenté un produit de 3 001 K€.   Dans le cadre de cet accord, l'ensemble des dispositions du pacte d'actionnaire conclu entre Netgem et Trust a été annulé. Un nouveau pacte d'actionnaires entre NMS S.A. et Trust a été établi pour une période expirant le 31 décembre 2014, prévoyant notamment des options d'achat et de vente sur la totalité des titres des filiales belge et hollandaise du groupe (Cf. paragraphe 15).   3.2. Evolution du périmètre de consolidation. -- Sur le semestre écoulé, les seules évolutions du périmètre de consolidation sont liées aux accords conclus avec Trust en mars 2005. Au 30 juin 2005, le périmètre de consolidation, constitué des sociétés sur lesquelles Netgem exerce un contrôle, toutes consolidées par intégration globale, s'établit comme suit  :   Nom de la société Adresse du siège social N° de Siren Pays d'activité Méthode de consolidation   % de contrôle   % d'intérêts Netgem S.A. 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine 408 024 578 France   Société mère   Filiales  :                 Netgem Iberia S.L Velazquez, 78, 28001 Madrid B81925331 Espagne IG 100 100     Netgem @TV Ltd 25, Grosvernor Street, WIK4QN London 8 202 499 UK IG 100 100     NMS S.A. (1) 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly sur Seine 403 004 617 France IG 100 100     Peaktime UK Ltd 25, Grosvernor Street, WIK4QN London 3 423 414 UK IG 100 100     Mediaxim S.A.(2) 191, Blvd du Souverain, 1160 Bruxelles 0 443 619 305 Belgique IG 51 51     TV Times Netherl. B.V. 1 083 GA Amsterdam, Weerdestein 21 33 208 253 Holande IG 51 51   (1) Anciennement dénommée Peaktime S.A.   (2) Anciennement dénommée Peaktime Belgique S.A.     Compte tenu de la mise en place effective d'un mode de gestion conjointe des politiques financière et opérationnelle des filiales belge et hollandaise avec trust à compter de juillet 2005, ces deux sociétés seront consolidées par intégration proportionnelle à compter du 1er juillet 2005.   4. - Principes et méthodes comptables.   4.1. Méthode de consolidation. -- Les sociétés sur lesquelles Netgem exerce le contrôle sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est présumé exister lorsque la société-mère détient, directement ou indirectement, le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de manière à tirer des avantages de ses activités.   Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à la date à laquelle le contrôle est transféré de manière effective au groupe et les filiales cédées sont exclues du périmètre à la date à laquelle le contrôle est perdu.   La méthode d'intégration globale mise en oeuvre est celle par laquelle les actifs, passifs, produits et charges sont entièrement intégrés. La quote-part de l'actif net et du bénéfice net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en tant qu'intérêts minoritaires au bilan consolidé et au compte de résultat consolidé.   Les incidences des transactions entre sociétés du groupe sont éliminées.   Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.   4.2. Méthode de conversion des éléments en devises. -- L'euro est la méthode de fonctionnement et la monnaie de présentation des comptes, employée par Netgem et ses filiales, hormis celles qui sont établies hors de la zone euro.   Les opérations en monnaies étrangères sont initialement enregistrées dans la monnaie de fonctionnement au taux de change en vigueur à la date d'opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie de fonctionnement aux taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de conversion sont enregistrés en produits ou en charges de l'exercice.   Les états financiers des filiales dont la monnaie de fonctionnement n'est pas l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour le bilan et au taux de change moyen mensuel pour le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les différences de conversion qui en découlent sont comptabilisées en capitaux propres à la rubrique «  Ecarts de conversion  » des capitaux propres consolidés.   4.3. Classification des actifs et passifs courants. -- Les actifs liés au cycle d'exploitation normal du groupe, les actifs détenus dans la perspective d'une cession dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice ainsi que la trésorerie disponible et les valeurs mobilières de placement constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont considérés comme non courants.   Les dettes échues au cours du cycle d'exploitation normal du groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l'exercice constituent des dettes courantes.   4.4. Méthode d'évaluation  :   4.4.1. Ecarts d'acquisition  : L'écart d'acquisition correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part d'intérêt de la société dans la juste valeur de l'actif net acquis.   L'écart résiduel est inscrit au poste «  Ecarts d'acquisition  » et affecté à chacune des unités génératrices de trésorerie («  UGT  ») susceptible de bénéficier du regroupement d'entreprises.   Ultérieurement, les écarts d'acquisition sont évalués à leur coût diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur (cf. relatif au suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés). En cas de perte de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat en résultat opérationnel.   4 4.2. Immobilisations incorporelles et corporelles  : Les immobilisations incorporelles et corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur. L'amortissement est comptabilisé en charges sur une base linéaire en fonction de la durée d'utilité de l'actif incorporel ou corporel. Les valeurs comptables des actifs sont revues à chaque clôture afin d'identifier sur chacun des actifs considérés d'éventuelles pertes de valeur (cf relatif au suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés).   Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des logiciels et licences acquis par le groupe, généralement amortis en linéaire sur une période de 12 mois, et les frais de développement engagés en vue de la conception de produits nouveaux. Les frais de développement sont inscrits à l'actif du bilan et font l'objet d'un amortissement sous réserve du respect des six critères suivants  :   -- démonstration de la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin de pouvoir l'utiliser ou le vendre  ;   -- intention d'achever la production de l'actif pour l'utiliser ou le vendre  ;   -- capacité d'utiliser ou de vendre l'actif produit  ;   -- aptitude de l'actif à générer des avantages économiques futurs  ;   -- disponibilité actuelle ou future des ressources techniques, financières ou autres nécessaires pour mener à bien le projet  ;   -- capacité à mesurer de façon fiable les dépenses liées à cet actif pendant sa phase de développement.   -- Les immobilisations corporelles sont principalement constituées des matériels et outillages utilisés pour la production des terminaux et des infrastructures informatiques constituant la plate-forme de distribution des services aux médias. Elles sont amorties selon le mode linéaire sur la durée probable d'utilisation du bien, comme suit  :   Matériels et outillages 3 ou 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans ou durée du contrat si inférieure (Cf sur contrat de location financement) Installations et agencements 10 ans ou durée du contrat si inférieure (Cf sur contrat de location financement) Mobilier de bureau 10 ans     Les immobilisations corporelles produites par la société sont comptabilisées à leur coût de production, constitué des charges directes et indirectes engagées en vue d'amener les biens concernés en état de production. Les dépenses d'amélioration ayant pour effet d'augmenter la valeur et/ ou la durée de vie d'un actif sont également portées à l'actif du bilan. Leur amortissement dépend de la nature de l'immobilisation. Concernant généralement les infrastructures techniques de la Société, ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur une durée de trois ans.   4.4.3. Suivi ultérieur de la valeur des actifs immobilisés  : Les actifs immobilisés sont soumis à un test de dépréciation à chaque clôture annuelle, ou plus fréquemment s'il existe des événements ou circonstances, internes ou externes, montrant que les actifs ont pu perdre notablement de leur valeur.   Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable est déterminée pour un actif individuellement à moins que l'actif ne génère pas d'entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs. Dans ce cas, comme pour les écarts d'acquisition, la valeur recouvrable est déterminée pour l'UGT.   La valeur d'utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l'utilisation de l'actif et de sa sortie in fine. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés sont cohérents avec le budget d'exploitation le plus récent approuvé par la Direction. Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital du groupe.   La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l'actif lors d'une opération, dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts d'opération.   Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'unité génératrice de trésorerie, cette perte de valeur est enregistrée en résultat des activités ordinaires pour le différentiel et est imputée en priorité aux écarts d acquisition. La dépréciation sur les écarts d'acquisition revêt un caractère irréversible.   4.4.4. Contrat de location financement  : Les immobilisations financées au moyen d'un contrat de location financement et présentant un montant significatif sont comptabilisées comme des acquisitions en pleine propriété.   Ces immobilisations sont amorties selon la méthode décrite ci-dessus et la dette correspondante figure au passif dans le poste «  dettes financières  » et est décomposée entre une part à moins d'un an et une part à plus d'un an.   4.4.5. Immobilisations financières  : Les immobilisations financières correspondent essentiellement aux dépôts et cautionnements versés par le groupe aux bailleurs des locaux situés à Neuilly sur Seine, à Londres et à Bruxelles.   4.4.6. Chiffre d'affaires et garanties  : Le chiffre d'affaires est comptabilisé lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au groupe et que ce produit peut être évalué de manière fiable.   Dans le cas de l'activité terminaux, le chiffre d'affaires est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques et analogiques. La société reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu'il n'existe plus d'obligation significative de la part de la société. Les logiciels d'accès à internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable. Netgem reconnaît le chiffre d'affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support premier ou deuxième niveau («  Help line  » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat. Netgem offre par ailleurs à ses clients une garantie sur équipements défectueux d'une durée de 12 à 15 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle. A ce jour, la société n'a reçu aucune demande de remboursement significative au titre des garanties.   Dans le cas de la vente de services médias, le chiffre d'affaires est composé des redevances sur les licences d'utilisation de ses logiciels, et des revenus liés aux services associés d'installation et de maintenance du logiciel, d'accès aux bases d'analyse de données. Le chiffre d'affaires liés aux ventes de licences est comptabilisé lorsque les critères suivants sont respectés  : démonstration de l'existence d'un accord, activation de l'accès au service, caractère déterminable du prix de vente, et recouvrement de la créance probable. Le chiffre d'affaires sur la maintenance logicielle et sur les services d'accès aux bases d'analyse de données est étalé au prorata de la durée du contrat.   4.4.7. Stocks  : Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés dans le cadre de la fabrication des terminaux commercialisés par la société, d'accessoires (claviers notamment) et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d'achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l'évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.   4.4.8. Actifs et passifs courants  : Les états financiers consolidés du groupe sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actifs et passifs suivants qui sont enregistrés à leur juste valeur  : les instruments financiers, les valeurs mobilières de placement, les créances clients, les dettes fournisseurs et les dettes financières.   La société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l'origine et ne présentant pas de risque significatif de taux. Les valeurs mobilières de placement sont considérées comme étant «  Disponibles à la vente  » et sont évaluées à leur juste valeur à la date de clôture.   Les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Etant évalués à la juste valeur par contrepartie du résultat, ces actifs ne font pas l'objet de provision pour dépréciation. Les justes valeurs des valeurs mobilières sont déterminées principalement par référence aux prix du marché.   4.4.9. Provisions pour risques et charges  : Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l'échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu'il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d'ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d'engagements publics) et qu'il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.   4.4.10. Engagements de retraite et autres avantages à long terme  : Conformément aux dispositions de la loi française, la société s'affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n'y a pas d'autre engagement lié à ces contributions. La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d'une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l'ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l'entreprise à l'âge de la retraite.   Les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite dues aux salariés dans les sociétés françaises sont provisionnées conformément à la recommandation 2003-R-01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003, conforme à la norme IAS 19 avantages au personnel. Les provisions ainsi constituées sont calculées avec application d'un taux de revalorisation des salaires de 2,5  % et d'un taux d'actualisation de 5  %. Il a été considéré que tous les départs interviendraient à l'initiative de l'employeur, sans prise en compte de versement de charges sociales.   Concernant les filiales étrangères du groupe, il n'existe pas de régimes à prestations définies. Lorsqu'une société a conclu une convention avec un organisme d'assurances pour la constitution d'un fonds de retraite, les cotisations sont directement comptabilisées dans les charges.   4.4.11. Impôts différés  : Les impôts différés sont comptabilisés en utilisant la méthode du report variable, sur la base des taux d'impôt connus à la clôture, pour toutes les différences temporelles existant à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur comptable au bilan.   Des actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible, sur lequel ces différences temporelles déductibles, reports en avant de pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés.   4.4.12. Avantages remis au personnel et réglés par remise d'instruments de capitaux propres  : Les bons et options de souscription d'actions attribués aux salariés sont comptabilisés dans les états financiers selon les modalités suivantes  :   -- la juste valeur des options attribuées est déterminée à la date d'attribution  ;   -- le coût des opérations réglées en actions est comptabilisé en charge avec en contrepartie, une augmentation correspondante des capitaux propres, suivant le mode d'acquisition des droits sur la période allant de la date d'octroi à la date de fin d'acquisition des droits  ;   -- la juste valeur des options est déterminée à partir du modèle de Black & Scholes.   -- Le groupe a utilisé les dispositions transitoires de la norme IFRS 2 relative aux paiements fondés sur des actions, en limitant son application aux seules rémunérations accordées postérieurement au 7 novembre 2002 dont les droits n'étaient pas définitivement acquis au 1er janvier 2005.   -- Les actions émises dans le cadre de l'exercice de bons et options de souscription d'actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons.   -- 4.4.13. Résultat net par action  : Les résultats par action présentés avec le compte de résultat sont calculés à partir du résultat net-part du groupe suivant les modalités décrites ci-dessous  :   -- le résultat net par action est déterminé à partir du nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période, calculé en fonction des dates d'encaissement des fonds provenant des augmentations de capital réalisées  ;   -- le résultat net dilué par action prend en compte le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de la période augmenté des bons et options de souscription et/ou d'achat d'actions attribuées et non encore exercés. Il est fait application de la méthode du rachat d'actions au prix du marché sur la base du cours moyen de l'action sur la période.   -- 4.4.14. Actions propres  : Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d'actions et en l'absence d'affectation explicite, les actions propres sont portées en réduction des capitaux propres.   5. -  Actif non courant.   5.1. Ecart d'acquisition. -- L'écart d'acquisition porté à l'actif du bilan consolidé au 30 juin 2005 a été dégagé lors de la prise de contrôle par la société de NMS S.A. et de ses filiales en janvier 2003.   La variation de cet écart d'acquisition en valeur nette se décompose comme suit  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeur nette en début d'exercice 943 2 857 2 857 Acquisition     52 Cession - 107   - 487 Changement d'estimation              113     - 1479 Valeur nette en fin d'exercice 863 2 970 943     La sortie enregistrée au cours du premier semestre 2005 à hauteur de 107 K€ résulte de la cession par le groupe de 40  % de sa participation dans ses filiales belge et hollandaise (Cf. paragraphe 3.1).   Il n'a pas été pratiqué de tests de dépréciation au 30 juin 2005 en l'absence d'indices de perte de valeur. Ces tests seront effectués pour l'arrêté des comptes au 31 décembre 2005.   5.2. Immobilisations incorporelles  :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes Amortis-sements/ Provisions 30/06/05Valeurs nettes 30/6/04 Valeursnettes 31/12/04 Valeursnettes Frais de développement 318 - 140 178 101 81 Logiciels et licences     623     - 615     8     3     2       Total 941 - 755 186 104 83     -- La variation des immobilisations incorporelles en valeur nette se décompose ainsi  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeur nette en début d'exercice 83 260 260 Acquisitions 122 30 15 Cessions   - 2 - 24 Dotations aux amortis-sements     - 19     - 184     - 168 Valeur nette en fin d'exercice 186 104 83     L'essentiel des investissements capitalisés au cours du premier semestre 2005 concernent le développement d'un nouveau système de mesure de la pression publicitaire en Belgique. Ces investissements, associés au renouvellement du principal contrat de cette filiale, correspondent aux frais de développement internes et externes engagés sur le projet. Ils ont représenté 115 K€ en valeur brute sur le semestre écoulé et n'ont pas donné lieu à amortissement (projet en cours). Conformément aux accords conclus entre le groupe et Trust en mars 2005, le financement de ce projet est assuré par Trust.   5.3. Immobilisations corporelles  :   (En milliers d'euros) Valeurs brutes Amortis-sements 30/6/05Valeurs nettes 30/06/04Valeurs nettes 31/12/04Valeurs nettes Matériels et outillages 2 524 - 1 851 673 765 727 Matériels de bureau et informatique 3 014 - 2 782 232 541 263 Installations et agencements 491 - 364 127 268 150 Mobilier de bureau 402 - 314 88 118 101 Autres immobilisations corporelles     284     - 276     8     14     11       Total 6 715 - 5 587 1 128 1 706 1 252     Dont crédit-bail 1 358 - 1 311 47 268 64     -- Les immobilisations corporelles ont varié en valeur nette de la façon suivante  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeur nette en début d'exercice 1 252 1 712 1 712 Acquisitions - Matériels et outillages 39 275 381 Acquisitions - Matériels de bureau et informatique 94 230 247 Acquisitions - Autres équipements 2   17 Cessions - 4 - 508 - 874 Ecart de conversion 86 74   Dotations aux amortis-sements     - 341     - 77     - 231 Valeur nette en fin d'exercice 1 128 1 706 1 252     Les principaux investissements réalisés au cours du semestre écoulé concernent les lignes de production de l'activité terminaux et les infrastructures techniques de l'activité services médias du groupe.   6. - Actif courant.   6.1. Stocks  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeur brute 11 385 13 549 12 847 Provisions cumulées     - 10 900     - 12 060     - 11 851 Valeur nette 485 1 489 996     (En milliers d'euros) Juin 2005 Juin 2004 Décembre 2004 Composants électroniques 407 355 729 Terminaux analogiques et numériques finis 59 885 262 Accessoires (claviers, etc)     19     249     5       Total valeur nette 485 1 489 996     La baisse des stocks en valeur brute enregistrée au cours du premier semestre 2005 est essentiellement liée à la croissance de l'activité terminaux du groupe sur la période.   Sur le semestre, les provisions sur stocks ont diminué de 951 K€ correspondant aux reprises de provisions sur stocks de composants électroniques et sur accessoires ou produits finis (produits écoulés sur la période ou mis au rebut).   La valeur nette des stocks au 30 juin 2005 s'établit à 485 K€ et correspond principalement à la valeur des stocks de composants (407 K€) et des terminaux et accessoires (59 K€) dont la direction estime que l'écoulement interviendra au cours des douze prochains mois.   6.2. Clients et comptes rattachés  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Valeur brute 3 092 2 153 2 562 Provisions cumulées     - 329     - 327     - 369 Valeur nette 2 763 1 826 2 193 Créances nettes à moins d'un an 2 763 1 826 2 193     Au 30 juin 2005, les créances libellées en devises étrangères s'élèvent à 226 K€ et sont essentiellement libellées en livres sterling.   6.3. Autres créances et comptes de régularisation  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Etat, impôt sur les bénéfices 574 574 571 Créances sur cession d'immobilisations 554   767 Créances fiscales 136 257 346 Créances sociales 8 14 5 Charges constatées d'avance 325 531 250 Autres actifs à court terme     89     154     45       Total des autres actifs à court terme 1 686 1 530 1 984 Autres actifs à court terme à moins d'un an 1 474 956 1 544     Au 30 juin 2005, le poste «  Etat - impôt sur les bénéfices  » correspond à des créances sur le Trésor de 362 K€ au titre du crédit d'impôt recherche généré par les activités de recherche et développement de la société en 2001 et de 205 K€ résultant du report en arrière des pertes fiscales générées au cours de l'exercice 2001 («  Carry-back  »). N'ayant pu être utilisée en règlement de l'impôt sur les sociétés au terme d'une période de trois ans suivant l'année de sa constatation, la créance sur crédit impôt recherche fait l'objet d'une demande de remboursement auprès de l'administration fiscale. La demande de remboursement de la créance sur carry back devrait intervenir dans le cadre de la liquidation de l'impôt relatif à l'exercice 2006.   Les créances sur cession d'immobilisations correspondent au solde du prix de cession des activités média-planning à encaisser auprès du groupe Telmar. Au 30 juin 2005, ces créances s'établissent à 554 K€ et sont à moins d'un an.   6.4. Disponibilités et valeurs mobilières de placement  :     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Disponibilités 2 159 905 1 429 Valeurs mobilières de placement     3 825     4 554     4 527       Total des disponibilités 5 984 5 459 5 956     Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros et en livres sterling. Au 30 juin 2005, les valeurs mobilières de placement sont composées de Sicav de trésorerie et de bons moyens à terme négociable (BMTN) et étaient essentiellement détenues par la société.   Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours du semestre clos le 30 juin 2005 s'élèvent à 39 K€. Au 30 juin 2005, la plus-value latente sur le portefeuille de Sicav n'était pas significative.   7. - Capitaux propres.   7.1. Capital social. -- Au 30 juin 2005, le capital social s'élève à 5 876 M€ divisé en 30 833 817 actions d'une seule catégorie, et est libéré intégralement.   Au cours du semestre clos le 30 juin 2005, la société a procédé à l'émission de 7 917 actions nouvelles émises suite à l'exercice de 7 917 bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise («  Bspce  »). La valeur d'exercice de ces bons s'est élevée à 8 K€ dont 2 K€ affectée à l'augmentation de capital et 6 K€ à la prime d'émission.   Au 30 juin 2005, 53,40  % du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la société et leur famille. Les actions restantes sont détenues sous la forme de titres au porteur (46,30  %) et par les salariés de la société (0,3  %).   7.2. Bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise et options de souscription et/ou d'achat d'actions. -- Aucune attribution de bons et options de souscription n'a été réalisée sur le semestre clos le 30 juin 2005.   En juin 2005, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission de 1 000 000 de bspce donnant le droit à chaque titulaire de souscrire à une action de la société à un prix de 1,28 euro par action. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2004.   Au 30 juin 2005, 559 333 actions peuvent être souscrites suite à l'exercice de bons de souscription d'actions à un prix moyen pondéré de 1,80 € par action. Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d'actions. Jusqu'à ce jour, l'ensemble des attributions réalisées dans le cadre des plans historiques d'options de souscription et/ ou d'achat d'actions a été annulé suite aux départs des titulaires.   Sur le semestre écoulé, la valeur des bons et options, considérée comme coût des services rendus par le personnel en contrepartie des bons et options reçues, et imputée en charges de personnel s'est élevée à 37 K€. L'incidence nette de cette écriture dont la contrepartie est en capitaux propres (ligne prime d'émission) est nulle (Cf. paragraphe 4.4.12.).   7.3. Programme de rachat d'actions. -- En juin 2005, les actionnaires ont autorisé la mise en oeuvre d'un programme de rachat d'actions de la société, dans la limite d'un nombre maximal d'actions représentant jusqu'à 10  % du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en juin 2004, arrivé à échéance en juin 2005. Au 30 juin 2005, la société détient 5 430 actions propres pour une valeur de 7 K€. Au cours du semestre écoulé, le programme de rachat d'actions autorisé par les actionnaires en juin 2004 n'a pas été mis en oeuvre par le conseil d'administration de la société.   7.4. Intérêts minoritaires. -- La variation des intérêts minoritaires sur le premier semestre 2005 est détaillée dans le tableau de variation des capitaux propres consolidés. Elle résulte principalement de l'affectation du résultat net de la période (+ 180 K€) et de l'incidence nette des opérations d'échanges de participations résultant des accords conclus par le groupe en mars 2005 (+ 577 K€).   8. - Emprunts et dettes financières.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Soldes créditeurs de banque 9   9 Emprunts liés au retraitement de crédit bail mobilier     59     292     77       Total (I) 68 301 77     Dont part à plus d'un an (passifs non courants) 22 75 40     Dont part à moins d'un an (passifs courants) 46 226 37 Disponibilités et valeurs mobilières de placement (II)     - 5 984     - 5 459     - 5 956 Endettement net (I) (II) - 5 916 - 5 158 - 5 879     Les redevances minimales futures dues par le groupe au titre des contrats de crédit-bail mobilier capitalisées au 31 décembre de chaque année s'analysent comme suit  :   2005 19 2006 36 2007     6       Total des redevances minimales     61 A déduire  : intérêts     - 2 Valeur actuelle des redevances nettes minimales 59 A déduire  : part à court terme     37 Part à long terme 22     Le montant des intérêts décaissés sur le premier semestre 2005 s'élève à 2 K€.   9. - Autres passifs non courants.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Avances d'actionnaire 530 3 340 3 340 Avances du ministère de l'économie et des finances     50     75     75       Total 580 3 415 3 415     Au 30 juin 2005, les avances d'actionnaires correspondent au compte-courant créditeur de trust, actionnaire minoritaire des filiales belge et hollandaise du groupe, pour un montant en principal de 530 K€ dont 380 K€ apportés à la filiale belge dans le cadre des accords conclus avec le groupe fin mars 2005, et 150 K€ versés en juin 2005 pour financement d'un projet de développement (Cf. 5.2). Ces avances sont consenties pour une durée de trois ans à compter de la mise à disposition des fonds, avec possibilité de remboursement anticipé si la situation financière de la filiale répond à un certain nombre de critères définis contractuellement. Conformément aux accords de mars 2005, l'ensemble des avances d'actionnaires historiques de Trust (4 068 K€ dont 3 340 K€ à plus d'un an et 728 K€ à moins d'un an) a été abandonné.   Les avances perçues du ministère de l'économie et des finances ont été consenties en 2003 dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la société. Ces avances, dont le montant en principal s'établit à 75 K€, sont remboursables à hauteur de 25 K€ en mars 2006 (part à moins d'un an classée en autres passifs courants), et pour le solde en mars 2009.   10. - Passifs courants.   10.1. Provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite).     30/06/04 31/12/04 Dotations Reprise utilisée Reprise non utilisée 30/06/05 Provisions à caractère social 344 210 156 - 50   316 Provisions pour garantie 90 29   - 16   13 Provisions pour licences et droits d'auteurs   125 90     215 Autres provisions pour risques et charges     20     12                                           Total 454 376 246 - 66   556 En exploitation (*)     246 - 66     En financier (*)             En exceptionnel (*)               (*) Reprises de provisions nettes des charges encourues.     Les provisions à caractère social et les autres provisions pour risques et charges ont été estimées sur la base d'une revue au cas par cas. Le 31 mai 2005, la cour d'appel de Versailles a notifié la société de sa décision de valider les demandes de deux anciens salariés licenciés au cours de l'exercice 2001 en déboutant le jugement rendu en première instance et en réclamant le paiement d'indemnités d'un total de 202 K€. Dans le cadre de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2004, la société avait estimé, de bonne foi et forte du jugement rendu en première instance, de maintenir au niveau de 46 K€ le montant des provisions pour risques constituées au titre de ces deux litiges. La prise en compte de ce dernier jugement s'est traduit par la comptabilisation d'une provision complémentaire de 156 K€ au premier semestre 2005.   La provision pour licences et droits d'auteur représente les coûts éventuels dont la société pourrait être redevable du fait de l'utilisation, dans le cadre de la fabrication de ses terminaux, de technologies faisant l'objet de licences déposées par des tiers.   10.2. Fournisseurs et comptes rattachés. -- Au 30 juin 2005, les dettes libellées en devises étrangères s'élèvent à 269 K€ et sont essentiellement libellées en livres sterling.   10.3. Autres passifs courants  :   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Avances d'actionnaire   815 778 Produits constatés d'avance 889 5 144 971 Dettes fiscales sociales 1 213 1 369 1 141 Autres dettes     69     54     45       Total 2 171 7 382 2 935     Conformément aux accords de mars 2005, l'ensemble des avances d'actionnaires historiques de Trust (4 068 K€ dont 3 340 K€ à plus d'un an et 728 K€ à moins d'un an) a été abandonné.   Au 30 juin 2005, les produits constatés d'avance résultent principalement de la facturation d'avance de redevances de licence et de prestations de service liés à l'activité services médias pour 757 K€. Ce solde comprend notamment un produit constaté d'avance de 386 K€ lié à un contrat de cession de codes source conclu entre NMS S.A. et une régie publicitaire allemande au cours de l'exercice 2000 pour une durée de 5 ans, et dont le fait générateur de la reconnaissance de revenus, malgré l'encaissement des prestations, n'était pas réalisé au 30 juin 2005. Ce produit constaté d'avance qui s'élevait à 643 K€ au 31 décembre 2004, a été réévalué à la baisse suite à l'obtention par le groupe, dans le cadre des accords de mars 2005 (Cf. paragraphe 3.1), d'une garantie de Trust sur la prise en charge de 40  % de l'ensemble des coûts résultant de l'appel en exécution de ce contrat.   11. - Informations par secteur d'activité et zone géographique.   Activité France International Total Total (  %) Terminaux 4 159 1 014 5 173 68 (En  %) 80  % 20  % 100  %   Services médias 374 2 035 2 409 32 (En  %)     16  %     84  %     100  %          Chiffre d'affaires 4 533 3 049 7 582 100       Total (  %) 60  % 40  % 100  %       Activité France International Total Total (  %) Terminaux - 1 321 33 - 1 288 138 (En  %) 103  % - 3  % 100  %   Services aux médias - 63 417 354 - 38 (En  %)     - 18  %     118  %     100  %   Résultat opérationnel courant - 1 384 450 - 934 100       Total (  %) 148  % - 48  % 100  %       12. - Effectifs et charges de personnel.   Au 30 juin 2005, l'effectif moyen du groupe hors personnel mis à disposition s'établit à 76 dont 22 collaborateurs affectés à l'activité terminaux (contre 25 au 31 décembre 2004) et 54 affectés à l'activité services médias (contre 69 au 31 décembre 2004).   A cette date, l'effectif total du groupe hors personnel mis à disposition s'élève à 80 contre 69 au 31 décembre 2004, et se répartit par pôle géographique de la façon suivante  :     30/6/2005 Cadres dirigeants Cadres Non cadres Pôle France 24 4 19 1 Pôle Benelux 44   23 21 Pôle UK 11   2 9 Pôle Espagne     1              1          Effectif total 80 4 45 31 Rappel 2004 69 4 44 21     Au cours du premier semestre 2005, les charges de personnel se sont élevées à 2 221 K€ contre 3 506 K€ sur la même période en 2004.   13. - Autres produits et charges opérationnels.   Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments en nombre très limité, inhabituels et peu fréquents, de montant particulièrement significatif, généralement repris dans la communication financière.   Au cours du premier semestre 2005, les autres produits et charges opérationnels comprennent essentiellement le résultat net des opérations d'échange intervenues en mars 2005 (Cf paragraphe 3.1), et se décomposent comme suit  :   (En milliers d'euros) Total Réévaluation de produits constatés d'avance suite aux garanties 257 Revues de Trust   Résultat net de l'échéance des participations minoritaires (rachat de 49  % de NMS S.A. et cession de 40  % des filiales belges et hollandaises) 3 001 Autres     4   3 262     14. - Autres produits et charges financières.   (En milliers d'euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Autres produits assimilés et reprises de provisions 35     Gains de change     351     357     315 Produits financiers 386 357 315         Dotations financières aux provisions     - 35 Pertes de change - 5 - 18 - 325 Autres charges financières     - 18              - 313 Charges financières     - 23     - 18     - 673 Résultat financier 363 339 - 358     Le gain net de change de 346 K€ dégagé sur le premier semestre 2005 résulte essentiellement de la hausse significative de la livre sterling contre l'euro qui a eu pour effet de diminuer le montant des passifs libellés en euros des filiales anglaises du groupe.   15. - Engagements hors bilan.   15.1. Engagements de contrats de location. -- Les contrats de locations immobilières détaillés ci-après sont des contrats de locations pures qui n'ont pas pour vocation à engager le groupe de façon permanente. A ce titre, ils n'ont pas fait l'objet des retraitements applicables aux contrats de location financement à l'actif et au passif du bilan.     30/06/05 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans France (Neuilly-sur-Seine) 419 419     Belgique (Bruxelles) 212 71 142   UK (Londres) 134 89 44   Autres (Amsterdam, Madrid)     7     7                         Total locations 772 586 186     (*) Echéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre des contrats de location non résiliables, nets des revenus de sous-location.     La société loue ses bureaux de Neuilly sur Seine au travers d'un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 pour une durée de trois, six ou neuf ans qui expire en juillet 2008. En février 2005, et dans le cadre du renouvellement triennal, le bailleur des locaux a accepté de reporter la date de résiliation triennale au 31 mars 2006. Le loyer annuel chargé hors taxes, indexé annuellement, est fixé à 561 K€.   Dans un souci de réduction de ses frais de siège, la société a conclu au cours de l'exercice 2004 les deux conventions d'occupation précaires suivantes, qui se sont poursuivies sur le premier semestre 2005  :   -- avec NMS S.A., en avril 2004, pour une durée maximale de 15 mois à compter du 26 avril 2004 et portant sur un montant global annuel de redevance locative égal à 12 K€. Cette convention a été reconduite sur les mêmes bases jusqu'au 31 mars 2006,   -- avec J2H S.A., principal actionnaire de Netgem, en juillet 2004 pour une durée de 11 mois à compter du 1er août 2004. Cette convention a été modifiée par avenant en janvier 2005 afin de prendre en compte l'augmentation des surfaces louées à J2H et l'extension de la convention jusqu'au 31 décembre 2005. Cet avenant fixe le montant de la redevance annuelle hors taxes à 385 K€ pour l'exercice 2005.   -- Les montants des loyers et charges locatives passés en charges sur le premier semestre 2005 s'élève à 244K€ contre 642 K€ sur la même période en 2004.   15.2 Engagements industriels. -- Dans le cadre du contrat de sous-traitance conclu en mai 2002 avec la société Thalès, devenue TES, la société communique bi-mensuellement l'état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d'un plan de production. Au 30 juin 2005, la société considère que ses engagements de production évalués à environ 3 117 K€ restent en ligne avec les prévisions de vente sur l'exercice 2005.   15.3. Pacte d'actionnaires conclu entre Netgem et Trust. -- Dans le cadre des accords conclus avec Trust fin mars 2005, l'ensemble des dispositions du pacte d'actionnaire conclu entre Netgem et Trust a été annulé. Un nouveau pacte d'actionnaires entre NMS S.A. et Trust a été établi pour une période expirant le 31 décembre 2014, prévoyant notamment qu'à compter du 1er janvier 2007 et jusqu'au 31 décembre 2008, NMS S.A. bénéficie d'une Option de vente portant sur la totalité des titres qu'elle détiendrait dans ses filiales belge et hollandaise à l'encontre de Trust. Réciproquement, Trust bénéficie d'une Option d'achat portant sur ces mêmes actions mais ne pouvant être exercée qu'à compter du 1er janvier 2009. La formule de calcul du prix d'exercice de ces promesses a été déterminée d'un commun accord entre les parties. Netgem n'est pas en mesure d'évaluer aujourd'hui la valeur de cet engagement.   15.4. Engagements financiers donnés ou reçus. -- Les seuls engagements financiers significatifs donnés par la société correspondent aux cautions en faveur du bailleur dont le montant s'établit à 196 K€ au 30 juin 2005.   Les principaux engagements reçus l'ont été dans le cadre de la cession de l'activité média-planning au groupe Telmar et correspondent à un nantissement sur les actions de Telmar Peaktime SAS, cessionnaire du fonds de commerce, et au nantissement des droits de propriété intellectuelle cédés. En outre, la société dispose d'un recours possible contre la maison mère du groupe Telmar, Telmar Group Inc, en cas de défaut de paiement.   Par ailleurs, dans le cadre des accords de mars 2005, NMS S.A. a obtenu de Trust une garantie irrévocable sur environ 40  % de tous les frais, coûts et autres indemnités que NMS S.A. serait amenée à engager au titre de l'exécution d'un contrat conclu avec l'un de ses clients allemands. Cette garantie est valable tant que NMS S.A. est tenue d'une quelconque obligation au titre de ce contrat.   La direction de la société estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu'il n'existe pas à ce jour d'engagements susceptibles d'avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou future, autres que ceux listés ci-dessus.   16. - Informations sur les parties liées.     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Créances clients       Autres créances     7                   Actif 7             Dettes fournisseurs       Autres dettes              125     39 Passif   125 39       30/06/05 30/06/04 31/12/04 Autres achats et charges externes 54     Charges de personnel                            Charges 54             Chiffre d'affaires     197              115 Produits 197   115     Les soldes et transactions indiquées ci-dessus sont principalement liés à l'exécution des conventions conclues avec la société J2H en juillet 2004 au titre de l'occupation des locaux de Neuilly sur Seine et en juin 2005, avec prise d'effet au 1er janvier 2005, au titre de la fourniture de prestations d'assistance et de conseil dans les domaines juridique et fiscal.   VI. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Netgem, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles à l'exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   -- Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard, d'une part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, des règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur  :   -- la note 2.1.1 de l'annexe qui expose les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport  ;   -- la note 2.1.2 de l'annexe qui expose l'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par la société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32 et IAS 39, qui sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   -- Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   -- En application de la loi, nous vous signalons que le tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés, le rapport semestriel de la société ainsi que le présent rapport n'ont pas été publiés dans le délai prévu par les articles L. 232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967. Paris et Paris-La Défense, le 25 novembre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Compagnie européenne   de contrôle des comptes  :   FABIENNE HONTARREDE  ;  Ernst & Young Audit  :   ISABELLE AGNIEL. 99786

Description : NETGEM S.A. NETGEM S.A. Société anonyme au capital de 5 874 145,27 €. Siège social  : 27, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.   Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2005. (En millions d'euros.)   Chiffre d'affaires par activité 2005 (1) 2004 Variation (2)   Terminaux  :             Premier trimestre 2,2 0,9 +1,3 +144 %     Deuxième trimestre 2,9 1,3 +1,6 +125 %     Troisième trimestre     2,4     1,4 +1,0 + 75 %     Cumul neuf mois 7,6 3,6 +4,0 +111 % Services Médias  :             Premier trimestre 1,2 1,3 - 0,1 - 3 %     Deuxième trimestre 1,2 1,2         Troisième trimestre     0,8     0,8         Cumul neuf mois 3,2 3,3 - 0,1 - 2 % Total chiffre d'affaires hors variations de périmètre (3)  :             Premier trimestre 3,4 2,2 +1,2 +60 %     Deuxième trimestre 4,1 2,5 +1,6 +1,0 +63 %     Troisième trimestre     3,2     2,2   +48 %     Cumul neuf mois 10,8 6,9 +3,9 +57 % Variations de périmètre  :             Premier trimestre   0,6 - 0,6 - 100 %     Deuxième trimestre   0,6 - 0,6 - 100 %     Troisième trimestre       0,4 - 0,4 - 100 %     Cumul neuf mois   1,6 - 1,6 - 100 % Total chiffre d'affaires Groupe Netgem (4)  :             Premier trimestre 3,4 2,8 +0,6 +25 %     Deuxième trimestre 4,1 3,1 +1,0 +29 %     Troisième trimestre     3,2     2,6 +0,6 +25 %     Cumul neuf mois 10,8 8,5 +2,3 +27 %     (1) L'arrondi en millions d'euros peut justifier dans certains cas que le total du premier semestre en millions d'euros soit différent à 0,1 million d'euros près de la somme des données trimestrielles en millions d'euros.   (2) Variations en pourcentage calculées à partir des données réelles en milliers d'euros.   (3) Hors chiffre d'affaires liés à l'activité cédée en 2004 et après intégration proportionnelle (51 %), à compter du 1er juillet 2005, de l'activité des filiales en Belgique et aux Pays-Bas.   (4) Dont chiffre d'affaires social hors taxes de la maison mère (Netgem S.A.)  :   Chiffre d'affaires - Maison-mère 2005 2004 Variation (2)   Premier trimestre 2,3 0,4 +1,9 +475 % Deuxième trimestre 3,0 1,3 +1,7 +131 % Troisième trimestre     2,6     0,7 +1,9 +271 % Cumul neuf mois 7,9 2,4 +5,5 +229 %   98574

Description : NETGEM S.A. NETGEM S.A.Société anonyme au capital de 5 874 145,27 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires du premier semestre 2005.(En millions d’euros.)Chiffre d’affaires par activité2005 (1)2004Variation (2)Terminaux :Premier trimestre2,20,9+ 1,3+ 144 %Deuxième trimestre2,91,3+ 1,6+ 125 %Total premier semestre5,22,2+ 3,0+ 133 %Services Médias :Premier trimestre1,21,3– 0,1– 3 %Deuxième trimestre1,21,2Total premier semestre2,42,5– 0,1– 2 %Total chiffre d’affaires hors activité cédée (3) :Premier trimestre3,42,2+ 1,2+ 60 %Deuxième trimestre4,12,5+ 1,6+ 63 %Total premier semestre7,64,7+ 2,9+ 62 %Activité cédée :Premier trimestre0,6– 0,6– 100 %Deuxième trimestre0,6– 0,6– 100 %Total premier semestre1,2– 1,2– 100 %Total chiffre d’affaires groupe Netgem (4) :Premier trimestre3,42,8+ 0,6+ 25 %Deuxième trimestre4,13,1+ 1,0+ 29 %Total premier semestre7,65,9+ 1,7+ 27 %(1) L’arrondi en millions d’euros peut justifier dans certains cas que le total du premier semestre en millions d’euros soit différent à 0,1 million d’euros près de la somme des données trimestrielles en millions d’euros.(2) Variations en pourcentage calculées à partir des données réelles en milliers d’euros.(3) Hors chiffre d’affaires liés à l’activité de logiciels media-planning cédée à effet au 1er juillet 2004(4) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison-mère (Netgem S.A.) :Chiffre d’affaires - Maison-mère20052004Variation (2)Premier trimestre2,30,4+ 1,9+ 475 %Deuxième trimestre3,01,3+ 1,7+ 131 %Total premier semestre5,31,7+ 3,6+ 212 %93935

Description : NETGEM S.A. NETGEM S.A.Société anonyme au capital de 5 874 145,27 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.Comptes annuels définitifs.I. Les comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 6 mai 2005, et complétés des informations annexes suivantes, ont été approuvés sans aucune modification par l’assemblée générale ordinaire réunie le 29 juin 2005.Note 19 aux états financiers consolidés - « Informations par secteur d’activité et zones géographiques ».Au 31 décembre 2004, le bilan résumé par secteur géographique s’établit comme suit :(En milliers d’euros)FranceInternationalTotalEcart d’acquisition62427489Autres immobilisations9835361 519Actif circulant9 9341 19511 129Provisions pour risques et charges36829397Dettes d’exploitation et financières5 5083 6699 177Note 23 aux états financiers consolidés - « Impôts ».L’impôt par niveau de compte de résultat se décompose ainsi :Décembre 2004Résultat courantRésultat exceptionnelImpôt sur les bénéfices– 51– 51Impôts différésTotal– 51– 51L’impôt différé actif et passif de la société est principalement composé des éléments suivants :(En milliers d’euros)Décembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Reports fiscaux déficitaires28 85127 53015 419Autres2338Total impôts différés actifs, nets28 87427 53315 427Provision pour irrecouvrabilit閠28 874– 27 533– 15 427Total impôts différés netsL’écart entre l’impôt sur les sociétés calculé selon le taux en vigueur dans chaque pays respectif et le produit ou la charge d’impôt au compte de résultat s’analyse comme suit :(En milliers d’euros)Décembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Impôt théorique calculé au taux en vigueur1 5434 1675 636Incidence du report en arrière du déficit fiscal 2001– 1 181Incidence des crédits impôt recherche– 20– 29Incidence des reports fiscaux déficitaires– 2 020– 3 863– 5 629Autres différences426– 334– 37Impôt au compte de résultat– 51– 50– 1 240Compte tenu de la dépendance de la croissance de la société vis-à-vis de celle du marché de la télévision numérique et des pertes significatives enregistrées par le groupe sur les exercices 2001, 2002 et 2003, la société a constaté par prudence une provision à hauteur de 100 % du montant des impôts différés actifs nets.Au 31 décembre 2004, le groupe dispose d’importants déficits fiscaux non activés qui pourront être utilisés sur les bénéfices futurs. Comme indiqué ci-dessous, l’essentiel de ces déficits est lié aux sociétés françaises du groupe. Depuis la loi de finances 2004, ces déficits peuvent désormais être reportés indéfiniment.(En milliers d’euros)Décembre 2004Netgem S.A.58 047Peaktime S.A.18 091Sous-total sociétés françaises76 138Netgem UK1 709Netgem Iberia20Peaktime Belgique S.A.141Peaktime UK6 601TV Times Netherlands B.V.Total84 609Note 24 aux états financiers consolidés - « Incidence de la variation de périmètre ».(En milliers d’euros)Décembre 2004 12 mois pro formaDécembre 2003 12 mois pro formaChiffre d’affaires10 2418 595Résultat d’exploitation– 4 529– 8 525II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Netgem, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Comme décrit dans la note 3.6 de l’annexe relative aux principes et méthodes comptables retenus pour la valorisation des titres de participation et créances rattachées, votre société peut être amenée à constituer des provisions pour dépréciation sur ces actifs lorsque la valeur d’utilité, appréciée notamment en fonction des perspectives de développement à moyen-terme, devient inférieure à la valeur d’acquisition. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.— La note 3.7 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des stocks et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l’évaluation de la provision pour dépréciation des stocks.Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris et Paris-La Défense, le 13 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Compagnie européenne de contrôle des comptes : fabienne hontarrede ;Ernst & Young Audit :isabelle agniel.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés annuels.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Netgem relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3.3 de l’annexe qui expose le changement d’estimation d’un produit constaté d’avance figurant au bilan d’acquisition dans le cadre de la prise de contrôle de la société Peaktime au cours de l’exercice 2003 et l’impact de ce changement d’estimation sur le bilan et le compte de résultat consolidé au 31 décembre 2004.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme décrit dans la note 3.3 de l’annexe relative aux faits marquants de la période, votre société a procédé à un changement d’estimation d’un produit constaté d’avance figurant au bilan d’acquisition dans le cadre de la prise de contrôle de la société Peaktime. Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons été conduits à examiner le bien-fondé de ce changement comptable et la présentation qui en a été faite. Par ailleurs, nos travaux ont consisté à nous assurer du caractère raisonnable de la nouvelle estimation de ce produit constaté d’avance en examinant les contrats correspondant à ces prestations ainsi que les éléments d’analyse préparés par la direction justifiant la nouvelle estimation de ce passif.— Comme décrit dans la note 4.3 de l’annexe relative aux principes et méthodes comptables retenus pour la valorisation des écarts d’acquisition, le groupe procède à des tests de perte de valeur sur ses écarts d’acquisition et peut être amené à constater le cas échéant un amortissement exceptionnel. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, à revoir les calculs effectués par le groupe et à comparer ces estimations par rapport aux réalisations des périodes précédentes.— La note 4.7 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des stocks et à leur évaluation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues pour l’évaluation de la provision pour dépréciation des stocks.Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris et Paris-La Défense, le 13 juin 2005.Les commissaires aux comptes :Compagnie européenne de contrôle des comptes : fabienne hontarrede ;Ernst & Young Audit : jean yves jégourel.93545

Description : NETGEM NETGEMSociété anonyme au capital de 5 875 653,92 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, il est précisé que lors de l’assemblée générale mixte de la société réunie le 29 juin 2005, le nombre total des droits de vote existant était de 30 828 387.93054

Description : NETGEM NETGEMSociété anonyme au capital de 5 875 653,92 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.Rectificatif de l’avis de réunion valant avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 27 mai 2005 modification de l’ordre du jour et du texte des résolutions.MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 29 juin 2005, Centre de conférences Etoile Saint-Honoré, 21-25, rue de Balzac, 75008 Paris, à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Assemblée générale ordinaire :— Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Présentation du rapport du président du conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ;— Présentation du rapport du conseil d’administration sur les données sociales et environnementales prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel qu’il ressort des comptes sociaux ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2004 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2004 ;— Nomination d’un nouvel administrateur ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem.Assemblée générale extraordinaire :— Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ;— Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise de Netgem.Texte des résolutionsRésolutions à titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élèvent à la somme de 4 861 237,55 €, décide d’affecter lesdites pertes au compte Report à nouveau déficitaire à hauteur de 4 861 237,55 €, le nouveau solde du compte Report à nouveau devenant déficitaire à hauteur de 50 270 025,38 €.Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2004 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que l’exécution des conventions antérieurement approuvées.Cinquième résolution (Nomination de M. Casey Slamani en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Casey Slamani, pour une période de 4 années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Sixième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :— Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2,5 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;— Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 350 000 €, tel que calculé sur la base du capital social au 17 février 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;— L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs du programme de rachat d’actions étant :— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, et dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, des éventuelles ré-affectations, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, ré-affectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’actions.Résolutions à titre extraordinaire.Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration d’émettre des bons de souscription d’action dans le cadre du régime des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise). — L’assemblée générale, ayant pris connaissance des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, décide, dans le cadre spécifique des émissions de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise prévues à l’article 163 bis G du Code général des impôts, d’autoriser le conseil d’administration à émettre 1 000 000 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise réservés aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société, qui auront ainsi tous vocation à être attributaires desdits bons ; l’émission ainsi autorisée donnant droit à chaque titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 (une) action de la société, à un prix égal de 1,28 €.Le nom des attributaires desdits bons et le nombre de titres attribués à chacun d’eux seront fixés par le conseil d’administration.S’agissant d’une autorisation d’émission réservée aux salariés et aux dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la société, l’assemblée générale décide de supprimer, au profit des attributaires des bons, le droit préférentiel de souscription de chaque actionnaire aux bons qui seront ainsi émis ainsi qu’aux actions auxquelles la souscription de ces bons donne droit.Lesdits bons devront être émis par le conseil d’administration dans les 12 mois de la présente assemblée générale et seront incessibles. Passé ce délai, les bons non attribués seront annulés.Dans le cadre ainsi défini, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration et lui donne tous pouvoirs à l’effet de décider et de réaliser cette émission de bons de souscription en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, d’en fixer les conditions et les modalités, et, en particulier, de procéder à l’attribution des bons entre les attributaires, étant précisé que les bons pourront être émis gratuitement.En conséquence de l’émission des bons, l’assemblée autorise le conseil d’administration à augmenter le capital d’un montant correspondant à la valeur globale nominale des actions nouvelles émises en représentation de ces bons.Les actions nouvelles résultant de l’exercice des bons devront être souscrites au plus tard, sous réserve d’un délai plus court imposé par le conseil d’administration, dans un délai de 5 ans à compter de l’émission par le conseil d’administration des bons correspondants, faute de quoi les bons seront définitivement annulés sans aucun droit à indemnité en faveur des attributaires ; elles devront être intégralement libérées à la souscription, jouiront des même droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes.L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des bons sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration d’exercice des bons, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire ou par compensation avec des créances, de la somme correspondante (sous réserve du cas où le titulaire pourrait bénéficier, en accord avec la société, d’un « cash less program » mis en place par la société).A cet effet, l’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l’émission desdits bons de souscription et des actions qui en seront issues et notamment pour apporter annuellement aux statuts les modifications découlant des souscriptions et remplir toutes formalités consécutives.En outre, le conseil d’administration prendra les dispositions nécessaires pour assurer la protection des porteurs de bons en cas d’opérations financières affectant le capital de la société ; notamment par voie d’ajustement du nombre et/ou du prix des actions souscrites en exercice des bons, et ce, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations. Le conseil d’administration pourra également prendre toute mesure portant suspension temporaire des périodes d’exercice qui s’avérerait nécessaire à l’effet de préserver l’intérêt de la société, et ce, dans le respect des dispositions légales ou réglementaires.Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents au plan d’épargne entreprise de Netgem). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 et L. 225-138-I et II du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société réservée aux membres du personnel adhérent au plan d’épargne d’entreprise de Netgem.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 000 €, étant précisé que ce plafond est fixé (i) compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires et (ii) de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières autorisées par les 8e à 11e résolutions qui précèdent.L’assemblée générale décide de supprimer au profit des membres du personnel adhérents au plan épargne entreprise de Netgem le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation, et de renoncer à tout droit aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation.L’assemblée générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action Netgem sur le marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et à 30 % de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;— fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à provenir de la ou des augmentations de capital ;— fixer les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération ;— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;— constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;— déterminer, s’il y a lieu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci-dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres où elles sont prélevées ainsi que la date de jouissance des actions ainsi créées ;— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;— prendre toute mesure pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.Le conseil d’administration pourra, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, déléguer au président directeur général le pouvoir qui lui est conféré au titre de la présente résolution.Le conseil d’administration.  90591

Description : NETGEM NETGEMSociété anonyme au capital de 5 875 653,92 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 29 juin 2005, Centre de conférences Etoile St. Honoré, 21-25, rue de Balzac, 75008 Paris, à 10 heures, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Présentation du rapport du président du conseil d’administration sur la préparation et l’organisation des travaux du conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du président du conseil d’administration ;— Présentation du rapport du conseil d’administration sur les données sociales et environnementales prévu par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel qu’il ressort des comptes sociaux ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2004 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2004 ;— Décision de mettre fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de créance ;— Nomination d’un nouvel administrateur ;— Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem.Texte des résolutionsPremière résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004, tel que ressortant des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constatant que les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élèvent à la somme de 4 861 237,55 €, décide d’affecter lesdites pertes au compte report à nouveau déficitaire à hauteur de 4 861 237,55 €, le nouveau solde du compte report à nouveau devenant déficitaire à hauteur de 50 270 025,38 €.Conformément à la réglementation en vigueur, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce conclues au titre de l’exercice 2004 et des conventions poursuivies au cours de l’exercice 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve lesdites conventions ainsi que l’exécution des conventions antérieurement approuvées.Cinquième résolution (Décision de mettre fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration à l’effet d’émettre des titres de créance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et compte tenu des dispositions nouvelles de l’article L. 228-40 du Code de commerce, décide, en tant que de besoin, de mettre fin, avec effet immédiat, à l’autorisation au conseil d’administration d’émettre des titres de créance, donnée par l’assemblée générale mixte du 24 mars 2000 par sa 9e résolution.Sixième résolution (Nomination de M. Casey Slamani en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, nomme à compter de ce jour, en qualité d’administrateur, M. Casey Slamani, pour une période de 4 années venant à expiration à l’issue de la réunion de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.Septième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions Netgem). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, la société à acheter, pour une période de dix-huit mois, ses propres actions, dans la limite de 10 % du montant du capital social existant au jour de la présente assemblée, dans les conditions suivantes :— Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2,5 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence, et que, si des actions ainsi acquises étaient utilisées pour attribuer gratuitement des actions conformément aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, le prix de vente, ou la contre-valeur pécuniaire des actions attribuées, serait alors déterminé conformément aux dispositions légales spécifiquement applicables ;— Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élève à 350 000 €, tel que calculé sur la base du capital social au 17 février 2005, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale ;— L’acquisition ou le transfert de ces actions peut être effectué, y compris en période d’offre publique sous réserve que celle-ci soit exclusivement réglée en numéraire, dans les conditions et limites, notamment de volumes et de prix, prévues par les textes en vigueur à la date des opérations considérées, par tous moyens, notamment sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.Ces achats d’actions pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, les objectifs du programme de rachat d’actions étant :— de conserver des actions pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action Netgem par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— d’allouer des actions aux membres du personnel du groupe Netgem notamment dans le cadre de tout plan d’achat ou d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel dans les conditions prévues par la loi, en particulier par les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, et dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;— de remettre des actions à l’occasion de l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme à des actions ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture à raison des obligations de Netgem liées à ces valeurs mobilières, dans le respect des conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d’administration appréciera ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.Le conseil d’administration informera les actionnaires, lors de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, des achats, transferts ou annulations d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation et, le cas échéant, des éventuelles ré-affectations, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, établir tous documents notamment d’information, procéder à l’affectation et, le cas échéant, ré-affectation, dans les conditions prévues par la loi, des actions acquises aux différents objectifs poursuivis, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.L’assemblée générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de préparer et de faire viser, en tant que de besoin, par l’Autorité des marchés financiers une note d’information sur les modalités du programme de rachat d’actions.En application des articles 128 et 130 du décret du 23 mars 1967 des actionnaires représentant la fraction légale du capital social pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription de projets de résolutions, à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance, ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré cinq jours au moins avant la date de l’assemblée.Conformément à l’article 136 du décret du 23 mars 1967, modifié le 3 mai 2002, tout actionnaire ayant effectué l’une des formalités ci-dessous, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions pendant la période minimale d’inscription nominative ou d’indisponibilité des titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers la révocation de cette inscription ou de cette indisponibilité jusqu’à 15 heures, heure de Paris, la veille de l’assemblée générale, à la seule condition, s’il a demandé une carte d’admission ou déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, de fournir au teneur de compte habilité par l’Autorité des marchés financiers les éléments permettant d’annuler son vote ou de modifier le nombre d’actions et de voix correspondant à son vote.Les propriétaires d’actions au porteur devront faire parvenir, dans le même délai, au siège de la société ou au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) Voter par correspondance ;3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration seront adressés aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré.Tout actionnaire au porteur souhaitant voter par correspondance peut solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire de vote par correspondance auprès de la société ou auprès du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09, au plus tard 6 jours avant la date de la réunion.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services du Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées, puissent le recevoir au plus tard trois jours avant la tenue de l’assemblée.Les actionnaires pourront se procurer les documents prévus aux articles 135 et 258 du décret du 23 mars 1967 par simple demande adressée au Crédit Agricole Investor Services Corporate Trust, service assemblées ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la société.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise.Le conseil d’administration.  89691

Description : NETGEM S.A. NETGEM S.A.Société anonyme au capital de 5 974 145,27 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels (projets non vérifiés par les commissaires aux comptes).A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotesBrut 31/12/04Amortissements et provisionsNet 31/12/04Net 31/12/03Immobilisations incorporelles4977– 9772Immobilisations corporelles52 081– 1 538543768Immobilisations financières64 293– 7503 5431 960Total de l’actif immobilisé7 351– 3 2654 0862 730Stocks et encours712 268– 11 3589101 664Créances clients et comptes rattachés81 882– 3661 5162 482Autres créances92 350– 750732876Valeurs mobilières de placement et disponibilités105 0035 0036 851Charges constatées d’avance174174199Total de l’actif circulant21 677– 12 4748 33512 072Ecarts de conversion actif3535Total de l’actif27 445– 14 98912 45614 802PassifNotesNet 31/12/04Net 31/12/03Capitaux propres :Capital social5 8745 539Primes d émission53 63252 205Réserve légale395395Report à nouveau– 45 408– 38 287Résultat de l’exercice– 4 861– 7 121Total des capitaux propres119 63212 731Autres fonds propres127575Provisions pour risques et charges13247100Dettes fournisseurs et comptes rattachés141 999981Dettes fiscales et sociales15337628Produits constatés d’avance5081Autres dettes16116190Total du passif circulant2 9242 055Ecarts de conversion passif16Total du passif12 45614 802II. — Compte de résultat au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Exercices clos le 31 décembreFranceExport20042003TotalTotalVentes de marchandises1 3842 4653 8494 584Coût d’achat des marchandises vendues– 3 792– 5 354Marge commerciale57– 770Production vendue de services81055Autres achats et charges externes– 2 278– 3 180Valeur ajoutée– 1 411– 3 895Impôts, taxes et versements assimilés– 136– 287Charges de personnel– 2 186– 3 145Excédent (insuffisance) brut d’exploitation– 3 733– 7 327Reprises sur provisions et transferts de charges5793 900Autres produits311158Dotations aux amortissements et aux provisions– 816– 1 622Autres charges– 341– 2 399Résultat d’exploitation– 4 000– 7 290Produits financiers945392Charges financières– 1 779– 167Résultat financier– 834225Résultat courant avant impôts– 4 834– 7 065Résultat exceptionnel– 23– 17Impôts sur les bénéfices– 4– 39Résultat net– 4 861– 7 121III. — Tableau de variation de la situation nette sociale.(Montants en milliers d’euros, sauf nombre d’actions et données par actions.)CapitalPrimes d’émissionRéserve légaleReport à nouveauRésultat de l’exerciceTotal capitaux propresNombre d’actionsMontantAu 31 décembre 200228 440 0025 41951 650395– 20 598– 17 68919 177Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises625 926120555675Affectation du résultat de l’exercice précédent– 17 68917 689Perte nette– 7 121– 7 121Au 31 décembre 200329 065 9285 53952 205395– 38 287– 7 12112 731Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises et de bons de souscription d’actions1 759 9723351 4271 762Affectation du résultat de l’exercice précédent– 7 1217 121Perte nette– 4 861– 4 861Au 31 décembre 200430 825 9005 87453 632395– 45 408– 4 8619 632IV. — Annexes aux états financiers sociaux.(Montants exprimés en milliers d’euros, sauf mention expresse.)1. – Nature de l’activité.Netgem S.A. (« la Société ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. La société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist - Euronext Paris (code Isin : FR0004154060). La société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions et de services pour la télévision numérique. L’activité de la société concerne plus spécifiquement le développement et la commercialisation de terminaux numériques (gamme i-Player et Netbox) distribués par des équipementiers, des opérateurs télécoms ou en vente directe.2. – Règles générales d’établissement et de présentation des comptes.Les comptes annuels de la société sont présentés dans le respect des principes de prudence, d’indépendance des exercices et de continuité de l’exploitation, et ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes sociaux (règlement 99-03 du Comité de réglementation comptable).La méthode de base retenue pour l’évaluation des biens inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les méthodes d’évaluation retenues pour cet exercice n’ont pas été modifiées par rapport à l’exercice précédent.La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la société peuvent s’avérer différents de ces estimations.Le règlement CRC 00-06, applicable à compter du 1er janvier 2002, définit les passifs et précise les conditions de comptabilisation et d’évaluation des provisions.La société n’a pas appliqué par anticipation le règlement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable « relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ».3. – Principes et méthodes comptables.3.1. Opérations en devises. — Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les écarts par rapport aux valeurs d’origine sont enregistrés dans les comptes d’écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l’objet de couvertures sont intégralement provisionnés à la clôture.3.2. Chiffre d’affaires et garanties. — Le chiffre d’affaires de Netgem est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques et analogiques. La société reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu’il n’existe plus d’obligation significative de la part de la société. Les logiciels d’accès à Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable.Netgem reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2e niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat.Netgem offre à ses clients une garantie sur équipements défectueux d’une durée de 12 à 15 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle. A ce jour, la société n’a reçu aucune demande de remboursement significative au titre des garanties.3.3. Frais de recherche et développement et crédit d’impôt correspondant. — Les frais de développement des produits commercialisés par la société sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés et se sont élevés à 1 554 K€ sur l’exercice écoulé.Ces frais donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation.Depuis sa création, la société a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche cumulé de 1 563 K€, dont 362 K€ subsistent en créance au 31 décembre 2004. Compte tenu de l’absence de projets de recherche au cours de l’exercice 2004, la société n’a pas enregistré de crédit d’impôt recherche complémentaire au titre de cet exercice.3.4. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées des logiciels acquis par la société. Les logiciels sont amortis en linéaire sur une période de 12 mois.3.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur leur durée probable d’utilisation du bien, comme suit :Matériels et outillages3 ou 5 ansMatériel de bureau et informatique3 ansMobilier de bureau10 ansInstallations et agencements10 ans3.6. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières correspondent principalement à des titres de participation, aux créances rattachées à ces participations et à des dépôts et cautionnements versés par la société.Les titres de participation sont inscrits à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est comptabilisée si cette valeur est durablement inférieure à la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est appréciée en fonction des perspectives de développement à moyen terme des participations ainsi que du retour sur investissement.3.7. Stocks. — Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés dans le cadre de la fabrication des produits commercialisés par la société, d’accessoires (claviers notamment) et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d’achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l’évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.3.8. Créances clients. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.3.9. Charges et produits constatées d’avance. — Les charges et produits constatées d’avance résultent de facturations de produits et services qui n’ont pas été consommés (charges) ou rendus (produits) au cours de l’exercice.3.10. Disponibilités et valeurs mobilières de placement. — La société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux.Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.3.11. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, lorsqu’il existe une obligation vis-à-vis de tiers (d’ordre juridique ou découlant de pratiques du groupe ou d’engagements publics) et qu’il est probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente.3.12. Engagements de retraite. — Conformément aux dispositions de la loi française, la société s’affranchit de ses obligations de financement des retraites du personnel en France par le versement de cotisations calculées sur la base des salaires aux organismes qui gèrent les programmes de retraite. Il n’y a pas d’autre engagement lié à ces contributions.La loi française exige également, le cas échéant, le versement en une seule fois d’une indemnité de départ en retraite. Cette indemnité est déterminée en fonction de l’ancienneté et du niveau de rémunération au moment du départ. Les droits sont uniquement acquis aux salariés présents dans l’entreprise à l’âge de la retraite.Les indemnités légales et conventionnelles de départ à la retraite dues aux salariés sont provisionnées conformément à la recommandation 03-R-01 du Conseil national de la comptabilité du 1er avril 2003. Les provisions ainsi constituées reposent sur l’hypothèse d’un départ à l’initiative de l’employeur et ne prennent pas en compte le versement de charges sociales.3.13. Valeur de marché des actifs et passifs d’exploitation et de la dette. — Aux 31 décembre 2003 et 2004, les valeurs d’inventaire des actifs et passifs tels que les disponibilités et valeurs mobilières de placement, les créances clients et fournisseurs, les autres créances et autres dettes d’exploitation étaient proches de leurs valeurs de marché, en raison de leurs échéances à court terme.3.14. Risque de crédit et risques de concentration. — Les instruments financiers sur lesquels la société encourt un risque de crédit sont principalement les créances clients. La société commercialise ses produits et services auprès d’une clientèle concentrée sur l’Europe. La société évalue périodiquement le risque crédit et la situation financière de ses clients, et provisionne les pertes potentielles sur créances non recouvrables. Le montant de ces pertes est resté dans les limites anticipées par la direction. La société demande généralement des garanties auprès des clients présentant un risque de crédit.Le tableau ci-après récapitule le pourcentage du chiffre d’affaires réalisé au cours des exercices clos les 31 décembre 2003 et 2004 auprès des trois, des cinq et des dix principaux clients hors groupe de la société par rapport au chiffre d’affaires total de ces exercices :20042003% du chiffre d’affaires réalise auprès des trois principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total70,9 %69,0 %% du chiffre d’affaires réalisé auprès des cinq principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total86,2 %80,0 %% du chiffre d’affaires réalisé auprès des dix principaux clients par rapport au chiffre d’affaires total94,9 %91,6 %La société a mis en place une politique de gestion de la trésorerie ayant pour objectif de limiter les placements à des instruments financiers à court terme et à faible risque. Les disponibilités de la société sont essentiellement exprimées en euros et concentrées dans deux grandes barques françaises.La société sous-traite la fabrication de l’ensemble de ses produits i-Player numériques auprès de la société Technology Electronic Solutions S.A. (« TES »), anciennement Thalès Microelectronics S.A. (« Thalès ») avec laquelle la société a conclu un accord de sous-traitance industrielle en date du 30 mai 2002. La société évalue périodiquement la capacité de TES à produire conformément aux spécifications demandées, à respecter les délais de livraison des produits et à maintenir des conditions de prix acceptables. La société bénéficie en outre d’une garantie pour remplacement de produits non conforme aux spécifications.3.15. Plans d’options de souscription d’actions et de bons de souscription d’action. — Les actions émises dans le cadre de l’exercice d’options de souscription d’actions ou de bons de souscription d’actions sont inscrites en augmentation de capital à la date d’exercice et au prix d’exercice des options ou des bons.Conformément aux principes comptables français, la charge correspondant à l’avantage accordé aux bénéficiaires des plans de souscription d’actions, à savoir la différence entre le prix d’exercice et la valeur de l’action à la date d’attribution n’est pas comptabilisée.3.16. Actions propres. — Compte tenu des objectifs multiples du programme de rachat d’actions et en l’absence d’affectation explicite, les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières (cf. note 7).4. – Immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)Valeurs brutesAmortissementDécembre 2004 Valeurs nettesDécembre 2003 Valeurs nettesLogiciels et licences977– 9772Total immobilisations incorporelles977– 9772La variation de la valeur brute se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Décembre 2003AcquisitionsSortiesDécembre 2004Logiciels et licences1 170– 193977Total valeurs brutes1 170– 193977Sur l’exercice écoulé, les sorties résultent de la mise au rebut de logiciels non utilisés par la société et intégralement amortis.La variation des amortissements se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Décembre 2003Dotations aux amortissementsSortiesDécembre 2004Logiciels et licences1 1682– 193977Total amortissements1 1682– 1939775. – Immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)Valeurs brutesAmortissements et provisionsDécembre 2004 Valeurs nettesDécembre 2003 Valeurs nettesMatériels et outillages890– 440450531Installations et agencements124– 1177119Matériels de bureau et informatique914– 909521Mobilier de bureau153– 728197Total immobilisations corporelles2 081– 1 538543768La variation de la valeur brute se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Décembre 2003AcquisitionsSortiesDécembre 2004Matériels et outillages80981890Installations et agencements 169– 45124Matériels de bureau et informatique1 0693– 158914Mobilier de bureau153153Total valeurs brutes2 20084– 2032 081Les acquisitions de la période correspondent essentiellement à des matériels et outillages constitutifs de la ligne de production des terminaux i-Player et Netbox.Les sorties en valeur brute résultent de la mise au rebut de matériels informatiques et d’agencements obsolètes.La variation des amortissements se décompose ainsi :(En milliers d’euros)Décembre 2003DotationsSortiesDécembre 2004Matériels et outillages278162440Installations et agencements5185– 19117Matériels de bureau et informatique1 04720– 158909Mobilier de bureau561672Total amortissements1 432283– 1771 538La moins-value résultant des mises au rebut réalisées sur la période s’élève à 26 K€. Les dotations de la période intègrent à hauteur de 69 K€ une provision pour dépréciation des installations et agencements que la société abandonnerait dans l’hypothèse d’un non renouvellement de son bail à Neuilly-sur-Seine.6. – Immobilisations financières.Les immobilisations financières comprennent :Décembre 2004Décembre 2003Titres de participation et créances rattachées :Peaktime S.A. (« Peaktime »)2 5341 800Netgem @TV Ltd1 6191Netgem Iberia S.L.33Autres participations (minoritaires)662Dépôts et cautionnements versés130137Autres immobilisations financières719Sous-total valeur brute4 2932 622Moins provisions– 750– 662Immobilisations financières - Nettes3 5431 960Au 31 décembre 2004, la valeur des titres de participation et des créances rattachées détenus sur Peaktime s’élève respectivement à 1 500 K€ et 1 034 K€. Sur l’exercice écoulé, l’évolution de cette ligne de participation est liée au versement d’avances en compte-courant intervenu suite à la mise en place en juillet 2003 puis en janvier 2004 de deux lignes de crédit par les actionnaires de Peaktime. Au cours de l’exercice écoulé, les avances versées par Netgem à Peaktime se sont élevées en principal à 630 K€. Au 31 décembre 2004, les intérêts courus sur ces avances s’établissent à 104 K€. A cette date, les avances en compte-courant sont exigibles à hauteur de 480 K€ depuis le 30 juin 2004 et pour 450 K€ à compter du 1er juillet 2005.A la clôture, les immobilisations financières liées à Netgem@TV Ltd, filiale à 100 % de la société, sont essentiellement constituées des créances rattachées à cette participation (1 618 K€). Ces créances ont résulté des achats de terminaux opérés par cette filiale auprès de la société en vue de leur commercialisation sur le marché anglais. Au 31 décembre 2004, une provision a été constituée à hauteur de 750 K€ à l’issue d’un travail d’évaluation de la valeur d’entreprise de Netgem@TV établi sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie d’exploitation prévisionnels à 4 ans et en retenant un taux d’actualisation et un taux de croissance à long terme de respectivement 15 % et 8 %.Au 31 décembre 2004, la valeur brute des autres participations (minoritaires) et des créances rattachées soit 662 K€, intégralement provisionnée depuis l’exercice 2002, a été sortie de l’actif du bilan et la provision associée intégralement reprise suite à la liquidation de l’ensemble de ces participations.Au 31 décembre 2004, les dépôts et cautionnements sont essentiellement constitués des dépôts de garantie versés au bailleur des locaux situés à Neuilly-sur-Seine. A cette date, les autres immobilisations financières correspondent à 5 430 actions propres acquises par la société pour une valeur de 7 K€ dans le cadre d’un programme de rachat d’actions approuvé par les actionnaires en avri12002.7. – Stocks.(En milliers d’euros)Décembre 2004Décembre 2003Valeur brute12 26813 236Provisions cumulées– 11 358– 11 572Valeur nette9101 664(En milliers d’euros)Décembre 2004Décembre 2003Composants électroniques7291 281Terminaux analogiques et numériques finis18158Accessoires (claviers, etc.)325Total valeur nette9101 664Au cours de l’exercice écoulé, la baisse des stocks en valeur brute a principalement résulté de la livraison de l’ensemble des stocks d’accessoires et de produits finis constitués pour British Telecom au 31 décembre 2003 et de la consommation des stocks de composants suite aux premières livraisons intervenues sur les marchés français et espagnol (contrats conclu avec Neuf Telecom et Telefonica).Sur la période, les provisions sur stocks ont diminué de 214 K€, compte tenu :— des reprises de provisions sur stocks de composants électroniques provisionnés historiquement pour 535 K€ ;— de dotations complémentaires pour un montant total de 321 K€, dont 185 K€ sur certains composants électroniques et 136 K€ sur un stock de claviers spécifiques au marché anglais. Ces dotations ont été évaluées sur la base d’une analyse des perspectives de vente (quantité, prix) de terminaux et de consommation des composants à moins d’un an.La valeur nette des stocks au 31 décembre 2004 s’établit à 910 K€ et correspond essentiellement à la valeur des stocks de composants (729 K€) et des terminaux et accessoires (181 K€) dont la direction estime que l’écoulement interviendra au cours de l’exercice 2005.8. – Clients et comptes rattachés.Les créances clients et comptes rattachés ont une échéance à moins d’un an et s’analysent comme suit :(En milliers d’euros)Décembre 2004Décembre 2003Valeur brute1 8822 796Provisions cumulées– 366– 314Valeur nette1 5162 482Sur l’exercice écoulé, la variation en valeur brute des créances clients résulte d’une part du reclassement en créance rattachée de la créance détenue par la société au 31 décembre 2003 sur sa filiale anglaise, Netgem@TV Ltd, à hauteur de 2 314 K€ (cf. note 9) et, d’autre part, d’une augmentation de l’encours client liée à l’accélération des ventes de terminaux au cours du dernier trimestre 2004.Au 31 décembre 2004, les créances libellées en devises étrangères étaient non significatives.9. – Autres créances.Les autres créances ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit :31/12/0431/12/03Etat - Impôt sur les bénéfices570570Etat - Crédit de T.V.A.105181Etat - T.V.A. déductible2410Compte-courant Netgem@TV Ltd50Autres créances3365Total autres créances732876Au 31 décembre 2004, le poste « Etat - Impôt sur les bénéfices » comprend notamment des créances sur le Trésor de 362 K€ au titre du crédit d’impôt recherche généré par les activités de recherche et développement de la société en 2001 et de 205 K€ résultant du report en arrière des pertes fiscales générées au cours de l’exercice 2001. Ces créances sont mobilisables et remboursables au terme de périodes de trois à cinq ans suivant l’année de leur constatation dès lors qu’elles n’ont pu être utilisées en règlement de l’impôt sur les sociétés.10. – Disponibilités et valeurs mobilières de placement.Les disponibilités et valeurs mobilières de placement, toutes considérées comme disponibles à la vente, comprennent :Décembre 2004Décembre 2003Valeurs mobilières de placement4 0386 245Disponibilités965606Total disponibilités et valeurs mobilières de platement5 0036 851Les disponibilités détenues en banque sont principalement libellées en euros et en livres sterling. Au 31 décembre 2004, les valeurs mobilières de placement sont composées de Sicav de trésorerie et de bons moyens à terme négociable (BMTN).Les plus-values nettes réalisées sur les cessions de valeurs mobilières au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élèvent à 93 K€ contre 259 K€ au cours de l’exercice précédent. Au 31 décembre 2004, la plus-value latente sur le portefeuille de Sicav n’était pas significative (1 K€).11. – Capitaux propres.11.1. Généralités. — Au 31 décembre 2004, le capital social s’élève à 5 874 K€ divisé en 30 825 900 actions d’une seule catégorie, et est libéré intégralement.Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, la société a procédé à l’émission de 1 759 972 actions nouvelles dont 333 332 émises suite à l’exercice de 172 666 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (« BCE ») et 1 426 640 émises suite à l’exercice de 1 426 640 bons de souscription d’action (« BSA ») dans le cadre du programme d’augmentation de capital par exercice d’options (« PACEO ») conclu avec la Société générale en juin 2002 (cf. note 11.5). La valeur d’exercice de ces bons s’est élevée à 1 762 K€ dont 335 K€ affectée à l’augmentation de capital et 1 427 K€ à la prime d’émission.Au 31 décembre 2004, 54 % du capital social est détenu par les dirigeants fondateurs de la société et leur famille. Les actions restantes sont détenues sous la forme de titres au porteur (45 %) et par les salariés de la société (1 %).11.2. Bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise. — Sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, 278 000 bons ont été attribués à divers employés de la société dans le cadre du plan autorisé par les actionnaires en avril 2003. Ces attributions ont été réalisées en mars 2004 à un prix d’exercice de 1,59 € par bon.Ce prix d’exercice correspond à la moyenne de dix jours de bourse consécutifs choisis parmi les vingt derniers jours de bourse précédant le jour d’émission des bons. Chaque bon donne le droit de souscrire à une action de la société.En juin 2004, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission de 1 000 000 bons revêtant les caractéristiques de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises. Chaque bon donne le droit de souscrire à une action de la société. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en avril 2003. Au 31 décembre 2004, aucun bon n’a été attribué dans le cadre de ce nouveau plan.Une synthèse des opérations d’émission de bons est présentée ci-dessous :Nombre d’actions correspondant aux bons attribués et en circulationPrix moyen de souscription par action (En euros)Solde au 31 décembre 20021 883 1815,49AutoriséesAttribuées67 5001,73Exercées– 495 9260,91Annulées– 418 56513,97Solde au 31 décembre 20031 036 1906,54AutoriséesAttribuées278 0001,59Exercées– 333 3320,90Annulées– 90 9852,28Solde au 31 décembre 2004889 8734,12Au 31 décembre 2004, sur ce total, 627 871 actions peuvent être souscrites suite à l’exercice de bons à un prix moyen pondéré de 5,18 € par action.Les actionnaires ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription dans le cadre des émissions de bons de souscription d’actions.11.3. Options de souscription et/ou d’achat d’actions. — En mars 2000, les actionnaires ont autorisé une émission d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société par voie d’augmentation de capital ou donnant droit à l’achat d’action détenue par la société, réservée à tout ou partie des salariés et mandataires sociaux du groupe et qui ne soient pas résidents français sur le plan fiscal (le « Plan 2000 »). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, le conseil d’administration n’a procédé à aucune attribution dans le cadre de ce plan.Par ailleurs, en avril 2003, les actionnaires ont autorisé une nouvelle émission de 500 000 options de souscription et d’achat d’actions, réservée aux salariés des filiales de la société, pour une durée de 38 mois. Le prix d’exercice des options de souscription doit être au moins égal à 80 % de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant l’allocation, et celui des options d’achat d’actions de la société au moins égal à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société. Depuis sa mise en place et au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003, aucune option n’a été attribuée dans le cadre de ce plan.11.4. Programme de rachat d’actions. — En juin 2004, les actionnaires ont autorisé la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions de la société, dans la limite d’un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social. Ce programme remplace celui approuvé par les actionnaires en avril 2003, arrivé à échéance en avril 2004. Au 31 décembre 2004, la société détient 5 430 actions propres pour une valeur de 7 K€. Au cours de l’exercice écoulé, le programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires en avril 2004 n’a pas été mis en œuvre par le conseil d’administration de la société.11.5. Programme d’augmentation de capital par exercice d’options (PACEO). — Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, 1 426 640 BSA ont été souscrits par la Société générale dans le cadre du PACEO conclu en juin 2002, donnant lieu à l’émission par la société de 1 426 640 actions nouvelles à un prix moyen de 1,03 € par action. La valeur d’exercice de ces bons s’est élevée à 1 463 K€ dont 272 K€ affectée à l’augmentation de capital et 1 191 K€ à la prime d’émission.A l’approche de l’échéance contractuelle du PACEO (janvier 2005), et dans la mesure où le montant cumulé des souscriptions réalisées depuis la mise en place du PACEO (1 688 K€) a été inférieur à l’engagement minimum contractuel (6 000 K€), la société et la Société générale ont convenu en novembre 2004 des conditions de terminaison du PACEO en fixant à 277 K€ le montant de l’indemnité et des commissions résiduelles dues par la société. Le règlement de ces indemnités et commissions comptabilisées en charges financières sur l’exercice écoulé (cf. note 20), a été intégralement réalisé au 31 décembre 2004 et solde l’ensemble des engagements pris par la société dans le cadre de ce programme.12. – Autres fonds propres.Les autres fonds propres correspondent à des avances perçues en 2003 du Ministère de l’économie et des finances dans le cadre de projets de développement innovants engagés par la société.13. – Provisions pour risques et charges.Les provisions pour risques et charges s’analysent comme suit :31/12/03DotationsReprises utiliséesReprises non utilisées31/12/04Provisions à caractère social96– 4155Provisions pour licences et droits d’auteurs125125Provision pour retraite2020Provision pour pertes de change3535Autres provisions pour risques et charges412– 412Total provisions pour risques et charges100192– 45247En exploitation (*)157– 45En financier (*)35En exceptionnel (*)(*) Reprises de provisions nettes des charges encourues.Les provisions à caractère social et les autres provisions pour risques et charges ont été estimées sur la base d’une revue au cas par cas.La provision pour licences et droits d’auteur représente les coûts éventuels dont la société pourrait être redevable du fait de l’utilisation, dans le cadre de la fabrication de ses terminaux, de technologies faisant l’objet de licences déposées par des tiers.14. – Dettes fournisseurs.Les dettes fournisseurs ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit :Décembre 2004Décembre 2003Dettes fournisseurs1 742804Factures non parvenues257177Dettes fournisseurs et comptes rattachés1 999981Sur l’exercice écoulé, l’augmentation des dettes fournisseurs est liée à l’accélération de l’activité de ventes de terminaux au cours du dernier trimestre de l’exercice.Au 31 décembre 2004, les dettes libellées en devises étrangères s’élevaient à 25 K€ dont 10 K€ libellées en dollars américains et 15 K€ en livres sterling. Suite à la conversion de ces dettes au taux de clôture, la société n’a pas eu à constater d’écarts de conversion.15. – Dettes fiscales et sociales.Les dettes fiscales et sociales ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit :Décembre 2004Décembre 2003Dettes sociales301392Dettes fiscales36236Dettes fiscales et sociales337628La réduction des dettes fiscales et sociales sur la période résulte principalement du paiement en janvier 2004 d’un arriéré de taxe professionnelle sur exercice 2000 comptabilisé au 31 décembre 2003 à hauteur de 174 K€, et de la réduction des dettes sociales liée à celle de l’effectif de la société.16. – Autres dettes.Les autres dettes ont une échéance inférieure à un an et s’analysent comme suit au 31 décembre :Décembre 2004Décembre 2003Avances d’actionnaires69188Avances et acomptes reçus sur commandes312Autres dettes16Autres dettes11619017. – Soldes et transactions avec les entreprises liées.Décembre 2004Décembre 2003Créances clients132 314Autres créances89050Titres de participation et créances rattachées (cf. note 6)2 5381 804Actif3 4414 168Dettes fournisseursAutres dettes59174Passif59174Autres achats et charges externesCharges de personnel110110Charges110110Chiffre d’affaires1 8782 314Produits1 8782 314Les soldes et transactions indiquées ci-dessus en autres créances et chiffre d’affaires sont principalement liés à l’exécution de l’accord conclu en juillet 2003 entre la société et sa filiale anglaise, Netgem@TV Ltd, pour la fourniture de terminaux numériques et de ses accessoires. Dans le cadre de cet accord, les ventes facturées sur l’exercice par la société à sa filiale se sont élevées à 1 715 K€.Le solde des ventes facturées par la société sur l’exercice, soit 163 K€, correspond aux redevances locatives dues par Peaktime et la société J2H S.A., principal actionnaire de Netgem, au titre de conventions d’occupation précaire conclues respectivement en avril et juillet 2004 (cf. note 22).18. – Informations par secteur d’activité et secteur géographique.La société opère sur un seul secteur d’activité, la vente de solutions technologiques pour la télévision numérique interactive.En 2004, la part du chiffre d’affaires réalisé à l’export s’est établi à environ 70 % contre 95 % en 2003.19. – Effectifs.La ventilation des effectifs moyens de la société selon les catégories définies dans le cadre de l’accord sur la réduction et l’aménagement du temps de travail conclu avec les partenaires sociaux en date du 28 novembre 2000 se détaille comme suit :Décembre 2004Décembre 2003Cadres dirigeants35Cadres autonomes1925Cadres non autonomes (*)1Non cadres (*)12Total effectif moyen (**)2333(*) Y compris personnel mis à disposition de l’entreprise. (**) Non intégré l’effet lié à la réduction d’effectif résultant des licenciements notifiés en décembre 2003 (5 postes).Au 31 décembre 2004, l’effectif total hors personnel mis à disposition de la société s’élève à 20 contre 27 au 31 décembre 2003.Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004, les charges de personnel se sont élevées à 2 186 K€ contre 3 145 K€ sur l’exercice clos le 31 décembre 2003.Le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux membres des organes de direction et d’administration de la société s’est élevée à 382 K€ en 2004 contre 567 K€ en 2003.20. – Résultat financier.Décembre 2004Décembre 2003Autres intérêts et produits assimilés (cf. note 6)10420Gains de change8698Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement93259Reprise sur provisions financières15Produits financiers283392Dotations financières aux amortissements et provisions– 785Intérêts et charges assimilées– 308– 79Pertes de change– 24– 88Charges financières – 1 117– 167Charges et produits financiers– 834225La baisse des produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement résulte de la baisse combinée de la trésorerie disponible pour placement et des taux de rendement monétaires.Les dotations de l’exercice comprennent essentiellement la provision constituée sur le compte courant de la filiale anglaise à hauteur de 750 K€ (cf. note 6).Les intérêts et charges assimilées comprennent à hauteur de 277 K€ l’indemnité versée à la Société générale dans le cadre de la clôture du PACEO (cf. note 11.5) et 31 K€ de charges financières diverses liées notamment à la tenue des titres de la société.21. – Impôts.L’incidence sur le résultat des dispositions fiscales est la suivante :Décembre 2004Décembre 2003Impôt forfaitaire annuelle– 4– 19Crédit d’impôt recherche– 20Total– 4– 3922. – Engagements hors bilan.Engagements de crédit-bail mobilier. — Les contrats de crédit-bail mobilier concernent essentiellement les mobiliers de bureau et agencements du siège social de la société situé à Neuilly.Deux contrats ont été conclus en octobre 1999 et en février 2000 pour une durée de 7 ans chacun et portant sur un financement global hors taxes de 234 K€.Le montant des redevances payées depuis l’origine est de 176 K€.Les redevances minimales futures au titre des contrats de crédit-bail capitalisés au 31 décembre de chaque année s’analysent comme suit :200538,5200636,320076,2Total des redevances minimales80,7A déduire : intérêts– 3,8Valeur actuelle des redevances nettes minimales76,9A déduire part à court terme– 36,9Part à long terme40,0Engagements de location. — La société loue ses bureaux de Neuilly-sur-Seine au travers d’un bail ayant commencé à courir le 15 juillet 1999 pour une durée de trois, six ou neuf ans qui expire en juillet 2008. Le loyer annuel chargé hors taxes, indexé annuellement, est fixé à 561 K€. Dans un souci de réduction de ses frais de siège, la société a conclu sur l’exercice les conventions d’occupation précaires suivantes :— Avec Peaktime S.A., en avril 2004, pour une durée maximale de 15 mois à compter du 26 avril 2004 et portant sur un montant global annuel de redevance locative égal à 117 K€ dont respectivement 105 K€ affectés à l’activité Média-planning. Cet engagement a été repris par le groupe Telmar à effet au 1er juillet 2004 suite à la cession par Peaktime d’une partie de ses activités (Média-planning) ;— Avec J2H S.A., principal actionnaire de Netgem, en juillet 2004 pour une durée de 11 mois à compter du 1er août 2004, et pour un montant global annuel de redevance locative égal à 235 K€.Les montants des loyers passés en charges au titre des exercices clos le 31 décembre 2004 et 2003 s’élèvent respectivement à 588 K€ et 638 K€.Au 31 décembre 2004, les échéances de loyers minima futurs, hors charges de maintenance, au titre de ce bail s’établissent à 280 K€.Engagements industriels. — Dans le cadre du contrat de sous-traitance conclu en mai 2002 avec la société Thalès, devenue TES, la société communique bi-mensuellement l’état de ses anticipations de livraison et ses commandes de produits dans le cadre d’un plan de production. Au 31 décembre 2004, la société considère que ses engagements de production évalués à environ 2 400 K€ restent en ligne avec les prévisions de vente sur l’exercice 2005.Pacte d’actionnaires conclu entre Netgem et Trust. — Dans le cadre de la prise de contrôle du groupe Peaktime, Netgem et Trust ont conclu un pacte d’actionnaires prévoyant notamment qu’à compter de l’expiration d’une période de 4 ans soit le 29 novembre 2006, Trust et Netgem bénéficient respectivement d’une promesse d’achat et de vente portant sur la totalité des titres et de toute créance en compte courant dans Peaktime hors créance acquise auprès de Vivendi.L’ensemble des engagements conclus dans le cadre de ce pacte a été annulé dans le cadre du renforcement du contrôle du groupe sur ses activités Services médias en France (cf. note 23).La direction de la société estime, au mieux de sa connaissance actuelle, qu’il n’existe pas à ce jour d’engagements susceptibles d’avoir un impact significatif sur sa situation financière actuelle ou nature, autres que ceux listés ci-dessus.23. – Evénements postérieurs.Expiration du programme d’augmentation de capital par exercice d’options (PACEO). — Le 6 janvier 2005, la société a informé le marché et ses actionnaires de l’expiration du PACEO conclu avec la Société générale en juin 2002.En conséquence, les 8 443 360 bons de souscription qui n’ont pas été souscrits par la Société générale sont devenus caducs. La société a également informé le marché qu’elle se trouvait déliée de toutes obligations financières complémentaires.Avenant à la convention d’occupation précaire conclue avec la société J2H et extension du bail de Neuilly-sur-Seine. — En janvier 2005, la société a conclu avec la société J2H un avenant à la convention d’occupation précaire mise en place en juillet 2004, prévoyant notamment l’augmentation des surfaces louées par J2H et en conséquence, de sa redevance locative annuelle fixée à 385 K€ pour l’exercice 2005. Cet avenant prévoyait par ailleurs l’extension de la durée d’occupation des locaux par J2H jusqu’au 31 décembre 2005.Cette extension a été confirmée suite à l’acceptation, en février 2005, par le bailleur des locaux de Neuilly-sur-Seine de reporter la date de résiliation triennale de son bail au 31 mars 2006.Accord avec Trust visant le renforcement du contrôle du groupe sur ses activités Services médias en France. — En mars 2005, Netgem a procédé au rachat de la participation minoritaire de Trust dans Peaktime S.A. pour une valeur de 1 728 K€, lui conférant ainsi 100 % de son capital social et de celui de Peaktime UK Ltd.Concomitamment à ce rachat, Peaktime a procédé au remboursement des avances en compte courant versées par Netgem à hauteur de 1 728 K€, l’opération n’ayant ainsi aucune incidence monétaire pour la société.Dans le cadre de cet accord, l’ensemble des dispositions du pacte d’actionnaires conclu entre Netgem et Trust a été annulé.24. – Liste des filiales et participations.Capital (en devises locales)Capitaux propres autres que le capital et avant affectation des résultats (En devises locales)Quote-part du capital détenuValeur comptable des titres détenus (En K€)Prêts et avances consentis et non encore remboursés (En K€)Montant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires H.T. du dernier exercice clos (En K€)Résultat du dernier exercice clos (En K€)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceObservationsBruteNette1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu) :Peaktime S.A. (France)2 500– 8 42760 %1 5001 5009301 952901Netgem Iberia S.L. (Espagne)337100 %33110– 20Netgem@TV Ltd (Grande-Bretagne)1– 756100 %118672 629– 6062. Participations (10 % à 50 % du capital détenu)V. — Proposition d’affectation du résultat.Le conseil d’administration de la société proposera à la prochaine assemblée générale mixte des actionnaires d’affecter les pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 soit une somme de 4 861 238 € au compte de report à nouveau déficitaire, qui s’élèverait après cette affectation à 50 270 025 €.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotesDécembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Ecart d’acquisition54892 857Immobilisations incorporelles5914917Immobilisations corporelles61 2521 7121 251Immobilisations financières7258274252Total de l’actif immobilisé2 0084 9921 520Stocks et encours89962 4852 566Clients et comptes rattachés92 1931 146960Disponibilités et valeurs mobilières de placement105 9567 23018 454Autres actifs à court terme111 9841 7911 553Total de l’actif circulant11 12912 65223 533Total de l’actif13 13717 64425 053PassifNotesDécembre 2004Décembre 2003Décembre 2002Capital5 8745 5395 419Primes53 63252 20551 649Réserves et résultat consolidés (*)– 55 007– 50 808– 37 854Autres275246Total des capitaux propres, part du groupe124 7747 18219 214Intérêts minoritaires13– 1 286– 3 332Autres fonds propres147575Provisions pour risques et charges15397365221Dettes auprès des établissements de crédit216Fournisseurs et comptes rattachés162 8251 9322 197Dettes fiscales et sociales171 1412 0953 055Engagements de crédit-bail2577503144Autres dettes185 1348 608222Total des dettes d’exploitation et financières9 17713 3545 518Total du passif13 13717 64425 053(*) Dont résultat consolid閠4 199– 12 954– 17 671II. — Comptes de résultats consolidé au 31 décembre 2004.(Montant en milliers d’euros, sauf nombre d’actions et données par actions.)NotesDécembre 2004 (12 mois)Décembre 2003 (12 mois)Décembre 2002 (12 mois)Chiffre d’affaires1911 51011 3173 750Coût des ventes (y compris provisions sur stocks)– 8 021– 10 292– 4 312Frais marketing et commerciaux– 3 713– 4 939– 8 181Frais de recherche et développement– 2 493– 3 116– 4 623Frais généraux et administratifs– 2 320– 4 616– 2 786Résultat d’exploitation– 5 037– 11 646– 16 152Charges et produits financiers21– 344– 14151Résultat courant avant impôts des entreprises intégrées– 5 381– 11 787– 16 101Charges et produits exceptionnels221 578311– 330Impôts sur les résultats23– 51– 50– 1 240Résultat net des sociétés intégrées– 3 854– 11 526– 17 671Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition167– 1 428Résultat net de l’ensemble consolid閠3 687– 12 954– 17 671Résultat net, part des minoritaires– 512Résultat net, part du groupe– 4 199– 12 954– 17 671Nombre moyen pondère d’actions en circulation29 597 66828 680 91528 410 546Nombre moyen pondère d’actions potentielles liées aux bons de souscription d’actions (*)Nombre moyen ajuste d’actions et d’exercices de bons29 597 66828 680 91528 410 546Résultat net par action– 0,142– 0,452– 0,622Résultat net dilue par action– 0,142– 0,452– 0,622(*) Le résultat de base par action sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 étant une perte par action, les bons de souscription d’actions ne peuvent être considérés comme dilutifs.III. — Tableau de variation de la situation nette consolidée.(Montant en milliers d’euros, sauf nombre d’actions et données par actions.)CapitalPrimesRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceAutresTotal capitaux propres (Part du groupe)Nombre d’actionsMontantsEcarts de conversionActions propresTotal autresAu 31 décembre 200228 440 0025 41951 649– 20 183– 17 67119 214Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises et de bons de souscription d’actions625 926120556676Affectation du résultat de l’exercice précédent– 17 67117 671Ecart de conversion253253253Rachat d’actions propres– 7– 7– 7Perte nette– 12 954– 12 954Au 31 décembre 200329 065 9285 53952 205– 37 854– 12 954253– 72467 182Augmentation de capital liée aux exercices de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises et de bons de souscription d’actions1 759 9723351 4271 762Affectation du résultat de l’exercice précédent– 12 95412 954Ecart de conversion292929Rachat d’actions propresPerte nette– 4 199– 4 199Au 31 décembre 200430 825 9005 87453 632– 50 808– 4 199282– 72754 774IV. — Tableaux des flux de trésorerie consolidés.(En milliers d’euros.)Décembre 2004 (12 mois)Décembre 2003 (12 mois)Décembre 2002 (12 mois)Flux de trésorerie liés à l’activité :Perte nette, part du groupe– 4 199– 12 954– 17 671Bénéfice net, part des minoritaires512Elimination des éléments non monétaires :Amortissements et provisions1 0052 8741 712Plus et moins-values de cession– 1 559– 68327Marge brute d’autofinancement– 4 241– 10 148– 15 632Ecart de conversion sur la marge brute d’autofinancement2335Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité :Stocks1 48580779Clients et comptes rattachés– 1 0474 610– 279Autres actifs à court terme5896 0101 191Fournisseurs et comptes rattachés851– 4 745– 2 560Dettes fiscales et sociales– 742– 2 908399Autres dettes580– 6 526– 207Flux de trésorerie généré par l’activit閠2 502– 13 592– 16 309Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Augmentations nettes d’immobilisations incorporelles et corporelles– 660– 422– 587Augmentations nettes d’immobilisations financières– 6– 278– 667Produits des cessions d’éléments d’actif4426453Trésorerie nette récupérée sur acquisition de filiales/cessions d’activité7292 269Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement1071 833– 1 201Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Augmentation nette de capital1 76367642Augmentation des autres fonds propres75Remboursement en capital sur les contrats de crédit-bail et dettes financières diverses– 426– 432– 32Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement1 33731910Variation de trésorerie– 1 058– 11 440– 17 500Trésorerie à l’ouverture7 01418 45435 954Trésorerie à la clôture (*)5 9567 01418 454(*) Dont soldes créditeurs de banque figurant au passif du bilan dans la rubrique « Dettes auprès des établissements de crédit ».—216—V. — Annexes aux états financiers consolidés.1. – Nature de l’activité.Netgem S.A. (« la Société ») est une société anonyme régie par les dispositions de la loi française. La société a été constituée en juin 1996 et est cotée au compartiment C d’Eurolist - Euronext Paris (code Isin : FR0004154060). La société et ses filiales assurent le développement, la promotion et la commercialisation, tant en France qu’à l’étranger, de solutions et de services pour la télévision numérique. L’activité du groupe se répartit entre un pôle de terminaux numériques (gamme i-Player et Netbox) distribués par des équipementiers, des opérateurs télécoms ou en vente directe et de services aux médias.2. – Règles générales d’établissement et de présentation des comptes.Les comptes consolidés de la société ont été préparés en conformité avec les principes comptables généralement admis en France et les règles et méthodes relatives aux comptes consolidés (règlement 99-02 du Comité de réglementation comptable). Le règlement CRC 00-06, applicable à compter du 1er janvier 2002, définit par ailleurs les passifs et précise les conditions de comptabilisation et d’évaluation des provisions.La société n’a pas appliqué par anticipation le règlement 2002-10 du Comité de la réglementation comptable « relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs ».La préparation des états financiers requiert de la part de la direction certaines estimations et hypothèses, telles que des provisions, qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Les coûts réels supportés par la société peuvent s’avérer différents de ces estimations.3. – Faits marquants de la période et évolution du périmètre de consolidation.3.1. Cession de l’activité Logiciels de média-planning de Peaktime. — A effet au 1er juillet 2004, la société a cédé au groupe américain Telmar l’activité de logiciels de média-planning et d’optimisation d’écrans publicitaires de sa filiale Peaktime S.A. Cette activité employait 26 salariés localisés à Paris et a généré, au cours du semestre clos le 30 juin 2004, un chiffre d’affaires de 1 269 K€.Cette opération, réalisée sous la forme d’une cession de fonds de commerce et de droits de propriété intellectuelle, a dégagé une plus-value nette de cession de 1 605 K€, principalement constituée d’un prix net de cession des éléments cédés de 1 550 K€ (cf. note 22). Au 31 décembre 2004, la partie du prix de cession restant à encaisser s’élève à 767 K€ et a été inscrite en créances à l’actif circulant du bilan consolidé. Ce solde doit être perçu en numéraire par mensualités égales de 45 K€. Le paiement de ces mensualités est notamment garanti par la société-mère du groupe Telmar et non lié aux performances futures.Afin d’assurer la comparabilité des exercices, une information pro forma est fournie en note 24 afin de donner une image des résultats du groupe Netgem pour les exercices 2003 et 2004 hors activité cédée.3.2. Evolution du périmètre de consolidation. — Dans le cadre des accords de cession conclus avec le groupe Telmar en juillet 2004, Peaktime S.A. a acquis le 1er juillet 2004 pour le prix symbolique de 1 € la participation minoritaire (40 %) détenue par la filiale hollandaise de Telmar dans TV Times Netherlands B.V. Du fait de cette acquisition, le pourcentage d’intérêts de la société dans TV Times Netherlands B.V. a été porté de 36 % à 60 %. La différence entre le prix d’acquisition et la juste valeur des actifs et passifs acquis, soit 52 K€, a été comptabilisée en écart d’acquisition et fait l’objet d’un amortissement sur une période de 3 ans (cf. note 5).Au 31 décembre 2004, le périmètre de consolidation de Netgem, constitué des sociétés sur lesquelles Netgem exerce un contrôle de droit ou de fait, se présente comme suit :Nom de la sociétéAdresse du siège socialSirenPays d’activitéMéthode de consolidation% de contrôle% d’intérêtsNetgem S.A.27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine408 024 578FranceSociété-mèreFiliales :Netgem Iberia S.L.Velazquez 78, 28001 MadridB81 925 331EspagneI.G.100 %100 %Netgem@TVLtd25, Grosvernor Street, W1K4QN London820 24 99UKI.G.100 %100 %Peaktime S.A.27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine403 004 617FranceI.G.100 %60 %Peaktime UK Ltd25, Grosvernor Street, W1K4QN London342 34 14UKI.G.100 %60 %Peaktime Belgique S.A.191, boulevard du Souverain, 1160 Bruxelles0443 619 305BelgiqueI.G.100 %60 %TV Times Netherlands B.V.1083 GA Amsterdam, Weerdestein 21332 08 253HollandeI.G.100 %60 %La devise de reporting de la société et de ses filiales est l’euro.Toutes les sociétés du groupe clôturent leur exercice au 31 décembre de chaque année.3.3. Changement d’estimation d’un passif acquis dans le cadre de la prise de contrôle de Peaktime. — Suite à la prise de contrôle de Peaktime S.A. (janvier 2003), la société avait inscrit au passif de son bilan consolidé un produit constaté d’avance dont le montant s’élevait à 4 339 K€ au 31 décembre 2003. Ce passif concerne un contrat de cession de codes sources (licence logicielle et services associés) à une régie publicitaire allemande, conclu au cours de l’exercice 2000 pour une durée de 5 ans. Malgré l’encaissement de la totalité du prix de vente et l’échéance contractuelle du 31 décembre 2003 pour la livraison des licences logicielles, ce revenu avait été maintenu en produits constatés d’avance au 31 décembre 2003 du fait du risque de demande de livraison de ces licences par le client.Dans le cadre des accords de cession conclus avec le groupe Telmar en juillet 2004, la société s’est garanti l’accès, pour une valeur symbolique, aux versions les plus à jour de l’ensemble des modules logiciels proposés contractuellement à son client allemand. Par ailleurs, les deux parties ont trouvé un accord sur la valeur d’une sous-traitance des prestations de services associées (installation, maintenance des logiciels) aux ressources techniques transférées chez Telmar.Sur la base d’une évaluation du coût des prestations de services à supporter dans l’hypothèse d’un appel en exécution de son contrat, non intervenu à ce jour, la société a réévalué à la baisse son produit constaté d’avance dont le montant au 31 décembre 2004 s’élève désormais à 643 K€. Les incidences de ce changement d’estimation sur le bilan consolidé arrêté au 31 décembre 2003 sont synthétisées ci-après :(En milliers d’euros)Historique 31/12/03 avant changement d’estimationIncidence du changement d’estimationHistorique 31/12/03 après changement d’estimationEcart d’acquisition en valeur brute4 285– 2 2182 067Amortissement cumulé de l’écart d’acquisition– 1 428739– 689Incidence sur total de l’actif– 1 479Capitaux propres, part du groupe7 1827397 921Intérêts minoritaires– 3 3321 478– 1 854Produits constatés d’avance4 878– 3 6961 182Incidence sur total du passif– 1 479La correction rétroactive des dotations à l’amortissement et des amortissements cumulés de l’écart d’acquisition a été intégralement comptabilisée dans le résultat de l’exercice écoulé.Les effets de ce changement sur la variation des postes de bilan et sur les principales lignes du compte de résultat 2004 sont explicitées dans chacune des notes concernées.4. – Principes et méthodes comptables.4.1. Conversion des comptes des filiales étrangères et opérations en devises. — La monnaie locale est la devise fonctionnelle des filiales étrangères du groupe. Les bilans des filiales étrangères ont été convertis en euros en utilisant les taux de change à la clôture de l’exercice, à l’exception des composantes de la situation nette, qui ont été converties au cours historique. Les comptes de résultat sont convertis en utilisant les taux de change moyens annuels. L’écart de conversion qui en résulte est porté dans un poste distinct parmi les capitaux propres.Les soldes monétaires libellés en devises sont convertis en fin de période au taux de clôture. Les pertes et gains de change latents sur soldes monétaires en devises ne faisant pas l’objet de couvertures sont constatés en résultat de la période.4.2. Chiffre d’affaires et garanties :4.2.1. Activité de vente de terminaux interactifs (Netgem) : Le chiffre d’affaires de Netgem est essentiellement composé des revenus résultant des ventes de solutions numériques et analogiques. La société reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de solutions à la livraison des produits lorsqu’il n’existe plus d’obligation significative de la part de la société. Les logiciels d’accès à Internet intégrés aux solutions ont été considérés comme formant avec les terminaux un ensemble indissociable.Netgem reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de prestations de maintenance et de support 1er ou 2e niveau (« help line » technique et commerciale) de façon linéaire sur la durée du contrat.Netgem offre à ses clients une garantie sur équipements défectueux d’une durée de 12 à 15 mois intégralement couverte par la garantie commerciale dont elle bénéficie dans le cadre de ses contrats de sous-traitance industrielle. A ce jour, la société n’a reçu aucune demande de remboursement significative au titre des garanties.4.2.2. Activité de vente de logiciels et de services d’analyse et de mesure d’audience TV (Peaktime) : Le chiffre d’affaires de Peaktime est composé des redevances sur les licences d’utilisation de ses logiciels, et des revenus liés aux services associés d’installation et de maintenance du logiciel, d’accès aux bases d’analyse de données, de conseil et de formation. Peaktime reconnaît le chiffre d’affaires sur les ventes de licences lorsque les critères suivants sont respectés : Peaktime peut démontrer l’existence d’un accord, que le produit a été installé, que le prix de vente est déterminé et déterminable, et que le recouvrement de la créance est probable. Le chiffre d’affaires sur la maintenance logicielle et sur les services d’accès aux bases d’analyse de données est étalé au prorata de la durée du contrat. Le chiffre d’affaires sur les prestations de conseil et de formation est enregistré en produit lors de la réalisation du service correspondant.4.3. Ecart d’acquisition. — Les écarts d’acquisition constituent la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés acquises et la quote-part détenue par Netgem dans l’actif net réévalué à sa juste valeur à la date d’acquisition. Le coût d’acquisition comprend le prix d’acquisition et les coûts externes directement liés à l’acquisition. Un amortissement exceptionnel peut être constaté lorsque des changements significatifs défavorables interviennent dans l’activité des filiales, de nature à diminuer la valeur d’origine de l’écart d’acquisition.Les écarts d’acquisition sont amortis selon la méthode linéaire et sur la durée des avantages économiques futurs escomptés.La société procède à la clôture de chaque exercice à un test de perte de valeur de ces écarts d’acquisition et enregistre, le cas échéant, un amortissement exceptionnel.4.4. Autres immobilisations incorporelles. — Les autres immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées des logiciels et licences acquis par le groupe. Les logiciels et licences sont amortis en linéaire sur une période de 12 mois.Les frais de développement des produits commercialisés par le groupe sont enregistrés dans les charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés, et se sont élevés à 2 493 K€ sur l’exercice écoulé.Ces frais donnent droit, sous certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au cours duquel les charges ont été comptabilisées. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement à compter de la quatrième année suivant sa constatation.Depuis sa création, la société a bénéficié d’un crédit d’impôt recherche cumulé de 1 563 K€, dont 362 K€ subsistent en créance au 31 décembre 2004. En raison de la baisse des frais de recherche et développement constatée sur l’exercice 2004, la société n’a pas enregistré de crédit d’impôt recherche complémentaire au titre de cet exercice.4.5. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Leur amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée probable d’utilisation du bien, comme suit :Matériels et outillages3 ou 5 ansMatériel de bureau et informatique3 ans, ou durée du contrat si inférieure (*)Mobilier de bureau10 ansMatériel de transport4 ans, ou durée du contrat si inférieure (*)Installations et agencements10 ans, ou durée du contrat si inférieure (*)(*) Les biens détenus en crédit-bail sont capitalisés et amortis sur la durée de vie du bien lorsque le contrat est assorti d’une option d’achat ou sur la durée résiduelle du contrat. La dotation aux amortissements correspondante est comprise dans les charges d’amortissement.Les immobilisations corporelles produites par la société sont comptabilisées à leur coût de production, constitué des charges directes et indirectes engagées en vue d’amener les biens concernés en état de production. Les dépenses d’amélioration ayant pour effet d’augmenter la valeur et/ ou la durée de vie d’un actif sont également portées à l’actif du bilan. Leur amortissement dépend de la nature de l’immobilisation. Concernant généralement les infrastructures techniques de la société, ces immobilisations sont amorties selon le mode linéaire sur une durée de trois ans.4.6. Immobilisations financières. — Les immobilisations financières correspondent principalement à des dépôts et cautionnements versés par le groupe.4.7. Stocks. — Les stocks sont essentiellement constitués de composants électroniques consommés dans le cadre de la fabrication des produits commercialisés par la société, d’accessoires (claviers notamment) et de produits finis. Les stocks sont évalués au coût d’achat, calculé selon la méthode du premier entré - premier sorti (composants, accessoires) et au coût de production (produits finis). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de l’évolution des produits vendus et de leur valeur de marché.4.8. Créances clients. — Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée au cas par cas lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non-recouvrement des créances clients.4.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement. — La société considère comme valeurs mobilières de placement les titres ayant une échéance de trois mois au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux.Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. Les plus-values de cession sont calculées selon la méthode du premier entré - premier sorti.4.10. Provisions pour risques et charges. — Des provisions sont comptabilisées pour les risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de faço

Description : NETGEM NETGEMSociété anonyme au capital de 5 538 767,20 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2005.(En millions d’euros.)Chiffre d’affaires par activité20052004VariationTerminaux :Premier trimestre2,20,9+ 1,3+ 144 %Services Médias :Premier trimestre1,21,3– 0,1– 8 %Total chiffre d’affaires à périmètre constant (1) :Premier trimestre3,42,2+ 1,2+ 55 %Activités Logiciels média-planning cédées :Premier trimestre0,6– 0,6– 100 %Total chiffre d’affaires groupe Netgem (2) :Premier trimestre3,42,8+ 0,6+ 21 %(1) Hors chiffre d’affaires liés aux activités de logiciels média-planning cédées à effet au 1er juillet 2004 (Cf. communiqué de presse du 19 juillet 2004 : « Le groupe Netgem cède les activités de logiciels de Media Planning de Peaktime »).(2) Dont chiffre d’affaires social hors taxes de la maison-mère (Netgem S.A.) :Chiffre d’affaires - Maison-mère20052004VariationPremier trimestre2,30,4+ 1,9+ 475 %86525

Description : NETGEM NETGEMSociété anonyme au capital de 5 538 767,20 €.Siège social : 27, rue d’Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine.408 024 578 R.C.S. Nanterre.Chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2004.(En millions d’euros.)Chiffre d’affaires par activité20042003VariationTerminaux :Premier trimestre0,91,5– 0,6– 40 %Deuxième trimestre1,31,5– 0,2– 13 %Troisième trimestre1,40,3+ 1,1+ 367 %Quatrième trimestre1,70,5+ 1,2+ 240 %Total5,33,8+ 1,5+ 39 %Services médias :Premier trimestre1,31,1+ 0,2+ 18 %Deuxième trimestre1,11,1Troisième trimestre1,21,2Quatrième trimestre1,31,3Total4,94,7+ 0,2+ 4 %Total chiffre d’affaires hors activités cédées en 2004 (1) :Premier trimestre2,22,6– 0,4– 15 %Deuxième trimestre2,42,6– 0,2– 8 %Troisième trimestre2,61,5+ 1,1+ 73 %Quatrième trimestre3,01,8+ 1,2+ 67 %Total10,28,5+ 1,7+ 20 %Activités Logiciels média planning cédées en 2004 :Premier trimestre0,60,6Deuxième trimestre0,70,6+ 0,1+ 17 %Troisième trimestre0,6– 0,6– 100 %Quatrième trimestre0,9– 0,9– 100 %Total1,32,7– 1,4– 52 %Total chiffre d’affaires groupe Netgem (2) :Premier trimestre2,83,2– 0,4– 13 %Deuxième trimestre3,13,2– 0,1– 3 %Troisième trimestre2,62,1+ 0,5+ 24 %Quatrième trimestre3,02,7+ 0,3+ 11 %Total11,511,2+ 0,3+ 3 %(1) Hors chiffre d’affaires liés aux activités de logiciels Média planning cédées à effet au 1er juillet 2004 (Cf. communiqué de presse du 19 juillet 2004, « Le groupe Netgem cède les activités de Logiciels de Média planning de Peaktime »).(2) Dont chiffre d’affaires de la maison-mère (Netgem S.A.) :Chiffre d’affaires - maison-mère20042003VariationPremier trimestre0,41,5– 1,10– 74 %Deuxième trimestre1,31,5– 0,20– 14 %Troisième trimestre0,70,3+ 0,40+ 34 %Quatrième trimestre2,31,3+ 1 %+ 77 %Total4,74,6+ 0,10+ 3 %82371