UPERGY (ALL-BATTERIES - 1001 PILES)

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le 4 juin 202 6 , à 9 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants. ORDRE DU JOUR A caractère ordinaire : Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 ; quitus aux mandataires sociaux ; Affectation du résultat de l’exercice ; Approbation des conventions règlementées ; Distribution de dividendes ; Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Approbation du plan stratégique RSE 2026-2028 ; À caractère extraordinaire : Mise en harmonie de l’article 25 des statuts s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée générale. A caractère ordinaire : Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2025, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de 1 810 424,60 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 35 195 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 8 799 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2025, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, en perte de 1 640 324 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice des comptes sociaux clos le 31 décembre 2025 ) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2025, soit une perte de 1 810 424,60 € au poste « report à nouveau » ouvert au passif du bilan dont le total sera porté, après affectation du résultat 2025, à 1 491 162,67 €. Quatrième résolution ( Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve chacune desdites conventions. Cinquième résolution (Distribution de dividendes) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de prélever sur le poste « report à nouveau » des comptes sociaux un montant total de 357 935,36 € pour le distribuer à titre de dividendes, soit un dividende unitaire de 0,08 € par action. Le poste « report à nouveau » des comptes sociaux, après distribution de dividendes, sera ramené à 1 133 227,31 €. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2026 et tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général de la Société afin de mettre en œuvre et définir les modalités de paiement. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes : En EUR Exercice 31/12/2024 Exercice 31/12/2023 Exercice 31/12/2022 Nombre d'actions 4 731 213 4 731 213 4 731 213 Dividende net unitaire 0,00 0,05 0,00 Dividende total (a) 0,00 236 561 0,00 Montant éligible à l’abattement des 40% prévu à l’article L 158-3-2 du CGI Sixième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62, et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 1 512 703 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2025 compte tenu des 257 021 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 311 849 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 5 juin 2025 dans sa cinquième résolution. Septième résolution (Approbation du plan stratégique RSE 2026-2028) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la stratégie RSE 2026-2028 et du plan d’action associé, approuve sa mise en œuvre. A caractère extraordinaire : Huitième résolution ( Mise en harmonie de l’article 25 des statuts s’agissant de la date d’inscription en compte permettant de participer à l’Assemblée générale ) . – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier le 5 ème , 8 ème et 9 ème alinéas de l’article 25 « Admission aux assemblées – représentation des actionnaires – vote à distance » des statuts de la société de la façon suivante, le reste de l’article demeurant inchangé : Article 25 « Admission aux assemblées – représentation des actionnaires – vote à distance …/… « Il sera justifié du droit d’assister aux Assemblées générales : pour les titulaires d’actions nominatives, par l’enregistrement comptable dans les comptes tenus par la Société, et pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au plus tard, le cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. » …/… « Cependant, si la cession intervient avant le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. » …/… « Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. » A caractère ordinaire : Neuvième résolution (Pouvoirs) . – L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer ou se faire représenter ou à voter par correspondance à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au cinqu ième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 28 mai 202 6 à zéro heure (heure de Paris), ou dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 5 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 5 pour être admis à l’assemblée.  Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à d istance ou par procuration ou demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou sur le site internet de la Société, [email protected] . les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 4 juin 202 6 , la date limite que constitue le cinqu ième jour ouvré précité sera le 28 mai 202 6 minuit , heure de Paris. . Le comité social et économique de la Société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution, conformément à l’article L. 2312-77 du Code de commerce, et dans les conditions de l’article R. 2312-32 du Code du travail. Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolution par le comité social et économique sont adressées au siège social de la Société, dans un délai de dix (10) jours à compter de la parution du présent avis de réunion au BALO. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 29 mai 202 6 minuit , heure de Paris , par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Documents mis à la disposition des actionnaires L es documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou par le site Internet de la société http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’Assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires. Le Conseil d’Administration .

Description : UPERGY Société Anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : Les Terrasses de Bruyères, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire pour le 5 juin 2025, à 9 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants. ORDRE DU JOUR Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 ; quitus aux mandataires sociaux ; Affectation du résultat de l’exercice ; Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David BUFFELARD ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry BOUVAT ; Constatation de la fin du mandat d’administrateur de M. Roland TCHENIO ; Fin du mandat de Co-Commissaire aux comptes de la société CROWE AVVENS AUDIT – nomination en qualité de Co-Commissaire aux comptes de la société ORFIS  ; Fin du mandat de Co-Commissaire aux comptes de la société G RANT THORNTON – nomination en qualité de Co-Commissaire aux comptes de la société AXENS  ; Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2024, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un bénéfice de 3.301 587,27 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 57 444 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 14 386 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, en bénéfice de 89 413 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2024, soit un bénéfice de 3 301 587 ,27 € au poste « report à nouveau » ouvert au passif du bilan dont le total sera porté, après affectation du résultat 2024, à 3 301 587,27 €. Quatrième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62, et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 1 529 075 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2024 compte tenu des 238 156 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 311 849 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2024 dans sa cinquième résolution. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David BUFFELARD ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur David BUFFELARD vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BOUVAT ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BOUVAT vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l’exercice 2028. S eptiè me résolution ( Constatation de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Roland TCHENIO ) - L’Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat d’administrateur de Monsieur Roland TCHENIO avec effet immédiat . Huitième résolution (Fin du mandat de Commissaire aux comptes de CROWE AVVENS AUDIT – nomination d’un Commissaire aux comptes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de CROWE AVVENS AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CROWE AVVENS AUDIT, et de nommer comme nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030, la société ORFIS : SAS , au capital de 942 300 € dont le siège social est situé 79, Boulevard de la bataille de Stalingrad, 69100 VILLEURBANNE, immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro 957 509 045. Neuvième résolution (Fin du mandat de Commissaire aux comptes de GRANT THORNTON – nomination d’un Commissaire aux comptes) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire arrive à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON, et de nommer, comme nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030, la société AXENS  : SAS , au capital de 650 000 € dont le siège social est situé 3, rue du Huit Mai 1945, 42160 ANDREZIEUX-BOUTHEON, immatriculée au RCS de Saint-Etienne sous le numéro 434 504 619. Dixième résolution (Pouvoirs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  -------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer ou se faire représenter ou à voter par correspondance à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 3 juin 2025 à zéro heure (heure de Paris), ou dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.  Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou sur le site internet de la Société, [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société . L’Assemblée Générale étant fixée au 5 juin 2025, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 3 juin 2025 minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2312-77 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 30 mai 2025 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 30 mai 2025 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou par le site Internet de la société http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales Le Conseil d’Administration

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO N° 45 du 12 Avril 2024, Avis N° 2400819 Les actionnaires sont informés que deux erreurs matérielles ont été constatées dans les projets de résolutions de l’avis de réunion valant avis de convocation publié au BALO n°45 du 12 avril 2024 de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2024 : Dans le texte de la Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023) il convient de lire : « L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une perte de 654 655,74 € au poste « report à nouveau » ouvert au passif du bilan dont le total sera porté, après affectation du résultat 2023, à 4 857 052,31 €. Afin d’apurer le poste « report à nouveau débiteur », une partie du « report à nouveau » est affectée vers le poste « autres réserves » pour un montant de 4 068 297,89 €. Le poste « prime d’émission », avant affectation, s’élevant à 6 096 967 €, une partie de cette prime est imputée au « report à nouveau » pour un montant de 788 754,42 €. Après cette opération, le solde du poste « prime d’émission » s’élèvera à 5 308 212,58 €. Après ces opérations l’assemblée prend acte que les postes "report à nouveau débiteur " et "autres réserves" seront nuls. » Au lieu de : « L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une perte de 654 655,74 € au poste « report à nouveau ». Afin d’apurer le poste « report à nouveau », nous vous proposons de transférer l’intégralité du poste « report à nouveau » vers le poste « prime d’émission » pour un montant de 4 857 052,31 €. Le poste « prime d’émission », avant affectation du résultat 2023, s’élève à 6 096 967 €, lequel sera diminué de 4 857 052,31 € pour être porté à 1 239 914,69 €. » Dans le texte de la Quatrième résolution (Distribution de dividendes) il convient au second paragraphe de lire : « Le poste « prime d’émission », après distribution de dividendes, sera ramené à 5 071 651,93 € (au lieu de 1 003 354,04 €). » Le reste demeurant inchangé

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinair e pour le 2 4 mai 202 4 , à 9 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants. ORDRE DU JOUR Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ; quitus aux mandataires sociaux ; Affectation du résultat de l’exercice ; Distribution de dividendes ; Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Marie CHAPALAIN ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Eugénie NDIAYE ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Hélène CAMPOURCY ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme. Carole BUFFELARD ; Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2023, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de ( 654 655,74 ) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 73 018 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 18 254 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2023, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, en bénéfice pour 597 807 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, soit une perte de 654 655,74 € au poste « report à nouveau » . Afin d’apurer le poste « report à nouveau », nous vous proposons de transférer l’intégralité du poste « report à nouveau » vers le poste « prime d’émission » pour un montant de 4 857 052,31€. Le poste « prime d’émission », avant affectation du résultat 2023, s’élève à 6 096 967 €, lequel sera diminué de 4 857 052,31€ pour être porté à 1 239 914,69 €. Quatrième résolution (Distribution de dividendes) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de prélev er sur le poste « prime d’émission » un montant total de 236   560 , 65 € pour le distribuer à titre de dividendes , soit un dividende unitaire de 0 , 05 € par action. Le poste « prime d’émission », après distribution de dividendes, s era ramené à 1 003 354,04 €. Le dividende sera mis en paiement au plus tard le 30 septembre 2024 et tous pouvoirs sont conférés au Président-Directeur Général de la Société afin de mettre en œuvre et définir les modalités de paiement . Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondantes aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 758 317 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2023 compte tenu des 79 076 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 311 849 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 26 mai 2023 dans sa cinquième résolution. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie CHAPALAIN ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Marie CHAPALAIN vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Eugénie NDIAYE ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Eugénie NDIAYE vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Hélène CAMPOURCY ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Hélène CAMPOURCY vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Carole BUFFELARD ) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Carole BUFFELARD vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2028 à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. Dixième résolution (Pouvoirs) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées. -------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de c ommerce). Conformément à l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer ou se faire représenter ou à voter par correspondance à l’Assemblée Générale par l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 22 mai 2024 à zéro heure (heure de Paris), ou dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : – les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à d istance ou par procuration ou demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou sur le site internet de la Société, [email protected] . – les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; – l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 2 4 mai 202 4 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 2 2 mai 2024 minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.23 12 - 77 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 0 mai 202 4 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de c ommerce). Les questions doivent être adressées avant le 2 0 mai 202 4 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou par le site Internet de la société http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales Le Conseil d’Administration

Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinair e pour le 2 6 mai 202 3 , à 9 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants. ORDRE DU JOUR Présentation par le Conseil d’ A dministration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; quitus aux mandataires sociaux ; Affectation du résultat de l’exercice ; Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Nomination d’un nouvel administrateur ; Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de 892 971 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 35 835 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 8 959 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2022, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, en bénéfice pour 1 436 251 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et dividendes ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022, soit une perte de 892 971 € au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, prend acte de la convention mentionnée au dit rapport qui s’est poursuivie au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5 % du capital, l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 758 345 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2022 compte tenu des 79 072 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 311 849 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 24 mai 2022 dans sa cinquième résolution. Sixième résolution (Nomination de la société Lafayette Capital) . — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, décide de nommer la société Lafayette Capital, dont le siège social est sis 102 bis, Rue de Miromesnil, 75008 PARIS , en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  -------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de c ommerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 24 mai 2023 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou sur le site internet de la Société, [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’ A dministration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 26 mai 2023, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 24 mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 22 mai 2023 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de c ommerce). Les questions doivent être adressées avant le 22 mai 2023 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest. Le Conseil d’Administration

Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinair e pour le 2 4 mai 202 2 , à 9 heures au siège social de la Société, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants. ORDRE DU JOUR Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1  ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021  ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 202 1  ; quitus aux mandataires sociaux ; Affectation du résultat de l’exercice ; Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts ; Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un bénéfice de 1 109 460 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qu i s'élèvent à un montant global de 35 941 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 9 524 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2021, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, en profit pour 2 492 765 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et dividendes ) . — L'Assemblée Générale, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit un bénéfice de 1 109 460 € , au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte de l’absence de distribution de dividendes au titre des trois derniers exercices. Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte de la convention mentionnée au dit rapport qui s’est poursuivie au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5 % du capital, l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 4.731.213 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 780 955 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2021 compte tenu des 75 842 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 311 849 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 28 mai 2021 dans sa cinquième résolution. Sixième résolution (Ratification du transfert du siège social et de la modification corrélative des statuts) . — L'assemblée générale, ratifie la décision prise par le conseil d’administration, lors de sa séance du 23 septembre 2021, de transférer le siège social du 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or au 314 Allée des Noisetiers, 69670 Limonest, à compter du 30 septembre 2021. En conséquence, elle approuve la modification corrélative du premier alinéa de l’article 4 « Siège social » ainsi qu’il suit : Article 4 - Siege Social « Le siège social de la Société est fixé : 314 Allée des Noisetiers, 69670 Limonest ». Septième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  ------------------ Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu u n pacte civil de solidarité ou part toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de c ommerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit le 2 0 mai 20 2 2 (ci-après J- 2 ) , soit dans le s comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société ( UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée.  Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou sur le site internet de la Société , [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY sus visé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“ UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point s à l’ordre du jour ou Projet s de résolution pour l’Assemblée Générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest , France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 2 4 mai 20 2 2 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 2 0 mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 mai 20 2 2 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de c ommerce). Les questions doivent être adressées avant le 18 mai 20 2 2 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY , Président-Directeur Général , “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest , France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Document s mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition d es actionnaires au siège social de la Société . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 314, allée des Noisetiers, 69760 Limonest . Le Conseil d’Administration

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 314, Allée des Noisetiers, 69760 Limonest 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion valant avis de convocation Les Actionnaires sont avisé s qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le 6 janvier 202 2 , à 8 heures au siège social et en présentiel , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant ainsi que les résolutions suivants : ORDRE DU JOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Présentation du rapport du Conseil d’administration  ; Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire en remplacement du co-commissaires aux comptes titulaire démissionnaire  ; Ratification du transfert du siège social ; Pouvoirs pour formalités. Dans le contexte de pandémie de COVID-19, et compte-tenu des mesures administratives qui pourraient durcir les limitations concernant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires les modalités de tenue de cette Assemblée Générale pourraient être amenées à évoluer. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site de la société, et les communiqués de presse de cette dernière, également disponibles sur le site internet de la société. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution ( Remplacement de la société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT SAS, Co-commissaire aux comptes titulaire démissionnaire ) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration, prenant acte de la démission de la société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT SAS , Co- commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer la société AVVENS AUDIT , domiciliée 14 Quai du Commerce, 69009 Lyon , RCS Lyon 305 446 577, en qualité de Co -commissaire aux c omptes titulaire , en remplacement de ladite société démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 202 4 , en ce compris la mission certification des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 202 1 . Deuxième résolution (Ratification du transfert du siège social) . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, ratifie le transfert du siège social au 314, Allée des Noisetiers, 69760 Limonest en date du 30 septembre 2021, selon décision du Conseil d’administration réuni le 23 septembre 2021. Troisième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit .  ----------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu u n pacte civil de solidarité ou part toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de c ommerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit le 4 janvier 20 2 2 (ci-après J- 2 ) , soit dans le s comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société ( UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 314, Allée des Noisetiers, 69760 Limonest ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 314, Allée des Noisetiers, 69760 Limonest ou sur le site internet de la Société , [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY sus visé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception à “UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 314, Allée des Noisetiers, 69760 Limonest, ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , dans un délai de 25 jours avant la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis . Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 6 janvier 2022 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 4 janvier minuit , heure de Paris. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 3 janvier 2022 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de c ommerce). Les questions écrites doivent être adressées avant le 3 janvier 2022 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY , Président-Directeur Général , “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 314, Allée des Noisetiers, 69760 Limonest , France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Document s mis à la disposition des actionnaires Les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition d es actionnaires au siège social de la Société . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 314, Allée des Noisetiers, 69760 Limonest . Le Conseil d’Administration

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 2 8 mai 202 1 , à 9 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant ainsi que les résolutions suivantes présentés ou agréées par le Conseil d’administration. ORDRE DU JOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; Affectation du résultat de l’exercice ; Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David BUFFELARD ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Thierry BOUVAT ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Roland TCHENIO ; Pouvoirs pour formalités. PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de 1 107 366.04 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 28 604 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 8 009 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, en perte pour 768 105 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et dividendes ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, soit une perte de 1 107 366,04 € au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :   Exercice 31/12/2017 Exercice 31/12/2018 Exercice 31/12/2019 Nombre d'actions 4 875 000 4 731 213 4 731 213 Dividende net unitaire 0 € 0 € 0 € Dividende total (a) 0 € 0 € 0 € Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L 158-3-2 du CGI Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte de la convention mentionnée au dit rapport qui s’est poursuivie au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors fra is et commission, s’élèverait à 2 804 545 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2020 compte tenu des 72 472 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 311 849 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 29 mai 2020 dans sa cinquième résolution. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur David BUFFELARD) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur David BUFFELARD vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BOUVAT) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BOUVAT vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. M. Thierry BOUVAT est lié à la société par un contrat de travail à durée indéterminée, conclu en date du 28/04/1999 avec prise d’effet le 09/08/1999 et occupe dans la société le poste de Directeur de la division BATTERY. Les conditions énoncées dans l’article L.225-22 du Code de commerce étant respectées, le contrat de travail de M. Thierry BOUVAT est maintenu avec sa rémunération propre. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Roland TCHENIO) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Roland TCHENIO vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de quatre exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. Neuvième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  --------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu u n pacte civil de solidarité ou part toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit le 2 6 mai 20 2 1 (ci-après J- 2 ) , soit dans le s comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société ( UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société , [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY sus visé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“ UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point s à l’ordre du jour ou Projet s de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 2 8 mai 20 2 1 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 2 6 mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales / Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 4 mai 20 2 1 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 2 4 mai 20 2 1 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY , Président-Directeur Général , “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales / Document s mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition d es actionnaires au siège social de la Société . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modification s apportée s aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ ou le comité social et économique . Le Conseil d’Administration

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 29 mai 2020, à 9 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant ainsi que les résolutions suivantes présentés ou agréées par le Conseil d’administration. A. – O rdre du jour arrêté par le Conseil d’administration A.1 . – À caractère ordinaire Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9  ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; Affectation du résultat de l’exercice ; Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; A.2 . – À caractère extraordinaire Présentation du rapport du Conseil d’administration ; Modification de l’article 14.1 des statuts sur la durée du mandat des administrateurs ; Modification de l’article 15.3 des statuts en vue de prévoir la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ; Modification de l’article 14.7 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires. A.3 . – À caractère ordinaire Point et résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande de la société HELER SAS dont le siège social est sis 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, actionnaire, et agréé par le Conseil d’administration : Révocation d’un administrateur (Monsieur Damien BUFFELARD). A.4 . – À caractère ordinaire Constatation de la fin du mandat d’administrateur de Mme Hélène BUFFELARD ; Constatation de la fin du mandat d’administrateur de M. Christian DUTEL ; Nomination de Mme Carole BUFFELARD au poste d’administrateur ; Nomination de Mme Maria de Fatima CHAPALAIN au poste d’administrateur ; Nomination de Mme Eugénie NDIAYE au poste d’administrateur ; Nomination de Mme Hélène CAMPOURCY au poste d’administrateur ; Rémunérations (anciennement jetons de présence) allouées au Conseil d’administration ; Pouvoirs pour formalités. B. – P rojet de résolutions B.1 . – Résolutions à caractère ordinaire présentées par le Conseil d’administration Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2019, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de (2.092.149,76) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 29.688 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 8.313 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, en perte pour (396.937) €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et dividendes ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2019, soit une perte de (2.092.149,76) € au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :   Exercice 31/12/2016 Exercice 31/12/2017 Exercice 31/12/2018 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 731 213 Dividende net unitaire 0,61 € 0 € 0 € Dividende total (a) 2 973 750 € 0 € 0 € Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L 158-3-2 du CGI Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte de la convention mentionnée au dit rapport qui s’est poursuivie au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2.852.360 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2019 compte tenu des 65.641 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3.311.847 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 juin 2019 dans sa cinquième résolution. B.2 . – Résolutions à caractère extraordinaire présentées par le Conseil d’administration Sixième résolution (Réduction à 4 années de la durée des mandats des administrateurs et modification corrélative de l’article 14.1 des statuts) . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de réduire la durée du mandat des administrateurs en la ramenant de 6 à 4 ans, étant précisé que cette réduction n’impactera pas les mandats en cours qui se poursuivront jusqu’à leur terme initialement fixé. L’assemblée générale décide en conséquence de modifier l’article 14-1 des statuts de la Société dont la rédaction sera désormais la suivante : « Article 14 – Conseil d’administration 1 - La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) au plus, sous réserve des dérogations prévues par le code de commerce. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) ans. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. «  [Le reste de l’article 14 des statuts demeure inchangé] Septième résolution ( Modification de l’article 15.3 des statuts en vue de prévoir la faculté pour le Conseil d’administration de délibérer par voie de consultation écrite ) . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 , de prévoir la possibilité pour les membres du Conseil d’administration de prendre les décisions relevant de ses attributions propres limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article15.3 des statuts en insérant après l’alinéa 3 le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : « Par exception, le conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi et les règlements. » Huitième résolution (Modification de l’article 14.7 des statuts afin de mettre en conformité les dispositions relatives à la rémunération des administrateurs avec les nouvelles exigences législatives et réglementaires ) . — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, compte tenu de la réforme introduite par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 dite « Pacte » et complétée par l’Ordonnance n°1219-1234du 27 novembre 2019, de modifier les statuts afin de supprimer le terme « jetons de présence », écarté par la loi, et de rédiger comme suit l’article 14.7 des statuts : « 7 Indépendamment des allocations particulières prévues ci-dessous, l’Assemblée Générale peut allouer au Conseil d’administration, en vue de rémunérer ses membres, une somme fixe annuelle dont le montant est admis en frais généraux. Le Conseil d’administration répartit cette somme entre ses membres dans les proportions qu’il fixe. Par ailleurs, le Conseil d'Administration détermine les rémunérations à attribuer au Président et au Directeur Général dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. De plus, le Conseil d'administration peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés, dans les conditions qu'il fixe, avec ou sans faculté de substitution, et faire procéder à toutes études et enquêtes ; il fixe dans ce cas les rémunérations dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. » B.3 . – Résolution à caractère ordinaire présentée par un actionnaire et agréée par le Conseil d’administration Neuvième résolution (Révocation d’un administrateur (Monsieur Damien BUFFELARD) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de mettre fin par anticipation, à compter de ce jour, au mandat d’administrateur de Monsieur Damien BUFFELARD. B.4 . – Résolutions à caractère ordinaire présentées par le Conseil d’administration Dixième résolution (Constatation de la démission de son mandat d’administrateur de Mme Hélène BUFFELARD). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de Mme Hélène BUFFELARD, née MARMONNIER, de son mandat d’administrateur de la Société, par lettre en date du 19 mars 2020, avec effet à l’issue de la présente assemblée générale. Onzième résolution (Constatation de la démission de son mandat d’administrateur de M. Christian DUTEL). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte de la démission de M. Christian DUTEL de son mandat d’administrateur de la Société, par lettre en date du 21 février 2020, avec effet à ladite date. Douzième résolution (Nomination de Mme Carole BUFFELARD en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Carole BUFFELARD en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution qui précède, étant entendu qu’à défaut d’adoption de la sixième résolution la durée du mandat sera de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Mme Carole BUFFELARD a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Treizième résolution (Nomination de Mme Maria de Fatima CHAPALAIN en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Maria De Fatima CHAPALAIN en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution qui précède, étant entendu qu’à défaut d’adoption de la sixième résolution la durée du mandat sera de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Mme Maria De Fatima CHAPALAIN a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Quatorzième résolution (Nomination de Mme Eugénie NDIAYE en qualité d’administrateur de la Société). — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Eugénie NDIAYE en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sous réserve de l’adoption de la sixième résolution qui précède, étant entendu qu’à défaut d’adoption de la sixième résolution la durée du mandat sera de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Mme Eugénie NDIAYE a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Quinzième résolution (Nomination de Mme Hélène CAMPOURCY en qualité d’administrateur de la Société) . — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Mme Hélène CAMPOURCY en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres du Conseil d’administration actuellement en fonction, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution qui précède, étant entendu qu’à défaut d’adoption de la sixième résolution la durée du mandat sera de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Mme Hélène CAMPOURCY a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions d’administrateur et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur. Seizième résolution ((Rémunération (anciennement jetons de présence) allouées au Conseil d’administration)) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 24.000 euros le montant maximum de la somme à verser par exercice social au Conseil d’administration en application des dispositions de l’article L 225-45 du Code de commerce, ce à compter de l’exercice en cours et pour chacun des exercices ultérieurs et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement. Cette somme sera répartie entre tous ou certain des membres du conseil d’administration par décision du conseil d’administration. Dix-septième résolution (Pouvoirs) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  ---------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu u n pacte civil de solidarité ou part toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce , seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance , les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris , soit le 2 7 mai 20 20 (ci-après J- 2 ) , soit dans le s comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J- 2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société ( UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J- 2 , il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J- 2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société , [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY Group sus visé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“ UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point s à l’ordre du jour ou Projet s de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 29 mai 20 20 , la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 2 7 mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 2 5 mai 20 20 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 2 5 mai 20 20 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY , Président-Directeur Général , “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Document s mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition d es actionnaires au siège social de la Société . Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY , Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or . Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modification s apportée s aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ ou le comité social et économique . Le Conseil d’Administration

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 27 juin 2019 à 8 heures Au siège social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : A. ORDRE DU JOUR A.1 A CARACTERE ORDINAIRE — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; A.2 A CARACTERE EXTRAORDINAIRE — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE ; — Suppression de l’obligation statutaire de nomination de commissaires aux comptes suppléants et modification corrélative de l’article 20 des statuts. A.3 A CARACTERE ORDINAIRE — Non renouvellement des mandats de Commissaire aux comptes de la Société DELOITTE ASSOCIES et de son suppléant la société BEAS – nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes la société GRANT THORNTON ; — Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la Société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal GENEVRIER ; — Pouvoirs pour formalités A.4 A CARACTERE ORDINAIRE Point et résolution inscrits à l’ordre du jour à la demande de la société DUPARFI SAS dont le siège social est sis 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, actionnaire, et non agréés par le Conseil d’administration : — « Révocation de Monsieur Roland Tchénio de ses fonctions d’administrateur au Conseil d’administration » L’ordre du jour initialement publié au BALO le 10 avril 2019 tel qu’arrêté par le Conseil d’administration du 22 mars 2019 est complété d’une demande d’inscription de point à l’ordre du jour et de résolution ci-après, présentés par un actionnaire conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 3 mai 2019, a décidé de ne pas agréer le projet de résolution ci-dessous proposé par la Société DUPARFI SA qui dès lors devient la douzième résolution. ---------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 juin 2019 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“UPERGY – Monsieur l e Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 27 juin 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 21 juin minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.co m/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2019 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 21 juin 2019 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. L’avis préalable à l’assemblée, comportant le texte du projet de résolution est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 59 du 17 mai 201 9 , aucune modification n’étant intervenue depuis cette date. Le Conseil d’Administration

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis d’ajournement et avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés que l’ assemblée générale mixte qui devait se tenir le 29 mai 2019, à 9 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, ayant fait l’objet d’un avis préalable publié au bulletin des annonces légales et obligatoires (BALO) N°43 du 10 avril 2019 ainsi que d’un avis de con vocation publié sur le Journal l a Tribune de Lyon le 11 avril 2019 a été ajournée par décision du Conseil d’administration en date du 7 mai 2019. Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 27 juin 2019, à 8 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour modifié suivant: A. ORDRE DU JOUR ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION A.1 A CARACTERE ORDINAIRE — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; A.2 A CARACTERE EXTRAORDINAIRE — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE ; — Suppression de l’obligation statutaire de nomination de commissaires aux comptes suppléants et modification corrélative de l’article 20 des statuts. A.3 A CARACTERE ORDINAIRE — Non renouvellement des mandats de Commissaire aux comptes de la Société DELOITTE ASSOCIES et de son suppléant la société BEAS – nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes la société GRANT THORNTON ; — Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la Société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal GENEVRIER ; — Pouvoirs pour formalités A.4 A CARACTERE ORDINAIRE Point et résolution inscrit s à l’ordre du jour à la demande de la société DUPARFI SAS dont le siège social est sis 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, actionnaire , et non agréé s par le Conseil d’administration : — « Révocation de Monsieur Roland Tchénio de ses fonctions d’administrateur au Conseil d’administration » L’ordre du jour initialement publié au BALO le 10 avril 2019 tel qu’ arrêté par le Conseil d’administration du 22 mars 2019 est complété d’une demande d’inscription de point à l’ordre du jour et de résolution ci-après, présentés par un actionnaire conformément à l’article L. 225-105 du Code de commerce. Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 3 mai 2019, a décidé de ne pas agréer le projet de résolution ci-dessous proposé par la Société DUPARFI SA qui dès lors devient la Douzième résolution. Texte de la nouvelle résolution Seul est publié dans le présent avis le texte de la nouvelle résolution non publié dans l’avis BALO paru le 10 avril 2019 Douzième résolution ( Révocation de Monsieur Roland Tchénio de ses fonctions d’administrateur au Conseil d’administration ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de révoquer Monsieur Roland Tchénio de ses fonctions d’administrateur au Conseil d’administration. -------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 25 juin 2019 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY Group susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“UPERGY – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 27 juin 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 25 juin minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 21 juin 2019 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 21 juin 2019 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration

Description : UPERGY Société anonyme au capital de 2.886.039,93 € Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or 409 101 706 R.C.S. Lyon La « Société » Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 29 mai 2019, à 9 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : A. – Ordre du jour A.1. A Caractère Ordinaire — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; A.2. A Caractère Extraordinaire — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE ; — Suppression de l’obligation statutaire de nomination de commissaires aux comptes suppléants et modification corrélative de l’article 20 des statuts. A.3. A Caractère Ordinaire — Non renouvellement des mandats de Commissaire aux comptes de la Société DELOITTE ASSOCIES et de son suppléant la société BEAS – nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes la société GRANT THORNTON ; — Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes de la Société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT ; — Constatation de la fin du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal GENEVRIER ; — Pouvoirs pour formalités B. – Projet de résolutions B.1. Résolutions à caractère Ordinaire  Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2018, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de (1.234.878,62) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 26.496 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 7.412 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2018, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, ressortant en perte pour (599.276) €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et dividendes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018, soit une perte de (1.234.878,62) € au poste « Report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices : Exercice 31/12/2015 Exercice 31/12/2016 Exercice 31/12/2017 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,30 € 0,61 € 0 € Dividende total (a) 1.462.500 € 2 973 750 € 0 € (a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L 158-3-2 du CGI Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : — favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, — conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, — l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. — la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 473.121 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 3.127.446 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2018 compte tenu des 26.343 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3.311.847 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 31 mai 2018 dans sa cinquième résolution. B.2. Résolution à caractère Extraordinaire Sixième résolution (Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rappo rt spécial des Commissaire aux c omptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’action nouvelles de soixante et un centimes d’euro (0,61 €) de valeur nominale, chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la Société et les éventuelles sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent de plus les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration en application des dispositions des articles L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. 2) Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation selon les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des actions et, plus précisément, pour : – Réaliser dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la présente décision, l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription est supprimé ; – Fixer, avec sa justification, conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code de travail, le prix de souscription des actions nouvelles qui tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail et qui pourra à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra dans ce cas comporter une décote par rapport à la valeur de l’action, que le Conseil d’administration pourra réduire s’il le juge opportun, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; – Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribué à chacun d’entre eux : – Dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; – Dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, recueillir les souscriptions, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Growth ou tout autre marché ; 3) Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant. Septième résolution (Suppression de l’obligation statutaire de nomination de commissaires aux comptes suppléants et modification corrélative de l’article 20 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration décide de modifier l’article 20 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 20 – Commissaires aux comptes Le ou les Commissaires aux comptes sont désignés en application de l’article L 823-1 du Code de commerce ou de tout texte s’y substituant ». B.3 Résolution à caractère Extraordinaire Huitième résolution (Non renouvellement des mandats de Commissaire aux comptes de la Société DELOITTE ASSOCIES et de son suppléant la société BEAS – nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes la société GRANT THORNTON). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant BEAS SARL sont arrivés à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide : — de ne pas renouveler le mandat de BEAS, Commissaire aux comptes suppléant, en application de l’article L823-1 du Code de commerce, — de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société DELOITTE & ASSOCIES, — et de nommer en remplacement, comme nouveau Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, la société GRANT THORNTON : Société anonyme à conseil d’administration au capital de 2.297.184 euros dont le siège social est situé 29 Rue du Pont, 92 200 Neuilly sur Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 632 013 843. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la Société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT SAS (431 460 336 RCS LYON), anciennement dénommée GVGM AUDIT, est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, à savoir jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution (Non-renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal GENEVRIER). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, prenant acte de ce que le mandat de M. Pascal GENEVRIER, Commissaire aux comptes suppléant est arrivé à expiration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, décide de ne pas renouveler son mandat, en application de l’article L823-1 du Code de commerce. Onzième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées. -------------------------------- Participation à l’assemblée – Formalités préalables. Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mai 2019 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected] . — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de UPERGY Group susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : — de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, — de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“UPERGY – Monsieur le Président- Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 29 mai 2019, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 27 mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 23 mai 2019 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 23 mai 2019 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : UPERGY, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected] . Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.upergy.com/finances/assemblees-generales/ Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée Générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société UPERGY, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration

Description : VDI GROUP Société anonyme au capital de 2.868.830 € Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or 409 101 706 R.C.S. Lyon. Avis de convocation Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 31 mai 2018 à 9 heures Au siège social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : A caractère ordinaire   — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; A caractère extraordinaire — Modification de la dénomination sociale et de l’article 2 des statuts en conséquence ; — Approbation de la fusion par absorption de BDR SAS par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de BDR SAS à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération ; — Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 257 171,41 euros en rémunération de la fusion envisagée ; — Réduction de capital d’un montant nominal de 2.239.961,48 euros par annulation des 3.672.068 actions de la Société transmises à la Société par BDR SAS dans le cadre de la fusion ; — Affectation de la prime de fusion ; — Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de la société BDR SAS ; — Pouvoirs pour formalités ******************** Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mai 2018 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected]. — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : — de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, — de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. L’Assemblée Générale étant fixée au 31 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 29 mai minuit , heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2018 minuit , heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 25 mai 2018 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. L’avis préalable à l’assemblée, comportant le texte du projet de résolution est paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires N° 43 du 9 avril 2018, aucune modification n’étant intervenue depuis cette date. Le Conseil d’Administration

Description : 18009929 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2.868.830 €Siège social : 11 C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or409 101 706 R.C.S. Lyon(Société Absorbante) BDR SASsociété par actions simplifiées au capital de 699 060 €Siège social : 11C, rue des Aulnes 69410 Champagne au Mont d’Or438 594 715 R.C.S. Lyon(Société Absorbée) Avis de projet de fusion Par acte sous seing privé en date du 23 mars 2018, la société VDI GROUP et la société BDR SAS ont établi un projet de fusion, par voie d’absorption, de la société BDR SAS par VDI GROUP. Aux termes de ce projet, BDR SAS apportera à VDI GROUP tous ses éléments d’actif à la date de réalisation de la fusion, VDI GROUP prenant à sa charge l’intégralité du passif de BDR SAS existant à cette même date. D’un point de vue comptable et fiscal, cette fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018. Compte tenu des dispositions de l’article 743-1 du règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 de l’Autorité des normes comptables, s’agissant d’une opération réalisée « à l’envers » au sens de la réglementation comptable, les apports sont évalués à leur valeur nette comptable, telle que celle-ci ressort des comptes de BDR SAS au 31 décembre 2017. Sur cette base, la valeur de l’actif net apporté par BDR SAS ressort à :  Total de l’actif apporté : 3 811 391,56 € Total du passif transmis : 142 100,23 € Montant de l’actif net apporté : 3 669 291,33 €  Le rapport d’échange, déterminé en évaluant BDR SAS par transparence, a été arrêté à 484,33 actions nouvelles de VDI GROUP pour 1 action BDR SAS, étant précisé que les actionnaires de BDR SAS ont fait savoir qu’ils renonçaient à leurs droits formant rompus. En conséquence, VDI GROUP augmentera son capital d’une somme de 2 257 171,41 euros par voie de création de 3 700 281 actions nouvelles. Le montant prévu de la prime de fusion s’élèvera à 1 412 119,92 euros. BDR SAS transfèrera à VDI GROUP dans le cadre de la fusion 3 672 068 actions VDI GROUP. Il sera proposé à l’assemblée générale de VDI GROUP appelée à se prononcer sur la fusion d’annuler ces actions et de procéder à une réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant de 2 239 961,48 euros, correspondant à la valeur nominale desdites actions. La différence entre la valeur d’apport des actions annulées qui s’élève à 3 500 841,95 euros et le montant de la réduction de capital, soit 1 260 880,47 euros sera imputée (i) sur le solde de la prime de fusion dotée à l’occasion de la présente fusion, après imputation des frais été droits dus au titre de la fusion, jusqu’à ce que le montant de la prime de fusion soit nul ; (ii) puis le cas échéant, pour le solde éventuel du montant restant à imputer, sur le poste « Prime de fusion, d’apport et d’émission ». En conséquence de ces opérations successives d’augmentation et de réduction de capital, le capital sera dans un premier porté de 2 868 830 euros à 5 126 001,41 euros, puis sera réduit de 2 239 961,48 euros pour le ramener à 2 886 039,93 euros. Le projet de fusion a été établi sous les conditions suspensives suivantes :— Approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de BDR SAS par l’assemblée générale extraordinaire de BDR SAS ; et— Approbation de la fusion et de l’augmentation de capital en résultant par l’assemblée générale extraordinaire de VDI GROUP. BDR SAS sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion. Conformément à l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 28 mars 2018 au Greffe du Tribunal de commerce de Lyon pour le compte de VDI GROUP et de BDR SAS. En application de l’article R.236-2-1 du Code de commerce, le présent avis de projet de fusion est également publié au Bulletin officiel des annonces civiles et obligatoires. Conformément à l’article R.236-2 du Code de commerce, le présent avis de fusion est également publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Les créanciers de VDI GROUP et de BDR SAS dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions prévues par la loi. Pour avis,le conseil d’administration de VDI GROUP,et le Président de BDR.1800992

Description : 18009959 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GroupSociété anonyme au capital de 2 868 830 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or409 101 706 R.C.S. LyonLa « Société » Avis de réunion Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 31 mai 2018, à 9 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes : A. Ordre du jourA.1 — A caractère ordinaire — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice ;— Mise en place d’un programme de rachat d’actions. A.2 — A caractère extraordinaire — Modification de la dénomination sociale et de l’article 2 des statuts en conséquence ;— Approbation de la fusion par absorption de BDR SAS par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de BDR SAS à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération ;— Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 257 171,41 euros en rémunération de la fusion envisagée ;— Réduction de capital d’un montant nominal de 2.239.961,48 euros par annulation des 3.672.068 actions de la Société transmises à la Société par BDR SAS dans le cadre de la fusion ;— Affectation de la prime de fusion ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de la société BDR SAS ;— Pouvoirs pour formalités B. Projet de résolutionsB.1 — Résolutions à caractère ordinaire Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2017, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un profit de 4 720 332,75 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 10 006 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 3 335 €.En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2017, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé, après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence et dotation aux amortissements des écarts d’acquisitions, de 4 417 193 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et dividendes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017, soit un profit de 4 720 332,75 €, euros, au poste « Autres Réserves ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :    Exercice 31/12/2014 Exercice 31/12/2015 Exercice 31/12/2016 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,30 € 0,30 € 0,30 € Dividende total (a) 1 462 500 € 1 462 500 € 1 462 500 € (a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L.158-3-2 du CGI  Par ailleurs, la Société a procédé à une mise en distribution exceptionnelle de réserves le 15 décembre 2017 d’un montant de 1 511 250 € représentant un dividende de 0,31 € par action ouvrant droit à l’abattement fixé par l’art. 158.3.2 du Code Général des Impôts. Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : – favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), – l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, – conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, – l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. – la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 470 300 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 219 685 € sur le fondement du capital social au 23 mars 2018, compte tenu des 10.345 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 292 000 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour ce faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2017 dans sa cinquième résolution. B.2 — Résolutions à caractère extraordinaire Sixième résolution (Modification de la dénomination sociale et de l’article 2 des statuts en conséquence). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de :– modifier la dénomination sociale de la Société et de remplacer « VDI Group » par « UPERGY» ;– en conséquence, l’article 2 des statuts sera désormais rédigé ainsi qu’il suit : « ARTICLE 2 – Dénomination La Société est dénommée : « UPERGY ».Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme » ou des initiales « SA », de l’énonciation du montant du capital social, qui peut être arrondi à la valeur entière inférieure et du numéro d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés. » ;– conférer tous pouvoirs au Président-Directeur Général de la Société, à l’effet de procéder aux formalités afférentes à cette modification notamment auprès du Registre du commerce et des sociétés. Septième résolution (Approbation de la fusion par absorption de BDR SAS par la Société – approbation des termes et conditions du projet de traité de fusion – approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif de BDR SAS à la Société, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance : - du rapport du Conseil d’administration de la Société ; - des rapports établis par le Commissaire à la fusion désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 14 mars 2018 ; et- du projet de traité de fusion conclu le 23 mars 2018 entre la Société et BDR, SAS au capital de 699 060 euros, dont le siège social est situé 11C, rue des Aulnes 69410 Champagne au Mont d’Or, immatriculée au RCS Lyon sous le numéro 438 594 715 (le « Projet de Traité de Fusion »), Approuve, sous la condition suspensive de la réalisation de la condition suspensive stipulée à l’article 14 du Projet de Traité de Fusion autre que celle objet de la présente Assemblée Générale, à savoir : – L’approbation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de BDR S.A.S. par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société BDR S.A.S ; (i) sans restriction ni réserve, dans toutes ses stipulations, le Projet de Traité de Fusion ainsi que l’opération de fusion qu’il prévoit entre la Société et BDR S.A.S., aux termes de laquelle BDR S.A.S. fait apport à la Société de l’intégralité de ses éléments d’actif et de passif, l’actif net ainsi apporté à la Société du fait de la fusion s’établissant à 3 669 291,33 euros, l’opération prenant effet sur le plan comptable et fiscal au 1er janvier 2018 ;  (ii) l’évaluation de la Société et de BDR S.A.S. ainsi que le rapport d’échange retenu dans le Projet de Traité de Fusion, à savoir 484,33 actions de la Société pour 1 action de la société BDR S.A.S., les associés de BDR S.A.S. ayant déclaré faire leur affaire personnelle de tous les rompus, (iii) en conséquence la rémunération de l’apport-fusion consenti par BDR S.A.S., à savoir l’attribution aux associés de BDR S.A.S. sur la base du rapport d’échange précité de 3.700.281 actions de la Société portant jouissance à compter de l’ouverture de l’exercice en cours, soit le 1er janvier 2018. Et confère tous pouvoirs au Président-Directeur Général de la Société de constater la réalisation des conditions suspensives stipulées au Projet de Traité de Fusion, étant décidé que si lesdites conditions suspensives n’étaient pas réalisées le 31 décembre 2018 au plus tard la présente approbation deviendrait caduque. Huitième résolution (Augmentation de capital d’un montant nominal de 2 257 171,41 euros en rémunération de la fusion envisagée). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 14 du Projet de Traité de Fusion et rappelées dans la septième résolution qui précède, suite à l'adoption de la septième résolution ci-dessus, – Que le capital social de la Société est augmenté d'un montant nominal de 2 257 171,41 euros, le portant ainsi de 2 868 830 euros à 5 126 001,41 euros, par la création et l'émission de 3 700 281 actions nouvelles de 0,61 euro de valeur nominale chacune entièrement assimilées aux actions existantes et portant jouissance au 1er janvier 2018, attribuées aux associés de BDR SAS sur la base du rapport d’échange, soit 484,33 actions de la Société pour 1 action de BDR SAS, et réparties après accord entre eux sur le traitement des rompus comme suit :  Associés Nombre d’actions BDR SAS détenu Nombre d’actions de la Société reçues en échange HELER 5 100 2 470 083 DUPARFI 2 140 1 036 466 T. BOUVAT 400 193 732 TOTAL 7 640 3 700 281  – Et approuve le montant de la prime de fusion s'élevant à 1 412 119,92 euros, résultant de la différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (3 669 291,33 euros) et la valeur nominale des actions créées par la Société au titre de l’augmentation de capital susvisée (2 257 171,41 euros), qui sera portée au poste « prime de fusion » ouvert au passif du bilan de la Société. Neuvième résolution (Réduction de capital d’un montant nominal de 2 239 961,48 euros par annulation des 3 672 068 actions de la Société transmises à la Société par BDR SAS dans le cadre de la fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, après avoir constaté que parmi les biens apportés par BDR SAS à la Société dans le cadre de la fusion, figurent 3 672 068 actions de la Société, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 14 du Projet de Traité de Fusion et rappelées dans la septième résolution qui précède, suite à l'adoption de la septième résolution ci-dessus, d’annuler ces actions et de réduire en conséquence le capital de la Société d’une somme de 2 239 961,48 euros correspondant à la valeur nominale de ces actions, pour le ramener (compte tenu de l'augmentation de capital résultant de la fusion approuvée aux termes des résolutions précédentes) de 5 126 001,41 euros à 2 886 039,93 euros, divisé en 4 731 213 actions de 0,61 euro de valeur nominale chacune. Dixième résolution (Affectation de la prime de fusion). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 14 du Projet de Traité de Fusion et rappelées dans la septième résolution qui précède, suite à l'adoption de la septième résolution ci-dessus décide s’agissant de la prime de fusion d’un montant de 1 412 119,92 euros visée à la huitième résolution ci-dessus : - d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à imputer sur le solde de la prime de fusion l'ensemble des frais, honoraires, taxes, impôts et droits occasionnés par la fusion ; et- d’imputer sur le solde de la prime de fusion diminuée des frais de fusion, une partie de la différence entre la valeur d’apport des actions annulées (3 500 841,95 euros) et leur valeur nominale (2 239 961,48 euros) soit la somme de 1 260 880,47 euros (la « Différence ») ;- d’autoriser le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à imputer sur le poste « Prime de fusion, d’apport et d’émission » le solde de la Différence qui n’aurait pu être imputé sur la prime de fusion. Onzième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation simultanée de la société BDR SAS). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et en conséquence de l'adoption de la septième résolution ci-dessus, décide, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues à l'article 14 du Projet de Traité de Fusion et rappelés dans la septième résolution qui précède et suite à l'adoption de la septième résolution ci-dessus:– Que BDR SAS sera dissoute de plein droit, sans liquidation, du seul fait de la fusion à compter de la date de réalisation de la fusion, étant rappelé que d’un point de vue comptable et fiscal la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2018.– Que les actions créées par la Société seront immédiatement et directement attribuées aux actionnaires de BDR SAS., conformément au rapport d'échange ci-dessus.– De constater que, du fait que les statuts de la Société prévoient l’attribution d’un droit de vote double pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, les actions de la Société qui seront attribuées aux associés de la société BDR SAS dans le cadre de la fusion seront assorties d’un droit de vote double, conformément aux dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce, dans la mesure où ces derniers détiennent ces actions BDR SAS entièrement libérées depuis au moins deux ans,– De conférer tous pouvoirs au Président de BDR SAS et au Président-directeur général de la Société, avec faculté de subdélégation, à l'effet de constater, ensemble ou séparément, au nom de la Société venant aux droits de BDR SAS par l'effet de la fusion, la réalisation définitive de la fusion et de procéder, avec faculté de subdélégation, à toutes constatations, communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de la fusion et la dissolution subséquente de BDR SAS. Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, confère :– les pouvoirs les plus étendus au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, notamment à son Président-Directeur Général, à l’effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de BDR SAS à la Société, de demander l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth des actions créées en rémunération de l’apport-fusion, d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s’avèreraient nécessaires, de mettre à jour les statuts de la Société, d’accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour la transmission du patrimoine de BDR SAS et enfin de remplir toutes formalités et de faire toutes déclarations, en particulier d’établir et de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l’article L.236-6 du Code de commerce et– donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie conforme ou d’un extrait des présentes pour accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées ou en requérir l’accomplissement et accomplir toutes formalités de publicités.   ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Selon l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 29 mai 2018 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected].— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group susvisé trois jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,– de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France). Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. L’Assemblée Générale étant fixée au 31 mai 2018, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 29 mai minuit, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés le cas échéant par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 25 mai 2018 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 25 mai 2018 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise.  Le Conseil d’Administration1800995

Description : 17054273 janvier 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°2Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ VDI GROUPSociété Anonyme, au capital de 2 973 750 Euros11 C, rue des Aulnes 69410 Champagne au Mont d’or409 101 706 R.C.S. Lyon  En application de l’article R. 211-3 du Code monétaire et financier, MM. Les actionnaires de la Société VDI GROUP sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de l’Isle – 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs. Pour avis.  1705427

Description : 170509924 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°141Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or409 101 706 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 15 décembre 2017 à 13 heures et 30 minutesAu siège social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire — Rapport du Conseil d’administration ; — Distribution de dividendes ;  De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapport spécial des Commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; — Pouvoirs. Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 134 du 8 novembre 2017 aucune modification n’étant intervenues depuis ces dates.  1705099

Description : 17049658 novembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°134Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or409 101 706 R.C.S. Lyon Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 15 décembre 2017, à 13 heures et 30 minutes au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivantes: A. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE De la compétence de l’assemblée générale ordinaire— Rapport du Conseil d’administration ;— Distribution de dividendes ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire— Rapport du Conseil d’administration ;— Rapport spécial des Commissaires aux comptes ;— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation ;— Pouvoirs. B. PROJET DE RESOLUTIONSPROJET DE RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Première résolution (distribution de dividendes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de prélever la somme de 1 511 250 euros sur le poste « autres réserves » ouvert au passif du bilan, pour la distribuer à titre de dividendes, soit un dividende unitaire de 0,31 € par action. Le dividende sera détaché de l’action le 18 décembre 2017 et mis en paiement à compter du 20 décembre 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois précédents exercices :    Exercice 31/12/2014 Exercice 31/12/2015 Exercice 31/12/2016 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,30 € 0,30 € 0,30 € Dividende total (a) 1 462 500 € 1 462 500 € 1 462 500 € (a) Montant éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article L. 158-3-2 du CGI  PROJET DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Deuxième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions de la législation sur les sociétés commerciales et notamment celles de l'article L. 225-209 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :  1. décide d'autoriser le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Président-Directeur Général, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il appréciera, par annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait détenir dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions autorisée par l’assemblée générale tenue le 19 mai 2017 dans sa cinquième (5e) résolution ou par toute autre résolution antérieure ayant le même objet, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecteraient postérieurement à la date de la présente assemblée générale ; 2. donne les pouvoirs les plus larges au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation à son Président-Directeur Général, pour arrêter le nombre d’actions à annuler dans les limites ci-avant, les modalités, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur valeur nominale sur tous comptes de réserves ou primes, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé, apporter aux statuts les modifications découlant de la présente autorisation et pour accomplir toutes formalités nécessaires . La présente délégation est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée. Troisième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  ———————— Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L. 225-106 du Code de commerce). Selon l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 13 décembre 2017 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C, Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected].— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,– de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L. 225-105 et R. 225-71 à R. 225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. L’Assemblée Générale étant fixée au 15 décembre 2017, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 13 décembre minuit, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R. 2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 11 décembre 2017 minuit, heure de Paris (article R. 225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 11 décembre 2017 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C, Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration  1704965

Description : 170112928 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or409 101 706 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale le 19 mai 2017 à 9 heures au siège social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;— Mise en place d’un programme de rachat d’actions ;— Pouvoirs. Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 3 avril 2017 aucune modification n’étant intervenues depuis ces dates.  1701129

Description : 17008913 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or409 101 706 R.C.S. Lyon.  Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le 19 mai 2017, à 9 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants: A. Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire :— Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;— Mise en place d’un programme de rachat d’actions ;— Pouvoirs. B. Projet de résolutions :ConvocationsAssemblées d'actionnaires et de porteurs de partsVDI GROUPSociété anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or409 101 706 R.C.S. Lyon Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale pour le 19 mai 2017, à 9 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants: C. Ordre du jour de l’Assemblée Générale :— Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;-— Mise en place d’un programme de rachat d’actions ;— Pouvoirs. D. Projet de résolutions : Projet de résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un profit de 913 793,54 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 8 804 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 2 934 €.En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2016, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un résultat d’ensemble consolidé après intégration des résultats des sociétés mises en équivalence de 962 345 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et dividendes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2016, soit un profit de 913 793,54 €, euros, majoré de la somme de 201 951,03 euros prélevée sur le poste « Report à nouveau » ouvert au passif du bilan, et majoré de la somme de 346 755,43 euros prélevée sur le poste « autres réserves » ouvert au passif du bilan, format un total de 1 462 500 euros à titre de dividendes, soit un dividende unitaire de 0.30 € par actions.Le dividende sera détaché de l’action le 24 mai 2017 et mis en paiement à compter du 26 mai 2017. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :    Exercice 31/12/2013 Exercice 31/12/2014 Exercice 31/12/2015 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,30 € 0,30 € 0,30 € Dividende total (a) 1 462 500 € 1 462 500 € 1 462 500 € (a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L 158-3-2 du CGI  Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants :— favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI),— l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,— conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital,— l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet.— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission).Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 487.500 actions.A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 123 401 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2016, compte tenu des 184.157 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 412 500 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues.Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2016 dans sa cinquième résolution. Sixième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées. ———————— Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou part toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Selon l’article R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 mai 2017 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée.Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected].— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,– de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France.Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte.Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la sociétéL’Assemblée Générale étant fixée au 19 mai 2017, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 17 mai minuit, heure de Paris.Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis.La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.htmlTout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 15 mai 2017 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce).Les questions doivent être adressées avant le 15 mai 2017 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration. 1700891

Description : 160159829 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2.973.750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or409 101 706 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Vendredi 20 mai 2016 à 8 heures et 30 minutes au siège social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or  à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE. Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : — Pouvoirs. Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 8 avril 2016 (bulletin n°43) et 15 avril 2016 (bulletin n° 46), aucune modification n’étant intervenues depuis ces dates.  1601598

Description : 160130615 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or409 101 706 R.C.S. Lyon Rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocationpublié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°43 du 8 avril 2016, n°1601189  Cinquième résolution Lire :«  2 975 532 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2015, …» Au lieu de :«  32 975 532 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2015, …»  1601306

Description : 16011898 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or409 101 706 R.C.S. Lyon Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 20 mai 2016, à 8 heures et 30 minutes au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants: A. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE  Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs.  Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ; — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE.  Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Pouvoirs. B. PROJET DE RÉSOLUTIONS   Projet de résolution de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2015, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un profit de 1 655 436,77 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 8 804 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 2 934 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2015, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé après amortissement des écarts d’acquisition de 1 497 897 €. Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et dividendes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice s'élevant à 1 655 436,77€, de la manière suivante : – A hauteur de 192 936,77 euros au poste « Report à Nouveau » ouvert au passif du bilan de la Société, – Le solde, soit la somme de 1 462 500 euros, à titre de dividendes, soit un dividende unitaire de 0,30 € par action. Le dividende sera détaché de l’action le 25 mai 2016 et mis en paiement à compter du 27 mai 2016. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :    Exercice 31/12/2012 Exercice 31/12/2013 Exercice 31/12/2014 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,32 € 0,30 € 0,30 € Dividende total (a) 1 560 000 € 1 462 500 € 1 462 500 € (a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L 158-3-2 du CGI  Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : – favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), – l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, – conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5 % du capital, – l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. – la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 487 500 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 32 975 532 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2015, compte tenu des 62 424 actions déjà auto-détenues par la Société à cette date, et à 3 412 500 € pour une base théorique ne déduisant pas lesdites actions auto-détenues. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire.  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 22 mai 2015 dans sa neuvième résolution.  Projet de résolution de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Sixième résolution (Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’action nouvelles de soixante et un centimes d’euro (0,61 €) de valeur nominale, chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la Société et les éventuelles sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent de plus les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. 2 Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation selon les conditions prévus par la loi et les statuts de la société, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des actions et, plus précisément, pour : – Réaliser dans un délai maximum de vingt-six mois à compter de la présente décision, l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription est supprimé ; – Fixer, avec sa justification, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail, le prix de souscription des actions nouvelles qui tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail et qui pourra à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra dans ce cas comporter une décote par rapport à la valeur de l’action, que le Conseil d’administration pourra réduire s’il le juge opportun, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; – Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribué à chacun d’entre eux : – Dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; – Dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, recueillir les souscriptions, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché ; 3) Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant.  Projet de résolution de la compétence de l'assemblée générale ordinaire. Septième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.   ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalablesTout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou part toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Selon l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 18 mai 2016 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C, Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C, Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected]. ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques, – de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écritesLes demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 20 mai 2016, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 18 mai minuit, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 mai 2016 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 16 mai 2016 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Documents mis à la disposition des actionnairesConformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration  1601189

Description : 15016081er et 2 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or409 101 706 R.C.S. Lyon AVIS DE CONVOCATION Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Vendredi 22 mai 2015 à 11 heures au siège social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ; — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; — Renouvellement du mandat d’administrateurs ; — Pouvoirs. Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 avril 2015 (bulletin n° 44) et 17 avril 2015 (bulletin n° 46), aucune modification n’étant intervenues depuis ces dates. 1501608

Description : 150117117 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GroupSociété anonyme au capital de 2 973 750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon. Rectificatif à l'annonce n° 1501028  parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 44 du 13 avril 2015.L’avis préalable à l’Assemblée Générale du 22 mai 2015 est ainsi modifié en page 1. Il faut lire :Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le 22 mai 2015 Au lieu de :Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire pour le 22 mai 2014  Et à la troisième résolution : Il faut lire :Le dividende sera détaché de l’action le 27 mai 2015 Au lieu :Le dividende sera détaché de l’action le 26 mai 2015   1501171

Description : 150102813 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°44Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2 973 750 €Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon. Avis de réunion valant avis de convocation.Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale ordinaire pour le 22 mai 2014, à 11 heures au siège social de la Société sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants:  A. – Ordre du jour de l’Assemblée Générale. — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;— Mise en place d’un programme de rachat d’actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateurs ;— Pouvoirs.  B. – Projet de résolutions Projet de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2014, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un profit de 346 970,26 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 9 974 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 3 325 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2014, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé après amortissement des écarts d’acquisition de 383 720 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et dividendes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter l’intégralité du résultat de l'exercice s'élevant à  346 970,26 €, majoré de la somme de 27 703,39 euros prélevée sur le poste « autres réserves » ouvert au passif du bilan, et majoré de la somme de 1 087 826,35 euros prélevée sur le poste «  Report à nouveau » ouvert au passif du bilan, soit un total de 1 462 500 euros à titre de dividendes, soit un dividende unitaire de 0,30 € par action. — Le dividende sera détaché de l’action le 26 mai 2015 et mis en paiement à compter du 29 mai 2015. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau.— L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :     Exercice 31/12/2011 Exercice 31/12/2012 Exercice 31/12/2013 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,36 € 0,32 € 0,30 € Dividende total (a) 1 755 000 € 1 560 000 € 1 462 500 € (a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L.158-3-2 du CGI  Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice et approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées et soumises à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les actionnaires intéressés. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants :— favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI),— l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,— conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital,— l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par une Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet.— la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 7 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 487 500 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 7 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 3 412 500 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2014, compte non tenu des 57 741 actions auto-détenues par la Société à cette date. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’Assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 23 mai 2014 dans sa neuvième résolution. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Madame Hélène BUFFELARD). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Madame Hélène BUFFELARD vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Thierry BOUVAT). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BOUVAT vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020.M. Thierry BOUVAT est lié à la société par un contrat de travail à durée indéterminée, conclu en date du 28/04/1999 avec prise d’effet le 09/08/1999 et occupe dans la société le poste de Directeur de la division BATTERY. Les conditions énoncées dans l’article L.225-22 du Code de commerce étant respectées, le contrat de travail de M. Thierry BOUVAT est maintenu avec sa rémunération propre. Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Damien BUFFELARD). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Damien BUFFELARD vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur David BUFFELARD). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur David BUFFELARD vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Christian DUTEL). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Christian DUTEL vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Roland TCHENIO). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Roland TCHENIO vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2021 à statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Douzième résolution (Constatation de la fin du mandat d’Administrateur de Monsieur Gérard THOUVENIN). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard THOUVENIN vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler son mandat. Treizième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  Participation à l’Assemblée – Formalités préalables. Tout actionnaire peut participer à l’Assemblée ou se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Selon l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’Assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2015 (ci-après J-2), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’Assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’Assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected].— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’Assemblée ;— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :— de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,— de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.  ————————  Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée et sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis à (“VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Points à l’ordre du jour ou Projets de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société L’Assemblée Générale étant fixée au 22 mai 2015, la date limite que constitue le deuxième jour ouvré précité sera le 20 mai minuit, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 18 mai 2015 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 18 mai 2015 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France ou par télécommunication électronique à l’adresse [email protected]. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet http://www.vdi-group.com/finance/assemblees.html  Documents mis à la disposition des actionnaires. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette Assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.  Le Conseil d’Administration.1501028

Description : 14017819 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°56Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2 973 750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or.409 101 706 R.C.S. Lyon. Avis de convocationMesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le vendredi 23 mai 2014 à 11 heures au « Prisme », sis 8, rue Godefroy, 69006 Lyon à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;— Mise en place d’un programme de rachat d’actions ;— Pouvoirs. Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 avril 2014 (bulletin n°45), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.   1401781

Description : 140098014 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________VDI Group Société anonyme au capital de 2.973.750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon.  Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le 23 mai 2014, à 11 heures au « Prisme », sis 8, rue Godefroy, 69006 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants: A. Ordre du jour de l'Assemblée Générale — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;— Mise en place d’un programme de rachat d’actions ;— Pouvoirs.  B. Projet de résolutions Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2013, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une profit de 1 944 557,09 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 30 136 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 10 044 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2013, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé après amortissement des écarts d’acquisition de 1 458 139 €. Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et dividendes) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 944 557,09 € de la manière suivante :– A hauteur de 482 057,09 euros au poste « Report à Nouveau » ouvert au passif du bilan de la Société,– Le solde, soit la somme de 1 462 500 euros, à titre de dividendes, soit un dividende unitaire de 0,30 € par action. — Le dividende sera détaché de l’action le 25 juin 2014 et mis en paiement à compter du 30 juin 2014. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. — L’intégralité de cette distribution est éligible, pour les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France, à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :    Exercice 31/12/2010 Exercice 31/12/2011 Exercice 31/12/2012 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,29 € 0,36 € 0,32 € Dividende total (a) 1 413 750 € 1 755 000 € 1.560.000 € (a) Montant éligible à la réfaction de 40% prévu à l’article L.158-3-2 du CGI   Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des conventions mentionnées au dit rapport qui se sont poursuivies au cours de l’exercice et approuve successivement chacune des conventions nouvelles qui y sont mentionnées et soumises à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les actionnaires intéressés. Cinquième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L.225-208, L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants :– favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI),– l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,– conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital,– l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet.– la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,60 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 487 500 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 5,60 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 475 598 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2013, compte non tenu des 59 169 actions auto-détenues par la Société à cette date. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 17 mai 2013 dans sa neuvième résolution. Sixième résolution (Pouvoirs) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.     Participation à l’assemblée – Formalités préalables.  Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou part toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).Selon l’article R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 20 mai 2014 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès de la Société (VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or ou sur le site internet de la Société, [email protected] — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,– de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites.   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée à “VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au 20 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, [email protected] Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 19 mai 2014 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 19 mai 2014 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet [email protected]   Documents mis à la disposition des actionnaires.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société VDI Group, Direction Générale, Service Assemblée, 11C Rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration. 1400980

Description : 13056202 décembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°144Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI Group Société anonyme au capital de 2.973.750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or.409 101 706 R.C.S. Lyon.  AVIS DE CONVOCATIONMesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire leVendredi 20 décembre 2013 à 17 heures Au siège social sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :— Rapport du Conseil d’administration ;— Rapports du Commissaire à la Scission et aux apports ;— Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE SAS - approbation de cet apport et de sa rémunération ;— Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale GM EQUIPEMENT SAS - approbation de cet apport et de sa rémunération ;— Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale PRORISK SARL – approbation de cet apport et de sa rémunération ;— Pouvoirs. Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 novembre 2013 (bulletin n°136), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.  1305620

Description : 130548013 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°136Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2 973 750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon. Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le 20 décembre 2013, à 17 heures au siège social de la Société, sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants : — Rapport du Conseil d’administration ; — Rapports du Commissaire à la Scission et aux apports ; — Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE SAS - approbation de cet apport et de sa rémunération ; — Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale GM EQUIPEMENT SAS - approbation de cet apport et de sa rémunération ; — Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale PRORISK SARL - approbation de cet apport et de sa rémunération ; — Pouvoirs. Projet de résolutions  Première résolution (Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE SAS - approbation de cet apport et de sa rémunération) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :– du rapport du Conseil d’Administration,– de l’avis du Comité d’Entreprise,– des rapports établis par le Commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 25 juillet 2013,– du traité d’apport partiel d’actif du 27 septembre 2013 entre la Société et sa filiale DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE, SAS au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 793 705 237 (la « Bénéficiaire »), 1. Approuve :– dans toutes ses dispositions le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de négoce et de distribution de produits dans le domaine de l’hygiène (principalement essuie-mains, papier toilette, savon, sacs poubelles), ainsi qu’accessoirement de produits divers, par le biais principalement de représentants, auprès de clients professionnels, principalement sur des établissements de moins de 50 salariés, tels que des professions libérales, des crèches, des maisons de retraites, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ;– l’évaluation qui en est faite en valeurs comptables des éléments d’actifs apportés égale à 6 369 977 euros et des éléments de passifs pris en charge égale à 1 903 853 euros, soit un actif net apporté égal à 4 466 124 euros, sur la base d’une situation comptable de VDI Group au 30 juin 2013, étant précisé qu'il a été expressément convenu que VDI Group ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la Bénéficiaire ;– l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 4 466 124 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de un euro chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social, sans prime d’apport, attribuées en totalité à VDI Group et portant jouissance au 1er juillet 2013 ;– la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 31 décembre 2013 à minuit sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;– la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er juillet 2013, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er juillet et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérées comme accomplies par la Bénéficiaire depuis le 1er juillet 2013. 2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Président-Directeur Général à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d'apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;– constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et– en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications, déclarations et formalités, notamment signer la déclaration de régularité et de conformité, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.  Deuxième résolution (Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale GM EQUIPEMENT SAS - approbation de cet apport et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :– du rapport du Conseil d’Administration,– de l’avis du Comité d’Entreprise,– des rapports établis par le Commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 25 juillet 2013,– du traité d’apport partiel d’actif du 27 septembre 2013 entre la Société et sa filiale GM EQUIPEMENT, SAS au capital de 10 000 euros, dont le siège social est situé 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 793 705 252 (la « Bénéficiaire »), 1. Approuve :– dans toutes ses dispositions le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de de négoce et de distribution de produits dans le domaine des produits à usage unique (principalement vêtements jetables et literie jetable), ainsi qu’accessoirement de produits divers, par le biais de représentants et de télévente, auprès de clients professionnels ayant uniquement la qualité de revendeurs, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ;– l’évaluation qui en est faite en valeurs comptables des éléments d’actifs apportés égale à 1 870 875 euros et des éléments de passifs pris en charge égale à 158 663 euros, soit un actif net apporté égal à 1 712 212 euros, sur la base d’une situation comptable de VDI Group au 30 juin 2013, étant précisé qu'il a été expressément convenu que VDI Group ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la Bénéficiaire ;– l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 1 712 212 actions nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de un euro chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social, sans prime d’apport, attribuées en totalité à VDI Group et portant jouissance au 1er juillet 2013 ;– la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 31 décembre 2013 à minuit sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;– la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er juillet 2013, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er juillet et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérées comme accomplies par la Bénéficiaire depuis le 1er juillet 2013. 2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Président-Directeur Général à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d'apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;– constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et– en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications, déclarations et formalités, notamment signer la déclaration de régularité et de conformité, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.  Troisième résolution (Projet d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions consenti par la Société à sa filiale PRORISK SARL - approbation de cet apport et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance :– du rapport du Conseil d’Administration,– de l’avis du Comité d’Entreprise,– des rapports établis par le Commissaire aux apports et à la scission désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Lyon en date du 25 juillet 2013,– du traité d’apport partiel d’actif du 27 septembre 2013 entre la Société et sa filiale PRORISK, SARL au capital de 7 500 euros, dont le siège social est situé 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon, sous le numéro 495 103 285 (la « Bénéficiaire »), 1. Approuve :– dans toutes ses dispositions le traité d’apport partiel d’actif par lequel la Société apporte à la Bénéficiaire, sous le régime juridique des scissions, l’intégralité des biens, droits et obligations ainsi que le passif, relatifs à la branche complète et autonome d’activité de vente à distance par web, téléventes et vendeurs sédentaires de produits catalogues principalement dans le domaine des articles de santé/premiers secours, de la sécurité/protection et accessoirement dans le domaine de l’hygiène, auprès de la clientèle professionnelle et plus particulièrement celle dotée de Comité d’Hygiène de Sécurité et des conditions de travail sous la marque PRORISK, sous condition de l’approbation par l’Assemblée Générale de la Bénéficiaire, dudit apport, de son évaluation, de sa rémunération et de l’augmentation du capital corrélative de la Bénéficiaire ;– l’évaluation qui en est faite en valeurs comptables des éléments d’actifs apportés égale à 1 637 627 euros et des éléments de passifs pris en charge égale à 467 770 euros, soit un actif net apporté égal à 1 169 857 euros, sur la base d’une situation comptable de VDI Group au 30 juin 2013, étant précisé qu'il a été expressément convenu que VDI Group ne serait pas garante solidaire du passif pris en charge par la Bénéficiaire ;– l’attribution à la Société, en rémunération de l’apport effectué, de 4391 parts sociales nouvelles de la Bénéficiaire, d’une valeur nominale de quinze euros chacune, à créer par la Bénéficiaire en augmentation de son capital social, attribuées en totalité à VDI Group et portant jouissance au 1er juillet 2013 ;– que la différence entre l’actif net apporté par VDI Group, soit 1 169 857 euros, et le montant de l’augmentation de capital de la Bénéficiaire, soit 65 865 euros, ressort à 1 103 992 euros, constituera une prime d’apport qui sera affectée au compte « Prime d’apport » au passif du bilan de la Bénéficiaire ;– la fixation de la date de réalisation dudit apport-scission au jour de la levée de la condition suspensive susvisée et au plus tard le 31 décembre 2013 à minuit sauf prorogation décidée par la Société et la Bénéficiaire ;– la fixation de la date d’effet aux plans comptable et fiscal dudit apport-scission rétroactivement au 1er juillet 2013, de sorte que tous les résultats de toutes les opérations réalisées par la Société entre le 1er juillet et la date de réalisation dudit apport-scission seront réputées réalisées selon le cas, au profit ou à la charge de la Bénéficiaire et considérées comme accomplies par la Bénéficiaire depuis le 1er juillet 2013. 2. Donne, en conséquence de ce qui précède, tous pouvoirs au Président-Directeur Général à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l’opération d'apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :– constater la réalisation de la condition suspensive susvisée ;– constater par conséquent la réalisation de l’apport partiel d’actif et sa rémunération ; et– en tant que de besoin, réitérer les termes dudit apport, établir tous actes confirmatifs, rectificatifs ou supplétifs audit traité d’apport partiel d’actif, procéder à toutes constatations, conclusions, communications, déclarations et formalités, notamment signer la déclaration de régularité et de conformité, qui s’avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de l’apport consenti par la Société à la Bénéficiaire.  Quatrième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités, de dépôts et autres qu’il appartiendra, afférents aux résolutions adoptées.   ————————  Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce). Conformément à R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 17 décembre 2013 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :– les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03 ou sur le site internet de la Société [email protected].– les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée susvisé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;– l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,– de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée à (“VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mardi 17 décembre 2013, zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, [email protected] Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 16 décembre 2013 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce). Les questions doivent être adressées avant le 16 décembre 2013 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet [email protected] Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration 1305480

Description : 13054096 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°133Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2 973 750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon.(société apporteuse) et GM EQUIPEMENTSAS au capital de 10 000 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.793 705 252 R.C.S. Lyon.(Société bénéficiaire) Avis de Projet d’apport partiel d’actif placé sous le régime de la scission Aux termes d’un projet d’apport partiel d’actif en date du 27 septembre 2013 , la société VDI Group transmet à la société GM EQUIPEMENT à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions prévu à l'article L.236-22 du Code de commerce, l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs composant sa branche complète et autonome d’activité de négoce et de distribution de produits dans le domaine des produits à usage unique (principalement vêtements jetables et literie jetable), ainsi qu’accessoirement de produits divers, par le biais de représentants et de télévente, auprès de clients professionnels ayant uniquement la qualité de revendeurs. Sur la base d’une situation au 30 juin 2013 de la société VDI Group la valeur des éléments d’actif et de passif apportés s’élève à :– Actif : 1 870 875 €,– Passif : 158 663 €– Actif net apporté : 1 712 212 €. En rémunération de cet apport, la société GM EQUIPEMENT augmentera son capital social de 1 712 212 € par la création de 1 712 212 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société VDI Group. Il n'y aura pas lieu de constituer une prime d'apport. Toutes les opérations actives et passives concernant la branche d’activité apportée par la société VDI Group à la société GM EQUIPEMENT, sont prise en charge par la société GM EQUIPEMENT, à compter du 1er juillet 2013 jusqu’au jour de la réalisation définitive de l’apport. La société VDI Group ne serait pas tenue solidairement au paiement des dettes prises en charge par la société GM EQUIPEMENT. Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux sociétés. Les créanciers des sociétés VDI Group et GM EQUIPEMENT dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14, R.236-8 et R.236-10 du Code de commerce, dans le délai de trente jours à compter de la date de la présente parution, étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport partiel d’actif. Les exemplaires du projet d’apport partiel d’actif ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon au nom de chacune des deux sociétés le 2 octobre 2013. Publication a également été faite au BODACC le 10 octobre 2013. Pour avis.1305409

Description : 13054086 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°133Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2 973 750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon.(Société apporteuse) et PRORISKSARL au capital de 7 500 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.495 103 285 R.C.S. Lyon(Société bénéficiaire) Avis de Projet d’apport partiel d’actif placé sous le régime de la scission  Aux termes d’un projet d’apport partiel d’actif en date du 27 septembre 2013 , la société VDI Group transmet à la société PRORISK à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions prévu à l'article L.236-22 du Code de commerce, l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs composant sa branche complète et autonome d’activité de vente à distance par web, téléventes et vendeurs sédentaires de produits catalogues principalement dans le domaine des articles de santé/premiers secours, de la sécurité/protection et accessoirement dans le domaine de l’hygiène, auprès de la clientèle professionnelle et plus particulièrement celle dotée de Comité d’Hygiène de Sécurité et des conditions de travail sous la marque PRORISK. Sur la base d’une situation au 30 juin 2013 de la société VDI Group la valeur des éléments d’actif et de passif apportés s’élève à :– Actif : 1 637 627 €,– Passif : 467 770 €,– Actif net apporté : 1 169 857 €. En rémunération de cet apport, la société PRORISK augmentera son capital social de 65 865 € par la création de 4 391 parts sociales de 15 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société VDI Group. Une prime d’apport de 1 103 992 € sera portée au passif du bilan de la société PRORISK. Toutes les opérations actives et passives concernant la branche d’activité apportée par la société VDI Group à la société PRORISK, sont prise en charge par la société PRORISK, à compter du 1er juillet 2013 jusqu’au jour de la réalisation définitive de l’apport. La société VDI Group ne serait pas tenue solidairement au paiement des dettes prises en charge par la société PRORISK. Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux sociétés. Les créanciers des sociétés VDI Group et PRORISK dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14, R.236-8 et R.236-10 du Code de commerce, dans le délai de trente jours à compter de la date de la présente parution, étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport partiel d’actif. Les exemplaires du projet d’apport partiel d’actif ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon au nom de chacune des deux sociétés le 2 octobre 2013. Publication a également été faite au BODACC le 10 octobre 2013. Pour avis1305408

Description : 13054106 novembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°133Autres opérations____________________Fusions et scissions____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2 973 750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon.(Société apporteuse) et DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENESAS au capital de 10 000 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.793 705 237 R.C.S. Lyon.(Société bénéficiaire) Avis de Projet d’apport partiel d’actif placé sous le régime de la scission Aux termes d’un projet d’apport partiel d’actif en date du 27 septembre 2013 , la société VDI Group transmet à la société DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions prévu à l'article L.236-22 du Code de commerce., l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs composant sa branche complète et autonome d’activité de négoce et de distribution de produits dans le domaine de l’hygiène (principalement essuie-mains, papier toilette, savon, sacs poubelles), ainsi qu’accessoirement de produits divers, par le biais principalement de représentants, auprès de clients professionnels, principalement sur des établissements de moins de 50 salariés, tels que des professions libérales, des crèches, des maisons de retraites. Sur la base d’une situation au 30 juin 2013 de la société VDI Group la valeur des éléments d’actif et de passif apportés s’élève à :– Actif : 6 369 977 €,– Passif : 1 903 853 €– Actif net apporté : 4 466 124 €. En rémunération de cet apport, la société DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE augmentera son capital social de 4 466 124 € par la création de 4 466 124 actions de 1 € de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société VDI Group. Il n'y aura pas lieu de constituer une prime d'apport. Toutes les opérations actives et passives concernant la branche d’activité apportée par la société VDI Group à la société DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE, sont prise en charge par la société DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE, à compter du 1er juillet 2013 jusqu’au jour de la réalisation définitive de l’apport. La société VDI Group ne serait pas tenue solidairement au paiement des dettes prises en charge par la société DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE. Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les assemblées générales extraordinaires des actionnaires des deux sociétés. Les créanciers des sociétés VDI Group et DISTRIBUTION DE PRODUITS D’HYGIENE dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront former opposition à l’apport dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14, R.236-8 et R.236-10 du Code de commerce, dans le délai de trente jours à compter de la date de la présente parution, étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport partiel d’actif. Les exemplaires du projet d’apport partiel d’actif ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon au nom de chacune des deux sociétés le 2 octobre 2013. Publication a également été faite au BODACC le 10 octobre 2013. Pour avis1305410

Description : 130161326 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2.973.750 €.Siège social : 11 C, rue des Aulnes, 69410 Champagne-au-Mont d’or.409 101 706 R.C.S. Lyon. AVIS DE CONVOCATIONMesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Vendredi 17 mai 2013 à 11 heures Au « Prisme », sis 8, rue Godefroy, 69006 Lyon à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous : Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;— Nomination – Renouvellement des Co-commissaires aux comptes titulaires et suppléants ;— Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE ; Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle : — Pouvoirs.  Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires des 10 et 17 avril 2013 (bulletin n° 43 et 46), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.  1301613

Description : 130135517 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP Société anonyme au capital de 2.973.750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon. Rectificatif à l’avis préalable de réunion publié dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n°43 du 10 avril 2012 Dans la troisième résolution il fallait lire le dividende sera détaché de l’action le 25 juin 2013 au lieu du 21 juin et le montant des dividendes distribués au titre du 31/12/2010 s’élève à 1.413.750 € au lieu de 346.677 €.  1301355

Description : 130117510 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUPSociété anonyme au capital de 2.973.750 €.Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.409 101 706 R.C.S. Lyon. Avis de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 17 mai 2013, à 11 heures au "Prisme", sis 8, rue Godefroy, 69006 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants: A. ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTEOrdre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle  — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;— Affectation du résultat de l’exercice et distribution de dividendes ;— Nomination – Renouvellement des Co-commissaires aux comptes titulaires et suppléant ;— Mise en place d’un programme de rachat d’actions ; Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Extraordinaire— Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ;— Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions ;— Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE ; Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle — Pouvoirs. B. PROJET DE RESOLUTIONS PROJET DE RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une profit de 2.739.896,83 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 42.845 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 14.280 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice. Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.724.271 €. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et dividendes). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2.739.896,83 € de la manière suivante :– A hauteur de 1.179.896,83 euros au poste « Report à Nouveau » ouvert au passif du bilan de la Société,– Le solde, soit la somme de 1.560.000 euros, à titre de dividendes, soit un dividende unitaire de 0,32 € par action, Le dividende sera détaché de l’action le 21 juin 2013 et mis en paiement à compter du 28 juin 2013. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts. Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts la totalité des sommes ainsi distribuées et payées en 2013 est :— éligible à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40 % prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts,— soumise obligatoirement au barème progressif de l'impôt sur le revenu (taux marginal de 45%, plus le cas échéant, contribution de 4% sur les hauts revenus) et à ce titre, assujettie à un prélèvement obligatoire opéré à titre d'acompte de l'impôt sur le revenu au taux de 21% [les contribuables dont le revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'impôt 2012 est inférieur à 50 000 € (pour les personnes seules) et inférieur à 75 000 € (pour celles soumises à une imposition commune) peuvent demander à être dispensés de ce prélèvement ; cette demande est à formuler, avant le 31 mars 2013, par la production d'une attestation sur l'honneur auprès de la banque où sont conservés les titres, indiquant que le revenu fiscal de référence est inférieur aux montants précité),— assujettie aux prélèvements sociaux et contributions additionnelles au taux de 15,5% (dont 5,1% déductibles) prélevés à la source par la Société. Il est également rappelé que, conformément à l'article 119 bis du Code général des impôts, le dividende distribué à des actionnaires fiscalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation fiscale de l'actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :    Exercice 31/12/2009 Exercice 31/12/2010 Exercice 31/12/2011 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,14 € 0,29 € 0,36 € Dividende total (a) 682 500 € 364 677 € 1 755 000 € (a) Montant éligible à l’abattement de 40% prévu à l’article L 158-3-2 du CGI Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. En outre, elle prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé. Cinquième Résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Pascal GENEVRIER, co-commissaire aux comptes titulaire, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, et en conséquence, décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, la société DELOITTE ET ASSOCIES, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 572 028 041, dont le siège social est sis 185 C, Avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine,, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Sixième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de la Société Novances –Dechant et Associés, co-commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, la société BEAS, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 315 172 445, dont le siège social est sis 7-9 Villa Houssay, 92524 Neuilly Sur Seine , en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Septième résolution : (Renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de GVGM Audit). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, la société GVGM Audit, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, et décide de renouveler son mandat pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Huitième résolution (Nomination d’un co-commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de Monsieur Olivier ROMEUF, co-commissaire aux comptes suppléant, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer, en vue de pourvoir à son remplacement, Monsieur Pascal GENEVRIER, domicilié 21, Boulevard Lachèze, 42600 Montbrison , en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six (6) années expirant à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Neuvième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants : – favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI), – l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation, – conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital, – l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. – la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,60 euros par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 487.500 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 5,60 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2.730.000 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2012, compte non tenu des 45.429 actions auto-détenues par la Société à cette date. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 8 juin 2012 dans sa sixième résolution. PROJET DE RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :— autorise le Conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital par période de dix-huit mois ;— autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ;— délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;— fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation.— donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 8 juin 2012 dans sa septième résolution. Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l'émission, tant en France qu'à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal de 1.220.610 euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; 4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de 10 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :– limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ;– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix; 7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit de tous les actionnaires ayant cette qualité à la date de l'attribution gratuite et que dans cette hypothèse, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; 8. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 9. prend acte en tant que de besoin que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 10. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission des dites valeurs mobilières ; 11. décide en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et notamment à l’effet de :– déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;– arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ;– fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;– déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;– le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ;– procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;– et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables. 13. décide que l’adoption de cette résolution rendra caduque toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’action nouvelles de soixante et un centimes d’euro (0,61 €) de valeur nominale, chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la Société et les éventuelles sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent de plus les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration en application des dispositions des articles L 225-138-1 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail. 2) Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation selon les conditions prévus par la loi et les statuts de la société, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des actions et, plus précisément, pour :– Réaliser dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la présente décision, l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription est supprimé ;– Fixer, avec sa justification, conformément aux dispositions des articles L 3332-18 et suivants du Code de travail, le prix de souscription des actions nouvelles qui tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail et qui pourra à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra dans ce cas comporter une décote par rapport à la valeur de l’action, que le Conseil d’administration pourra réduire s’il le juge opportun, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;– Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribué à chacun d’entre eux :– Dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;– Dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, recueillir les souscriptions, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché ;3) Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant.  PROJET DE RESOLUTION DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Treizième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.  _________________ Participation à l’assemblée – Formalités préalables Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 14 mai 2013 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :— les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03 ou sur le site internet de la Société [email protected].— les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;— l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :– de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques,– de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée à (“VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mardi 14 mai 2013, zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, [email protected] actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 13 mai 2013 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 13 mai 2013 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, “Question écrite pour l’Assemblée générale”, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet [email protected] Documents mis à la disposition des actionnaires Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration 1301175

Description : 1202303 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VDI Group   Société anonyme au capital de 2.973.750 €. Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or. 409 101 706 R.C.S. Lyon.   AVIS DE CONVOCATION   Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le   Vendredi 8 juin 2012 à 11 heures Au siège social de la Société, sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’or   à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :   Ordre du jour au de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle :   — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Distribution de dividendes prélevés sur les réserves ; — Renouvellement du programme de rachat d’actions ;   Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions.   Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle — Pouvoirs.   Les mentions obligatoires ont été publiées dans l’avis préalable de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 25 avril 2012 (bulletin n°50), aucune modification n’étant intervenue depuis cette date.     1202303

Description : 1201654 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VDI GROUP   Société anonyme au capital de 2 973 750 €. Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. 409 101 706 R.C.S. Lyon.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 8 juin 2012, à 11 heures au siège social de la Société, sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   A. — Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Distribution de dividendes prélevés sur les réserves ; — Renouvellement du programme de rachat d’actions.   II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : — Lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions.   III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : — Pouvoirs.   B. — Projet de résolutions.   I. Projet de résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle    Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une profit de 2 028 732,84 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 62 938 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 20 978 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2011, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1 739 954 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 2 028 732,84 € au poste « Report à nouveau » ouvert au passif du bilan de la société.   Quatrième résolution (Distribution de dividendes prélevés sur les réserves). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 755 000 € qui sera prélevé sur le poste « Autres Réserves », soit un dividende unitaire de 0,36 € par action. — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». — Le dividende sera détaché de l’action le 26 juin 2012 et mis en paiement à compter du 29 juin 2012. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à hauteur de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts la totalité des sommes ainsi distribuées et payées en 2012 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible : — soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40% prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts, outre les prélèvements sociaux. — soit, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 21% prévu à l’article 117 du même code au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux sus-visés, à condition de formuler expressément leur option, auprès de la Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03, au plus tard avant la mise en paiement du dividende. Elle est irrévocable pour cet encaissement. Cette option fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40% pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année. En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que des sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices :     Exercice 31/12/2008 Exercice 31/12/2009 Exercice 31/12/2010 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,04 € 0,14 € 0,29 € Distribution éligible à l’abattement prévu à l’article L. 158-3-2 du CGI 195 000 € 682 500 € 364 677 €   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. En outre, elle prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-208, L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, par ordre de priorité décroissant, sous réserve, pour les objectifs éventuellement non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions : — favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) ; — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; — conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable et dans la limite de 5% du capital ; — l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet ; — la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,60 € par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00% du capital social, est de 487 500 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 5,60 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 612 752,80 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2011, compte tenu des 20 937 actions auto-détenues par la Société à cette date. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 1er juin 2011 dans sa sixième résolution.   II. Projet de résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire   Septième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit mois ; — autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. — donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   III. Projet de résolution de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   Huitième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.    ___________________   Participation à l’assemblée – Formalités préalables. — Tout actionnaire peut participer à l’assemblée ou se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 5 juin 2012 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03 ou sur le site internet de la Société [email protected] ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : — de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques ; — de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. — Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires, être envoyées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec avis de réception, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt cinq jours avant l’Assemblée à (« VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale », 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Ces demandes doivent être accompagnées du texte de ces projets éventuellement assorti d’un bref exposé des motifs ainsi que d’une attestation d’inscription en compte. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au mardi 5 juin 2012, zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, [email protected]. Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 4 juin 2012 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 4 juin 2012 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet [email protected].   Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le Conseil d’Administration.   1201654

Description : 1102128 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VDI GROUP  Société anonyme au capital de 2 973 750 €. Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. 409 101 706 R.C.S. Lyon.     Avis de convocation.     Il est préalablement précisé que le présent avis a fait l’objet d’un avis de réunion valant avis de convocation paru dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires N°46 du 18 avril 2011.   Mesdames, Messieurs, les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 1er juin 2011 à 11 heures au siège social de la Société, sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :     I. Ordre du jour au de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :   — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ;   — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Distribution de dividendes prélevés sur les réserves ;   — Renouvellement du programme de rachat d’actions ;   — Ratification du transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts.     II. Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;   — Modification de l’article 24 des statuts ;   — Modification de l’article 25 des statuts ;   — Modification de l’article 42 des statuts ;   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE ;   — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions.     III. Ordre du jour au titre de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle :   — Pouvoirs.       ————————     Participation à l’assemblée – Formalités préalables. — L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.   Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Conformément à R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mai 2011 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03 ou sur le site internet de la Société [email protected].   — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;   — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir :   — de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques ;   — de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin.   Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites. — Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.   Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale », 11 C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 20e suivant la date dudit avis. La demande doit être accompagnée :   — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation ; ou   — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ; et   — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.   En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au vendredi 27 mai 2011, zéro heure, heure de Paris.   Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis.   La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, [email protected]   Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 26 mai 2011 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de commerce).   Les questions doivent être adressées avant le 26 mai 2011 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », 11 C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu.   La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet [email protected]   Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, 11 C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or.   Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03.   Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, [email protected], au plus tard à compter du 30 avril 2011.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.   Nous vous prions d’agréer, Chers actionnaires, l’expression de nos sentiments distingués.   Le Conseil d’Administration.     1102128

Description : 1101355 18 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°46 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     VDI GROUP  Société anonyme au capital de 2 973 750 €. Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. 409 101 706 R.C.S. Lyon.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte pour le 1er juin 2011, à 11 heures au siège social de la Société, sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   A. — Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte.   I. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Distribution de dividendes prélevés sur les réserves ; — Renouvellement du programme de rachat d’actions ; — Ratification du transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts.     II. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   — Lecture du rapport du Conseil d’administration et des rapports spéciaux des commissaires aux comptes ; — Modification de l’article 24 des statuts ; — Modification de l’article 25 des statuts ; — Modification de l’article 42 des statuts ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE ; — Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions.     III. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   — Pouvoirs.   B. — Projet de résolutions projet de résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle.     Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2010, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par une perte de (3 255 124,66) €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 31 437 € et la charge d’impôt estimée d’un montant de 10 479 €. En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2010, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 394 183 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à (3 255 124,66) € au poste « Report à nouveau » ouvert au passif du bilan de la société.   Quatrième résolution (Distribution de dividendes prélevés sur les réserves). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de distribuer à titre de dividendes la somme de 1 413 750 € qui sera prélevé sur le poste « Autres Réserves », soit un dividende unitaire de 0,29 € par action. — Les dividendes seront mis en paiement le 30 juin 2011 ; — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts la totalité des sommes ainsi distribuées et payées en 2011 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible : — soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40% prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 12,3%. — soit, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 19% prévu à l’article 117 du même code au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux sus-visés, à condition de formuler expressément leur option, auprès de la Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03, au plus tard avant la mise en paiement du dividende. Elle est irrévocable pour cet encaissement. Cette option fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40% pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année, (ii) ainsi que le droit à l’abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune. En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Exercice 31/12/2007 Exercice 31/12/2008 Exercice 31/12/2009 Nombre d'actions 4 875 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,04 € 0,04 € 0,14 € Distribution éligible à l’abattement prévu à l’article L 158-3-2 du CGI 195 000 € 195 000 € 682 500 €   Cinquième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. En outre, elle prend acte des conventions conclues et autorisées antérieurement qui se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.   Sixième résolution (Renouvellement du programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, par ordre de priorité décroissant, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions : — favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) ; — l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation ; — conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable ; — l'annulation des actions acquises, sous réserve dans ce dernier cas, du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire d’une résolution spécifique à cet effet. — la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur. Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés. Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,60 € par action (hors frais et commission). Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00% du capital social, est de 487 500 actions. A titre indicatif, le montant maximum théorique que la Société serait susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 5,60 € (cours maximum d’achat autorisé), hors frais et commission, s’élèverait à 2 594 698,40 € sur le fondement du capital social au 31 décembre 2010, compte tenu des 24 161 actions auto-détenues par la Société à cette date. Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet. La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée et met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 6 mai 2010 dans sa cinquième résolution.   Septième résolution (Ratification du transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et prenant acte de la décision du Conseil d’administration du 31 août 2009 de transférer le siège social de la Société dans une autre commune du département, soit au 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, ratifie la décision de transfert du siège social ainsi décidée par son Conseil d’administration et approuve la modification de l’article 4 des statuts désormais rédigé comme suit : — « Article 4 - Siège social : Le siège de la Société est fixé : 11 C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Il pourra être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par une simple décision du Conseil d’administration, soumise à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d’administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence. »   II. Projet de résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   Huitième résolution (Modification de l’article 24 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de rédiger comme suit l’article 24 des statuts : — « Article 24 Ordre du jour des assemblées : L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par la loi ou, s’il existe, le Comité d’Entreprise ont la faculté de requérir, dans les conditions et délai fixés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée. L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. »   Neuvième résolution (Modification de l’article 25 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de rédiger comme suit l’article 25 des statuts : — « Article 25 Admission aux assemblées - Représentation des actionnaires – Vote à distance : L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Le Conseil d'administration peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, dans les conditions prévues aux articles L. 225-106 et suivants du Code de commerce. A défaut s'assister personnellement à l'Assemblée, l’actionnaire pourra choisir entre se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou par toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106-1 du Code de commerce, voter à distance ou adresser une procuration à la société dans les conditions prévues par la loi et les règlements ainsi que les présents statuts. Tout pouvoir sans indication de mandataire sera considéré comme un vote en faveur des résolutions soumises ou agréés par le Conseil d’administration à l’Assemblée. Lors de la réunion de l’Assemblée, la présence personnelle de l’actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance. Il sera justifié du droit d’assister aux Assemblées Générales : — pour les titulaires d’actions nominatives, par l’enregistrement comptable dans les comptes tenus par la Société ; et — pour les titulaires d’actions au porteur, par l’enregistrement comptable dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ; Au plus tard, le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée, à zéro heure, heure de Paris. L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les conditions prévues par la loi. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues ci-dessus peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. En cas de démembrement de la propriété de l'action, seul le titulaire du droit de vote peut prendre part au vote ou se faire représenter à l'assemblée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire d’assister à toute assemblée, avec voix consultative. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'Article 13. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie. Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’un formulaire papier ou électronique conforme aux prescriptions réglementaires, étant précisé que le vote électronique n’est possible que si le Conseil d’administration en a décidé ainsi pour l’assemblée en question. Les formulaires papier de procuration et de vote à distance ne seront pris en compte que s’ils sont parvenus à la Société trois jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée. Les formulaires électroniques de procuration et de vote à distance, dans le cas où cette modalité ait été décidée par le Conseil d’administration ayant convoqué l’assemblée en question, peuvent être reçus par la Société jusqu’à la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures (heure de Paris). Si pour une assemblée, le Conseil d’administration prévoit le vote par des moyens électroniques de télécommunication un site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce sera aménagé à cette fin. La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote à distance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les dispositions réglementaires. »   Dixième résolution (Modification de l’article 42 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de rédiger comme suit l’article 42 des statuts : — « Article 42 - Contestations : Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les actionnaires ou les membres du Conseil d’administration, soit entre les actionnaires eux-mêmes, concernant les affaires sociales ou relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents. »   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-129-5, L. 225-134, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce ; 1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, sa compétence pour décider l'émission, tant en France qu'à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; 2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal de 1 220 610 €, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ; 4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de 10  M€ ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ; 5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ; 6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : — limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix; 7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit de tous les actionnaires ayant cette qualité à la date de l'attribution gratuite et que dans cette hypothèse, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ; 8. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ; 9. prend acte en tant que de besoin que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ; 10. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission des dites valeurs mobilières ; 11. décide en outre que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : — déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; — arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ; — fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; — déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; — le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; — fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; — constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ; — procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; — et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables. 13. décide que l’adoption de cette résolution rendra caduque toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaire aux comptes, et conformément aux articles L.225-129 et suivants, L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’action nouvelles de soixante et un centimes d’euro (0,61 €) de valeur nominale, chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la Société et les éventuelles sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent de plus les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration en application des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail. 2) Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation selon les conditions prévus par la loi et les statuts de la société, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des actions et, plus précisément, pour : — Réaliser dans un délai maximum de vingt six mois à compter de la présente décision, l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription est supprimé ; — Fixer, avec sa justification, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail, le prix de souscription des actions nouvelles qui tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé sera fixé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail et qui pourra à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra dans ce cas comporter une décote par rapport à la valeur de l’action, que le Conseil d’administration pourra réduire s’il le juge opportun, respectivement de 20% et 30% selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ; — Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribué à chacun d’entre eux : – Dans la limite d’un montant maximum de 3% du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; – Dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, recueillir les souscriptions, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché ; 3) Décide que le Conseil d’administration disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant.   Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le Conseil d’administration, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital par période de dix-huit mois ; — autorise le Conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ; — délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ; — fixe à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation. — donne au Conseil d’administration avec faculté de délégation tous pouvoirs pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.    _________________     Participation à l’assemblée – Formalités préalables. — L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Conformément à R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit le 27 mai 2011 (ci-après J-3), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03 ou sur le site internet de la Société [email protected]. — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Le Conseil d’administration a décidé de ne pas prévoir : — de formulaire de procuration et de vote à distance par moyens électroniques ; — de vote par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission pour cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code du commerce ne sera aménagé à cette fin. Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolution et dépôt de questions écrites Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir, pendant les 20 jours suivant la publication du présent avis de réunion, l’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour motivées ou de projets de résolutions doivent être envoyées au siège social (« VDI Group – Monsieur le Président-Directeur Général - « Point à l’ordre du jour ou Projet de résolution pour l’Assemblée Générale », 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France), par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard le 20e suivant la date dudit avis. La demande doit être accompagnée : — du point à mettre à l’ordre du jour ainsi que de sa motivation, ou — du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs et, le cas échéant des renseignements prévus à l’article R.225-71 alinéa 8 du Code de commerce ; et — d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé. En outre, l’examen par l’Assemblée des points à l’ordre du jour ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au vendredi 27 mai 2011, zéro heure, heure de Paris. Par ailleurs, les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par le comité d’entreprise devront être adressées au siège social, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, par lettre recommandée avec avis de réception dans les dix jours de la publication du présent avis. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution, présentés par des actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus, seront publiés sur le site Internet de la Société, [email protected] Tout actionnaire a la faculté de poser des questions par écrit jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée, soit le 26 mai 2011 minuit, heure de Paris (article R.225-84 du Code de Commerce). Les questions doivent être adressées avant le 26 mai 2011 minuit par lettre recommandée avec accusé de réception à : VDI Group, Président-Directeur Général, « Question écrite pour l’Assemblée Générale », 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, France. Pour être prises en compte, les questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Une réponse commune peut être apportée à ces questions dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site internet [email protected].   Documents mis à la disposition des actionnaires. — Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués dans le cadre de cette assemblée générale seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social, 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. Les actionnaires pourront également se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R.225-81 et R.225.83 du Code de commerce par demande adressée à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex 03. Par ailleurs, les documents destinés à être présentés à l’assemblée générale ainsi que les autres informations et documents prévus par l’article R.225-73-1 du Code de Commerce seront disponibles sur le site internet de la Société, [email protected], au plus tard à compter du 30 avril 2011. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires ou le comité d’entreprise.   Le Conseil d’Administration.   1101355

Description : 1000856 26 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°37 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VDI GROUP Société anonyme au capital de 2.973.750 €. Siège social : 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or. 409 101 706 R.C.S. Lyon.   Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le jeudi 6 mai 2010, à 11 heures au siège social de la Société, sis 11C, rue des Aulnes, 69410 Champagne au Mont d’Or, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants :   ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   — Présentation par le Conseil d’administration du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du Groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ;   — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009 ; quitus aux mandataires sociaux de la Société ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ;   — Pouvoirs.   PROJET DE RESOLUTIONS Première résolution (approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2009, tels qu'ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 1.144.585,52 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 43.074 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun.   En conséquence, elle donne quitus aux mandataires sociaux de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Conseil d’Administration, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2009, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1.448.345 €.   Troisième résolution   (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1.144.585,52 €, majoré du montant du poste « Report à nouveau » d’un montant de 602.985,55 euros, formant une somme globale de 1 747 571,07 €, de la manière suivante :   — A titre de dividendes pour la somme globale de 682.500 €, soit un dividende unitaire de 0,14 € par action,   — Le solde, soit la somme de 1.065.071,07 €,   – pour 462.085 € au poste « Autres Réserves » et   – pour 602.986,07 € au poste « Report à nouveau,   — Les dividendes seront mis en paiement le 30 juin 2010,   — Conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende soit affecté au compte « Report à nouveau ».   Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts la totalité des sommes distribuées et payées en 2009 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible :   — soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40% prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 12,1%.   — soit, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 18% prévu à l’article 117 quater-I-1 du même code au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux sus-visés, à condition de formuler expressément leur option, auprès de la Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03, au plus tard avant la mise en paiement du dividende.   Elle est irrévocable pour cet encaissement. Cette option fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40% pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année, (ii) ainsi que le droit à l’abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts). En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire.   Les autres bénéficiaires et les personnes morales ne bénéficient ni de l’abattement susvisé ni de l’option pour le prélèvement libératoire.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Exercice 31/12/2006 Exercice 31/12/2007 Exercice 31/12/2008 Nombre d'actions 4.875.000 4.875.000 4.875.000 Dividende net unitaire 0,03 € 0,04 € 0,04 € Revenu global distribué éligible à l’abattement de 40% réservé aux personnes physiques résidentes fiscales en France. 146.250 € 195.000 € 195.000 €   Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. En outre, elle prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies au cours de l'exercice écoulé.   Cinquième résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209-1 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions:   – favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers du 23 septembre 2008 figurant en annexe à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008,   – l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,   – conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable,   – l'annulation des actions acquises, en application de la neuvième résolution à caractère extraordinaire prise par assemblée générale mixte du 19 mai 2009 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,   – la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.   Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,60 euros par action (hors frais et commission).   Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 487.500 actions.   Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élève donc à 2.730.000 euros, hors frais et commission (au cours maximum d’achat autorisé de 5,60 euros par action).   Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Conseil d’Administration tous les pouvoirs pour se faire.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée.   Sixième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.   ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;   — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;   — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblées, présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la Société VDI Group, à l’attention du Directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R. 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale :   – au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président-Directeur Général, ou   – à l’adresse électronique suivante : [email protected]   Le Conseil d’Administration.     1000856

Description : 0901941 15 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VDI GROUP Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 973 750 €. Siège social : 6, chemin de l’Industrie, 69570 Dardilly. 409 101 706 R.C.S. Lyon.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte, ordinaire, extraordinaire et ordinaire pour le mardi 19 mai 2009, à 11 heures au siège social de la Société, sis 6, Chemin de l’Industrie, 69570 Dardilly, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions suivants:   A.— Ordre du jour de l'Assemblée Générale Mixte, Ordinaire, Extraordinaire et Ordinaire. A caractère Ordinaire :   — Présentation par le Directoire du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-86 du Code de commerce ;   — Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société ;   — Affectation du résultat de l’exercice ;   — Constatation de la fin du mandat d’un membre du Conseil de Surveillance ;   — Mise en place d’un programme de rachat d’actions ;   A caractère Extraordinaire :   — Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   — Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ;   — Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie de ses propres actions ;   — Adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration ;   — Adoption des nouveaux statuts ;   — Transfert des autorisations, délégations et pouvoirs de subdélégations au Conseil d’administration en lieu et place du Directoire ;   A caractère Ordinaire :   — Nomination des administrateurs ;   — Mandats des Commissaires aux comptes ;   — Questions Diverses ;   — Pouvoirs pour les formalités.   A.— Projet de résolutions. Projet de résolutions à caractère 0rdinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport de gestion du Directoire sur les comptes sociaux et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2008, tels qu'ils lui ont été présentés par le Directoire, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 1 659 289 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.   En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 26 263 € et qui ont donné lieu à une imposition de 8 753 €.   En conséquence, elle donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion, des observations du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés par le Directoire, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2008, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 466 274 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 659 289 € de la manière suivante :   — A titre de dividendes aux actionnaires: 195 000 €, soit par action : 0,04 € ; — Le solde en totalité au poste « Autres réserves », soit : 1 464 289 €.   Les dividendes seront mis en paiement le 30 juin 2009.   Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts la totalité des sommes distribuées et payées en 2009 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible :   — soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40 % prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 12,1 %.   — soit, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 18 % prévu à l’article 117 quater-I-1 du même code au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux sus-visés, à condition de formuler expressément leur option, auprès de la Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03, au plus tard avant la mise en paiement du dividende. Elle est irrévocable pour cet encaissement. Cette option fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40 % pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année, (ii) ainsi que le droit à l’abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts). En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire.   Les autres bénéficiaires et les personnes morales ne bénéficient ni de l’abattement susvisé ni de l’option pour le prélèvement libératoire.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2006 Exercice 31/12/2007 Nombre d'actions 14 500 000 4 875 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0,02 € 0,03 € 0,04 € Revenu global distribué éligible à l’abattement de 40 % réservé aux personnes physiques résidentes fiscales en France. 290 000 € 146 250 € 195 000 €   Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce) .— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce.   Cinquième résolution (Constatation de la fin du mandat de Membre et Président du Conseil de Surveillance de Monsieur Fernand-Luc BUFFELARD). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte du décès de Monsieur Fernand-Luc BUFFELARD, Président du Conseil de surveillance qui nous a quitté en date du 12 mars 2009 et constate la fin de son mandat au sein du Conseil de surveillance.   Sixième résolution (Mise en place d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise ce dernier, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-1 du Code de commerce, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social de la Société. Les objectifs d’un tel programme de rachat d’actions seront les suivants, sous réserve, pour les objectifs non encore autorisés par la réglementation applicable, que cette dernière le permette au moment de l’utilisation des actions :   – favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la Société par l’intermédiaire d’un Prestataire de Services d’Investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers du 23 septembre 2008 figurant en annexe à la décision de l’Autorité des Marchés Financiers du 1er octobre 2008,   – l’attribution d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment, dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuite d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation,   – conserver et remettre des actions à titre de paiement ou d’échange, notamment, dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans le respect de la réglementation applicable,   – l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de la présente assemblée et relative à l'autorisation de la réduction du capital,   – la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   Les achats, cessions, échanges ou transferts de ces actions pourront être effectués, dans le respect des règles édictées par l'Autorité des Marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et, notamment, par voie de transferts de blocs de titres, par l’exercice de tout instrument financier ou utilisation de produits dérivés.   Le prix unitaire net d’achat maximum ne pourra excéder 5,60 euros par action (hors frais et commission).   Le nombre d’actions à acquérir, dans la limite du plafond légal de 10,00 % du capital social, est de 487 500 actions.   Le montant maximum théorique destiné à la réalisation de ce programme s’élève donc à 2 730 000 euros, hors frais et commission (au cours maximum d’achat autorisé de 5,60 euros par action).   Le nombre maximum d'actions de la Société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix d'achat desdites actions feront l'objet d'ajustements, le cas échéant nécessaires, afin de tenir compte des éventuelles opérations sur le capital de la Société qui interviendrait pendant la durée de validité de la présente autorisation, l’assemblée générale déléguant au Directoire tous les pouvoirs pour se faire.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, en préciser les termes et en arrêter les modalités, passer tous ordres, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, procéder aux éventuelles réallocations des actions au sein des finalités envisagées ci-dessus, dans les conditions permises par la loi, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire à cet effet.   La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois (18) à compter de la présente assemblée.   Projet de résolutions à caractère Extraordinaire. S eptième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après en avoir délibéré, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur régissant les sociétés commerciales, et notamment celles des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-5, L.225-134, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,   1. délègue au Directoire sa compétence pour décider l'émission, tant en France qu'à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions ordinaires de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;   2. décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;   3. décide que le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un plafond nominal de 1 220 610 millions d’euros, étant précisé que ce montant ne tient pas compte des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d’opérations financières nouvelles pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société ;   4. décide que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de titres de créances, donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera au maximum de 10 millions d’euros ou la contrevaleur de ce montant en cas d’émission, en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies ;   5. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;   6. décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :   – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant de l’émission initialement décidée ; – répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix;   7. décide que toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société pourra, le cas échéant, faire l’objet d’une attribution gratuite au profit de tous les actionnaires ayant cette qualité à la date de l'attribution gratuite et que dans cette hypothèse, le Directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables ni cessibles et que les titres correspondant seront vendus ;   8. fixe à une durée maximale de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation de compétence ;   9. prend acte en tant que de besoin que l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société en vertu de la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;   10. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission des dites valeurs mobilières ;   11. décide en outre que le Directoire aura tous pouvoirs, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment à l’effet de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions (y compris le cas échéant les montants des primes d’émission) ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – le cas échéant, suspendre l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation de compétence et modifier corrélativement les statuts ; – procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – et, plus généralement, prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, la cotation (sur tout marché, réglementé ou non) et au service financier des titres émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;   12. prend acte du fait que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante selon les modalités prévues par la loi et les règlements applicables.   Huitième résolution (Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un PEE). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Directoire et du rapport spécial des Commissaire aux Comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :   1°) Décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de 3% du capital social, par la création d’actions nouvelles de soixante et un centimes d’euro (0,61 €) de valeur nominale, chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) établi en commun par la Société et les éventuelles sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.233-16 du Code de commerce et qui remplissent de plus les conditions éventuellement fixées par le Directoire en application des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.   2°) Délègue au Directoire pour une durée de vingt six mois à compter de la présente assemblée, avec faculté de subdélégation selon les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des actions et, plus précisément, pour :   – Réaliser dans un délai maximum de cinq années à compter de la présente décision, l’augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents au PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription est supprimé ;   – Fixer, avec sa justification, conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail, le prix de souscription des actions nouvelles qui tant que les actions de la Société ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé sera fixé par le Directoire conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail et qui pourra à cet effet avoir recours à un expert ; étant entendu que le prix de souscription pourra dans ce cas comporter une décote, par rapport à la valeur de l’action déterminée par le Directoire, respectivement de 20 % et 30 % selon que les titres ainsi souscrits, directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité, stipulée par le plan d’épargne d’entreprise considéré, est inférieure à 10 ans ou supérieure ou égale à 10 ans ;   – Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribué à chacun d’entre eux :   – Dans la limite d’un montant maximum de 3 % du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;   – Dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des titres, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, leur prix, les dates de jouissance, recueillir les souscriptions, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, pour procéder à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et modifier corrélativement les statuts, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Alternext ou tout autre marché ;   3°) Décide que le Directoire disposera d’un délai maximum de douze mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou utiliser et étendre tout plan existant.   Neuvième résolution (Autorisation à conférer au Directoire à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de tout ou partie de ses propres actions).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-209-01 du Code du commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des diverses autorisations d’achat d’actions données par l’assemblée générale au Directoire, dans la limite de 10 % du capital par période de dix-huit mois ;   — autorise le Directoire à imputer la différence entre la valeur des actions annulées et leur valeur sur tous postes de primes et réserves disponibles ;   — délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative des statuts, et d’une façon générale pour accomplir toutes formalités nécessaires ;   — fixe à vingt-quatre mois la durée de validité de la présente autorisation.   Dixième résolution (Adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de surveillance, décide conformément à l’article L.225-57 du Code de commerce, de modifier le mode d’administration et de direction de la Société par adoption de la forme de société anonyme à conseil d’administration prévue aux articles L.225-17 à L.225-56 dudit Code et ce, à compter de ce jour.   Onzième résolution (Adoption des nouveaux statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de modification qu’elle vient de prendre et après avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposés, adopte article par article puis dans son ensemble le texte des nouveaux statuts qui régiront désormais la Société, et mis à jour des dispositions de la loi 2008-776 du 04/08/2008, dite loi LME donnant la possibilité de maintenir le droit de vote double pour un actionnaire (personne morale) en cas de fusion-absorption ou en cas de scission, dont un exemplaire desdits statuts demeurera annexé aux présentes résolutions.   Cette décision prend effet à l’issue de la présente assemblée générale.   Douzième résolution (Transfert des autorisations, délégations et pouvoirs de subdélégations au Conseil d’administration en lieu et place du Directoire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, sous la condition suspensive de l’adoption des dixième et onzième résolutions inscrites à l’ordre du jour de la présente assemblée générale, décide de transférer au Conseil d’administration les autorisations, délégations et pouvoirs de subdélégations conférées antérieurement au Directoire, pour leur durée restant à courir, à savoir et pour chacune suivantes sous réserve de leur adoption par la présente assemblée générale :   Autorisations/Délégations Date Assemblée Résolutions Durée Rachat d’actions de la Société 20.03.2009 6ème résolution 18 mois Autorisation pour augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription 20.03.2009 7ème résolution 26 mois Augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un P.E.E. 20.03.2009 8ème résolution 26 mois Autorisation de réduire le capital social par annulation des actions acquises 20.03.2009 9ème résolution 24 mois   Projet de résolutions à caractère Ordinaire : Treizième résolution (Nomination des administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constate que, du fait de la modification du mode d’administration de la société, le Conseil de surveillance et le Directoire cessent leurs fonctions ce jour et nomme, à compter de ce jour, sous la condition suspensive de l’adoption des dixième et onzième résolutions inscrites à l’ordre du jour de la présente assemblée générale, pour les remplacer, en qualité de premiers membres du Conseil d’administration pour une durée de six exercices qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera en 2015 sur les comptes de l’exercice 2014.    – Monsieur Damien BUFFELARD né le 20/07/1971 à Lyon, de nationalité Française, demeurant 34, Lambolle Road, Nw3, 4br, Londres,   – Monsieur David BUFFELARD né le 04/12/1969 à Lyon, de nationalité Française, demeurant Chemin des Courriers, 69380 Lissieu,   – Monsieur Christian DUTEL né le 02/02/1952 à Lyon, de nationalité Française, demeurant Le Bas Marjon, 69510, Soucieu en Jarrest,   – Madame Hélène MARMONNIER épouse BUFFELARD née le 22/02/1943 à Jallieu, de nationalité Française, demeurant 47, Chemin de Grandvaux, 69130 Ecully,   – Monsieur Thierry BOUVAT, né le 23/11/1962 à Romans Sur Isère, de nationalité française, demeurant 121, rue de la Picardie, 38290 La Verpillère,   – Monsieur Roland TCHENIO, né le 02/02/1944 à Lyon, de nationalité française, demeurant 29, Boulevard des belges, 69006 Lyon.   – Monsieur Gérard THOUVENIN, né le 22/07/1953 à Plainfaing, de nationalité française, demeurant Chemin du Foulon, 01600 St Didier de Formans, Qui, ici présents, déclarent accepter les fonctions qui leur sont confiées et que rien ne s’y oppose.   Quatorzième résolution ( Mandats des Commissaires aux comptes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confirme que les mandats en cours des commissaires aux comptes titulaires :    – la société GVGM Audit, domiciliée 17-19, rue Roger Salengro, 42300 Roanne, – Monsieur Pascal GENEVRIER, domicilié 72, Boulevard Baron du Marais, 42300 Roanne, Et suppléants :   – Monsieur Olivier ROMEUF, domicilié 17-19, rue Roger Salengro, 42300 Roanne, – le Cabinet NOVANCES – DECHANT et ASSOCIES, domicilié 119, rue Michel Aulas, 69400 Limas se poursuivront jusqu’à la fin de leurs mandats respectifs.   Quinzième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicités afférentes aux résolutions adoptées.    ————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à R.225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée ou à voter par correspondance, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur :   — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32, rue du Champ de tir, 44312 Nantes Cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ;   — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ;   — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblées, présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la Société VDI Group, à l’attention du Directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale :   – au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Directoire, ou – à l’adresse électronique suivante : [email protected]   Le Directoire.     0901941

Description : 0802875 21 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   VDI GROUP   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 973 750 €. Siège social : 6, Chemin de l’Industrie, 69570 Dardilly. 409 101 706 R.C.S. Lyon.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 29 avril 2008, à 11 heures à l’adresse suivante, Le Prisme, 8, rue Godefroy, 69006 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :   Ordre du jour   1) Présentation par le Directoire du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; 2) Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; 3) Présentation du rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; 4) Lecture des rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; 5) Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 6) Lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance sur le contrôle interne ; 7) Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007 ; quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société ; 8) Affectation du résultat de l’exercice ; 9) Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance ; 10) Questions Diverses ; 11) Pouvoirs.   Projet de résolutions   Le texte du projet de résolutions qui sera proposé est le suivant.   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Président du conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-168 du Code de commerce et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2007, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 1 832 466 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 30 748 € et qui ont donné lieu à une imposition de 10 249 €. En conséquence, elle donne quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes consolidés à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2007, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, lesquels font ressortir un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1 211 854 €.   Troisième résolution . — L'Assemblée générale approuve la proposition du Directoire et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 832 466 € de la manière suivante : — A la réserve légale: 76 250 € ; — A titre de dividendes aux actionnaires: 195 000 € soit par action : 0,04 € ; — Le solde en totalité au poste « Autres réserves », soit : 1 561 216 €. Les dividendes seront mis en paiement le 15 mai 2008. Lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts (modifié par la Loi de Finances pour 2008) la totalité des sommes distribuées et payées en 2008 est, au choix dudit bénéficiaire, éligible : — soit à l’imposition sur le revenu au barème progressif après réfaction de 40% prévue au 2° de l’article 158-3 du code général des impôts, outre les prélèvements sociaux de 11% (CSG, CRDS, prélèvement social de 2% et contribution additionnelle à ce prélèvement). — soit, au prélèvement forfaitaire libératoire de l’impôt sur le revenu, au taux de 18% prévu à l’article 117 quater-I-1 du même code au lieu et place de l’impôt progressif sur le revenu, outre les prélèvements sociaux sus-visés, à condition de formuler expressément leur option, auprès de la Société Générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03, au plus tard avant la mise en paiement du dividende. Elle est irrévocable pour cet encaissement. Cette option fait notamment perdre (i) le bénéfice de l’abattement de 40% pour tous les autres dividendes perçus par le contribuable au cours de la même année, (ii) ainsi que le droit à l’abattement fixe annuel de 1 525 € pour les contribuables célibataires, divorcés, veufs, mariés soumis à imposition séparée et de 3 050 € pour les contribuables mariés soumis à une imposition commune ou liés par un Pacs soumis à imposition commune (en application des dispositions de l'article 158-3-5° du Code Général des Impôts). En cas d’exercice de ladite option pour le prélèvement libératoire, le montant distribué sera minoré de ce même prélèvement libératoire. Les autres bénéficiaires et les personnes morales ne bénéficient ni de l’abattement susvisé ni de l’option pour le prélèvement libératoire. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Exercice 31/12/2004 Exercice 31/12/2005 Exercice 31/12/2006 Nombre d'actions 14 500 000 14 500 000 4 875 000 Dividende net unitaire 0 € 0,02 € 0,03 € Revenu global distribué éligible à l’abattement de 40% réservé aux personnes physiques résidentes fiscales en France 0 € 290 000 € 146 250 €   Quatrième résolution . — L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce prend acte de celui-ci.   Cinquième résolution — L'Assemblée générale prend acte de la décision de Monsieur Christian DUTEL de démissionner de ses fonctions de Président et de membre du Directoire avec effet à l’issue de la présente Assemblée générale et décide de nommer Monsieur Christian DUTEL, demeurant Le Bas Marjon, 69510, Soucieu en Jarrest, en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour la durée restant à courir du mandat des autres membres du Conseil de Surveillance, soit pour une période qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2012 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. Monsieur DUTEL a fait savoir qu’il acceptait cette nomination et qu’il satisfait aux conditions et obligation requises par la législation en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul de mandats.   Sixième résolution — L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ________________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance. Conformément à R 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer ou se faire représenter à l’assemblée, les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J‑3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées, 32 rue du Champ de tir, BP 81236, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée. Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblées, présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, à l’attention du Directeur financier, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à compter de la parution du présent avis et jusqu’au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Il n’est pas prévu de vote par des moyens de télécommunication pour cette assemblée et, de ce fait aucun site visé à l’article R 225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4e jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale : — au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Directoire, ou — à l’adresse électronique suivante : [email protected]   Le Directoire.   0802875

Description : 0706488 16 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ VDI GROUP   Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 211 250 €. Divisé en 3 625 000 actions de 0,61 Euro chacune de valeur nominale. Siège Social: 6 Chemin de l’Industrie, 69570 Dardilly, France. 409 101 706 R.C.S. Lyon.  Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra le 22 juin 2007, à 9 heures 30 minutes à l’adresse suivante, Le Prisme, 15 quai Général Sarrail, 69006 Lyon, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-dessous :   1. Présentation par le Directoire du rapport de gestion, comprenant le rapport de gestion du groupe, des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 2. Présentation par le Directoire du rapport sur l’usage des délégations de compétence et de pouvoir en matière d’augmentation de capital visé notamment à l’article L. 155-2 du Décret du 23 mars 1967; 3. Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 4. Présentation du rapport spécial du Président du Conseil de Surveillance sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne prévu à l'article L. 225-68 du Code de commerce pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 5. Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 6. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce ; 7. Lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance ; 8. Lecture du rapport du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence et de pouvoir en matière d’augmentation de capital visé notamment à l’article L. 155-2 du Décret du 23 mars 1967; 9. Approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 ; quitus au Président et aux Directeurs Généraux de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée et aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société sous sa forme de société anonyme; 10. Affectation du résultat de l’exercice ; 11. Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce, en tant que de besoin ; 12. Nomination de la société GVGM Audit en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire ; 13. Nomination de Monsieur Olivier Romeuf en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant ; 14. Nomination de Monsieur Pascal Genévrier en qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire ; 15. Nomination de la société Novances en qualité de Co-Commissaire aux comptes suppléant ; 16. Questions Diverses ; 17. Pouvoirs.   Le texte du projet de résolutions qui sera proposé par le Directoire et le Conseil de Surveillance (pour les résolutions 6 à 9) est le suivant :   Première résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance, du rapport du Président du conseil de surveillance prévu à l'article L. 225-168 du Code de commerce et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2006, tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net de 1 879 900 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l'article 39-4 dudit code, qui s'élèvent à un montant global de 38 389 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun de 12 796 €. En conséquence, elle donne quitus au président et aux directeur généraux de la Société sous forme de société par actions simplifiée pour la période du 1er janvier 2006 au 18 avril 2006 et aux membres du directoire et du conseil de surveillance de la Société sous forme de société anonyme pour la période du 18 avril 2006 au 31 décembre 2006, pour l'exécution de leurs mandats pour ledit exercice.   Deuxième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe après amortissement des écarts d’acquisition de 1 046 546 €.   Troisième résolution . — L'Assemblée Générale approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 879 900 € de la manière suivante : — Bénéfice de l'exercice : 1 879 900 € ; Affecté comme suit : — A la réserve légale: 153 318 € ; — A titre de dividendes aux actionnaires, soit 0,03 € par action : 146 250 € ; — Le solde en totalité au poste « Autres réserves », soit : 1 580 332 €. Les dividendes seront mis en paiement le 30 juin 2007.   Ce dividende sera éligible pour sa totalité à un abattement de 40 % lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts; il n’ouvre pas droit à cet abattement dans tous les autres cas. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividende, pour les trois précédents exercices, ont été les suivantes :     Exercice 31/12/2003 Exercice 31/12/2004 Exercice 31/12/2005 Nombre d'actions 145 000 14 500 000 14 500 000 Dividende net unitaire -0,00 € -0,00 € (*) 0,02 € Avoir fiscal 0 0 N.A. Dividende ouvrant droit à abattement N.A. -0,00 € (*) 0,02 € Revenu global unitaire -0,00 € -0,00 € (*) 0,02 € (*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006, soit 0,008 euro par action.   Quatrième résolution . — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et les engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce approuve le contenu de ce rapport.   Cinquième résolution. — L'Assemblée Générale prend acte du rapport du Directoire et du Commissaire aux comptes sur l’usage des délégations de compétence et de pouvoir en matière d’augmentation de capital visé à l’article L. 155-2 du Décret du 23 mars 1967 et en approuve le contenu.   Sixième résolution . — L'Assemblée Générale ordinaire constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Frédéric Chevallier est arrivé à son terme. L’assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, la société GVGM Audit, ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée se tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Septième résolution . — L'Assemblée Générale ordinaire constate que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Philippe Bau est arrivé à son terme. L’assemblée générale ordinaire décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices, Monsieur Olivier Romeuf ses fonctions expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée se tenir en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Huitième résolution.  — L'Assemblée Générale ordinaire décide de nommer en qualité de Monsieur Pascal Genévrier, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire.   Neuvième résolution.  — L'Assemblée Générale ordinaire décide de nommer en qualité le Cabinet Novances en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.   Dixième résolution — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.   ———————————   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à cette assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en s’y faisant représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, soit en votant par correspondance.   Conformément à l’article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, seront admis à participer à l’assemblée les actionnaires qui justifieront de leur qualité par l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (ci-après J-3) soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par leurs intermédiaires habilités.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifient directement de la qualité d’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur de l’assemblée (Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03) par la production d’une attestation de participation qu’ils annexent au formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite participer physiquement à l’assemblée et n’a pas reçu sa carte d’admission à J-3, il devra demander à son intermédiaire financier de lui délivrer une attestation de participation qui lui permettra de justifier de sa qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’assemblée.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires peuvent obtenir le formulaire unique de vote à distance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sur simple demande adressée par lettre simple à Société générale, service des assemblées BP 81236, 32 rue du Champ de tir, 44312 Nantes cedex 03. Cette demande ne pourra être satisfaite que si elle est reçue à cette adresse six jours au moins avant la date de l’assemblée ; — les votes à distance ou par procuration ne pourront être pris en compte que si les formulaires dûment remplis et signés parviennent au siège de VDI Group ou au service assemblée sus-visé deux jours au moins avant la réunion de l’assemblée ; — l’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut céder tout ou partie de ses actions.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard 25 jours avant la date de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Tous les documents qui, d’après la loi, doivent être communiqués aux assemblées générales, seront tenus dans les délais légaux à la disposition des actionnaires au siège social.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée aux ordres du jour à la suite de demande d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires et/ou le comité d’entreprise.   Des questions écrites peuvent être envoyées au plus tard le 4ème jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale : – au siège social, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée au Président du Directoire, ou ; – à l’adresse électronique suivante : [email protected].     Le Directoire.         0706488

Description : 0610402 30 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     VDI GROUP   Société Anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 211 250 €. Divisé en 3 625 000 actions de 0,61 Euro chacune de valeur nominale. Siège Social: 6 Chemin de l’Industrie, 69570 Dardilly, France. 409 101 706 R.C.S. Lyon.   La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 Mai 1983, a pour objet d’informer MM. Les actionnaires que la Société Générale, 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions nominatives.     0610402

Description : 0609490 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts     VDI GROUP   Siège social : 6, chemin de l’industrie, BP 30, 69571 Dardilly Cedex. Société à directoire et conseil de surveillance au capital de 2 211 250 €. 409 101 706 R.C.S. Lyon.   Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 12 juin.  Modification des modalités de l’opération.   En vertu des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l’assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2006, le Directoire du 13 juin 2006 a décidé de modifier les modalités indicatives de l’opération.   Objet de l’insertion. — La présente insertion intervient en vue de l’admission au marché Alternext d’Euronext Paris SA des 3 625 000 actions de 0,61 € nominal composant le capital social de la société, auxquelles s’ajouteront — 735 295 actions nouvelles (contre 707 291 initialement) à provenir de l’augmentation de capital concomitante à l’introduction en bourse, pouvant être porté à 972 427 (contre 935 391 initialement) actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la clause d’extension et de l’option de surallocation, — un maximum de 36 138 actions à provenir de l’augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.   Prospectus. — Le prospectus ayant reçu le visa n° 06-181 en date du 06 juin 2006 de l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la société VDI Group, ainsi que sur le site internet de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la société (www.vdi-group.com). Les nouvelles modalités indicatives de l’offre ont été rendues publiques par un communiqué en date du 15 juin 2006.   VDI Group Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Représentée par  M. Christian DUTEL En qualité de Président du directoire     0609490

Description : 0608865 12 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts VDI Group     Les statuts ont été déposés au greffe du Tribunal de commerce de Lyon. Siège social : 6, chemin de l’industrie, BP 30, 69 571 Dardilly Cedex. 409 101 706 R.C.S. Lyon.     Forme. – Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital social de 2 211 250 euros régie par la législation française.   Capital social. – le capital social est fixé à la somme de 2 211 250 euros, divisé en 3 625 000 actions d’une valeur nominale de 0,61 euros chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.   Objet social. – la Société a pour objet : La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger : — L’achat, la fabrication, l’installation, la maintenance et plus particulièrement le négoce sous toutes ses formes, par voie de vente à distance ou autrement, auprès de toutes catégories de clients, de tous produits, notamment dans les domaines : – De l'hygiène, la santé et la sécurité de l'homme au travail, – De l’énergie portable (piles, batteries, accumulateurs, appareils électriques, instruments scientifiques, appareils . d’éclairages et accessoires..), – Des produits à usage unique à base d’ouate ou autres. – Toutes opérations en matière de franchise. – La fourniture de toutes prestations techniques, administratives, financières et commerciales et toutes prestations de direction générale et de gestion d'entreprise aux sociétés membres du groupe qu’elle contrôle ou dont elle fait partie, ainsi qu'au profit de toute autre entreprise tierce. – L’étude, la recherche, le dépôt, la cession, l’achat et plus généralement l’exploitation sous toutes ses formes de tous droits de propriété intellectuelle et industrielle. – Enfin, plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, notamment par voie d’apports, de création d’entités nouvelles, d’opérations sur valeurs mobilières ou droits sociaux, de fusion, scission, apport partiel d’actif, d’échange, d’alliance ou d’association, de gérance, de location-gérance ou autrement, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets spécifiés ci-dessus et susceptibles d’en faciliter le développement et l’extension.   Durée. – VDI Group a été immatriculée le 27 septembre 1996 pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.   Exercice social. – Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital Potentiel. – néant   Capital autorisé non émis :   Quatorzième résolution. — (Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal global de 1 220 610 euros.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président, — Délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder, en France et à l'étranger, à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : – D'actions ordinaires de la Société, – De valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; — Décide que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 1.220.610 euros, compte non tenu du nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en application de la présente délégation, ainsi que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application des 15ème, 16ème, et 17éme résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire s'imputeront sur le plafond global susmentionné; — Autorise le Directoire à réaliser les émissions de valeurs mobilières en euros, en toute autre devise ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; — Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — Décide, dans le cadre de la présente délégation de compétence, que : – Dans l'hypothèse où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbent pas la totalité de l'émission, le Directoire pourra utiliser les facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment offrir au public, en totalité ou partiellement, les titres non souscrits ; – Le Directoire devra prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l'effet de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ; — Décide que le Directoire disposera, conformément à la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les modalités de toute émission d'actions ou autres valeurs mobilières et les caractéristiques des valeurs mobilières, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toute autre formalité nécessaire ou utile. En cas d’émission de titres de créances donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Quinzième résolution. — (Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l’épargne dans la limite d’un montant nominal global de 1 220 610 euros.) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes : — Délègue au Directoire sa compétence pour décider de procéder, en France et à l'étranger, à l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par appel public à l'épargne, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera : – D'actions ordinaires de la Société, – De valeurs mobilières, de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social de la Société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — Décide que les valeurs mobilières donnant accès au capital pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; — Décide que le montant nominal de la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Directoire et réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant maximum de 1.220.610 euros, étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation de compétence s'imputera sur le plafond global de 1 220 610 euros fixé dans la 14ème résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence ; — Autorise le Directoire à réaliser les émissions de valeurs mobilières en euros, en toute autre devise ayant cours légal ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies ; — Prend acte que le Directoire pourra faire usage de la présente délégation de compétence dans le cadre de l’admission des actions aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. ; — Prend acte que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou autres valeurs mobilières auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; — Décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-136-2° du Code de Commerce, le prix d'émission des actions ou autres valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions suivantes : (i) S'agissant de l'augmentation de capital réalisée dans le cadre de l’admission des actions aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A., le prix d'émission des actions nouvelles sera égal au prix démission fixé par le Directoire ; (ii) Dès lors que les titres de capital de la Société seront admis aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A., le prix d’émission, ou les conditions de fixation de ce prix seront déterminées conformément au rapport du Directoire et au rapport spécial du commissaire au compte visés au 2° de l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Décide que le Directoire disposera, conformément à la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, de tous les pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l'effet de fixer les modalités de toute émission d'actions ou autres valeurs mobilières et les caractéristiques des valeurs mobilières émises, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toute autre formalité nécessaire ou utile ; En cas d’émission de titres de créances donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, le Directoire aura tous pouvoirs notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, la devise de l’émission, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société. La présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Seizième résolution. — (Autorisation à donner au Directoire d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription décidée en application des 14ème et 15ème résolutions de la présente assemblée.) L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, après avoir pris connaissance des termes et conditions du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ; Autorise le Directoire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de Commerce et de l’article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, à décider pour chacune des émissions décidées en application des 14ème et 15ème résolutions, que le nombre des actions ordinaires et des valeurs mobilières à émettre pourra être augmenté par le Directoire dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite maximum de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ; Décide que le montant nominal de toutes émissions décidées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la première résolution de la présente assemblée générale extraordinaire ; La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée.   Dix septième résolution. — (Augmentation de capital réservée aux salariés hors PEE.) Sous la condition suspensive de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. des titres de la Société, l’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Directoire sa compétence, à l’effet de décider et d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions à souscrire en numéraire réservée aux salariés de la société. Le montant nominal maximal des actions qui pourront ainsi être émises ne pourra dépasser le plafond de 24.412 euros. Le prix de souscription de ces actions sera déterminé à partir du prix de souscription des actions émises à l’occasion de l’introduction sur le marché Alternext et fera l’objet d’une décote de 20 % sur ce prix. L’Assemblée Générale décide que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global de 1.220.610 euros fixé dans la 14ème résolution présentée à la présente assemblée générale extraordinaire. L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires, et d’attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce. En conséquence de la présente délégation, le Directoire dispose de tous pouvoirs pour déterminer, dans les limites fixées ci-dessus, les modalités de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et notamment : — Décider le montant à émettre, le prix de souscription (dans les conditions fixées par l’assemblée), les dates de souscription, de procéder aux modifications des statuts de la Société corrélatives aux augmentations de capital ; — D’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles et nécessaires (i) pour parvenir à la bonne fin et (ii) pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence. La délégation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.   Dix neuvième résolution. — (Attribution gratuite d’actions.) Sous la condition suspensive de l’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris S.A. des titres de la Société, l’Assemblée Générale, — Après avoir entendu la lecture du rapport du Président, — Après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux Comptes, — Statuant en application des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de Commerce, Délègue au Directoire sa compétence, au sens des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, à l’effet de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, au profit des membres du personnel salarié assumant des responsabilités particulièrement importantes, à une attribution gratuite d’actions à émettre. L’assemblée générale fixe les nouvelles conditions de ces titres gratuits de la façon suivante : — Le pourcentage maximal du capital social qui sera attribué dans les conditions définies ci-dessus, est fixé à 3% soit un plafond nominal de 66.337 euros, — La durée maximale de la période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution de ces actions aux bénéficiaires sera définitive est fixée à deux ans, — La durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, sachant que cette durée court à compter de l’attribution définitive des actions, est fixée à trois ans, — Précise que, conformément à la loi, l’autorisation de procéder à une attribution gratuite d’actions à émettre est donnée pour une durée de 12 mois à compter de ce jour, — Prend acte de ce que, s’agissant des actions à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des attributaires desdites actions et renonciation collective des actionnaires au profit desdits attributaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes ainsi incorporée, — Délègue tous pouvoirs au Directoire pour fixer les autres conditions et modalités d’attribution de ces titres et notamment pour déterminer l’identité des bénéficiaires et le cas échéant les critères d’attribution des actions, — Délègue tous pouvoirs au Directoire pour : – Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en oeuvre de la présente autorisation, modifier les statuts et généralement faire le nécessaire ; – Pour fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital, constater la ou les augmentations de capital ainsi réalisées. L’assemblée générale décide, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaires aux Comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires, et d’attribuer ce droit de souscription aux actions nouvelles à émettre aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce.   Pouvoirs des assemblées (articles 30 à 33 des statuts.)   Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.   Droits de vote. – Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire; la durée d’inscription sous la forme nominative, antérieure à la date de l’assemblée générale extraordinaire instituant ce droit étant prise en compte y compris lorsque l’action provient d’un regroupement d’actions existantes. En cas d’augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans.   Franchissement de seuils statutaires. – Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder une fraction égale à 2% du capital social ou des droits de vote ou à tout multiple de cette fraction du capital social ou des droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de bourse suivant le franchissement de seuil de participation, de déclarer à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote qu’elle possède et de faire part de ses intentions à l’égard de la Société. L’obligation d’information prévue ci-dessus s’applique également dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus, lors de chaque franchissement à la baisse de chaque seuil de 2 % du capital ou des droits de vote de la Société. À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée pourront être privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, à la demande, lors de l’assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnaires détenant une fraction égale au vingtième au moins du capital ou des droits de vote. Cette obligation d’information s’ajoute à l’obligation d’information des franchissements de seuil prévue par la loi. En outre, en cas de cotation Alternext et conformément à l’article 4.3 des règles d’Alternext, la Société rendra public le franchissement à la hausse ou à la baisse, par toute personne agissant seule ou de concert, des seuils de participation représentant 50 % ou 95 % du capital ou des droits de vote, dans un délai de cinq jours de bourse suivant celui où elle a eu connaissance.      Cession et transmission des actions. – Aucune clause statutaire ne restreint la libre cession des actions.   Acquisition de la majorité du capital ou des droits de vote. – Aux termes de la réglementation française, un projet de garantie de cours visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote doit être déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers lorsqu’une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce (ci-après l’« initiateur »), acquerrait ou conviendrait d’acquérir, directement ou par l’intermédiaire d’une ou plusieurs sociétés que l’Initiateur contrôlerait ou dont il viendrait à prendre le contrôle au sens de l’article L. 233-3 I et II du Code de commerce, un bloc de titres lui conférant compte tenu des titres ou des droits de vote qu’il détient déjà, la majorité du capital ou des droits de vote de la Société, l’Initiateur devra proposer à tous les autres actionnaires d’acquérir toutes les actions qu’ils détiennent respectivement au jour du franchissement du seuil susmentionné.   Obligations antérieurement émises. – Néant.   Emprunts obligataires garantis par la Société. – Néant.     Objet de l’insertion. – La présente insertion intervient en vue de l’admission au marché Alternext d’Euronext Paris SA des 3 625 000 actions de 0,61 € nominal composant le capital social de la société, auxquelles s’ajouteront — 707 291 actions nouvelles à provenir de l’augmentation de capital concomitante à l’introduction en bourse, pouvant être porté à 935 391 actions nouvelles en cas d’exercice en totalité de la clause d’extension et de l’option de surallocation, — Un maximum de 36 138 actions à provenir de l’augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce.   Service des titres. – La présente insertion faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983 a pour objet d'informer Messieurs les actionnaires que Société Générale Securities Services, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service des titres.   Prospectus. – Le prospectus ayant reçu le visa n° 06-181 en date du 6 juin 2006 de l’Autorité des marchés financiers, est tenu à la disposition du public au siège de la société VDI Group, au siège du Prestataire de services d’investissement, et au siège du Listing Sponsor Avenir Finance Corporate.   VDI Group Société anonyme à directoire et conseil de surveillance Au capital de 2 211 250 euros Siège Social : 6 chemin de l’industrie, BP 30 69 571 Dardilly Cedex 409 101 706 RCS Lyon Représentée par : M. Christian Dutel En qualité de Président du directoire     Bilan.   Actif (en euros)   31 décembre 2005 Net Actif immobilisé   Frais d’établissement   Frais de recherche et développement   Concessions, brevets et droits similaires 19 Fonds commercial 3 245 Autres immobilisations incorporelles 16 Avances et acomptes   Total Immobilisations incorporelles 3 280 Installations techniques 71 Autres immobilisations corporelles 350 Avances et acomptes   Total Immobilisations corporelles 421 Immobilisations financières 3 072 Total de l'actif immobilisé 6 773 Actif circulant   Stocks 3 636 Avances et acomptes. versés / commandes   Clients et comptes rattachés 4 013 Autres créances et comptes de régularisation 579 Valeurs mobilières de placement   Disponibilités 456 Charges constatées d’avance 60 Total de l'actif circulant   Ecart de conversion actif 9   Total de l'actif 8 745   Passif (en euros) 31 décembre 2005 Capitaux propres   Capital social 2 210 Primes liées au capital 1 672 Réserves 383 Résultat 643 Ecart de conversion   Capitaux propres 4 909 Provisions pour risques et charges 9 Dettes   Emprunts et dettes financières 6 506 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3 010 Autres dettes et comptes de régularisation 1 051 Produits constatés d’avance 41 Total des dettes 10 608 Ecart de conversion passif 1   Total du passif 15 527             0608865